湖南启元律师事务所
关于
湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零二三年六月
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新
五丰”、“发行人”或“公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所已就本次重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意
见书、专项核查意见（以下合称“原法律意见书”）。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行
与承销管理办法》”） （以下简称“《注册管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之向特定对象发
行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的发行
过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的原法律意见
书中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
就本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保
证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，
发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与
原件一致。
府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述。
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与授权：
（一）发行人的批准与授权
<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事就本次重组事项分别发表了事前认可意见
及独立意见。同日，新五丰第五届监事会第二十次会议审议通过了与本次重组相关的议
案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于
<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司独立董事就本次
重组事项分别发表了事前认可意见及独立意见。同日，新五丰第五届监事会第二十四次
会议审议通过了与本次重组相关的议案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于
<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
本次重组的交易对方均已同意参与本次重组并签署了本次重组的相关协议，其中，
法人交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、
湖南天圆、西藏茶逸、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、西藏逸锦均履行了其内部审
议决策程序。
（三）标的公司的批准与授权
本次重组已获得全部目标公司天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天
心、湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤和龙山天翰股东会审议同
意。
（四）公司控股股东及国有资产监督管理部门的批准与授权
本次重组已获得上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意。
本次重组涉及的资产评估报告已获得湖南省国资委备案。
本次重组已取得湖南省国资委的批复（湘国资产权函〔2022〕169 号）。
（五）中国证监会的批准
南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2022〕3238 号），本次重组已经中国证监会核准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
经查验，发行人及联席主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
和财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）已于启动本次发行前向上交所报送
《发行方案》及《会后重大事项承诺函》，并于 2023 年 6 月 8 日收盘后，向《湖南新
五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）
上的 157 名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
本次认购邀请书发送对象的名单包括 32 家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方，实际发送 13 名）以及表达了认购意向的 14 名其他个人投资
者和 71 家其他投资机构。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联
席主承销商共收到 17 名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利完成，联席
主承销商和本所律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购
邀请文件，具体名单如下：
序号 新增投资者名单
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和
股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包
括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等
内容。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023 年 6 月 13 日上午
资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基
金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。
具体报价情况如下：
序 申购价格（元/ 申购金额（万
发行对象
号 股） 元）
金信期货有限公司-金信金富定增 1 号单一资产管理
计划
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金
产品
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 25 号私募
证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券
投资基金
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，以上 15 份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结
合本次发行的募集资金规模，发行人和联席主承销商确定以 8.39 元/股为本次发行的发
行价格。
（三）追加认购的情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量和金额低于此次拟发行数量和本次
向特定对象发行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，
公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 8.39 元/股启动追加认购
程序。根据本次发行的发行方案，发行人和联席主承销商以确定的价格，即 8.39 元/股
向投资者继续征询认购意向，并在 2023 年 6 月 13 日向投资者发送《追加认购邀请书》。
在追加认购程序截止前，招商证券簿记中心共收到 7 名认购对象的追加认购申请。
经核查，本次追加认购的 7 名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，
为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，
无须再次缴纳申购保证金。
追加认购具体情况如下：
申购价
序 申购金额（万
发行对象 格（元/
号 元）
股）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值
精选 5 期私募证券投资基金
太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋财产保险股
份有限公司-传统-普通保险产品
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋成长精选股票型
产品
（四）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 6 月 9 日），
发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 8.39 元/
股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》《追加认购邀请书》
载明的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 20 名认
购对象，发行价格为 8.39 元/股，发行数量为 184,812,797 股，募集资金总额为
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序
发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
号
国泰君安资产管理（亚洲）有
限公司
江苏瑞华投资管理有限公司-
金
湖南轻盐创业投资管理有限
投资基金
金信期货有限公司-金信金富
定增 1 号单一资产管理计划
华泰资产管理有限公司-华泰
优逸五号混合型养老金产品
太平洋资产管理有限责任公
品
南方天辰（北京）投资管理有
选 5 期私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有
限公司
太平洋资产管理有限责任公
司-太平洋卓越远见产品
太平洋资产管理有限责任公
有限公司-传统-普通保险产品
合计 184,812,797 1,550,579,366.83 -
（五）本次发行的股份认购协议签署
经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》
（以下简称“《股票认购合同》”），《股票认购合同》明确约定了发行对象认购股份
数额及价格、支付方式、争议解决等内容。
（六）本次发行的缴款和验资
根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向 20 名获配对象发出了《缴款通知书》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股(A 股)认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000352 号），截
至 2023 年 6 月 20 日（周二）13:00 时，20 名获配对象将认购资金共计人民币
有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353 号），截至
元后的款项 1,535,951,259.59 元。
截至 2023 年 6 月 20 日，本次募集资金总额为人民币 1,550,579,366.83 元，扣除不
含税的发行费用人民币 22,930,456.99 元后的募集资金净额为人民币 1,527,648,909.84 元，
其中新增注册资本（股本）人民币 184,812,797 元，余额人民币 1,342,836,112.84 元计
入资本公积（股本溢价）。
综上，本所认为，本次发行认购邀请文件《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申
购报价单》及股份认购协议的内容合法、有效， 本次发行的发行过程合法、合规， 本
次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象的投资者适当性情况
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对
保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。新五丰本次向特定对象发行股票风
险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参
与认购。
经核查，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险
承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度
要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（二）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司
或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司均为证券投
资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其
中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述基金公司管理的资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，除南方天辰（北
京）投资管理有限公司为证券投资基金管理人外，国泰君安证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司、长沙先导产业投资有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规
定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关
备案手续。
与认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 25 号私募证券投资基
金”参与认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的“南方天辰景丞价值精
选 5 期私募证券投资基金”参与了本次认购上述私募基金管理人及其参与认购的产品已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行完成登记
备案手续。
购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
其中华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品”参与认购，
该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产
品，因此无需履行私募基金备案手续；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的“太平
洋成长精选股票型产品”、“太平洋卓越远见产品”、“中国太平洋财产保险股份有限
公司-传统-普通保险产品”参与认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大
会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购
对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向
认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管
理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的
规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
四、结论意见
经核查，本所认为：
股份认购协议的内容合法、有效， 本次发行的发行过程合法、合规， 本次发行确定的
发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行与
承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求。
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，具备本
次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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