广州安凯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
序号 名称 页码
证监会关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复
北京市中伦律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二三年三月
律师工作报告
目 录
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
出具法律意见书的律师工作报告
致：广州安凯微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安凯微电子股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174 号）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]第 33 号）等有关规定，于
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（“以下简称《律师工作报
告》”）；于 2022 年 9 月出具了《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股
律师工作报告
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 12 月出具了《北京市中伦律师事务
所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事
务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
（中国证
券监督管理委员会令第 205 号）
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（上证
发〔2020〕101 号）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2023〕
精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行上
市符合全面注册制规则的相关事项进行了补充核查与验证，更新出具本律师工
作报告。
律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木
图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3
号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,
中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和
信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债
务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、
破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救
济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商
标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派全奋律师、邵芳律师、刘杰律师为发行人本次发行上市的签名律
师，全奋律师、邵芳律师、刘杰律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方
式如下：
全奋律师毕业于厦门大学，1999 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为 020-28261738。
邵芳律师毕业于厦门大学，2012 年获得中国律师资格，主要从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为 020-28261732。
刘杰律师毕业于西南政法大学、美国俄亥俄州立大学，2021 年获得中国律
师资格，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境
内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 020-28261791。
律师工作报告
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括杨小颖等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本
次发行上市的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出
具了《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的法律意见书》及本律师工作报告。本所律师制作法律意
见书及本律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本
所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对
发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限
于本次发行并上市的批准和授权、发行人本次发行并上市的主体资格、本次发
行并上市的实质条件、发行人的设立及历史沿革、发行人的独立性、发起人、
股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业
竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及
收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工、
发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《律师事务所从事首发法律业务执业细
则》”）的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作
程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具法律意见书及本律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券
服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照
律师工作报告
《律师事务所从事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本
文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及
本律师工作报告所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相
关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地
掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
财产的资产状况及具体生产运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事
务所等其他证券服务机构的经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了
必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查
和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人
或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答
复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的支持性资
料。
了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就
发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利等资产的权属状况向相关政府主
管机关进行了查档，登录中国商标网站、中国及多国专利审查信息查询网站、
中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、
仲裁事项登录最高人民法院网站、中国裁判文书网站等相关网站进行了检索。
此外，本所律师还不时通过互联网查询了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
律师工作报告
据支持的事实，本所取得了发行人的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、
子公司的政府主管机关（包括工商、税务、应急管理、社保、住房公积金、住
房和城乡建设局、生态环境局、自然资源和规划局、海关等）出具的证明文件
和境外律师事务所出具的法律意见或其他有关单位出具的证明文件，并登陆相
关政府主管机关的网站对发行人及子公司报告期的经营守法情况进行了检索。
本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确
信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及本律师工作报告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所
内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意
见书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所根据
本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论复核，经办律
师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本律师工
作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意
见书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法
律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
律师工作报告
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以
本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事
项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境
内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本律师工作报告中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务
所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格
按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和本律师工作报告的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所
提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所
有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。
（六）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会
注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和
反馈意见对法律意见书和/或本律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充
法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（注册
稿）》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法
律师工作报告
律意见书或本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书（注册稿）》的有关内容
进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）法律意见书和本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简称 - 指称
安凯（广州）微电子技术有限公司，系发行人的前身，曾用名
称为安凯（广州）软件技术有限公司，2020 年 9 月安凯（广
安凯有限 指
州）微电子技术有限公司整体变更为广州安凯微电子股份有限
公司
安凯微、发行人、
指 广州安凯微电子股份有限公司
公司
浙江凯宇 指 浙江金华凯宇电子科技有限公司，系发行人的全资子公司
安凯技术公司（ANYKA TECHNOLOGIES CORPORATION），
安凯技术 指
系发行人的第一大股东
英文名为 NORMAN SHENGFA HU，系发行人的股东、董事
胡胜发 指
长、总经理
武义凯瑞达 指 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司，系发行人的股东
凯安科技 指 广州凯安计算机科技有限公司，系发行人的员工持股平台
广州凯驰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平
凯驰投资 指
台
富成投资 指 广东富成创业投资有限公司，系发行人的股东
清大创投 指 广东清大创业投资有限公司，系发行人的股东
鼎丰投资 指 武义鼎丰投资有限公司，系发行人的股东
露笑公司 指 诸暨露笑商贸有限公司，系发行人的股东
凯金投资 指 广州凯金投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
律师工作报告
简称 - 指称
广州科技金融创新投资控股有限公司，系发行人的股东，前身
科金控股 指
为“广州科技风险投资有限公司”（下称“广州风投”）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
疌泉元禾 指 的股东，曾用名为“苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合
伙）”
广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
凯得瞪羚 指
东
凯金创业 指 广州凯金创业投资有限公司，系发行人的股东
广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
景祥汇富 指
的股东
宁波梅山保税港区阳普粤投资合伙企业（有限合伙），系发行
阳普粤投资 指
人的股东
珠海金柏兴聚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
金柏兴聚 指
东
广州凯得创业投资股份有限公司，曾用名为“广州凯得金融控股
凯得创投 指
股份有限公司”，系发行人的股东
Primrose Capital 指 Primrose Capital Ltd. ，系发行人的股东
珠海千行高科创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
千行高科 指
的股东
芯谋咨询 指 芯谋市场信息咨询（上海）有限公司，系发行人的股东
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股
小米产业基金 指
东
广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发
越秀智创 指
行人的股东
广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
越秀金蝉二期 指
行人的股东
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合
广东半导体基金 指
伙），系发行人的股东
佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
千行盛木 指
股东
红石诚金南京创业投资基金（有限合伙），系发行人曾经的股
红石创投 指
东
永康智恒 指 永康市智恒电子有限公司，系发行人曾经的股东
发行人拟向社会公众公开发行不超过 9,800 万股人民币普通股并
本次发行并上市 指
在上海证券交易所科创板上市的行为
律师工作报告
简称 - 指称
发行人为本次发行并上市制作的《广州安凯微电子股份有限公
《招股说明书（注
指 司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（注册
册稿）》
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州市市场监督管理局，更名前的名称为“广州市工商行政管理
广州市工商局 指
局”
网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局 中国商标
中国商标网站 指
网站
中国及多国专利审 网址为 http://cpquery.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局 中国及多国
指
查信息查询网站 专利审查信息查询网站
最高人民法院网站 指 网址为 http://courtapp.chinacourt.org/的最高人民法院网站
中国裁判文书网站 指 网址为 https://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站
国家企业信用信息 网址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html 的国家企业信用信息公
指
公示系统 示系统网站，为企业信息查询网站
网址为 https://www.qcc.com/的“企查查”网站，为企业信息查询
企查查 指
网站
中国执行信息公开
指 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/的中国执行信息公开网
网
广东法院网 指 网址为 http://www.gdcourts.gov.cn/的广东法院网
本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所
法律意见书 指 关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所
律师工作报告 指 关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市出具法律意见书的律师工作报告》
保荐人/主承销商/海 海通证券股份有限公司，为发行人本次发行并上市聘请的保荐
指
通证券 人、主承销商
华兴会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发行并上
华兴会计师 指
市聘请的会计师事务所
联合中和土地房地产资产评估有限公司（曾用名称为“福建联合
联合中和评估公司 指 中和资产评估土地房地产估价有限公司”），为安凯有限改制为
股份有限公司时聘请的评估机构
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
律师工作报告
简称 - 指称
报告期末 指 截至 2022 年 6 月 30 日
华兴会计师于 2020 年 9 月 25 日出具的“华兴所[2020]验字 GD-
《股改验资报告》 指
华兴会计师于 2020 年 8 月 21 日出具的“华兴所[2020]审字 GD-
《股改审计报告》 指
联合中和评估公司于 2020 年 8 月 21 日出具的“联合中和评报字
（2020）第 6178 号”《安凯（广州）微电子技术有限公司拟整体
《股改评估报告》 指
变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值资产评估报
告》
华兴会计师于 2022 年 11 月 22 日出具的《广州安凯微电子股份
《审计报告》 指
有限公司审计报告》（华兴审字[2022]20000280168）
华兴会计师于 2022 年 9 月 13 日出具的《广州安凯微电子股份有
《内控鉴证报告》 指
限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2022]20000280202 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修正）
《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员
《首发注册办法》 指
会第 205 号令）
《科创板上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101
指
则》 号）
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2023〕
《审核规则》 指
《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2 号——常
《科创板自查表》 指
见问题的信息披露和核查要求自查表》
《科创板审核问
指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
答》
《科创板审核问答
指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
（二）》
《广州安凯微电子股份有限公司章程》，系发行人现行有效的
《公司章程》 指
公司章程
发行人于 2022 年第一次临时股东大会通过的《广州安凯微电子
《公司章程（草
指 股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将
案）》
实施的公司章程
《发起人协议》 指 《广州安凯微电子股份有限公司发起人协议》
《股东大会议事规
指 《广州安凯微电子股份有限公司股东大会议事规则》
则》
律师工作报告
简称 - 指称
《董事会议事规
指 《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》
则》
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师查验了包括
但不限于以下文件：（1）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议
事规则；（2）发行人第一届董事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会的
会议文件，包括会议通知、会议议案、签名册、表决票、会议决议、会议记录
等。本所律师核查结果如下：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市具体事宜的议案》等相关议案，并决定于 2022 年 3 月 31 日召
开 2022 年第一次临时股东大会，审议发行人本次发行上市的相关事项。
《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并在科创板上市具体事宜的议案》等相关议案，同意发行人申请首次公开发行
股票并在科创板上市，具体方案如下：
律师工作报告
公开发行后公司总股本的 25%，最终发行数量由公司董事会和主承销商根据申
购情况协商确定，并以中国证监会注册为准。
并符合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
据初步询价情况确定发行价格。
方式或证券监管机构认可的其他方式。
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
物联网领域芯片研发升级及产
业化项目
合 计 100,610.00 100,610.00
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，
若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之
后将予以置换。公司本次发行募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管
理，做到专款专用。
律师工作报告
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》、
《首发注册办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容
合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
具体事宜的议案》，授权发行人董事会在有关法律法规允许的范围内办理有关本
次发行并上市事宜，具体授权事项如下：
限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、各种公告等）。
的相关文件。
关具体事项做出修订和调整。
体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依法获得内部决策机构的
有效批准。发行人 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决方式和决
议内容符合《公司法》《首发注册办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、
有效；发行人本次发行上市已取得上海证券交易所审核同意，尚需报经中国证
监会履行注册程序，本次发行的股票上市交易尚需上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（1）核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；（2）核查安凯有限
及发行人的全套工商档案、历次增资的验资报告、出资凭证；（3）核查安凯有
限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人创立大会的会
议通知、会议决议、会议记录等会议文件；（5）核查安凯有限整体变更为股份
公司的《股改审计报告》、《股改评估报告》、《股改验资报告》；（6）核查发行人
取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；（7）核查发行人股东、董事、
监事、高级管理人员填写的相关信息调查表；（8）核查发行人的主要财产权属
证明，实地查看发行人的主要财产使用状况；（9）审阅《招股说明书（注册
稿）》；（10）取得发行人关于其合法存续、股东出资、业务经营等相关事宜的声
明与承诺；（11）核查其他相关重要的文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
大创投、鼎丰投资、露笑公司、凯金投资、凯驰投资、科金控股、疌泉元禾、
凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投、
律师工作报告
Primrose Capital、千行高科、芯谋咨询、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉
二期作为发起人，以安凯有限截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 9 月 30 日取得股份公司营业执照，股
份公司设立时总股本为 28,000 万股，注册资本为人民币 28,000 万元。
持有广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91
文路 107 号，法定代表人为胡胜发，类型为股份有限公司（外商投资、未上市），
营业期限为 2001 年 4 月 10 日至长期，经营范围为：电子元件及组件制造；电
子元器件批发；软件产品开发、生产；电子产品批发；软件测试服务；机器人
的技术研究、技术开发；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
电子产品设计服务；数据处理和存储服务；通信技术研究开发、技术服务；电
子元器件零售；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算
机技术开发、技术服务；电子产品零售；物联网技术研究开发；印制电路板制
造。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系由安凯有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，安凯有限自 2001 年 4 月 10 日设立起至本律师工作报告出具之日，已持
续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需
要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、股东出资凭证、工商档案并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人由安凯有限整体变更为股份有限公司，安凯有限的所有资产均由发
行人承继，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在权属纠纷。
律师工作报告
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
根据发行人《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载并经本所律
师核查，发行人.主要从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、终测和
销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家产业政
策。
经核查，发行人开展主要业务无需取得特别许可，截至本律师工作报告出
具之日，发行人已取得其开展主营业务所需的执照、批准和登记/备案证书，没
有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或登记/备案证书的通知或警告。
根据发行人提供的资料、发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》及子公司取得的政府主管部门开具的守法证明、发行人及其实际控制人出
具的承诺并经本所律师核查，最近二年内，发行人无控股股东，实际控制人为
胡胜发；最近三年，发行人及其实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在《科创板
自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-2“重大违法行为”所列相关情形。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更
报告期内，发行人一直从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、
终测和销售，主营业务未发生重大变化。
最近二年，发行人的董事、高级管理人员的变化主要是股份公司设立时为
建立、完善法人治理结构需要而作出的部分调整，发行人的董事、高级管理人
员未发生重大变化。
最近二年（2020 年 5 月至今），发行人实际控制人为胡胜发，没有发生变
更。
经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第五节 发行人基本情况”
之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简介”披露了发行人核心技术人员的范围、
律师工作报告
基本情况，在“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之
“ 七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”披露了
（
董事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况，不存在《科创板自查表》“一、
科创板审核问答落实情况”之 1-5“最近二年内董事、高管及核心技术人员的重大
不利变化”所列相关情形。
综上，本所律师认为，发行人是由安凯有限依法整体变更设立的股份有限
公司，自安凯有限设立之日起已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体
资格。截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
经核查，发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第二章 2.1.2 条第
（一）规定的标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元。为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，
本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件；（2）核查《审计报告》《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公
司治理文件，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》《重大经营与投资决策管理制度》《对外担保
管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度；（4）核查安凯有限及发行人
的全套工商档案；（5）核查安凯有限及发行人历次增资的验资报告、股东出资
凭证；（6）核查发行人与报告期内主要供应商签订的合同/订单、付款凭证，核
查发行人与报告期的主要客户签订的合同/订单、发票、收款凭证，并对发行人
报告期的主要供应商和客户进行实地走访和视频访谈；（7）登录中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）检索最近三年有无发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员相关的处罚信息；（8）查阅发行人实际控
制人、董事、监事和高级管理人员取得的户籍所在地/经常居住地公安机关开具
的无犯罪记录证明；（9）核查发行人及发行人股东、董事、监事和高级管理人
员出具的声明与承诺；（10）核查《招股说明书（注册稿）》等申报文件；（11）
发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及子公司取得的由政府主
律师工作报告
管部门出具的合规证明；（12）核查发行人向中国证监会广东监管局申请辅导验
收的文件；（13）访谈发行人的董事长、财务负责人；（14）核查其他相关的重
要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条
件
《招股说明书（注册稿）》及本所律师核查，发行人本次发行并上市的股票种类
为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
及本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发
行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
资格的海通证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
（四）项的规定。
律师工作报告
（1）经逐项核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板
上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2）根据华兴会计师出具的华兴所[2020]验字 GD-134 号《验资报告》、发
行人现行有效的《营业执照》、本次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本
次发行前的股本为 29,400 万股，本次发行股份总数不超过 9,800 万股，本次发
行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条
第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股
票总数不超过 9,800 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开
发行股份的比例达到发行后公司股份总数的百分之二十五，符合《科创板上市
规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，公司 2021 年的营业
收入、净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）分别为 51,481.25 万元、
司最近一期股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，
基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币 10 亿元。据
此发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规
定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发注册办法》规定的实质条件
变更为股份有限公司，自安凯有限设立之日起计算已持续经营三年以上，如本
律师工作报告第二部分正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
合《首发注册办法》第十一条规定的如下情形：
律师工作报告
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，华兴会计师事务所已就发行人截至 2019 年 12 月 31 日、
标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，华兴会计师事务所已就发行人的内部控制制度
执行情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一
条第二款的规定。
法》第十二条规定的如下情形：
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务、人
员、财务及机构独立，最近二年（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实
际控制人为胡胜发，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（详见本律师工作报告第二部分正文之“五、发行人的独立性”、“六、发行人的发
起人、股东和实际控制人”及“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述），
符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，除 2022 年 9 月陈大同离任发行人董事外，最近
二年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（详见本律师工作报告第二部分正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制
人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员及其变化”部分所述）；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，最近二年（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实
际控制人为胡胜发且未发生变更（详见本律师工作报告第二部分正文之“六、发
行人的发起人、股东和实际控制人”部分所述），符合《首发注册办法》第十二
条第（二）项的规定。
律师工作报告
（3）根据发行人提供的相关资产权属证书、发行人取得的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、重大债权债务合同、发行人出具的声明文件，并经本
所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十
二条第（三）项的规定。
法》第十三条规定的如下情形：
（1）如本律师工作报告第二部分正文之“八、发行人的业务”部分所述，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注
册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及子公司
取得的政府主管部门出具的合规证明、发行人及实际控制人出具的承诺与声明，
并经本所律师登陆相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，最近三年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺与声明、
取得的公安机关出具的证明文件，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站，发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的实质条件
《科创板上市规则》第 2.1.1 条规定的如下情形：
律师工作报告
（1）如前述第（一）项和第（二）项所述，发行人在主体资格、会计基础
和内部控制、业务及规范运行、生产经营等方面符合《公司法》《证券法》《首
发注册办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条
第（一）项的规定。
（2）根据华兴会计师出具的华兴所[2020]验字 GD-134 号《验资报告》、发
行人现行有效的《营业执照》及公司章程、本次发行并上市方案及本所律师核
查，发行人本次发行前的股本为 29,400 万股，本次发行后发行人的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股
票总数不超过 9,800 万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开
发行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《科创板上市规则》
第 2.1.1 条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.
规定。
制的《招股说明书（注册稿）》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.
证券担任保荐人（主承销商），符合《科创板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条和第 2.1.
（四）发行人本次发行并上市符合《审核规则》规定的实质条件
律师工作报告
《首发注册办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，
据此，发行人符合《审核规则》第十八条的规定。
第 2.1.1 条规定的上交所科创板上市条件，据此，发行人符合《审核规则》第二
十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册办法》《科创板上市规则》和《审核规则》等法律法规和规范性文
件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查安凯有限及发行人的全套工商档案、股东缴纳出资的凭证与验资报告；
（2）核查安凯有限整体变更为股份有限公司的董事会决议、股东会决议；（3）
核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监
事会第一次会议的会议通知、会议决议、会议记录等会议文件；（4）核查发行
人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）核查股份有限公司发起人签署的
《发起人协议》；（6）核查发行人设立涉及的《股改审计报告》、《股改验资报告》
和《股改评估报告》；（7）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如
下：
（一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文
件的规定
发行人系由安凯有限以截至 2020 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司。
律师工作报告
根据华兴会计师出具的《股改审计报告》，安凯有限截至 2020 年 7 月 31 日
的账面净资产为 359,826,326.19 元。
经华兴会计师审计的公司账面净资产 359,826,326.19 元，折为股份有限公司股
份 280,000,000.00 股，剩余 79,826,326.19 元计入股份有限公司资本公积；折股
后，安凯有限各股东按照在安凯有限的出资比例持有发行人股份。
变更为股份有限公司；以安凯有限截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产 359,8
折股后，安凯有限各股东作为发起人按照在安凯有限的出资比例持有安凯微的
股份。
安科技、富成投资、清大创投、鼎丰投资、露笑公司、凯金投资、凯驰投资、
科金控股、疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴
聚、凯得创投、Primrose Capital、千行高科、芯谋咨询、小米产业基金、越秀
智创、越秀金蝉二期作为股份有限公司发起人签署了《发起人协议》，同意安凯
有限整体变更为安凯微。
安凯有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一
届董事会和非职工代表监事，并审议通过了相关内部管理制度。
根据华兴会计师出具的《股改验资报告》，验证各股东以安凯有限截至 202
折股依据相应折合为安凯微（筹）的全部股份，余额 79,826,326.19 元作为资本
公积。
取了统一社会信用代码为 91440116726819189A 的《营业执照》，企业类型为股
份有限公司（外商投资、未上市），注册资本为人民币 28,000 万元。
律师工作报告
经核查，发行人设立时的发起人，包括 1 名自然人、12 名法人、11 名合伙
企业，符合股份有限公司发起人的法定人数，且半数以上发起人在中国境内有
住所。
经核查，发起人以安凯有限经审计的账面净资产 359,826,326.19 元，按照 1：
高于安凯有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在安凯有限
的持股比例相同。
经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容
符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会
的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人的设立方式、程序以及发起人的资格、条件均符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同意以安凯有限截至 2020 年 7
月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司；发行人设立时的注册资本为
民币普通股。
《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权
利义务、股东大会、董事会、监事会、税务、财务、会计、协议的修改变更和
解除、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议生效等事宜。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，
不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
律师工作报告
（三）发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定
根据华兴会计师出具的《股改审计报告》，华兴会计师对安凯有限截至 202
年 7 月 31 日的净资产为 359,826,326.19 元。
根据联合中和评估公司出具的《股改评估报告》，对安凯有限截至 2020 年
元。
根据华兴会计师出具的《股改验资报告》，经华兴会计师审验，截至 2020
年 9 月 22 日止，各发起人以安凯有限截至 2020 年 7 月 31 日的净资产中的 280,
转为资本公积。
经核查，华兴会计师、联合中和评估公司在出具前述报告时，均具有证券
业务资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必
要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定召开创立大会暨
第一次股东大会，创立大会的程序及决议事项如下：
发行人创立大会的召集人为股份公司筹备组，筹备组向全体发起人、董事
候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出了通知，决定于 2020 年 9 月 2
发行人第一届董事会董事，选举产生了发行人第一届监事会非职工代表监事，
并审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关事
项。
律师工作报告
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查
发行人的《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查问卷；（3）核查发行人与关联方发生的关联交易的交易文件；
（4）核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的可行性研究报告和备案文
件；（5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发
行人与报告期内的主要供应商和客户签订的合同/订单以及履行情况的证明资料，
并对发行人报告期内的主要供应商和客户进行实地走访、视频访谈；（7）核查
发行人与高级管理人员、财务负责人签署的劳动合同；（8）核查发行人的财务
管理制度等内控管理制度；（9）核查发行人提供的组织架构图；（10）核查发行
人主要资产的权属证书；（11）核查发行人实际控制人控制的其它企业的实际经
营情况；（12）核查发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的声
明与承诺函；（13）实地走访发行人的经营场所；（14）审阅发行人的《审计报
告》；（15）核查安凯有限及发行人历次增资的验资报告、股东出资凭证；（16）
核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的业务独立性
根据发行人提供的资料及说明，发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC
芯片的研发、设计、终测和销售。发行人的业务从研发、采购到销售的业务流
程均由其自主决策、独立进行，不存在依赖实际控制人及其他关联方决策经营
的情形。
经核查，最近二年，发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发。发行人实
际控制人胡胜发及其一致行动人安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（详见本律师工作报告第二部分正文之
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”），符合《科创板审核问
答》之问题 4、《首发业务若干问题解答》之问题 15 及《科创板自查表》“一、
科创板审核问答落实情况”之 1-3“重大不利影响的同业竞争”的相关规定。
律师工作报告
根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年与关联方不存在未披露
的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交
易。
本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不
存在依赖实际控制人及其他关联方的情形，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整性
发行人是由安凯有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了安凯有限
的全部资产，发行人主要资产具体情况详见本律师工作报告第二部分正文“十、
发行人的主要财产”部分所述。发行人具备与经营相关的不动产权、商标、专
利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权的所有权，具有独立的采购
和产品销售渠道。发行人设立时及历次增加注册资本的资金均已缴足。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在重大权属纠
纷。
本所律师认为，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资
产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立性
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员均在发行人专职工作，未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人员未在发行人实际控制人
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情
形，发行人的人员独立。
律师工作报告
（四）发行人的机构独立性
经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营
管理层等组织机构，董事会设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会和提名委员会。发行人根据市场、业务发展需要设置了市场部、销售部、系
统平台研发中心、先进技术研发中心、芯片设计部、财务部等内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工。
发行人设立了符合自身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治
理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开
展经营活动所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与实际控
制人及其他主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与实际控制人及主要关联方机
构混同的情形。
（五）发行人的财务独立性
经核查，发行人设有独立的财务部，配备专职的财务会计人员，全体财务
会计人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在实际控制人控制的其他企
业中领取薪酬的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设
立银行账户，不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运
作独立并独立纳税，发行人财务独立。
（六）发行人业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“ 电子元件及组件制造；电子元器件批发；软件产品开发、生产;电子产品批发；
律师工作报告
软件测试服务；机器人的技术研究、技术开发；技术进出口；电子、通信与自
动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；数据处理和存储服务；通信技术
研究开发、技术服务；电子元器件零售；信息电子技术服务；信息技术咨询服
务；集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；电子产品零售；物联网技术
研究开发；印制电路板制造”。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前
实际从事的业务与上述《营业执照》《公司章程》所载经营范围、发行人取得的
相关资质证明相符。
根据发行人提供的资料及说明，发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC
芯片的研发、设计、终测和销售。发行人拥有独立完整的产品研发体系，并独
立于实际控制人及其控制的企业；发行人拥有独立的决策和经营管理机构，独
立对外签署合同，独立自主采购、研发和开展销售，不存在供应、研发、销售
依赖于关联方的情形。
经核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件、可行性研究
报告、相关董事会及股东大会决议文件，本次发行并上市募集资金拟投资项目
由发行人自行实施，不存在依赖于实际控制人及其控制的企业的情形；该等项
目的投资属于发行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与实际控制人控制
的其他企业形成同业竞争，或增加发行人与主要关联方的关联交易。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
最近二年（2020 年 5 月至今）
，发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发。
为对发行人的发起人、股东的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（2）核查发行人设立时
的《股改审计报告》、《股改验资报告》；（3）核查发行人的全套工商档案、历次
股东出资的凭证、验资报告；（4）核查发行人机构股东的营业执照、公司章程
律师工作报告
或合伙协议、自然人股东的身份证明复印件；（5）查阅发行人股东填写的调查
问卷；（6）核查发行人股东出具的声明、承诺文件；（7）核查机构股东是否属
于私募投资基金，及私募基金备案情况；（8）对发行人股东的持股情况、出资
的真实性及关联关系等进行访谈；（9）登陆国家企业信用信息公示系统、中国
证券投资基金业协会等网站，对发行人的发起人及股东基本情况进行核查；（10）
查阅 Loeb Smith 律师事务所对安凯技术出具的法律意见书；（11）核查其他相关
重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》及发行人的工商登记资料，发行人由安凯有限整体变
更设立时的各发起人及股份认购情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 发起人性质
律师工作报告
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 发起人性质
合计 280,000,000.00 100.00% ——
经核查，各发起人的基本信息如下：
（1）安凯技术
根据安凯技术提供的资料及 Loeb Smith 对安凯技术出具的法律意见书，截
至本律师工作报告出具之日，安凯技术的基本信息如下：
企业名称 安凯技术公司（Anyka Technologies Corporation）
企业状态 存续
商业登记证号 CR-119225
成立日期 2002 年 8 月 2 日
成立地区 开曼群岛
Vistra （ Cayman ） Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion,
住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205
Cayman Islands
已发行股份 14,325,608 股（每股面值为 0.001 美元）
截至本律师工作报告出具之日，安凯技术的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
Thomas Huankuo Liu & Nancy
Lio Liu Revocable Trust Dated
October 24, 1996（以下简称
“Thomas&Nancy 信托”）
总计 14,325,608 100.00%
注：2022 年 11 月，安凯技术已经召开董事会、股东会审议将优先股转换为普通股，
安凯技术《公司章程（第六次修订）》及《第二次经修订及重述的投资者权利协议之修订
协议》已于 2022 年 11 月 25 日生效。截至本律师工作报告出具之日，安凯技术《公司章程
（第六次修订）》已经完成备案手续。
（2）武义凯瑞达
根据武义凯瑞达的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本律师工作报告出具之日，武义凯瑞达的基本信息如下：
律师工作报告
名称 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330723051334756E
住所 武义县武阳东路 2 号武义经济开发区管委会大楼五楼 202 室
法定代表人 胡华容
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 8 月 9 日
营业期限 2012 年 8 月 9 日至 2032 年 8 月 8 日
半导体分立器件、智能产品的研究、开发；机电设备的销售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，武义凯瑞达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
注：武义凯瑞达的股东胡华容是胡胜发先生的胞妹，陈智恒宇是胡华容的儿子。
（3）Primrose Capital
根据 Primrose Capital 的《公司注册证书》及《商业登记证》，截至本律师
工作报告出具之日，Primrose Capital 的基本信息如下：
公司名称 Primrose Capital Ltd.
公司状态 注册
公司编号 1194116
成立日期 2007 年 12 月 11 日
成立地区 中国香港
ROOM 1606 ALLIANCE BUILDING 133 CONNAUGHT ROAD
住所
CENTRAL HK
股本 10,000 港元
截至本律师工作报告出具之日，Primrose Capital 的股权结构如下：
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例
Pacven Walden Ventures V Associates Fund,
L.P.
Pacven Walden Ventures V-QP Associates
Fund, L.P.
合计 10,000.00 100.00%
（4）胡胜发
胡胜发，男，1962 年 11 月出生，美国国籍，护照号码：54561****，住所：
****, CA 95129。截至本律师工作报告出具之日，胡胜发直接持有发行人 6.44%
的股份，胡胜发及其一致行动人安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技和凯驰投资
合计控制公司 39.94%股份的表决权。
（5）科金控股
根据科金控股的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，科金控股的基本信息如下：
名称 广州科技金融创新投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440101718152353W
住所 广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 702-703
法定代表人 匡丽军
注册资本 180,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1999 年 11 月 25 日
营业期限 1999 年 11 月 25 日至无固定期限
社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
经营范围
会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，科金控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 180,000.00 100.00%
（6）凯金投资
根据凯金投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯金投资的基本信息如下：
名称 广州凯金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59NE8M9A
住所 广州市黄埔区科学城科学大道 18 号 A 栋单元 1211 单元
执行事务合伙人 广州科华创业投资有限公司
出资总额 2,900 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 5 月 26 日
营业期限 2017 年 5 月 26 日至 2037 年 5 月 25 日
企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；自有房地产经
经营范围
营活动；房地产咨询服务
截至本律师工作报告出具之日，凯金投资的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
合计 2,900.00 100.00%
（7）富成投资
根据富成投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，富成投资的基本信息如下：
名称 广东富成创业投资有限公司
统一社会信用代码 914401015505991429
住所 广州高新技术产业开发区科学城科汇发展中心 A-5 栋 301 房 02 单元
法定代表人 刘伟文
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010 年 2 月 26 日
营业期限 2010 年 2 月 26 日至无固定期限
投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构
截至本律师工作报告出具之日，富成投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（8）小米产业基金
根据小米产业基金提供的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，小米产业基金的基本信息如
下：
名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
律师工作报告
统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J
武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（ 自贸区武汉片
住所
区）
执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
出资总额 1,200,000 万元
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 7 日
营业期限 2017 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 6 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，小米产业基金的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
（有限合伙）
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合
伙）
律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,200,000.00 100.00%
（9）越秀智创
根据越秀智创的《营业执照》及合伙协议并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，越秀智创的基本信息如下：
名称 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CKJJQ1T
住所 广州市南沙区中景三街 6 号 242 房之十四
执行事务合伙人 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
出资总额 103,900 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 12 月 18 日
营业期限 2018 年 12 月 18 日至无固定期限
经营范围 企业自有资金投资；股权投资
截至本律师工作报告出具之日，越秀智创的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业
（有限合伙）
广州光越优选产业投资合伙企业（有限合
伙）
广州新星成长股权投资合伙企业（有限合
伙）
广州越秀金信母基金投资合伙企业（有限合
伙）
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限
合伙）
律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
广州新星成长叁号创业投资合伙企业（有限
合伙）
广州德瀚股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 103,900.00 100.00%
（10）越秀金蝉二期
根据越秀金蝉二期的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，越秀金蝉二期的基本信息如下：
名称 广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CQT9L7N
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G7257（集群
住所
注册）（JM）
执行事务合伙人 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
出资总额 100,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 5 月 16 日
营业期限 2019 年 5 月 16 日至无固定期限
经营范围 企业自有资金投资；股权投资
截至本律师工作报告出具之日，越秀金蝉二期的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
（11）景祥汇富
律师工作报告
根据景祥汇富的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，景祥汇富的基本信息如下：
名称 广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AW2D756
广州市南沙区市南公路黄阁段 290 号之一自编 A 座五层 501-6 之二
住所
（仅限办公）
执行事务合伙人 珠海景祥资本管理有限公司
出资总额 3,202 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 5 月 18 日
营业期限 2018 年 5 月 18 日至无固定期限
经营范围 股权投资
截至本律师工作报告出具之日，景祥汇富的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
珠海申亿聚富投资合伙企业（有限合
伙）
合计 3,202.00 100.00%
（12）疌泉元禾
根据疌泉元禾的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，疌泉元禾的基本信息如下：
名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
律师工作报告
出资总额 328,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 1 月 25 日
营业期限 2018 年 1 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，疌泉元禾的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合
伙）
上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 328,000.00 100.00%
（13）凯得创投
根据凯得创投的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯得创投的基本信息如下：
名称 广州凯得创业投资股份有限公司
统一社会信用代码 914401166813256355
住所 广州市黄埔区科学大道 60 号 3101 房
法定代表人 林霖
注册资本 115,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
律师工作报告
成立日期 2008 年 11 月 6 日
营业期限 2008 年 11 月 6 日至无固定期限
以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事
经营范围
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成备案登记后方可从事经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，凯得创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 115,000.00 100.00%
（14）鼎丰投资
根据鼎丰投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，鼎丰投资的基本信息如下：
名称 武义鼎丰投资有限公司
统一社会信用代码 913307233501956376
浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业功能区（武义古马肥业有限
住所
公司办公楼内）
法定代表人 费子军
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 7 月 27 日
营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2055 年 7 月 26 日
经营范围 国家法律法规允许范围内的项目投资
截至本律师工作报告出具之日，鼎丰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
合计 5,000.00 100.00%
（15）露笑公司
根据露笑公司的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，露笑公司的基本信息如下：
名称 诸暨露笑商贸有限公司
统一社会信用代码 91330681792052932D
住所 诸暨市店口镇湄池露笑路
法定代表人 钱永
注册资本 775.30 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 7 月 28 日
营业期限 2006 年 7 月 28 日至无固定期限
一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五
金产品批发；汽车零配件批发；日用品销售；五金产品零售；金属
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）。许可项目：农药零售；农药批发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
截至本律师工作报告出具之日，露笑公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 775.30 100.00%
（16）凯安科技
凯安科技是发行人的员工持股平台。根据凯安科技的《营业执照》并经本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，
凯安科技的基本信息如下：
律师工作报告
名称 广州凯安计算机科技有限公司
统一社会信用代码 91440116567919413U
住所 广州市黄埔区博文路 107 号 12 楼 1212 室
法定代表人 李瑾懿
注册资本 180 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 1 月 12 日
营业期限 2011 年 1 月 12 日至无固定期限
经营范围 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务
截至本律师工作报告出具之日，凯安科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人的任职情况
董事、先进技术研发中心
总监
副总经理、芯片设计部总
监
职工代表监事、人力资源
部总监
合计 180.00 100.00% -
根据凯安科技全体股东签署的《公司章程》、补充协议以及对全体股东进行
访谈，发行人上市前及上市后的锁定期内，凯安科技的全体股东所持相关权益
拟转让退出的，只能向凯安科技的股东或其他符合条件的员工转让。锁定期后，
凯安科技的股东所持相关权益拟转让退出的，按照凯安科技的章程及全体股东
的补充协议约定处理。
根据凯安科技出具的承诺函并经核查，凯安科技持有发行人的股份自发行
人首次公开发行股票并上市之日起锁定 36 个月。
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，凯安科技为发行人的员工持股
平台，遵循了“闭环原则”，无需履行登记备案程序，依法作出了股份锁定承诺，
符合《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-8“员工持股计划”的
相关规定。
（17）凯金创业
根据凯金创业的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯金创业的基本信息如下：
名称 广州凯金创业投资有限公司
统一社会信用代码 914401013401143119
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 241 号总部经济区 A4 栋
住所
一楼及九楼
法定代表人 黄礼黎
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 16 日
营业期限 2015 年 4 月 16 日至无固定期限
供应链管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服
务；市场营销策划服务；企业信用咨询服务；企业自有资金投资；
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
经营范围
营）；受金融企业委托提供非金融业务服务；创业投资；代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务
截至本律师工作报告出具之日，凯金创业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
合计 10,000.00 100.00%
（18）清大创投
根据清大创投的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，清大创投的基本信息如下：
名称 广东清大创业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900081211087J
住所 广东省东莞市松山湖园区学府路 1 号 1 栋 501 室
法定代表人 严叔刚
注册资本 18,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 10 月 28 日
营业期限 2013 年 10 月 28 日至无固定期限
从事创业投资、股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；股权投资咨询业务、创业投资咨询业务；为创业企
经营范围 业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；股权投资管理；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，清大创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 18,000.00 100.00%
（19）千行高科
根据千行高科的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，千行高科的基本信息如下：
名称 珠海千行高科创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA516TWE7M
住所 珠海市横琴新区联澳路 1 号 615 办公
执行事务合伙人 千行资本管理（横琴）有限公司
律师工作报告
出资总额 1,791 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
合伙协议记载的经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，千行高科的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 1,791.00 100.00%
（20）凯驰投资
凯驰投资是发行人的员工持股平台。根据凯驰投资的《营业执照》并经本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，
凯驰投资的基本信息如下：
名称 广州凯驰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59PX2W57
住所 广州市黄埔区博文路 107 号 12 楼 1212 室
执行事务合伙人 胡胜发
出资总额 600 万元
企业类型 有限合伙企业
律师工作报告
成立日期 2017 年 6 月 30 日
营业期限 2017 年 6 月 30 日至 2037 年 6 月 29 日
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资
经营范围
活动；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务
截至本律师工作报告出具之日，凯驰投资的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人的任职情况
董事、先进技术研发
中心总监
副总经理、董事会秘
书
副总经理、芯片设计
部总监
系统平台研发中心总
监
产品与质量保证部总
监
职工代表监事、人力
资源部总监
合计 600.00 100.00% -
根据凯驰投资全体合伙人签署的《合伙协议》以及对全体合伙人进行访谈，
发行人上市前及上市后的锁定期内，凯驰投资的全体合伙人所持相关权益拟转
让退出的，只能向凯驰投资的合伙人或其他符合条件的员工转让。锁定期后，
凯驰投资的合伙人所持相关权益拟转让退出的，按照凯驰投资的《合伙协议》
及全体合伙人的补充协议约定处理。
律师工作报告
根据凯驰投资出具的承诺函并经核查，凯驰投资持有发行人的股份自发行
人首次公开发行股票并上市之日起锁定 36 个月。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，凯驰投资为发行人的员工持股
平台，遵循了“闭环原则”，无需履行登记备案程序，依法作出了股份锁定承诺，
符合《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-8“员工持股计划”的
相关规定。
（21）凯得瞪羚
根据凯得瞪羚的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯得瞪羚的基本信息如下：
名称 广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59TR7Y9C
住所 广州市黄埔区科学大道 18 号 A 栋 605 房
执行事务合伙人 广州凯思基金管理有限公司
出资总额 25,500 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 9 月 7 日
营业期限 2017 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日
经营范围 创业投资
截至本律师工作报告出具之日，凯得瞪羚的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合计 25,500.00 100.00%
（22）阳普粤投资
律师工作报告
根据阳普粤投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本律师工作报告出具之日，阳普粤投资的基本信息如下：
名称 宁波梅山保税港区阳普粤投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2911EP02
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0505
执行事务合伙人 深圳前海春阳资产管理有限公司
出资总额 3,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 5 月 19 日
营业期限 2017 年 5 月 19 日至 2037 年 5 月 18 日
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，阳普粤投资的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
（23）芯谋咨询
根据芯谋咨询的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，芯谋咨询的基本信息如下：
名称 芯谋市场信息咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115324485964R
律师工作报告
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-552 室
法定代表人 田林林
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 1 月 23 日
营业期限 2015 年 1 月 23 日至 2045 年 1 月 22 日
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），会展服务，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，企
经营范围 业管理咨询，半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，芯谋咨询的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
（24）金柏兴聚
根据金柏兴聚的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，金柏兴聚的基本信息如下：
名称 珠海金柏兴聚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4W8RH5XR
住所 珠海市横琴新区荣粤道 272 号 1108 房
执行事务合伙人 广州市兴聚股权投资基金有限公司
出资总额 3,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至 2027 年 3 月 1 日
股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备
经营范围 案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本律师工作报告出具之日，金柏兴聚的合伙人出资结构如下：
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
经核查，发行人系发起人以安凯有限经审计的净资产折股整体变更的股份
公司，各发起人在发行人的持股比例与在安凯有限的持股比例一致，发起人投
入股份公司的资产产权清晰。
经核查，安凯有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，安凯有限的资产
权属证书均已变更登记至发行人名下。
经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作
为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，
发起人的人数及其住所、股本数额符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
律师工作报告
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质
合计 294,000,000.00 100.00% ——
律师工作报告
注 1：根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 24 问的规定，发行人股
东凯安科技、凯驰投资为员工持股平台，凯安科技、凯驰投资不穿透计算股东人数。
注 2：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，发行人股东中已完成私募基
金管理人登记或私募投资基金备案、资产管理计划备案的，该等股东作为 1 名股东计算股
东人数。
截至本律师工作报告出具日，发行人现有 1 名自然人股东和 25 名机构股东，
现有股东依法穿透计算未超过 200 人，符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定。
安凯技术、武义凯瑞达、Primrose Capital、胡胜发、科金控股、凯金投资、
富成投资、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉二期、景祥汇富、疌泉元禾、
凯得创投、鼎丰投资、千行盛木、露笑公司、凯安科技、凯金创业、清大创投、
千行高科、凯驰投资、凯得瞪羚、阳普粤投资、芯谋咨询、金柏兴聚的基本情
况详见本部分前文“（一）发行人的发起人”所述；广东半导体基金和千行盛木的
基本情况如下：
（1）广东半导体基金
根据广东半导体基金的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，广东半导体基金的基本信息如
下：
名称 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9W1EM57L
住所 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 405
执行事务合伙人 广东粤财基金管理有限公司
出资总额 1,000,100 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 12 月 3 日
营业期限 2020 年 12 月 3 日至 2035 年 12 月 2 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，广东半导体基金的合伙人出资结构如下：
律师工作报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000,100.00 100.00%
（2）千行盛木
根据千行盛木的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本律师工作报告出具之日，千行盛木的基本信息如下：
名称 佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA52AQQ09C
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6
住所
号楼一层 101 号之三（住所申报,集群登记）
执行事务合伙人 千行资本管理（横琴）有限公司
出资总额 6,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 9 月 27 日
营业期限 2018 年 9 月 27 日至无固定期限
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，千行盛木的合伙人出资结构如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
律师工作报告
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 6,000.00 100.00%
发行人的现有股东包括 1 名自然人、12 名法人及 13 名合伙企业。根据发
行人机构股东提供的资料、出具的说明以及本所律师登陆中国证券投资基金业
协会网站（https://www.amac.org.cn）查询，截至本律师工作报告出具日，发行
人机构股东涉及的私募股权投资基金登记和备案情况具体如下：
（1）安凯技术
根据安凯技术出具的说明并经本所律师核查，安凯技术系发行人的第一大
股东，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形；安凯技术以自有资
金向安凯微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存
在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，
无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
律师工作报告
（2）武义凯瑞达
根据武义凯瑞达出具的说明并经本所律师核查，武义凯瑞达除持有发行人
股份外，不存在其他对外投资的情形；武义凯瑞达以自有资金向安凯微投资，
不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管
理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（3）Primrose Capital
根据 Primrose Capital 提供的资料并经本所律师核查，Primrose Capital 以自
有资金向安凯微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，
不存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管
理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备
案手续。
（4）科金控股
根据科金控股提供的资料并经本所律师核查，科金控股于 2014 年 11 月 26
日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1005449。
（5）凯金投资
根据凯金投资出具的说明并经本所律师核查，凯金投资除持有发行人股份
外，不存在其他对外投资的情形；凯金投资以自有资金向安凯微投资，不存在
以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管
理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（6）富成投资
根据富成投资出具的说明并经本所律师核查，富成投资以自有资金向安凯
微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私
律师工作报告
募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（7）小米产业基金
根据小米产业基金提供的资料并经本所律师核查，小米产业基金是于 2018
年 7 月 20 日备案的私募股权投资基金，备案编号为 SEE206。其管理人为湖北
小米长江产业投资基金管理有限公司，该公司于 2018 年 4 月 2 日登记为私募基
金管理人，登记编号为 P1067842。
（8）越秀智创
根据越秀智创提供的资料并经本所律师核查，越秀智创是于 2019 年 3 月
业投资基金管理股份有限公司，该公司于 2014 年 4 月 1 日登记为私募基金管理
人，登记编号为 P1000696。
（9）越秀金蝉二期
根据越秀金蝉二期提供的资料并经本所律师核查，越秀金蝉二期是于 2019
年 8 月 15 日备案的私募股权投资基金，备案编号为 SGR933。其管理人为广州
越秀产业投资基金管理股份有限公司，该公司于 2014 年 4 月 1 日登记为私募基
金管理人，登记编号为 P1000696。
（10）广东半导体基金
根据广东半导体基金提供的资料并经本所律师核查，广东半导体基金 是于
为广东粤财基金管理有限公司，该公司于 2016 年 7 月 15 日登记为私募基金管
理人，登记编号为 P1032281。
（11）景祥汇富
根据景祥汇富提供的资料并经本所律师核查，景祥汇富是于 2019 年 1 月
律师工作报告
本管理有限公司，该公司于 2018 年 1 月 19 日登记为私募基金管理人，登记编
号为 P1066924。
（12）疌泉元禾
根据疌泉元禾提供的资料并经本所律师核查，疌泉元禾是于 2018 年 5 月
（苏州）投资管理有限公司，该公司于 2018 年 4 月 18 日登记为私募基金管理
人，登记编号为 P1067993。
（13）凯得创投
根据凯得创投提供的资料以及本所律师核查，凯得创投是于 2014 年 5 月
（14）鼎丰投资
根据鼎丰投资出具的说明并经本所律师核查，鼎丰投资以自有资金向安凯
微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私
募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（15）千行盛木
根据千行盛木提供的资料并经本所律师核查，千行盛木是于 2020 年 12 月
理（横琴）有限公司，该公司于 2017 年 9 月 21 日登记为私募基金管理人，登
记编号为 P1064946。
（16）露笑公司
根据露笑公司出具的说明并经本所律师核查，露笑公司除持有发行人股份
外，不存在其他对外投资的情形；露笑公司以自有资金向安凯微投资，不存在
以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管
律师工作报告
理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（17）凯安科技
根据凯安科技出具的说明并经本所律师核查，凯安科技系发行人的员工持
股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形；凯安科技以自有
资金向安凯微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不
存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理
人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案
手续。
（18）凯金创业
根据凯金创业出具的说明并本所律师经核查，凯金创业以自有资金向安凯
微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私
募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（19）清大创投
根据清大创投出具的说明并经本所律师核查，清大创投以自有资金向安凯
微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私
募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
（20）千行高科
根据千行高科提供的资料并经本所律师核查，千行高科是于 2019 年 9 月
理（横琴）有限公司，该公司于 2017 年 9 月 21 日登记为私募基金管理人，登
记编号为 P1064946。
（21）凯驰投资
律师工作报告
根据凯驰投资出具的说明并经本所律师核查，凯驰投资系发行人的员工持
股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形；凯驰投资以自有
资金向安凯微投资，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不
存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理
人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案
手续。
（22）凯得瞪羚
根据凯得瞪羚提供的资料并经本所律师核查，凯得瞪羚是于 2017 年 9 月
金管理有限公司，该公司于 2017 年 3 月 31 日登记为私募基金管理人，登记编
号为 P1062187。
（23）阳普粤投资
根据阳普粤投资提供的资料并经本所律师核查，阳普粤投资是于 2020 年 1
月 13 日备案的私募股权投资基金，备案编号为 SEZ074。其管理人为深圳前海
春阳资产管理有限公司，该公司于 2015 年 3 月 4 日登记为私募基金管理人，登
记编号为 P1008852。
（24）芯谋咨询
根据芯谋咨询提供的资料并经本所律师核查，芯谋咨询不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，资产也
未委托基金管理人管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
调整基金管理人或私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募
基金备案。
（25）金柏兴聚
根据金柏兴聚提供的资料并经本所律师核查，金柏兴聚是于 2019 年 9 月
律师工作报告
股权投资基金有限公司，该公司于 2015 年 12 月 2 日登记为私募基金管理人，
登记编号为 P1028345。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。
经核查，在首次申请文件和首轮审核问询回复中，发行人未认定胡胜发为
实际控制人，具体分析如下：
经核查，最近二年，发行人的第一大股东为安凯技术，发行人无控股股东，
具体理由如下：
（1）报告期内，前五大股东持有的股份表决权变动情况
经核查，报告期，发行人第一大股东为安凯技术且持股比例持续降低，最
近二年，安凯技术在发行人的持股比例在 30%以下。最近二年，安凯技术的持
股比例和胡胜发及其一致行动人（武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资）合计持
股比例接近，而其他股东持股比例较低。发行人前五大股东持有的股份表决权
变动情况如下：
律师工作报告
报告期发行人前五大股东持有的股份表决权变动情况 是否与现有
序
股东名称 股东存在一
号 2019.01.01- 2019.03.21- 2019.08.27- 2019.10.31- 2020.07.30- 2020.12.30-至今 致行动关系
Capital
报告期内，
胡胜发 8.21% 7.13% 7.13% 6.92% 6.77% 6.44% 武义凯瑞
达、凯驰投
技与胡胜发
凯安科技 2.23% 1.94% 1.94% 1.88% 1.84% 1.75% 保持一致行
动关系
合计 27.56% 23.96% 23.96% 20.47% 20.02% 19.06%
注：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 26 日，科金控股不属于前五大股东；2019 年 8 月 27 日至今，富成投资不属于前五大股东；2019 年 1 月 1 日至 2
律师工作报告
（2）报告期内，发行人股东对董事的委派/提名情况
报告期内，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 22 日（股份公司创立大会召
开之日）前，安凯有限的董事由股东委派；自 2020 年 9 月 22 日至今，发行人
董事由股东提名并由出席股东大会的股东所持 50%以上的股份表决权选举产生，
具体情况如下：
序号 任职期间 董事成员 委派/提名人
胡胜发 安凯技术
杨刚能 武义凯瑞达
胡胜发 安凯技术
何小维 胡胜发*
杨刚能 武义凯瑞达
陈大同 疌泉元禾
胡胜发 安凯技术
施青（2022 年 9 月新
疌泉元禾和金柏兴聚
增，原为陈大同）
HING WONG（黄庆） Primrose Capital
李军 千行盛木和千行高科
张海燕 胡胜发
邰志强（2021 年 6 月新
富成投资
增，原为徐永胜）
注 1：安凯有限的董事何小维，报告期内由发行人董事长兼总经理胡胜发提名的具体
背景为：2001 年 11 月广州风投入股安凯有限时，委派李云峰担任安凯有限的董事，2002
年 10 月广州风投转让安凯有限的全部股权，安凯有限变更为外商独资企业，考虑到广州风
投当时保留向安凯有限提供项目合作资金以及在安凯技术转股的权利，为了延续广州风投
上述合作事项在安凯有限的董事知情、监督权利，安凯技术继续委派李云峰担任安凯有限
的董事。2007 年 8 月李云峰辞任安凯有限的董事，安凯技术补充委派何小维担任安凯有限
的董事。直至 2015 年 7 月安凯有限董事变更时，受限于安凯技术委派董事程序繁琐，且为
了继续保障广州风投在安凯有限对于前述合作事项的知情和监督权利，胡胜发同意委派何
小维为董事。
注 2：2022 年 9 月，陈大同离任发行人董事。2022 年 9 月 28 日，发行人召开 2022 年
第二次临时股东大会审议通过补选施青为非独立董事
（3）最近二年发行人不存在控股股东
如前所述，最近二年，发行人不存在任一股东或保持一致行动关系的股东
持股超过 50%，亦不存在出资额或者持股比例虽然不足 50%，但依其出资额或
律师工作报告
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。
经核查，安凯有限报告期内属于中外合资企业，依据安凯有限公司章程规
定，安凯有限的最高权力机构为董事会，董事会有权决策事项及表决机制为：
安凯有限向第三方借款或为经营目的对外担保，由董事会过半数通过；重大经
营事项（包括修改公司章程、增资或减资、合并、公司单次或累积对外投资超
过 100 万元或公司对外提供借款超过 100 万元等），由全体董事一致通过；其他
经营事项由三分之二以上的董事通过。据此，本所律师认为，最近二年，安凯
有限不存在任一股东或保持一致行动关系的股东因其委派的董事足以对董事会
有关日常经营事项的决议产生重大影响的情形。
经核查，安凯有限整体变更为股份有限公司后，最高权力机构为股东大会，
日常经营事项由董事会过半数或出席会议的股东所持股份表决权的 1/2 以上通
过，重大经营事项由三分之二以上的董事或出席会议的股东所持股份表决权的
一致行动关系的股东根据其持有的股份表决权或者提名的董事足以对公司董事
会、股东会或股东大会的决议产生重大影响的情形。
综上，本所律师认为，最近二年，发行人不存在任一股东或保持一致行动
关系的股东持股超过 50%，或者虽然持股不足 50%但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权或者提名的董事足以对公司董事会、股东会、股东大会的决
议产生重大影响的情形，发行人不存在控股股东。
经核查，最近二年，发行人第一大股东安凯技术无实际控制人，胡胜发及
其一致行动人或投资人或其他股东不存在通过安凯技术间接控制发行人股份表
决权的情形；除安凯技术之外，发行人其他股东不存在能够控制公司股份表决
权的情形；亦不存在通过提名的董事能够控制发行人董事会的情形；因此，最
近二年发行人无实际控制人且该情形未发生变更。具体理由如下：
律师工作报告
（1）胡胜发及其一致行动人或投资人或其他股东不存在通过安凯技术间
接控制发行人股份表决权的情形
①不存在任一股东能够控制安凯技术股份表决权的情形
根据安凯技术《公司章程（2020 年 5 月修订）》（生效时间为 2020 年 5 月至
本、本所律师对安凯技术的主要股东进行访谈，以及安凯技术的确认，当时有
效的安凯技术章程有关股东会的决策权限和表决机制主要规定如下：
（i）安凯技术的股东会有权对一般经营事项以及重大事项（含股东特别保
护权利、修改公司章程等）进行审议，股东特别保护权利包括增发股权、分红、
合并、出售重大资产、回购等事项。
（ii）股东会对于一般经营事项的表决，由出席会议的股东持有的多数股份
（50%以上）表决方可通过；对于重大事项的表决，需经所持 75%以上股份表
决权的股东（包括普通股和优先股）赞成方可通过。
（iii）在投票表决时，每一位亲自或通过代理人出席的股东均有权就其持
有的每一股普通股享有一票表决权；持有优先股的股东，其在投票表决会议的
记录日期（如果没有确定记录日期，则以进行投票的日期为准）持有的优先股
可以视同普通股进行投票表决。
根据安凯技术历次股东会会议文件、安凯技术出具的说明，安凯技术自设
立至今，股东会对于相关经营事项进行了审议，并由普通股和优先股股东书面
投票表决形成会议决议，具体情况如下：
序 股东书面表决赞成情况（股东签字情况）
时间 主要审议事项
号 普通股股东 优先股股东
（1）修订公司章程（第二次 胡 胜 发 、 XIANG WAN、Hsiu-Chih CHANG、George
修订）； Kailin Yang 、 CHEN 、 eSunsino Venture Co. Ltd. 、 Jin
律师工作报告
序 股东书面表决赞成情况（股东签字情况）
时间 主要审议事项
号 普通股股东 优先股股东
（2）授权发行的普通股由 XIAOMING Guo 、 Tin Kuo LIN 、 LIN, Wen-Koang 、
股；授权发行的优先股从 WAN 、 WS Nancy Lio Liu Revocable Trust, dated
股，其中 9,000,000 股为优先 Company, LLC Fund I, LP、Thiang Woo OOI、SHYU, Yu
股B Er 、 Tefa Capital Inc. 、 Linda K. Tom 、
（3）选举董事会成员：胡胜 Kailin Yang as Trustee for the Kailin Yang
发、XIANG WAN、Yueh Chen Revocable Trust-Agreement dated January 28,
Li 1993
（1）修订公司章程（第三次
胡胜发、XIAOMING LI、XIANG WAN、
修订）；
eSunsino Venture Co. Ltd、George CHEN、
（2）授权发行的普通股由
胡 胜 发 、 Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu
Kailin Yang 、 Revocable Trust, dated Oct. 24, 1996、Hsiu-
股，授权发行的优先股由
XIAOMING Chih CHANG 、 Siti MA 、 Lin, Wen-
股，其中 12,000,000 股为优先
WAN 、 WS Linda K. Tom、Kailin Yang as Trustee for the
股 C； Kailin Yang Revocable Trust-Agreement
Investment
（3）选举董事会成员：胡胜 Company, LLC dated January 28, 1993 、 CMF Technology
发 、 XIANG WAN 、 LI Fund I, Ltd、Monet Capital Fund I, LP、Tefa
Xuegang 、 CHIANG Shang Capital Inc.、CHENG Ching-Jung
Sung Brain
（1）修订公司章程（第四次 胡胜发、XIAOMING LI、XIANG WAN、
修订）； eSunsino Venture Co. Ltd、George CHEN、
（2）授权发行的普通股由 Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu
胡 胜 发 、
Kailin Yang 、
股，授权发行的优先股由 Chih Chang、Siti MA、Tin Kuo Lin、Yung-
XIAOMING
LI 、 XIANG
WAN 、 WS
增至 16,000,000 股 Kailin Yang as Trustee for the Kailin Yang
Investment
（3）选举董事会成员：胡胜 Company,
Revocable Trust-Agreement dated January 28,
发 、 XIANG WAN 、 LI 1993、CMF Technology Fund I, Ltd、Monet
LLC、Jie HAO
Xuegang 、 CHIANG Shang Capital Fund I, LP 、 Tefa Capital Inc. 、
Sung Brain、YEN WEI-TSUEI, CHENG Ching-Jung 、 华 登 基 金 、 Monet
Cathy Capital Fund S, LP
胡 胜 发 、
胡胜发、XIAOMING LI、XIANG WAN、
XIAOMING
LI 、 XIANG
AsiaVest Opportunities fund IV
WAN
（1）华登基金股份回购事
胡胜发、XIANG WAN、XIAOMING LI 、
宜；
CHENG Ching-Jung、LI Xuegang、
（2）修订公司章程（第五次 胡胜发、
CHEN Hsiang-Wen、PAN BAOQI、
修订）； XIAOMING
LIN Wen-Koang、Siti MA、SHYU Yu Er、
Thomas Huankuo Liu &Nancy Lio Liu
优先权协议； WS Investment
Revocable Trust dated October 24,1996 、
（4）选举董事会成员：胡胜 Company, LLC
CHANG His-Chang、WANG Wei-Chung、
发 、 XIAOMING LI 、 LI SHAW Chung-Sheng、SHAW, Shung-Ho
Xuegang
律师工作报告
序 股东书面表决赞成情况（股东签字情况）
时间 主要审议事项
号 普通股股东 优先股股东
胡胜发、XIAOMING LI 、LI Xuegang、
同意安凯技术回购部分股东持 胡 胜 发 、
有的优先股 C XIAOMING LI
Chung-Sheng、SHAW, Shung-Ho
注：Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven
Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven
Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.为安凯技术的历史股东，合称“华登基金”。
由上表可见，安凯技术自设立至今，股东会审议相关事项时，普通股股东
与优先股股东均进行书面表决，持有优先股的股东均行使了表决权并视同普通
股投票表决。
经查阅安凯技术《公司章程（2020 年 5 月修订）》、股权变更登记表、历次
股份变动协议，自 2002 年 8 月成立至今，安凯技术的股东包括创始团队（胡胜
发、XIANG WAN、XIAOMING LI）和投资人。自 2003 年 1 月至今，安凯技术
的第一大股东均为投资人且持股比例未超过 50%，在此期间，胡胜发、XIANG
WAN 和 XIAOMING LI 不存在一致行动关系，三人持股变动情况为：胡胜发及
其配偶持股由 17.85%变更为 25.31%、未超过 30%，XIANG WAN 持股由 17.28%
变更为 0.52%，XIAOMING LI 持股由 8.34%变更为 7.54%，XIANG WAN 于
和创始团队股东之外，其他股东持股比例相对较低。最近二年，自 2020 年 1 月
至 2020 年 5 月，安凯技术的第一大股东为投资人华登基金、持股比例为
胜发及其配偶 Siti MaSiti MA 合计持股比例为 15.70%，其他股东持股比例相对
较低；自 2020 年 5 月至今，安凯技术的第一大股东为投资人 LI Xuegang、持股
比例为由 30.8%变更为 35.74%、未超过 50%，第二大股东胡胜发及其配偶 Siti
MA 合计持股比例由 21.21%变更为 25.31%、未超过 30%，其他股东持股比例相
对较低。
综上，报告期内，安凯技术任一股东或保持一致行动关系的股东持股比例
均未超过 50%或 75%，无法在股东会对于一般事项或重大事项进行决策时产生
重大影响，即不存在任一股东能够控制安凯技术的股份表决权的情形。
律师工作报告
②不存在任一股东能够提名安凯技术超过半数董事的情形
权限和表决机制规定
根据安凯技术历次修订的公司章程及深圳市欧得宝翻译有限公司出具的安
凯技术公司章程翻译版本、投资者权利协议、本所律师对安凯技术的主要股东
进行访谈，以及安凯技术的确认，安凯技术章程及投资者权利协议有关董事的
提名和产生、董事会的决策权限和表决机制主要规定如下：
（i）安凯技术的董事会有权对一般经营事项以及重大事项进行审议。
（ii）董事会对于一般经营事项的表决，由出席会议的董事多数（过半数）
表决方可通过；对于重大事项的表决，需经五分之四/三分之二以上董事同意方
可通过。报告期内，2019 年 1 月至 2020 年 5 月，安凯技术的董事会成员共五名，
根据当时有效的安凯技术公司章程，重大事项的表决需经五分之四以上董事同
意，且必须包含由二分之一以上优先股 C 股东提名的董事同意；2020 年 5 月至
今，安凯技术的董事会成员共三名，根据现行有效的安凯技术公司章程，重大
事项的表决需经三分之二以上董事同意。
（iii）优先股 B 有权提名 1 名董事，普通股股东有权提名 2 名董事，且相
关董事均由股东普通决议（经持有股份超过 50%的股东表决通过）选举产生。
经核查安凯技术历次董事会、股东会会议文件，报告期内，安凯技术的董
事提名以及选举情况如下：
时间 董事会成员 提名人 选举情况
胡胜发、XIAOMING 胡胜发、XIAOMING 持有 50%以上股份的股
LI LI 和 XIANG WAN 东表决同意通过
LI Xuegang LI Xuegang
Brian Shang-Sung 持有 50%以上股份的股
华登基金
Chiang 东表决同意通过
律师工作报告
Wang Wei-Chung Wang Wei-Chung
胡胜发、XIAOMING 胡胜发、XIAOMING 持有 50%以上股份的股
LI LI 和 XIANG WAN 东表决同意通过
持有 50%以上股份的股
LI Xuegang LI Xuegang
东表决同意通过
由上表可见，报告期内，截至 2020 年 5 月前，安凯技术的董事会成员由 5
名董事组成，其中 2 名由胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN 提名，另外 3
名由优先股股东提名。2020 年 5 月至今，安凯技术的董事会成员由 3 名董事组
成，其中 2 名由胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN 提名，另外 1 名由优
先股股东提名。全部董事实际由股东会以普通决议产生，普通股股东及优先股
股东在选举董事时均投票进行表决。即，报告期内，安凯技术的董事提名以及
选举情况，与安凯技术章程、投资者权利协议有关董事的提名和产生、董事会
的决策权限和表决机制相关规定一致。
根据投资者权利协议并经访谈胡胜发、XIAOMING LI 和 XIANG WAN，三
人被视同安凯技术的创始团队，一直享有共同提名董事的权利，具体情况如下：
（i）自 2002 年 11 月开始，三人享有共同提名安凯技术 2 名董事的权利，三人
提名董事须遵守多数人（二人以上）的意愿，不以任何一人的意见为准，实际
经三人共同同意后方可提名 2 名董事；（ii）三人对安凯技术的经营事项进行决
策时不存在一致行动关系，亦未作出过一致行动的承诺或声明；（iii）报告期内，
胡胜发持有 3,080,000 股普通股；XIAOMING LI 持有 1,000,000 股普通股；
XIANG WAN 持有 4,000 股优先股 A 和 70,000 股优先股 B。三人共同同意提名
胡胜发和 XIAOMING LI 为董事。
经核查，安凯技术的董事会负责日常运营事项，董事会对于一般经营事项
进行决策时需经全体董事过半数成员表决通过方可生效，对于重大事项进行决
策时需经全体董事五分之四/三分之二以上成员表决通过方可生效。据此，本所
律师认为，安凯技术的董事会对于日常经营事项进行决策时，不存在任一股东
通过提名的董事足以对董事会有关日常经营事项的决议产生重大影响的情形。
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人第一大股东安凯技术不存在实际控制人，因
此，胡胜发及其一致行动人（武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技）或投资人或
其他股东不存在通过安凯技术间接控制发行人股份表决权的情形。
（2）发行人其他股东不存在单一或合计能够控制公司股份表决权的情形
经核查，报告期内，除安凯技术之外，发行人其他股东不存在单一或合计
能够控制公司股份表决权的情形，具体理由如下：
①胡胜发无法控制发行人第一大股东安凯技术的股份表决权
报告期内，除安凯技术之外，胡胜发及其一致行动人武义凯瑞达、凯安科
技、凯驰投资合计持有发行人股份表决权比例为 27.56%%-19.06%，且持续降低，
胡胜发担任发行人董事长及总经理。如前文所述，发行人第一大股东安凯技术
不存在任一股东能够控制其股份表决权的情形，即胡胜发无法控制安凯技术的
股份表决权。
②胡胜发或其他股东无法控制公司的股份表决权
经核查，在安凯有限阶段，胡胜发与凯安科技、凯驰投资、武义凯瑞达签
订了《一致行动协议》，报告期内，胡胜发与凯安科技、凯驰投资、武义凯瑞达
合计持有公司股份表决权比例为 27.56%-19.06%，一直低于第一大股东安凯技
术所持发行人的股权比例，且持续降低。
经核查，安凯有限于 2020 年 9 月 30 日整体变更为股份有限公司，根据发
行人的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。报告期
内发行人不存在单一或保持一致行动合计持股的股东能够控制公司股东大会表
决权的情形。
除胡胜发及其一致行动人（武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技）之外，发
行人其他股东均为投资人，持股比例相对分散，报告期内，除了根据公司章程
规定行使股东权利外，该等投资人未实际参与公司的日常经营管理活动，不存
律师工作报告
在对公司股东大会对于日常经营和人事任免事项施加重大影响的情形，无法控
制公司股份的表决权。
（3）发行人不存在单一或合计持股股东提名的董事能够控制董事会的情形
经核查，报告期内，安凯有限及股份公司的董事委派/提名情况如下：
序
任职期间 董事成员 委派/提名人
号
胡胜发 安凯技术
杨刚能 武义凯瑞达
胡胜发 安凯技术
何小维 胡胜发*
杨刚能 武义凯瑞达
陈大同 疌泉元禾
胡胜发 安凯技术
施青（2022 年 9 月新
疌泉元禾和金柏兴聚
增，原为陈大同）
HING WONG（黄庆） Primrose Capital
李军 千行盛木和千行高科
张海燕 胡胜发
邰志强（2021 年 6 月新
富成投资
增，原为徐永胜）
注：2022 年 9 月，陈大同离任发行人董事。2022 年 9 月 28 日，发行人召开 2022 年第
二次临时股东大会审议通过补选施青为非独立董事。
由上表可见，报告期初至 2019 年 1 月 27 日，安凯有限的董事会成员 3 名，
董事由胡胜发及其一致行动人武义凯瑞达委派。经核查，安凯有限的工商登记
文件显示安凯技术和胡胜发曾经先后委派何小维担任董事。经访谈胡胜发、安
凯有限历次工商变更登记的经办人员，报告期内由发行人董事长兼总经理胡胜
发委派董事何小维的具体背景参见前文所述。
律师工作报告
除前述情形外，自 2020 年 9 月 30 日（股份公司成立之日）至今，发行人
董事会成员有 7 名，胡胜发及其一致行动人（武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投
资）提名 2 名董事。
经核查，安凯有限报告期内属于中外合资企业，依据安凯有限公司章程规
定，安凯有限的最高权力机构为董事会，董事会有权决策事项及表决机制为：
安凯有限向第三方借款或为经营目的对外担保，由董事会过半数通过；重大经
营事项（包括修改公司章程、增资或减资、合并、公司单次或累积对外投资超
过 100 万元或公司对外提供借款超过 100 万元等），由全体董事一致通过；其他
经营事项由三分之二以上的董事通过。据此，本所律师认为，最近二年，安凯
有限不存在任一股东或保持一致行动关系的股东因其委派的董事足以对董事会
有关日常经营事项的决议产生重大影响的情形。
经核查，安凯有限整体变更为股份有限公司后，最高权力机构为股东大会，
日常经营事项由董事会过半数或出席会议的股东所持股份表决权的 1/2 通过，
重大经营事项由三分之二以上的董事或出席会议的股东所持股份表决权的 2/3
以上通过。据此，本所律师认为，最近二年，发行人不存在任一股东或保持一
致行动关系的股东根据其持有的股份表决权或者提名的董事足以对公司董事会、
股东会或股东大会的决议产生重大影响的情形。
综上，本所律师认为，最近二年，公司不存在单一或合计持股股东根据其
提名的董事足以对公司董事会有关日常经营和人事任免等相关事项的决议产生
重大影响的情形。
（4）发行人第一大股东不存在谋求公司控制权的意图
经访谈安凯技术报告期内曾经第一大股东华登基金及目前的第一大股东 LI
Xuegang，以及安凯技术的确认，最近二年内，华登基金、LI Xuegang 不存在
谋求安凯技术控制权的意图，安凯技术亦不存在谋求发行人实际控制人地位的
意图。
综上，本所律师认为，最近二年，发行人不存在控股股东，发行人第一大
股东安凯技术持股比例低于 30%，第二大股东为发行人董事长兼总经理胡胜发
及其一致行动人（武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技），其合计持股与第一大
律师工作报告
股东持股比例接近，且前两大股东不存在一致行动关系；发行人第一大股东安
凯技术不存在实际控制人，安凯技术由部分境外投资人和胡胜发及其配偶共同
持股，境外投资人一直为安凯技术的第一大股东/第二大股东，且持股比例从未
超过 50%，胡胜发及其配偶持有安凯技术的股权比例低于前两大投资人股东的
持股比例，胡胜发及其配偶不存在通过安凯技术间接控制发行人股份表决权的
情形；除安凯技术、胡胜发及其一致行动人外，亦不存在其他单一或合计持股
股东能够通过持有的股份表决权或提名多数董事在发行人董事会和股东大会审
议日常经营和人事任免事项决策时施加控制或重大影响的情形。因此，最近二
年内，发行人不存在实际控制人且该情形未发生变更。
在第二轮审核问询回复中，发行人经对《公司法》、《证券期货法律适用
意见第 1 号》、《上市公司收购管理办法》等法律法规中关于实际控制人、一
致行动人认定相关规定以及实际控制人认定事实等进一步梳理，并结合“胡胜
发与安凯技术构成了法规推定的一致行动人”、“安凯技术和胡胜发历史实际表
决结果”以及胡胜发与安凯技术签订的一致行动协议等事实情况，认为胡胜发
具备支配发行人行为的能力，应认定胡胜发为发行人实际控制人。最近二年
（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发，具体分析如
下：
经核查，截至本律师工作报告出具之日，安凯技术持有公司 20.88%股份，
为发行人第一大股东，发行人股权较为分散，且任何单一股东所持表决权均未
超过 30%。因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议
产生决定性影响，发行人无控股股东。
（1）安凯技术层面，2020 年 5 月至 2022 年 11 月，胡胜发能够对安凯技术
施加重大影响；2022 年 11 月至今，胡胜发可以控制安凯技术决策
律师工作报告
①安凯技术股东会层面，2020 年 5 月至 2022 年 11 月，胡胜发能够对安凯
技术股东会决策产生重大影响；2022 年 11 月至今，胡胜发可以控制安凯技术
股东会决策
胜 发 与 配 偶 Siti MA 合 计 持 有 安 凯 技 术 的 股 权 比 例 为 21.21%-25.31% ，
XIAOMING LI 持有安凯技术的股权比例为 6.50%-7.54%，胡胜发及其配偶、
XIAOMING LI、李雪刚合计持有安凯技术 58.51%-68.59%的股份表决权。
结合安凯技术《公司章程（2020 年 5 月修订）》（生效时间为 2020 年 5 月至
且对胡胜发的经营管理能力较为认可、XIAOMING LI 与胡胜发共同创业背景，
李雪刚、XIAOMING LI 在参与决策时以胡胜发的意见为准，实际在历次股东会
表决时亦发表了相同的意见，胡胜发可以对安凯技术股东会施加重大影响。
根据胡胜发、李雪刚、XIAOMING LI 于 2022 年 11 月签订的《一致行动协
议》，2022 年 11 月后，通过与李雪刚、XIAOMING LI 保持一致行动，胡胜发
可以控制安凯技术 68.59%的股份表决权，进而控制安凯技术股东会。
②安凯技术董事会层面，2020 年 5 月至 2022 年 11 月，胡胜发能够对安凯
技术董事会决策产生重大影响；2022 年 11 月，胡胜发可以控制安凯技术董事
会
名 2 名和李雪刚提名 1 名。创始团队胡胜发、XIAOMING LI、XIANG WAN 共
同提名 2 名董事时，XIAOMING LI 基于对胡胜发的经营管理能力的认可，均与
胡胜发表达了相同意见。因此，2020 年 5 月至 2022 年 11 月，胡胜发可以对安
凯技术董事会的提名及决策施加重大影响。
以及修订公司章程相关事项。修订后的公司章程生效后，安凯技术董事会成员
律师工作报告
决权的 1/2 以上通过）审议决定。2022 年 11 月，安凯技术召开董事会、股东会
选举新一届董事，胡胜发提名胡胜发、XIAOMING LI 担任董事，李雪刚提名其
本人担任董事，胡胜发能够控制安凯技术董事会过半数席位，可以控制安凯技
术董事会的决策。修订后的章程规定的董事会决策权限及表决机制为：安凯技
术董事会决策事项，一般情况下经多数（过半数）董事表决通过。
控制安凯技术 68.59%的股份表决权；此外，2022 年 11 月，XIAOMING LI、李
雪刚出具了承诺函，同意在其持股安凯技术期间，当安凯技术更换董事、增补
董事或增加董事席位时，由胡胜发提名安凯技术超过半数的董事。因此，2022
年 11 月后，胡胜发可以实现对安凯技术董事提名及决策的控制。
③2022 年 11 月后，胡胜发可以控制安凯技术
定自一致行动协议签署之日起，各方在安凯技术股东会、董事会决策事项上采
取一致行动，且就具体问题无法达成一致时，同意以胡胜发的意见为准，协议
有效期为协议签署日至发行人上市满 36 个月之日止。
据此，胡胜发可以在该期间控制安凯技术 68.59%的股份表决权，因此能够
对安凯技术的股东会决策及董事的任免事项产生重大影响。
④安凯技术其他股东无法单方面修改安凯技术公司制度
根据安凯技术股东《第二次经修订及重述的投资者权利协议之修订协议》
（2022 年 11 月 25 日生效），如需修订该协议的内容，需要安凯技术 75%以上
的股东同意；根据《公司章程（第六次修订）》（2022 年 11 月 25 日生效）的规
定，安凯技术公司章程的修订须经 75%以上的股东同意。2022 年 11 月后，胡
胜发通过与李雪刚、XIAOMING LI 保持一致行动能够控制安凯技术 68.59%的
股份表决权，其他股东无法单方面决定修改安凯技术董事提名、选任的机制。
因此，2022 年 11 月后，胡胜发可以实现对安凯技术董事提名权的控制。
此外，最近 2 年（2020 年 5 月至今），除胡胜发外，安凯技术其余两位创
始股东 XIAOMING LI、XIANG WAN 从安凯有限离职后，未实际参与公司日常
律师工作报告
经营管理；在安凯技术层面，XIANG WAN 于 2012 年 5 月起已不再担任安凯技
术董事，两人除参与安凯技术股东会或董事会表决外，不参与安凯技术日常管
理；安凯技术其他股东均为财务投资人，不具备经营实际业务的能力，亦未曾
参与公司的具体业务运作和经营管理，对安凯技术的影响力较小。
因此，2022 年 11 月一致行动协议签署后至今，胡胜发能够持续控制安凯
技术。
（2）2020 年 5 月至今，胡胜发与安凯技术构成一致行动关系；胡胜发与
武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资因签订一致行动协议构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，2020 年 5 月至
胡胜发与安凯技术存在推定为一致行动人的情形，安凯技术与胡胜发构成事实
一致行动关系；2022 年 11 月，安凯技术与胡胜发签署一致行动协议，约定自
一致行动协议签署之日起，双方在发行人股东大会决策采取一致行动，且就具
体问题无法达成一致时，同意以胡胜发的意见为准，协议有效期为协议签署日
至发行人上市满 36 个月之日止。因此，2020 年 5 月至今，安凯技术与胡胜发
构成一致行动关系。
胡胜发与武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资因签订一致行动协议构成一致
行动关系。2020 年 5 月至今，胡胜发与武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资的一
致行动协议持续有效，具体情况如下：
协议签署
一致行动人 协议签署方 一致行动协议约定 协议有效期
时间
协议签署日至发行人变更
武义凯瑞达及
为股份有限公司后签署同
与武义凯瑞达 2013.06 主要股东胡华 就涉及发行人相关事项进行表决 等效力的一致行动协议之
（胡胜发之妹 容、胡胜发 时采取一致行动保持投票的一致 日止
胡华容控制的 性。如双方不能达成一致意见，
公司） 武义凯瑞达及 则以胡胜发的意见为准 协议签署日至公司在证券
交易所上市满三年之日
容、胡胜发
与凯安科技 凯安科技各股 就涉及发行人相关事项进行表决 协议签署日至发行人变更
（发行人的员 东分别与胡胜 时采取一致行动保持投票的一致 为股份有限公司后签署同
工持股平台） 发签署 性。如双方不能达成一致意见， 等效力的一致行动协议之
律师工作报告
则以胡胜发的意见为准 日止
凯安科技、胡 协议签署日至公司在证券
胜发 交易所上市满三年之日
协议签署日至发行人变更
凯安科技各合
与凯驰投资 伙人分别与胡
（发行人的员 胜发签署
性。如双方不能达成一致意见， 日止
工持股平台）
凯驰投资、胡 则以胡胜发的意见为准 协议签署日至公司在证券
胜发 交易所上市满三年之日
因此，最近二年（2020 年 5 月至今），发行人实际控制人胡胜发通过自身
及一致行动人安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资可控制发行人
（3）发行人层面，2020 年 5 月至今，胡胜发可以控制发行人股东（大）
会，可以对发行人董事会施加重大影响
①2020 年 5 月至今，胡胜发可以控制发行人股东（大）会
董事会成员共 4 人，董事委派权、董事会决策机制由股东签署的公司章程进行
约定，胡胜发及其一致行动人安凯技术、武义凯瑞达合计能够委派 3 席董事，
且董事长由安凯技术、胡胜发、武义凯瑞达三方协商确定，针对股权变动、修
改章程等重大事项实际经过股东会进行审议；2020 年 9 月整体变更为股份有限
公司至今，公司最高权力机构为股东大会，一般事项由股东大会超过 50%同意
通过，特殊事项由股东大会 2/3 以上同意通过。
达、凯安科技、凯驰投资合计控制发行人 46.50%-39.94%股份表决权，胡胜发
能够控制发行人股东会或股东大会决策。
②2020 年 5 月至今，胡胜发可以对发行人董事会施加重大影响
事一致通过，其他经营事项须经 2/3 以上董事通过，安凯有限向第三方借款或
律师工作报告
为经营目的对外担保由董事会半数董事（且包括董事长）通过，胡胜发及其一
致行动人安凯技术、武义凯瑞达拥有 3 名董事委派权。
需由出席董事会董事 2/3 以上同意通过。发行人董事会成员 7 名，胡胜发及其
一致行动人提名 3 名董事。
PrimroseCapital、胡胜发、凯金投资、富成投资、小米产业基金、疌泉元禾、景
祥汇富、鼎丰投资、千行盛木、露笑公司、凯安科技、凯金创业、千行高科、
凯驰投资、凯得瞪羚、阳普粤投资、芯谋咨询、金柏兴聚等 20 名股东，合计持
有发行人 82.46%的股份表决权）已出具了关于董事提名的确认函，同意由胡胜
发提名超过半数的董事会候选人（包括至少半数的非独立董事候选人），胡胜发
未来可通过在发行人董事会换届时提名过半数董事会成员控制发行人董事会。
因此，2020 年 5 月至今，胡胜发对发行人董事会决策能够施加重大影响。
③2020 年 5 月至今，胡胜发在发行人日常经营管理和重大事项决策中发挥
的作用
面的重大决策包括技术研发、业务发展、人事管理等均由胡胜发按照审批权限
进行审批。胡胜发在公司的董事会和管理层中一直发挥重要的影响作用。
（4）相关主体不谋求安凯技术和发行人控制权的确认充分
①安凯技术层面，2022 年 11 月，胡胜发、李雪刚、XIAOMING LI 签署了
《一致行动协议》；安凯技术优先股的特殊权利已经终止
经访谈李雪刚（持有安凯技术 35.74%的股权），最近二年，其不存在取得
安凯技术控制权的行动或谋求安凯技术控制权的意图，未来亦无增持安凯技术
股份、控制安凯技术的投资计划。
议》，对 2020 年 5 月至今三人保持一致行动的事实进行追溯确认，并约定自协
律师工作报告
议签署之日起至发行人在证券交易所上市满 36 个月之日止，三人保持一致行动；
如三人意见无法达成一致，同意以胡胜发的意见为准。2020 年 5 月至今，胡胜
发、李雪刚、XIAOMING LI 合计持有安凯技术 68.59%的股权，其余 13 名股东
持股比例分散。因此，胡胜发通过与李雪刚、XIAOMING LI 签署一致行动协议，
可以保证其在可预期的期限内控制安凯技术董事会和股东会。
此外，2022 年 11 月，安凯技术股东会审议通过将安凯技术的优先股全部
转换为普通股，并通过《公司章程（第六次修订）》（2022 年 11 月 25 日生
效），终止所有优先股特殊权利条款；《第二次经修订及重述的投资者权利协
议之修订协议》已于 2022 年 11 月 25 日签署之日起生效。据此，安凯技术全部
优先股转换为普通股，优先股股东享有的特殊权利全部终止，安凯技术股东不
存在影响控制权稳定性的约定，其他股东无法对安凯技术的股权结构及控制权
稳定性造成实质影响。
②发行人层面，持股 5%以上股东出具了不谋求实际控制权的承诺函
经核查，发行人持股 5%以上股东（富成投资、凯金投资和凯得瞪羚、科金
控股、Primrose Capital、越秀智创和越秀金蝉二期）出具了不谋求发行人实际
控制权的承诺函，确认如下：基于对安凯微创始人胡胜发经营理念的认同和经
营管理能力的认可，其在持股安凯微期间，将不会谋求安凯微第一大股东或控
股股东、实际控制人地位，也不会与安凯微其他主要股东及其关联方、一致行
动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等方式谋求安凯微第一大股
东或控股股东、实际控制人地位。
③发行人主要股东出具了董事提名相关的确认函
经核查，为了保障公司控制权稳定以及持续稳定经营，发行人主要股东
（包括安凯技术、武义凯瑞达、Primrose Capital、胡胜发、凯金投资、富成投
资、小米产业基金、疌泉元禾、景祥汇富、鼎丰投资、千行盛木、露笑公司、
凯安科技、凯金创业、千行高科、凯驰投资、凯得瞪羚、阳普粤投资、芯谋咨
询、金柏兴聚等 20 名股东，合计持有发行人 82.46%股份表决权）出具了关于
董事会提名的确认函，同意在其持有公司股份期间，当公司董事会进行换届选
律师工作报告
举、增补董事或增加董事席位时，该等股东同意由胡胜发提名超过半数的董事
会候选人（包括至少半数的非独立董事候选人）。
因此，最近二年（2020 年 5 月），胡胜发能够控制发行人股东（大）会的
决策，对发行人董事会决策施加重大影响，胡胜发为发行人的实际控制人且未
发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、股东具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人、股东的资格；发起人人数、住所、出资方
式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资
产产权关系清晰，不存在法律障碍；最近二年，发行人无控股股东，实际控制
人为胡胜发且未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下
核查工作：（1）核查安凯有限及发行人全套工商档案；（2）核查安凯有限和发
行人股东历次出资的验资报告、出资凭证，历次股权转让协议、价款支付证明；
（3）核查发行人由安凯有限整体变更设立的会议文件、《股改审计报告》、《股
改评估报告》、《股改验资报告》等文件；（4）核查发行人股东填写的调查问卷；
（5）对安凯有限历史沿革中的股东进行访谈；（6）核查发行人自设立以来的公
司章程及章程修正案；（7）核查发行人及其股东出具的说明、承诺与确认文件；
（8）核查发行人工商主管部门出具的合法合规证明；（9）核查其他相关重要文
件和资料。本所律师核查结果如下：
发行人系由安凯有限整体变更设立，发行人各阶段的注册资本、股权结构
及其演变情况如下：
（一）安凯有限的股权变动
根据公司的工商档案，安凯有限于 2001 年 4 月成立，历经 11 次增资和 8
次股权转让，历史沿革的具体情况如下：
律师工作报告
经营项目申请立项审批表》（穗开管投字[2001]14 号），批准股东申请设立安凯
有限的立项事宜。
章程》和《安凯（广州）软件技术有限公司可行性研究报告》，决定设立安凯有
限。
开发区管理委员会核发《关于设立外资企业安凯（广州）软件技术有限公司的
批复》（穗开管企[2001]59 号），批准 Anyka Inc.投资兴办安凯有限，投资总额为
国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开外资证字[2001]8008 号）。
投资企业核准通知书》和广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（粤信[2001]验字 031 号）对安凯有限截止 2001 年 4 月 25 日的实收资本情况进
行审验，验证截止 2001 年 4 月 25 日止，安凯有限收到 Anyka Inc.投入的资本
照》（注册号：企独粤穗总字第 100699 号）。
安凯有限设立时的注册资本为 10 万美元，股东缴纳首期出资后的实收资本
为 3.999 万美元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（美元） （美元）
律师工作报告
合计 100,000.00 39,990.00 100.00% —
（粤信[2001]验字 059 号）对安凯有限截止 2001 年 8 月 14 日的实收资本情况进
行审验，验证截至 2001 年 8 月 14 日止，安凯有限收到 Anyka Inc.投入的资本
元增加至 35 万美元，注册资本由 10 万美元增加至 30 万美元。根据前述董事会
决议，Anyka Inc.签署了《外资企业安凯（广州）软件技术有限公司补充章程》，
修改了公司投资总额、注册资本及注册地址等相关条款。
《关于独资企业安凯（广州）软件技术有限公司增加投资总额和注册资本的批
复》（穗高天管外函[2001]87 号），批准安凯有限上述增资相关事项。
国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高外资证字[2001]0023 号）。
更通知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤穗总字第 006462
号）。
本次增资及股东实缴出资后，安凯有限的注册资本为 30 万美元，实收资本
为 11.997 万美元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（美元） （美元）
合计 300,000.00 119,970.00 100.00% —
律师工作报告
万美元。
（广会
所验字（2001）第 30906 号）对安凯有限增加实收资本情况进行审验，验证截
至 2001 年 11 月 23 日止，安凯有限收到股东缴纳的第 2 期出资 180,030 美元，
连同第 1 期出资共收到股东缴纳的注册资本 300,000 美元。
照》（注册号：企独粤穗总字第 006462 号）。
本次股东实缴出资后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 30 万美元，股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
合计 300,000.00 300,000.00 100.00% —
凯有限投资人民币 300 万元。
术有限公司增资协议》，约定广州风投对安凯有限出资人民币 300 万元，其中 5
万元人民币计入安凯有限资本公积。
企业变更为中外合资企业；总投资额由 35 万美元增加至 40 万美元；注册资本
由 30 万美元增加至 36.67 万美元，新增注册资本 6.67 万美元由广州风投认缴。
本次增资后，安凯有限的股权结构为：Anyka Inc.出资 30 万美元，股权比例为
律师工作报告
例为 18.20%。
根据前述董事会决议，Anyka Inc.与广州风投签订了《合资经营安凯（广州）
软件技术有限公司的合同》和《中外合资企业安凯（广州）软件技术有限公司
章程》。
《关于独资企业安凯（广州）软件技术有限公司变更股权和增加投资总额及注
册资本的批复》（穗高天管外函[2002]22 号），批准安凯有限上述变更事项。
外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2002]0003 号）。
（粤信[2002]验字 02057 号）对安凯有限截至 2001 年 12 月 13 日止的新增注册
资本的实收情况进行审验，验证截至 2001 年 12 月 13 日止，安凯有限已收到广
州风投缴纳的新增注册资本货币资金 6.67 万美元，变更后的累计注册资本实收
金额为 36.67 万美元。
更通知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤穗总字第 006462
号）。
本次增资后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 36.67 万美元，股权结
构如下：
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 366,700.00 366,700.00 100.00% —
律师工作报告
曼安凯”）签署了《出资额转让协议》，约定 Anyka Inc.将所持安凯有限 81.8%的
出资额转让给开曼安凯。
分别将其持有安凯有限的 81.8%股权和 18.2%股权转让给开曼安凯，安凯有限
由中外合资企业变更为外商独资企业。
件技术有限公司资产评估报告书》（粤明评字（2002）第 048 号），对安凯有限
截至评估基准日 2002 年 8 月 31 日的资产及负债的市场价值进行了评估，净资
产评估值为 5,405,556.38 元。
定广州风投将所持安凯有限 18.2%的出资额作价 300 万元人民币转让给开曼安
凯。
术有限公司章程》及《安凯（广州）软件技术有限公司补充章程》。
软件技术有限公司股权问题的批复》（穗财二发字[2002]143 号），核准广州风投
以广东明达信资产评估有限公司出具的并经广州市科技局备案的《资产评估报
告书》载明的净资产值为定价基础，转让其持有安凯有限 18.2%的股权。
《关于合资企业安凯（广州）软件技术有限公司股权转让的批复》（穗高天管外
函[2002]123 号），批准上述股权转让事项。
国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2002]0003 号）。
照》（注册号：企独粤穗总字第 006462 号）。
律师工作报告
本次股权转让后，安凯有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 366,700.00 366,700.00 100.00% —
万美元增加至 300 万美元，投资总额由 40 万美元增加至 600 万美元；其中新增
注册资本 263.33 万美元由开曼安凯分二期投入，第一期 100 万美元、第二期 16
内投入。
修正案》。
《关于独资企业安凯（广州）软件技术有限公司增资及变更法定地址的批复》
（穗高天管外函[2004]121 号），批准安凯有限上述变更事项。
国外商投资企业批准证书》（商外资穗高外资证字[2002]0028 号）。
（注册号：企独粤穗总字第 006462 号）。
本次增资后，安凯有限的注册资本为 300 万美元，实收资本为 36.67 万美
元，股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
律师工作报告
合计 3,000,000.00 366,700.00 100.00% —
（粤智会（2005）外验字 14003 号）对安凯有限截至 2005 年 3 月 8 日止申请新
增的注册资本实收情况进行审验，验证截至 2005 年 3 月 8 日止，安凯有限已经
收到股东开曼安凯第一期缴纳的注册资本 1,000,000 美元，合计缴纳的注册资本
为 1,366,700 美元，占注册资本总额 45.56%。
照》（注册号：企独粤穗总字第 006462 号）。
本次股东实缴出资后，安凯有限的注册资本为 300 万美元，实收资本为 13
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 3,000,000.00 1,366,700.00 100.00% —
（粤智会[2005]外验字 14007 号）对安凯有限截至 2005 年 6 月 29 日止申请新增
的注册资本实收情况进行审验，验证截至 2005 年 6 月 29 日止，安凯有限已收
到开曼安凯第二期缴纳的新增注册资本货币资金 1,633,300 美元，合计缴纳的注
册资本为 3,000,000 美元，占注册资本总额 100%。
照》（注册号：企独粤穗总字第 006462 号）。
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 300 万美元，股权结构
如下：
律师工作报告
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00% —
名称由“ANYKA CAYMAN CORPORATION（安凯开曼公司）”变更为“ANYKA
TECHNOLOGIES CORPORATION（安凯技术公司）”。
《关于安凯（广州）软件技术有限公司变更投资者名称等事项的批复》（穗高天
管外函[2007]81 号），批准安凯有限上述变更事项。
外商投资企业批准证书》（商外资穗高外资证字[2002]0028 号）。
照》（注册号：企独粤穗总字第 006462 号）。
集团）名称变更核准通知书》，核准安凯有限的名称由“安凯（广州）软件技术
有限公司”变更为“安凯（广州）微电子技术有限公司”。
（广州）软件技术有限公司”变更为“安凯（广州）微电子技术有限公司”。
律师工作报告
业安凯（广州）软件技术有限公司迁入我区及变更公司名称的批复》（穗开管企
[2009]147 号），批准安凯有限变更名称。
外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2009]0021 号）。
知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤穗总字第 101801 号）。
元增加至 850 万美元；注册资本由 300 万美元增加至 500 万美元；新增注册资
本 200 万美元，由安凯技术以外汇现金投入，首期出资 40 万美元，于工商变更
登记完成前缴付，剩余部分自工商变更完成之日起 2 年内缴清。
企业安凯（广州）微电子技术有限公司增资的批复》（穗开管企[2009]361 号），
批准上述变更事项。
国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2009]0021 号）。
（粤智会外验字（2009）14012 号）对安凯有限截至 2009 年 8 月 28 日止新增的
注册资本第 1 期实收情况进行审验，验证截至 2009 年 8 月 28 日止，安凯有限
已收到安凯技术缴纳的第 1 期出资 40 万美元，变更后的累计实缴注册资本为 3
知书》及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440108400002448）。
律师工作报告
本次变更后，安凯有限的注册资本为 500 美元，实收资本为 340 万美元，
股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 5,000,000.00 3,400,000.00 100.00% —
（粤智会外验字[2009]14023 号）对安凯有限截至 2009 年 12 月 23 日止新增的
注册资本第 2 期实收情况进行审验，验证截至 2009 年 12 月 23 日止，安凯有限
已收到安凯技术缴纳的第 2 期出资 100 万美元，变更后的累计实缴注册资本为
的《变更登记核准通知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册号：44010840
本次变更后，安凯有限的注册资本为 500 万美元，实收资本为 440 万美元，
股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 5,000,000 4,400,000 100% —
（粤智会外验字[2010]14019 号）对安凯有限截至 2010 年 9 月 16 日止新增的注
律师工作报告
册资本第 3 期实收情况进行审验，验证截至 2010 年 9 月 16 日止，安凯有限已
收到安凯技术缴纳的第 3 期出资 60 万美元，变更后的累计实缴注册资本为 500
万美元，占其认缴注册资本总额的 100%。
的《变更登记核准通知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册号：44010840
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 500 万美元，股权结构
如下：
序
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例 出资方式
号
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% —
限的 40 万美元借款形成的债权进行债转股增资。同日，安凯有限修改章程相应
条款。
投资企业财政登记证》（登记证号：外债第 42297 号），安凯有限就安凯技术对
其拥有的债权完成外债登记。
企业安凯（广州）微电子技术有限公司外债转增资的批复》（穗开管企[2010]59
以对安凯有限已登记的外债转增资本事项（核准件编号：ZZ440000201000006
国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2009]0021 号）。
律师工作报告
（粤智会外验字[2010]14027 号）对安凯有限截至 2010 年 11 月 11 日止新增的
注册资本及实收资本情况进行审验，验证截至 2010 年 11 月 11 日止，安凯有限
已收到安凯技术缴纳的新增实收资本 40 万美元，变更后的累计实缴注册资本为
市工商局出具的《变更登记核准通知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册
号：440108400002448）。
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 540 万美元，股权结构
如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
合计 5,400,000.00 5,400,000.00 100.00% —
根据发行人提供的资料，安凯技术本次用于增资的债权来源为安凯技术向
安凯有限提供的借款，具体情况如下：（1）2005 年 9 月 6 日，安凯技术与安凯
有限签订《借款合同》，约定安凯技术向安凯有限提供借款 100 万美元用于流动
资金，借款期限至 2008 年 9 月 6 日。（2）2005 年 10 月 24 日、11 月 21 日，安
凯技术分别向安凯有限提供 50 万美元的借款。（3）2006 年 9 月 6 日、2007 年 9
月 6 日、2008 年 9 月 1 日，安凯技术与安凯有限签订《借款合同续签协议》
，约
定安凯技术向安凯有限提供的前述借款期限延期至 2009 年 9 月 6 日。（4）2010
年 9 月 10 日，安凯有限向安凯技术偿还借款本金 60 万美元。截至本次债权转
增注册资本前，安凯技术对安凯有限尚有 40 万美元借款相应的债权。
根据当时有效的《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有
关问题的通知》（汇发[2003]30 号，2003 年 4 月 1 日生效，2012 年 12 月 16 日失
效）的规定，经外汇局核准，外商投资企业外国投资者可以登记外债本金及当
期利息转增本企业资本。根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》（20
出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。”
律师工作报告
经核查，安凯有限已于 2005 年 10 月 10 日就安凯技术本次用于增资的债权
进行登记，且本次债权转增资本已取得国家外汇管理局广东省分局核准，经广
东智合会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》，符合当时有效的《国家
外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》、《中外合资
经营企业法实施条例》等相关法律法规的规定。
元增加至 1,500 万美元，注册资本从 540 万美元增加至 1,155.8862 万美元；其
中，新增注册资本由胡胜发认缴 106.271 万美元，凯安科技认缴 28.8463 万美元，
武义凯瑞达认缴 384.6154 万美元，永康智恒认缴 96.1535 万美元，上述增资款
如以人民币汇入，则按照汇入当天银行汇率折算；新股东认缴的上述出资份额
分期交付，首期分别缴付不低于其认缴注册资本的 20%，于工商变更完成前交
付，剩余出资额自工商登记变更完成之日起两年内缴清；公司类型由外商独资
企业变更为中外合资经营企业。
共同签署《增资协议》，协议约定上述增资事项。同日，胡胜发、凯安科技、武
义凯瑞达、永康智恒与安凯技术共同签署《中外合资经营企业安凯（广州）微
电子技术有限公司章程修订本》。
企业安凯（广州）微电子技术有限公司增资转股的批复》（穗开管企[2013]446
号），批准安凯有限上述变更事项。
国外商投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2013]0014 号）。
字[2013]第 0493 号）对安凯有限截至 2013 年 8 月 7 日止新增注册资本第 1 期实
收情况进行审验，验证截至 2013 年 8 月 7 日止，安凯有限已收到胡胜发以外汇
现金缴纳的出资 212,542 美元，凯安科技以人民币以投入当天汇率折合出资 66,
律师工作报告
永康智恒以人民币以投入当天汇率折合出资 192,314.54 美元，累计注册资本实
收额为 6,640,433.83 美元。
的《变更登记核准通知书》和换发的《企业法人营业执照》（注册号：44010840
本次变更后，安凯有限的注册资本为 1,155.8862 万美元，实收注册资本为
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
合计 11,558,862.00 6,640,433.83 100.00% —
有限的认缴出资 577,943 美元（占注册资本的 5%）作价 306,660 美元转让给富
成投资。同日，安凯有限修改《公司章程》相应条款。
述股权转让事项。
资企业安凯（广州）微电子技术有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2014]34
国外商投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2013]0014 号）。
律师工作报告
的《变更登记核准通知书》和换发的《营业执照》（注册号：440108400002448）。
经核查，富成投资于 2014 年 8 月 6 日向永康智恒支付股权转让款 189.1510
万元人民币（折合为 306,660 美元）。
经核查，本次股权转让后，永康智恒于 2014 年 8 月、富成投资于 2014 年
字[2014]第 0030 号）对安凯有限截至 2014 年 8 月 6 日止的新增注册资本第 2 期
实收情况进行审验，验证截至 2014 年 8 月 6 日止，安凯有限收到永康智恒缴纳
的第二期新增注册资本 1,892,810 元人民币，以投入当天汇率折合 306,870.84 美
元，其中 191,277.46 美元为永康智恒转股后本期应认缴的注册资本，超出转股
后认缴注册资本部分 4.78 美元计入安凯有限的资本公积，115,588.60 美元为永
康智恒转让给富成投资应认缴的注册资本，安凯有限本次变更后累计注册资本
为 6,947,299.89 美元。
（穗远华验
字[2014]第 0034 号）对安凯有限截至 2014 年 9 月 26 日止新增注册资本第 3 期
实收情况进行审验，验证截至 2014 年 9 月 26 日止，安凯有限收到富成投资缴
纳的第三期新增实收资本合计人民币 3,108,490 元，以投入当天汇率折合成美元，
合计为 505,432.54 美元，其中：462,354.40 美元为富成投资本期应认缴的注册
资本，超出认缴注册资本部分 43,078.14 美元转为安凯有限的资本公积，安凯有
限变更后累计注册资本实收金额为 7,409,654.29 美元。
本次变更后，安凯有限的注册资本为 11,558,862 美元，实收资本为 7,409,6
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
律师工作报告
合计 11,558,862.00 7,409,654.29 100.0000% —
的安凯有限 381,442.446 美元出资额（占注册资本的 3.3%）以 100 万元转让给
鼎丰投资，将其认缴的安凯有限 346,765.86 美元出资额（占注册资本的 3%）以
册资本的 3.5%）以 500 万元转让给清大创投，将其认缴的安凯有限 346,765.96
美元出资额（占注册资本的 3%）以 600 万元转让给富成投资，将其认缴的安凯
有限 115,588.62 美元出资额（占注册资本的 1%）以 200 万元转让给红石创投。
同日，安凯有限修改了章程相应条款。
富成投资、红石创投签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
合资企业安凯（广州）微电子技术有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]
国外商投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2013]0014 号）。
的《变更登记核准通知书》和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401
本次变更后，安凯有限的注册资本和实收资本均为 11,558,862 美元，股权
结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
律师工作报告
合计 11,558,862.00 11,558,862.00 100.00% —
经核查，本次股权转让，武义凯瑞达向露笑公司、清大创投、富成投资转
让的出资额尚未实缴；向鼎丰投资转让的出资额部分已实缴，部分未实缴；向
红石创投转让的出资额已全部实缴。
就武义凯瑞达向鼎丰投资转让的出资额，根据公司提供的银行凭证及广州
远华会计师事务所出具的《验资报告》（穗远华验字[2015]第 0039 号），鼎丰投
资于 2015 年 8 月 7 日向安凯有限支付 100 万元，以投资当天汇率折合成 163,46
万元人民币，其中 217,974.306 美元为其向鼎丰投资转股应缴的注册资本。武义
凯瑞达与鼎丰投资已结清股转款项。
就武义凯瑞达向露笑公司、清大创投、富成投资、红石创投转让的出资额，
经转让双方协商一致，武义凯瑞达向露笑公司转让认缴出资，由露笑公司向安
凯有限实缴出资；向清大创投、富成投资、红石创投转让出资，同时取得合计
向安凯有限实缴出资。受让方露笑公司、清大创投、富成投资、红石投资就该
次股权转让的对价支付情况如下：
验字[2015]第 0039 号）对安凯有限截至 2015 年 10 月 13 日止的新增注册资本第
律师工作报告
瑞达缴纳的实收资本合计 11,610,000 元人民币，以投入当天汇率折合 1,816,008.
股后认缴注册资本部分 116,234.130 美元计入安凯有限的资本公积，217,974.306
美元为其转给鼎丰投资应认缴的注册资本；露笑公司缴纳 6,000,000 元人民币以
投资当天汇率折合成 980,808.84 美元，其中：346,765.86 美元为其本期应认缴
的注册资本，超出认缴注册资本部分 634,042.98 美元计入安凯有限资本公积；
清大创投缴纳 2,600,000 元人民币以投资当天汇率折合成 407,115.12 美元，其中：
美元计入安凯有限资本公积；富成投资缴纳 2,400,000 元人民币以投资当天汇率
折合成 374,502.61 美元，其中：346,765.96 美元为其本期应认缴的注册资本，
超出认缴注册资本部分 27,736.65 美元计入安凯有限资本公积；凯安科技缴纳 1,
元为其本期应认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分 1,361.92 美元计入安凯
有限资本公积；胡胜发缴纳 850,168 美元，安凯有限本次变更后累计注册资本
为 11,558,862 美元。
资向武义凯瑞达支付股权转让价款 360 万元。2015 年 10 月，红石创投向武义
凯瑞达支付股权转让价款 200 万元。
经核查，安凯有限本次股权转让引入的新股东清大创投系东莞深圳清华大
学研究院创新中心持股 100%的企业。清大创投本次受让武义凯瑞达所持安凯有
限的股权依法进行决策，并以对安凯有限截至 2015 年 6 月 30 日为评估基准日
的股东全部权益的市场价值的评估值为定价依据，具体决策流程及评估情况如
下：
主任办公会，审议通过清大创投与安凯有限及胡胜发签订投资协议，清大创投
出资 500 万元认购安凯有限 3.5%的股权。
同日，清大创投作出董事会决议，审议通过前述投资安凯有限相关事项。
律师工作报告
资安凯有限相关事项。
转让所涉及的安凯（广州）微电子技术有限公司股东全部权益价值的资产评估
报告书》，清大创投本次投资安凯有限，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对安
凯有限的股东全部权益价值进行评估作为本次投资的定价依据。经评估，安凯
有限的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估值为 20,480.00 万元。
的安凯有限出资 231,177.24 美元（占注册资本的 2%）作价 400 万元转让给红石
创投。同日，安凯有限修改了章程相应条款。
上述股权转让事项。
穗开商务资备 201700256）。
业执照》（统一社会信用代码：91440116726819189A）。
本次股权转让后，安凯有限的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
律师工作报告
合计 11,558,862.00 11,558,862.00 100.00% —
安凯有限将注册资本由 11,558,862 美元增加至 12,331,149 美元，新增注册资本
日，安凯有限修改了章程相应条款。
上述股权转让事项。
投资、凯驰投资签订《增资扩股协议》，约定上述增资扩股事项。根据《增资扩
股协议》，凯金投资应在协议生效之日起 5 个工作日内支付 50%的投资款，应当
在工商变更登记手续完成后的 5 个工作日内支付剩余 50%的投资款；凯驰投资
应在 2017 年 8 月 10 前支付投资款。
穗开商务资备 201700295）。
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116726819189A）。
字[2017]第 0022 号）对安凯有限截至 2017 年 7 月 18 日止新增注册资本第 5 期
实收情况进行审验，验证截至 2017 年 7 月 18 日止，安凯有限收到第五期出资，
其中：凯金投资以人民币以投入当天汇率折合出资 2,553,304.75 美元（574,138
美元为其本期应缴纳的注册资本，超出部分 1,979,166.75 转为资本公积金）；凯
律师工作报告
驰投资以人民币以投入当天汇率折合出资 189,318.31 美元；变更后累计注册资
本实收金额为 12,322,318.31 美元。
本次变更后，安凯有限的注册资本为 12,331,149 美元，实收资本为 12,322,
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
合计 12,331,149.00 12,322,318.31 100.00% —
字[2017]第 0027 号）对安凯有限截至 2017 年 8 月 31 日止新增注册资本第 6 期
实收情况进行审验，验证截至 2017 年 8 月 31 日止，安凯有限收到凯驰投资以
人民币以投入当天汇率折合出资 711,076.04 美元（8,830.69 美元为其本期应缴
纳的注册资本，超出部分 702,245.35 美元转为资本公积金），变更后累计注册资
本实收金额为 12,331,149 美元。
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 12,331,149 美元，股权
结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
律师工作报告
合计 12,331,149.00 12,331,149.00 100.00% —
广东分所出具《安凯（广州）微电子技术有限公司审计报告》（中喜粤审字[201
根据科金控股委托的广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《广州科技金融创新投资控股有限公司拟投资入股所涉及的安凯（广州）微电
子技术有限公司股东全部权益资产评估报告书》（业评资字[2018]第 1190 号），
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对安凯有限的股东全部权益价值评估结果为
限相关事项。
缴。同日，安凯有限修改《公司章程》相应条款。
资协议》，约定上述增资事项。
律师工作报告
开商务资备 201800775）。
字[2018]第 0023 号）对安凯有限截至 2018 年 10 月 19 日止新增注册资本第 7 期
实收情况进行审验，验证截至 2018 年 10 月 19 日止，安凯有限收到第七期出资
缴纳的注册资本，超出部分 2,631,198.7 美元转为资本公积，变更后累计注册资
本实收金额为 12,952,003.28 美元。
的《准予变更登记（备案）通知书》和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本变更为 12,952,003.28 美元，
股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
货币和债
权
合计 12,952,003.28 12,952,003.28 100.00% —
律师工作报告
投资、金柏兴聚、胡胜发、安凯有限签订了《增资扩股协议》，2018 年 12 月 25
日，凯得创投、胡胜发、安凯有限签订了《增资扩股协议》，约定上述增资事项。
元禾认缴 388,560.10 美元，凯得瞪羚认缴 194,280.05 美元，凯金创业认缴 259,0
金柏兴聚认缴 129,520.03 美元，凯得创投认缴 388,560.10 美元。
同日，安凯有限的股东共同签署《中外合资企业安凯（广州）微电子技术
有限公司章程》。
告》（天健验[2019]7-28 号）对安凯有限截至 2019 年 1 月 30 日止新增注册资本
及实收情况进行审验，验证截至 2019 年 1 月 30 日止，安凯有限收到疌泉元禾、
凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投缴纳的新
增注册资本合计 13,211,483.70 元，折合美元 1,942,800.49 元，计入资本公积
（资本溢价）136,788,516.30 元，折合美元 20,113,220.22 美元转为资本公积，
变更后累计注册资本实收金额为 14,894,803.77 美元。
的《准予变更登记（备案）通知书》和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
穗开商务资备 201900182）。
本次增资后，安凯有限的注册资本及实收资本变更为 14,894,803.77 美元，
股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/名称 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
律师工作报告
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/名称 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
合计 14,894,803.77 14,894,803.77 100.00% —
科金控股。同日，安凯有限修改了章程相应条款。
经核查，科金控股就本次股权转让事项聘请了广东财兴资产评估土地房地
产估价有限公司对安凯有限的股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估
报告》并于 2019 年 8 月 26 日办理评估备案。
律师工作报告
述股权转让事项。
商务资备 201900580）。
予变更登记（备案）通知书》和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144
本次股权转让后，安凯有限的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/名称 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
合计 14,894,803.77 14,894,803.77 100.00% —
律师工作报告
学研究院创新中心转让安凯（广州）微电子技术有限公司股权的复函》，批准清
大创投对外转让其所持有的安凯有限股权。
经本所律师登陆深圳联合产权交易所（https://www.sotcbb.com/#/）网站查
询，就清大创投向千行高科转让其所持有的安凯有限股权的事项，清大创投委
托深圳联合产权交易所进行挂牌交易转让，挂牌时间为 2019 年 9 月 11 日至 201
示的《安凯（广州）微电子技术有限公司股权产权转让项目成交公告》，千行高
科以 15,636,190 元的价格协议成交。
资 202,271.44 美元（占安凯有限 1.3580%股权）作价 15,636,190 元人民币转让
给千行高科，同意安凯技术将其认缴出资 1,403,462.89 美元（对应安凯有限 9.4
达将其认缴出资 148,948.04 美元（对应安凯有限 1%股权作价 11,500,000 元人民
币转让给芯谋咨询；同意安凯有限投资总额由 1,500 万美元增加至 1,600 万美元，
注册资本由 14,894,803.77 美元增加至 15,355,467.80 美元；新增注册资本 460,66
凯瑞达将其认缴出资 276,398.42 美元（对应增资后安凯有限 1.8%股权）以 19,6
协议》，约定上述增资事项。2019 年 10 月 28 日，武义凯瑞达与芯谋咨询签署
《股权转让协议》，2019 年 10 月 29 日，清大创投与千行高科签署《产权交易
合同》，2019 年 10 月 30 日，武义凯瑞达与小米产业基金、安凯技术与 Primrose
Capital Ltd. 签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜。
穗开商务资备 201900776）。
律师工作报告
《准予变更登记（备案）通知书》和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
（天健验[2019]7-101 号）对安凯有限截至 10 月 31 日止，安凯有限收到小米产
业基金缴纳的新增注册资本 3,249,201.60 元（折合 460,664.03 美元），计入资本
公积 32,317,808.40 元（折合美元 4,581,941.56 元），变更后累计注册资本实收金
额为 15,355,467.80 美元。
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 15,355,467.80 美元，股
权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
律师工作报告
合计 15,355,467.80 15,355,467.80 100.00% —
智创，同意安凯技术将其认缴出资 276,398.42 美元（对应安凯有限增资前 1.8%
股权）以 22,500,000 元转让给越秀金蝉二期；同意安凯有限注册资本由 15,355,
创认缴 176,725.33 美元（对应安凯有限增资后 1.1250%股权），越秀金蝉二期认
缴 176,725.33 美元（对应安凯有限增资后 1.1250%股权）。同日，安凯有限修改
了章程相应条款。
权转让协议》，约定上述股权转让事项。
同日，越秀智创、越秀金蝉二期与胡胜发及安凯有限签订了《增资扩股协
议》，约定上述增资事项。
执照》（统一社会信用代码：91440116726819189A）。
验证截至 2020 年 7 月 29 日止，安凯有限收到越秀智创、越秀金蝉二期缴纳的
投资款合计 45,000,000.00 元（折合 6,431,419.62 美元），其中新增注册资本合计
人民币 2,473,058.92 元（折合美元 353,450.66 元），计入资本公积合计人民币 42,
律师工作报告
本次变更后，安凯有限的注册资本及实收资本均为 15,708,918.46 美元，股
权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例 出资方式
号 （美元） （美元）
货币和债
权
合计 15,708,918.46 15,708,918.46 100.00% —
律师工作报告
告期内验资报告的复核意见》（华兴专字[2022]20000280120 号），对安凯有限
在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的相关出资的验资报告进行复核，
认为相关验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—
验资》的相关规定。
（二）发行人设立时的股本结构
经核查，发行人系由安凯有限整体变更的股份有限公司（发行人设立的具
体情况详见本律师工作报告第二部分正文之“四、发行人的设立”），其设立时的
股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
律师工作报告
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 280,000,000.00 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，各发起人
持有发行人的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人股本演变情况
经核查，安凯有限整体变更为股份公司后，发生过一次增资，具体情况如
下：
会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司进行增资扩股的议
案》。
约定千行盛木以 5,000 万元认缴安凯微新增注册资本 6,363,636.00 元，占增资后
安凯微的股本总额的 2.1645%。
议》，约定广东半导体基金以 6,000 万元认缴安凯微新增注册资本 7,636,364.00
元，占增资后安凯微的股本总额的 2.5974%。在投资项目成功退出后 60 日内，
广东半导体基金同意将其基于本项目所获得的超额收益（如有）的百分之六十
（60％）无偿返还给发行人。
GD-134 号）对发行人截至 2020 年 12 月 25 日止新增注册资本及实收情况进行
律师工作报告
审验，验证截至 2020 年 12 月 25 日止，广东半导体基金、千行盛木缴纳的投资
款合计人民币 110,000,000.00 元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币
照》（统一社会信用代码：91440116726819189A）。
本次增资后，安凯微的注册资本及实收资本均为 294,000,000 元，股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 294,000,000.00 100.00%
（四）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记材料及发行人各股东作出的承诺并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，各股东未签署拟转让其所持股份的协议，各股
东持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，不存在
以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、
纠纷或潜在纠纷的情形。
（五）发行人国有股备案情况
经核查，2022 年 8 月 16 日，发行人取得广州市人民政府国有资产监督管
理委员会核发的《广州市国资委关于广州城投广州安凯微电子股份有限公司国
有股东标识管理方案的批复》（穗国资批[2022]72 号），广州市人民政府国有资
产监督管理委员会对发行人各国有股东的持股数量和持股比例进行了确认，如
发行人在境内发行股票并上市，发行人股东科金控股、清大创投及凯得创投在
证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真
实、有效；发行人已取得国有股东标识批复文件；发行人股份不存在质押等其
他股权受限制的情形。
律师工作报告
八、发行人的业务
为对发行人的业务合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人全套工商档案；
（3）核查发行人关于其主营业务情况的说明；（4）核查发行人本次发行并上
市的《招股说明书（注册稿）》及《审计报告》；（5）核查发行人及其子公司
取得的业务资质证书；（6）核查工商、安监、质检等主管部门出具的证明；
（7）核查发行人与报告期的主要供应商签订的合同/订单、付款凭证，核查发行
人与报告期的主要境内客户签订的合同/订单、发票、收款凭证，以及发行人目
前正在履行的重大采购和销售合同/订单、发票、支付凭证；（8）核查发行人历
次股东大会、董事会的会议决议、会议记录等文件；（9）核查发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的声明与承诺；（10）对发行人报告期的主要客户和
供应商进行访谈；（11）对发行人的财务负责人、采购和销售业务经理进行访
谈；（12）登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、广州法
院网、广州市黄埔区人民法院网等网站对发行人的诉讼情况进行查询；（13）
核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人经营范围和经营方式
经核查，发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、终
测和销售。
根据发行人目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
发行人的经营范围为：电子元件及组件制造：电子元器件批发；软件产品开发、
生产；电子产品批发；软件测试服务；机器人的技术研究、技术开发；技术进
出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；数据处理
和存储服务；通信技术研究开发、技术服务；电子元器件零售；信息电子技术
服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；电子
产品零售；物联网技术研究开发；印制电路板制造。
律师工作报告
经核查，该经营范围与发行人《公司章程》规定的经营范围一致。
本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围；发行人的经营
范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（1）采购和生产模式
发行人采用“Fabless+芯片终测”的经营模式，专注于物联网智能硬件核心
SoC 芯片的研发、设计、终测和销售环节。发行人芯片制造过程中的晶圆制造、
芯片封装分别由晶圆制造企业、封装企业代工完成。公司取得代工后的芯片将
对其终测，并将通过测试的芯片销售给客户。
发行人芯片研发设计完成后，通过向晶圆制造企业采购定制加工生产的晶
圆，向芯片封装企业采购芯片封装服务来完成芯片的生产。发行人运营部根据
市场部、销售部提出的销售预测和库存量制定相应的采购计划和生产计划，并
向晶圆制造企业下达生产订单；晶圆制造企业在完成晶圆生产后将其发往封装
企业进行芯片的封装；封装企业完成封装后将芯片成品发送至发行人；发行人
运营部对芯片成品进行终测，通过终测的芯片成品才能够发往客户。此外，发
行人还外采了存储、PHY 芯片，用于发行人部分芯片的配套封装，提高芯片的
集成度。
（2）销售模式
发行人产品采用“经销、直销相结合”的销售模式。直销模式下，发行人和
品牌商、方案商等客户签署销售协议。上述客户与公司协商产品价格、数量后
直接向发行人下订单，并由发行人向其提供售后服务和技术支持。经销商模式
下，发行人与经销商采用买断式经销模式。经销商根据下游客户的需求向发行
人下单，并以买断的形式向发行人采购产品。
（3）研发模式
律师工作报告
鉴于发行人主要产品 SoC 芯片集成度较高，发行人采用了多部门联合研发
模式，由项目管理委员会、市场部、产品部、研发部门等多个部门共同参与，
其中项目管理委员会是发行人研发项目管理的最高机构，负责项目的决策评审、
项目变更及协调项目资源。发行人产品研发大致可分为概念、计划、设计、实
现、缺陷修正和维护阶段。
（二）发行人的生产经营许可和资质
经核查，除拥有一般经营资质外，发行人及其子公司开展主要业务无需取
得特别许可，发行人已取得开展出口业务所需的《报关单位注册登记证书》等
经营资质。
根据商务部 2004 年 8 月 17 日发布的《商务部关于外商投资企业外贸权备
案登记有关问题的通知》，2004 年 7 月 1 日前已经依法批准设立的外商投资企
业，未申请变更经营范围，增加其他进出口经营活动的，以及 2004 年 7 月 1 日
后依法批准设立的从事本企业自用、自产货物和技术进出口贸易的外商投资企
业，均不需要另行办理对外贸易经营者备案登记手续。因此，发行人开展出口
业务无需取得《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为，发行人及其子公司具备其主营业务所需的资质或者条件。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，发行人
及其子公司已取得生产经营所必需的资质，不存在未取得资格即开展经营的情
况；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性
文件的规定。
（三）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人的营业收入和净利润情况如下：
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
营业收入（万
元）
律师工作报告
净利润（万
元）
归属于母公司
所有者的净利 1,087.91 5,924.38 1,361.83 2,324.36
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者 542.86 4,699.11 486.95 1,615.85
的净利润（万
元）
由上表可见，发行人 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月的主营业务
收入占当年业务收入的 99.55%、99.32%、99.49%、99.11%，发行人主营业务突
出。
（四）发行人的主营业务变更情况
经核查，发行人自设立以来，主要从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研
发、设计、终测和销售。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的经营机构
根据发行人提供的资料及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查
询，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家分公司，为深圳分公司，
该公司的基本信息如下：
名称 广州安凯微电子股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5FQJGN3X
类型 分公司
深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新园中区科技中三路 5 号国人大
住所
厦 A 栋 1302
负责人 薛广平
成立日期 2019 年 8 月 6 日
一般经营项目是：集成电路设计，电子元器件零售，电子元器件批
发；软件产品开发，物联网技术研究开发，机器人的技术研究、技
经营范围 术开发，电子、通信与自动控制技术研究、开发，技术进口；信息
技术咨询服务，通信技术研究开发、技术服务，计算机技术开发、
技术服务，软件测试服务，信息电子技术服务；电子产品批发，电
子产品零售，电子产品设计服务。（法律、法规禁止经营的不得经
律师工作报告
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请。），许可经营项目是：电子元件及组件制造，软件产品生
产，印制电路板制造。
（六）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据安凯有限及发行人历次股东大会决议、董事会决议、《审计报告》及
发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（七）发行人的持续经营情况
经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、法
规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准或登记/
备案证书均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人不存在重大违法
违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不
存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；报告期内，发行人
主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况发表意见，本所律师进行
了如下核查工作：（1）核查发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷；（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
查询发行人的关联企业的基本信息；（3）核查发行人本次发行并上市的《招股
说明书（注册稿）》和《审计报告》；（4）核查发行人报告期内的关联交易文
件；（5）核查发行人出具的关于关联交易和同业竞争情况的说明；（6）核查
发行人实际控制人及主要股东出具的关于规范关联交易的承诺函；（7）核查发
行人实际控制人及主要股东出具的避免同业竞争承诺函；（8）核查发行人的
律师工作报告
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》及《关联交易决策制度》等与关联交易相关的内控制度；（9）核查发
行人报告期内股东大会、董事会关于关联交易的审议情况；（10）核查发行人
独立董事对发行人报告期内关联交易出具的独立意见；（11）核查其他相关重
要的文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）主要关联方
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
明书》《科创板上市规则》等规范性文件的有关规定，截至报告期末，发行人
的主要关联方包括如下：
（1）实际控制人
发行人实际控制人为胡胜发。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
胡胜发与安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资保持一致行动关系，
合计控制发行人 39.94%的股份表决权。
LI Xuegang 持有安凯技术 35.74%股份，间接持有发行人 7.46%股份。
胡华容通过武义凯瑞达间接持有发行人 7.83%的股份。
徐特辉持有广州费罗士咨询服务有限公司 100%股份，能够控制广州费罗士
咨询服务有限公司，间接控制发行人 5.81%股份表决权。
刘伟文持有富成投资 30.00%股份，能够控制富成投资，间接控制发行人
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为胡胜发、施青、HING WONG（黄庆）、王彦飞、李军、
张海燕、邰志强，监事为何小维、瞿菁曼、黎美英，高级管理人员为总经理胡
律师工作报告
胜发、副总经理薛广平、副总经理汤锦基、副总经理兼董事会秘书李瑾懿、财
务负责人邓春霞。
报告期内，罗仕雄曾任发行人财务负责人，杨刚能曾任发行人副总经理，
徐永胜曾任发行人独立董事，陈大同曾任发行人董事，亦为发行人的关联方。
（4）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员
以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）
均为发行人的关联方。
（1）发行人控股股东
经核查，截至报告期末，发行人无控股股东。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至报告期末，安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技为发行人实
际控制人胡胜发的一致行动人，合计控制公司 39.94%的股份表决权。
凯金投资的执行事务合伙人广州科华创业投资有限公司（以下简称“科华创
业”）可以对凯得瞪羚产生重大影响，凯金投资与凯得瞪羚存在一致行动关系，
合计持有发行人 6.99%的股份表决权。
越秀智创和越秀金蝉二期的执行事务合伙人均为广州越秀产业投资基金管
理股份有限公司，合计持有发行人 5.50%的股份表决权，广州越秀产业投资基
金管理股份有限公司对发行人有 5.50%的股份表决权。
Primrose Capital 直接持有发行人 8.51%的股份表决权，科金控股直接持有
发行人 5.87%的股份表决权，富成投资直接持有发行人 5.61%的股份表决权。
律师工作报告
前述股东的基本信息、持股情况，参见本律师工作报告第二部分正文之“六、
发行人的发起人、股东和实际控制人”。
除前述直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织外，间接持有发行人
序号 关联方 关联关系
Primrose Capital 的股东之一，持有 Primrose Capital
广州产业投资基金管理有限 科金控股的股东，持有科金控股 100.00%股份，间
公司 接持有发行人 5.87%股份
广州产业投资基金管理有限公司的股东，持有广州
广州市城市建设投资集团有
限公司
发行人 5.87%股份
科华创业，凯金投资的普通合伙人，持有凯金投资
人 5.81%股份表决权
科华创业的股东，持有科华创业 91.63%股份，能
权
建智控股集团有限公司的股东，持有建智控股集团
限公司，间接控制发行人 5.81%股份表决权
广州建智管理服务有限公司的股东，持有广州建智
管理服务有限公司 100%股份，能够控制广州建智
广州费罗士咨询服务有限公
司
决权（注：广州费罗士咨询服务有限公司同时为发
行人关联自然人徐特辉直接控制的法人）
越秀智创和越秀金蝉二期的股东，持有越秀智创
广州越秀产业投资基金管理 5.00%股份和越秀金蝉二期 0.10%股份，能够控制
股份有限公司 越秀智创和越秀金蝉二期，间接控制发行人 5.50%
股份表决权
广州越秀产业投资基金管理股份有限公司的股东，
广州越秀资本控股集团有限 持有广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
公司 90.00%股份，能够控制广州越秀产业投资基金管理
股份有限公司，间接控制发行人 5.50%股份表决权
广州越秀资本控股集团有限公司的股东，持有广州
广州越秀资本控股集团股份 越秀资本控股集团有限公司 100.00%股份，能够控
有限公司 制广州越秀资本控股集团有限公司，间接控制发行
人 5.50%股份表决权
律师工作报告
广州越秀资本控股集团股份有限公司 43.82% 股
份，能够控制广州越秀资本控股集团股份有限公
司，间接控制发行人 5.50%股份表决权
（3）发行人子公司
发行人拥有 1 家子公司，为浙江凯宇。具体信息详见本律师工作报告第二
部分正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”。
（4）由直接持有发行人 5%以上股份的关联法人或发行人关联自然人直接
或间接控制的，或由发行人关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
截至报告期末，由发行人关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由
发行人关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织具体如下：
序号 关联方 关联关系
科金控股控制的企业
伙）
律师工作报告
科金控股控制的企业
(Greater Bay Area Capital Limited)
科金控股控制的企业
Capital Advisors Limited）
律师工作报告
科金控股控制的企业
Kapok Glory Investment Limited）
广东富成联合金属制品有限公司
业
广东省富成中空新型包装材料有限公司
业
越秀智创持有 90.09%财产份额的企业
限合伙）
越秀智创持有 96.12%财产份额的企业
限合伙）
越秀智创持有 54.67.%财产份额的企业
限合伙）
上海誉楠企业管理合伙企业（有限合伙）
企业
武义先鑫环保设备有限公司
的企业
浙江武义世纪坤泰再生资源有限公司
企业
原董事陈大同实际控制的企业
伙）
律师工作报告
限合伙） 业
律师工作报告
北京清石华山资本投资咨询有限公司
总经理的企业
中微半导体设备（上海）股份有限公司
黄庆担任董事的企业
青岛锚点科技投资发展有限公司
业
合肥华芯太浩集成电路科技有限公司
业
华登商务咨询分公司 业
青岛华集投资管理有限公司
业
青岛华芯焦点投资管理有限公司
业
律师工作报告
伙） 表的企业
青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）
表的企业
青岛天安华登投资中心（有限合伙）
表的企业
（有限合伙） 表的企业
律师工作报告
独立董事李军配偶之兄弟方宁实际控
业
哈尔滨战旗航空科技有限公司
制并担任执行董事的企业
北京神州战旗仿真技术开发有限公司
制并担任董事长的企业
北京马力文化有限公司
董事兼总经理的企业
北京兴健投资发展中心（有限合伙）
的企业
北京九田源城市规划设计顾问有限公司
企业
广州万泉河投资基金管理有限公司
企业
广州万孚生物技术股份有限公司
业
律师工作报告
广州维康投资合伙企业（有限合伙）
业
广州凯思基金管理有限公司
业，为凯得瞪羚的执行事务合伙人
麻吉吉（广州）商务服务有限责任公司
理的企业
广东德暄教育科技有限公司
业
限合伙） 业
广州科南投资有限公司
理的企业
律师工作报告
广州建智科技实业有限公司
经理的企业
广州穗智投资有限公司
理的企业
广州穗智实业发展有限公司
理的企业
广州建智计算机服务有限公司
业
广州建嘉咨询服务有限公司
经理的企业
律师工作报告
徐特辉实际控制的企业
限合伙）
律师工作报告
徐特辉实际控制的企业
伙）
徐特辉实际控制的企业
LIMITED）
徐特辉实际控制的企业
Limited）
律师工作报告
LIMITED）
广州富成联合投资管理有限公司
经理的企业
施青直接持有 99.00%财产份额的企业
（有限合伙）
（5）其他关联方
根据《科创板上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原则，除上述
已披露的关联方之外，报告期内发行人的其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
律师工作报告
安凯技术曾控制的企业，已于 2019 年
科金控股曾控制的企业，已于 2021 年
原董事陈大同曾任董事的企业，企业
已于 2019 年 9 月注销
原董事陈大同曾实际控制的企业，企
业已于 2021 年 6 月注销
原董事陈大同曾任董事的企业，已于
原董事陈大同曾任董事的企业，已于
原董事陈大同曾任执行董事的企业，
已于 2020 年 5 月退任
原董事陈大同曾任董事的企业，已于
原董事陈大同曾任董事的企业，已于
原董事陈大同曾任执行事务合伙人的
企业，已于 2021 年 10 月退任
深圳市丈圭管理咨询合伙企业（有限合 原董事陈大同曾任执行事务合伙人的
伙） 企业，已于 2022 年 1 月退任
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2019
年 8 月退任
董事黄庆曾任执行董事的企业，已于
董事黄庆曾任副董事长的企业，已于
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2020
年 4 月退任
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2022
年 1 月退任
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2021
年 2 月退任
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2021
年 3 月退任
董事黄庆曾任董事的企业，企业已于
律师工作报告
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2021
年 12 月退任
董事黄庆曾任董事的企业，已于 2022
年 2 月退任
独立董事李军曾实际控制的企业，已
于 2021 年 8 月退出
独立董事李军曾实际控制的企业，已
于 2022 年 2 月退出
独立董事李军曾任执行事务合伙人的
企业，企业已于 2022 年 1 月注销
监事何小维曾担任执行董事兼总经理
的企业，已于 2022 年 4 月退任
徐特辉曾实际控制并担任董事的企
业，于 2020 年 8 月退出及退任
徐特辉曾担任董事的企业，已于 2021
年 1 月退任
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2021
年 9 月注销
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2019
年 9 月注销
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2022
年 5 月注销
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2019
年 1 月注销
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2019
年 2 月注销
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2019
年 5 月注销
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2020
年 3 月退出
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2020
年 8 月退出
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2021
年 9 月退出
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2018
年 1 月注销
律师工作报告
徐特辉曾实际控制的企业，已于 2018
年 3 月注销
刘伟文曾担任董事的企业，已于 2021
年 1 月退任
经核查，发行人在《招股说明书（注册稿）》之“第八节 公司治理及独立
性”之“七、关联方及关联交易”按照《公司法》和中国证监会的相关规定认定并
披露关联方，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核
问题落实情况”之 2-18“关联交易”的相关规定。
（二）主要关联交易
参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司对于重大关联交易的
判断标准如下：公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及公司与关联自然人发生的交易
金额超过 30 万元的交易。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联交易
概况如下：
交易类别 关联方/交易方 项目 是否持续
广州广胜电子有限公司 房屋租赁 否[注]
广州乐飞物业管理有限公
经常性关联交易 物业清洁费 是
司
关键管理人员 支付报酬 是
建筑工程施工
中广建筑 否
服务
广州建智工程顾问有限公 建筑工程咨询
否
司 服务
偶发性关联交易
胡 胜 发 、 Siti MA 、 杨 刚
提供担保 是
能、曹雪花、王彦飞
胡胜发 资金拆借 否
安凯技术 商标转让 否
律师工作报告
注：2023 年 1 月，公司与广州广胜电子有限公司（下称“广胜电子”）签署《广州芯
大厦房屋租赁合同解除协议》，终止上述租赁事宜。
（1）房屋租赁
报告期内，公司向关联方广胜电子租赁房屋情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广胜电子 租赁办公场所 14.64 18.55 - -
州芯大厦物业管理服务合同》，公司向广胜电子租赁位于广州市黄埔区科学大道
日；后续租赁期限延长至 2023 年 4 月 30 日。租赁价格参照市场价格协商确定
为 85 元/平方米/月，物业服务价格为 15 元/平方米/月。
提前终止上述租赁事宜。
（2）向关联方支付物业清洁费
报告期内，发行人向广州乐飞物业管理有限公司支付物业清洁费的金额分
别为 0 万元、0 万元、0.61 万元及 0.34 万元。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
（单位：万元）
名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 307.99 685.00 324.12 263.89
（1）向关联方采购建筑工程施工服务
单位：万元
律师工作报告
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广东中广建筑工程有限公司 - 2,075.81 2,690.52 4,892.16
报告期内，发行人向广东中广建筑工程有限公司（以下简称“中广建筑”）
采购建筑工程施工服务的金额分别为 4,892.16 万元、2,690.52 万元、2,075.81 万
元及 0 万元，系发行人委托中广建筑对安凯微大厦进行施工产生的费用，随着
前述工程完工，自 2022 年起，发行人不再向中广建筑采购建筑工程服务。
定中广建筑承包安凯有限位于广州开发区知识城南起步区 KS1 号路以西的安凯
微电子 H 大厦 A、B 栋及配套工程，总建筑面积 30,878 ㎡，该工程已完工并转
为固定资产。
①中广建筑具备工程相关资质
根据《中华人民共和国建筑法》第十三条规定：“从事建筑活动的建筑施工
企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技
术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等
级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的
范围内从事建筑活动。”
中广建筑拥有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为 D244001796 号《建
筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑工程施工总承包二级，有效期至
②发行人与中广建筑交易价格的公允性
发行人与中广建筑的交易价款系参考市场价格、承包范围及工程量协商确
定。中广建筑向发行人提供服务的毛利率与其他项目毛利率相当，不存在明显
差异。此外，中广建筑施工结束后，具备工程造价咨询资质的广东华穗工程咨
询有限发行人对前述工程造价进行审核并出具了《工程结算书》。
综上，报告期内，发行人与中广建筑之间的关联交易具有合理性、必要性
和公允性。
律师工作报告
（2）向关联方采购建筑工程咨询服务
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广州建智工程顾问有限公司 - 24.76 25.49 25.49
报告期内，发行人向广州建智工程顾问有限公司采购建筑工程咨询服务的
金额分别为 25.49 万元、25.49 万元、24.76 万元及 0 万元，系发行人委托广州建
智工程顾问有限公司协助完成办公场所建设过程中的专业咨询与协调工作产生
的费用，费用结算系按照行业惯例，双方参考实际工作量协商确定，随着前述
工程完工，自 2022 年起，发行人不再向广州建智工程顾问有限公司采购建筑工
程服务。
（3）关联担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报
告期内发生的关联担保具体如下：
担保金额 担保是否已
担保方 保证起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
胡胜发、Siti MA（注 1）、
杨刚能、王彦飞
胡胜发 750.00 2018.01.09 2019.01.09 是
杨刚能、曹雪花（注 2） 50.00 2018.06.04 2019.05.20 是
胡胜发 500.00 2018.08.14 2019.01.24 是
杨刚能、曹雪花 300.00 2018.12.13 2019.11.12 是
胡胜发 450.00 2019.01.31 2020.01.30 是
杨刚能、曹雪花 50.00 2019.05.31 2020.05.20 是
胡胜发、Siti MA 500.00 2019.06.28 2020.06.27 是
胡胜发、Siti MA 500.00 2019.07.30 2020.07.29 是
胡胜发 100.00 2019.11.22 2020.11.21 是
胡胜发 400.00 2019.12.13 2020.11.21 是
胡胜发 500.00 2020.03.13 2020.11.21 是
胡胜发 100.00 2020.03.26 2021.03.25 是
杨刚能、曹雪花 50.00 2020.05.22 2021.05.18 是
杨刚能、曹雪花 50.00 2020.05.22 2021.05.18 是
胡胜发 100.00 2020.07.24 2021.01.20 是
胡胜发 100.00 2020.07.24 2021.07.20 是
胡胜发 100.00 2020.07.24 2022.03.02 是
律师工作报告
胡胜发 100.00 2020.07.24 2022.03.02 是
胡胜发 300.00 2020.07.24 2022.03.02 是
胡胜发 300.00 2020.07.24 2022.03.02 是
胡胜发 1,000.00 2020.08.13 2021.08.12 是
胡胜发 50.00 2021.06.29 2022.06.29 是
胡胜发、Siti MA 1,500.00 2021.08.12 2022.02.12 是
胡胜发 1,200.00 2021.08.25 2024.08.24 否
胡胜发、Siti MA 130.00 2022.05.12 2025.11.12 是
胡胜发 800.00 2022.06.24 2025.02.10 否
胡胜发、Siti MA 450.00 2022.06.06 2026.01.11 否
胡胜发、Siti MA 450.00 2022.06.13 2026.01.11 否
注 1：Siti MA 为胡胜发之配偶；
注 2：曹雪花为杨刚能之配偶。
经核查，报告期内，发行人因日常经营所需借款由关联方无偿提供担保，
发行人已及时归还相关借款，不存在损害发行人利益的情形。
（4）资金拆借
报销款项中包含个人消费 30.51 万元。发行人对信用卡账单中个人消费的部分
进行了记录，胡胜发已于当年归还完毕。
发行人对上述不规范事项进行了整改。2020 年以来，公司不存在关联方资
金拆借情形。
（5）商标转让
标无偿转让给安凯有限。
（1）应收项目
报告期各期末，公司不存在应收关联方款项情况。
律师工作报告
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
中广建筑 336.96 1,337.72 2,917.04 1,371.67
广州建智工程顾问有限
- - 26.25 25.49
应付账款 公司
账面余额 广州乐飞物业管理有限
公司
广州广胜电子有限公司 0.15 0.12
本所律师认为，发行人报告期内的主要关联交易经发行人董事会和/或股东
大会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，不存在损害发行人利益
的情形，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问
题落实情况”之 2-18“关联交易”的相关规定。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对前述关联交易发表了如下独立意见：公司
公司和全体股东的利益，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及
日常经营的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。
（四）发行人制定的关联交易决策程序
经核查，发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易决策制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行
了详细规定。
《公司章程》第三十四条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、
实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对
律师工作报告
外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵占公司资
产的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股份进行司法冻
结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股
股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职
务便利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、
非公允关联交易等方式，侵害公司利益。”
《公司章程》第七十二条第一款：“股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《股东大会议事规则》第三十二条第三款：“股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十六条：“股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。”
《董事会议事规则》第三十条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
律师工作报告
《董事会议事规则》第三十八条第二款：“在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
发行人制定的《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易、关联交易的
决策程序与披露、关联交易的内部控制等做了明确的规定。经核查，上述关联
交易决策权限及程序符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，
不存在违反《公司章程》的情形。
本所律师认为，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》
《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之
有效。
（五）同业竞争
发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、终测和销售
业务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发。
除发行人及其子公司外，胡胜发控制的其他企业为安凯技术、凯驰投资，发行
人实际控制人的一致行动人武义凯瑞达、凯安科技、凯驰投资、李雪刚、
XIAOMING LI 均未控制其他企业，实际控制人之妹胡华容存在控制的其他企业，
胡华容之子陈智恒宇未控制其他企业，上述主体与发行人均不存在同业竞争，
具体情况如下：
主营业务 发行人直接股东/ 主营业务
序 与发行人实际控制人 发行人直接股东/间
间接股东控制的企
律师工作报告
号 的关系 接股东 业
发行人层面一致行动
的安凯技术层面一致
实际控制人胡胜发之 武义先鑫环保设备 未实际经
妹，武义凯瑞达的实 有限公司 营
际控制人，通过持有
胡华容
武义凯瑞达 81.00%股 废铝回
浙江武义世纪坤泰
再生资源
胡华容之子陈智恒
宇，武义凯瑞达的主
要股东，通过持有武
义凯瑞达 19%股份，
间接持有发行人 1.84%
股份
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在与实际控制
人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争，符合
《科创板审核问答》之问题 4、《首发业务若干问题解答》之问题 15 及《科
创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-3“重大不利影响的同业竞
争”的相关规定。
（六）发行人实际控制人及主要股东关于规范和减少关联交易、避免同业
竞争的承诺
经核查，发行人的实际控制人及主要股东安凯技术、武义凯瑞达、凯安科
技、凯驰投资、Primrose Capital、科金控股、富成投资、凯金投资和凯得瞪羚、
越秀金蝉二期和越秀智创出具了《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
律师工作报告
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本单位/本人
将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程
（草案）》等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回
避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平、公正、公开等关
联交易基本原则实施。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承
诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
经核查，发行人实际控制人胡胜发及其一致行动人安凯技术、武义凯瑞达、
凯驰投资、凯安科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的
下属单位并未在中国境内或境外从事任何与发行人（包括其分公司、子公司，
下同）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不存在主营业务或者主要
产品方面同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（权益）的期间，本单位/本人承诺：（1）本单位/本人及本单位/本人直接或间
接控制的下属单位不会从事任何与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似
的业务，不会进行对发行人构成重大不利影响的同业竞争活动。（2）如本单位
/本人及本单位/本人直接或间接控制的下属单位获得以任何方式拥有与发行人及
其当前下属单位主营业务竞争的单位的控制性股份、股权或权益的新商业机会，
本单位将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意
接受该新投资机会的书面答复，本单位/本人或本单位/本人直接或间接控制的下
律师工作报告
属单位在合法框架下尽力促使该等新商业机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给发行人或其下属单位。
单位/本人及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于 5％（不
包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票
因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应
部分自行终止。
或以上已发行的股本或享有 50％或以上的投票权（如适用），或（2）有权控
制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他单位或实体（无论是否具有法人
资格），以及该其他单位或实体的下属单位。
本单位/本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本单位/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《广州安凯微电子股份有限公司主要股东关于未能履行相关承
诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
本所律师认为，发行人的实际控制人为规范和减少关联交易，以及避免同
业竞争所出具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对上述关联交易和解决
同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易合法、有效，不存
在损害发行人利益的情形；发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；发行人不存在
与实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞
争；发行人主要股东关于减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺真实有
效。
律师工作报告
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人及子公司拥有的土地和房屋权属证书，以及取得过程的
相关资料；（2）实地调查发行人及子公司拥有的不动产权使用状况；（3）核
查发行人及其子公司租赁房屋的合同、租赁房产的权属证明；（4）核查发行人
及子公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图等知识产
权的权属证书；（5）查阅发行人在不动产权主管部门、国家知识产权局、国家
版权局对发行人及子公司不动产、商标、专利、计算机软件著作权的查册证明；
（6）核查发行人及子公司拥有的主要的固定资产清单，抽查相关资产的购买合
同、发票和付款凭证；（7）登陆国家企业信用信息公示系统、中国商标网站、
中国及多国专利审查信息查询网站、企查查等网站对发行人及子公司拥有的注
册商标、专利、软件著作权、集成电路布图的基本信息、法律状态进行查询；
（8）查阅境外律师就发行人拥有的境外商标情况、境外专利情况出具的法律意
见书；（9）核查发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及子公
司取得的国土房产主管部门出具的合规证明；（10）核查发行人出具的关于其
资产情况的确认函；（11）核查发行人本次发行并上市的《招股说明书（注册
稿）》、《审计报告》等文件；（12）核查其他相关重要文件和资料。本所律
师核查结果如下：
（一）发行人及其子公司的不动产权
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 2 处不
动产权，具体情况如下：
序 权利 不动产权 面积 他项
坐落 用途 权利性质 权利期限
号 人 证号 （m2） 权利
粤 广州市 土地：
土地：
（2021） 黄埔区 工业用 土地：出 2013.10.16
发行 10,004/房
人 屋：
动产权第 105、 屋：工 自建房 2063.10.15
律师工作报告
号 109 号
浙 土地：
武义县 土地： 土地：出
（2021） 工业用 2013.11.18
浙江 科技城 18,085.58 让/房屋：
凯宇 凯宇微 /房屋： 新建非住
动产权第 屋：厂 2063.11.17
电子园 32,339.76 房
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及浙江凯宇取得前述土地
使用权的过程如下：
（1）广州市黄埔区博文路 105、107、109 号不动产权
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：穗国地出合 440116-2013-000047
号），约定由安凯有限受让位于知识城南起步区域规划 KS1 号路以西 ZSCN-
D1-2 的国有建设用地使用权，面积共 10,004 平方米，性质为工业用地，土地使
用权出让价款 6,200,000 元。
有建设用地使用权出让合同补充条款》，针对《关于中心广州知识城安凯微电
子项目用地红线与控规不符的函》（穗知国规函[2016]1 号）对用地红线的调整
进行了相应的补充约定。
财政局（财政局代收）转账 4,960,000 元土地出让金。
（2）武义县科技城凯宇微电子园不动产权
业用地项目投资合同》，约定浙江凯宇投资凯宇芯片检测及安防产品生产项目，
项目用地位于武义科技园，用地面积为 18,158 平方米，其中一期用地为 10,924
平方米，二期用地为 7,234 平方米。
合同》，约定武义科技园发展有限公司将位于武义科技园占地面积为 10,924 平
律师工作报告
方米的土地使用权转让给浙江凯宇，土地坐落位置为武义科技园微电子园区地
块，土地规划用途为一类工业用地，土地使用期限为 50 年，土地转让总价款为
司支付土地出让价款 2,457,900 元、2,457,900 元。
权转让合同》，约定武义科技园发展有限公司将位于武义科技城占地面积为
园区地块，土地规划用途为（工况仓储用地）工业，土地转让总价款为
司支付土地出让价款 1,627,650 元、1,627,650 元。
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司拥有的上述部分
不动产存在抵押的情况，该等抵押系为公司为自身融资债务提供的担保；除此
之外，公司及其下属子公司的不动产权不存在其他抵押、查封或冻结等权利限
制，也不存在产权争议或纠纷。前述抵押情况详见本律师工作报告第二部分正
文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“2.借款及担保合同”
中的相关内容。经核查，发行人及下属子公司在报告期内不存在贷款逾期等违
约情形，不存在被行使抵押权的风险。
本所律师认为，发行人依法取得了前述不动产权并取得了权利证书，合法
有效，不存在权属纠纷，不存在除抵押以外的其他权利受限制的情形。
经核查，截至报告期末，发行人及子公司租赁合计 22 处房屋用作办公场所
及员工宿舍，具体情况如下：
序 租赁面积 权属 租赁
出租方 承租方 租赁地点 用途 租赁期限
号 （m2） 证明 备案
办公用途相关租赁房屋
深圳国人通 深圳市南山区高新园 2021.06.01
信有限公司 中区科技中三路国人 至
律师工作报告
大厦 A 栋 1302 房 2024.05.31
广州广胜电 广州市黄埔区科学大
子有限公司 道 18 号 A 栋 305 房
宿舍用途相关租赁房屋
广州市黄埔区九龙镇 2021.08.14
栋 1004 号房 2022.08.13
广州市黄埔区（中新 2021.07.10
街 5 号 2302 房 2022.07.09
广州市黄埔区（中新 2021.07.13
街 25 号 101 房 2022.07.12
广州市黄埔区九龙镇 2021.07.13
栋 1604 号房 2022.07.12
广州市黄埔区（中新 2021.07.12
广州市黄埔区美满街
广州市黄埔区（中新 2021.07.10
秦薇薇、李
麟
广州市黄埔区（中新 2021.07.10
广州市黄埔区（中新 2021.07.10
广州市黄埔 2018.09.01
黄埔区萝岗和苑小区
的 12 套住房
设局 2023.06.30
广州市黄埔 2018.12.01
黄埔区萝岗和苑小区
的 4 套住房
设局 2023.06.30
律师工作报告
广州城投住
房租赁发展 黄埔区萝岗和苑小区
投资有限公 的 1 套住房
司
广州开发区 2020.07.16
黄埔区萝悦南三街
B1、B2 栋
限公司 2022.07.15
广州开发区 2020.09.16
黄埔区萝悦南三街 B1
栋
限公司 2022.09.15
中钢集团深 深圳市南山区高新中
圳有限公司 四道 6 号 118 号
深圳市南山区麒麟花
园 B 区 6 号楼 A308
广州科寓投 广州黄埔区科学城香 2022.02.01
公司 国际公寓 E 号楼 312 2023.01.31
广州开发区 广州市黄埔区龙湖街 2022.06.01
营有限公司 公寓 8 楼 B805 号公寓 2022.07.01
广州开发区 广州市黄埔区龙湖街 2022.06.01
营有限公司 公寓 8 楼 B806 号公寓 2022.07.01
广州开发区 广州市黄埔区龙湖街 2022.06.01
营有限公司 公寓 8 楼 B807 号公寓 2022.07.01
注：截至本律师报告出具之日，就上表第 2 项租赁房产，发行人与广州广胜电子有限
公司的租赁关系已经终止。
（1）发行人租赁房产存在的不规范情形
①经核查，上述第 3、6、8、12-16、19-22 项租赁房产的出租方尚未取得
权属证明。出租方均已出具说明，证明其合法拥有租赁房产的相关权利，具体
情况如下：
就第 3 项租赁房产，根据出租方殷彬、魏玲出具的《确认函》，殷彬、魏
玲为广州市黄埔区九龙镇万科幸福悦花园 C4 栋 1004 号房的所有权人，目前租
律师工作报告
赁物业的房产证正在办理中，租赁物业权属清晰，不存在任何争议、纠纷或第
三方权利。殷彬、魏玲为前述租赁物业的所有权人，有权将租赁物业对外进行
出租管理，殷彬、魏玲与发行人签订的《房屋租赁合同》合法有效，各方对租
赁关系不存在争议或纠纷。发行人使用租赁物业未受到任何行政主管部门的行
政处罚。
就第 6 项租赁房产，根据出租方陈力出具的《确认函》，陈力为广州市黄
埔区九龙镇万科幸福悦花园 D3 栋 1604 号房的所有权人，目前租赁物业的房产
证正在办理中，租赁物业权属清晰，不存在任何争议、纠纷或第三方权利。陈
力为前述租赁物业的所有权人，有权将租赁物业对外进行出租管理，陈力与发
行人签订的《房屋租赁合同》合法有效，各方对租赁关系不存在争议或纠纷。
发行人使用租赁物业未受到任何行政主管部门的行政处罚。
就第 8 项租赁房产，根据出租方周航出具的《确认函》，周航为广州市黄
埔区美满街 30 号 1305 房的所有权人，目前租赁物业的房产证正在办理中，租
赁物业权属清晰，不存在任何争议、纠纷或第三方权利。周航为前述租赁物业
的所有权人，有权将租赁物业对外进行出租管理，周航与发行人签订的《房屋
租赁合同》合法有效，各方对租赁关系不存在争议或纠纷。发行人使用租赁物
业未受到任何行政主管部门的行政处罚。
就第 12-14 项租赁房产，系出租方广州市黄埔区住房和建设局和广州城投
住房租赁发展投资有限公司根据《广州市新就业无房职工公共租赁住房保障办
法》向发行人出租的公共租赁住房，属于政策性住房，权属确定，但出租方不
予提供房产证。
就第 15-16 项租赁房产，根据出租方广州开发区人才集团有限公司（“以下
简称“人才集团”）出具的《确认函》，人才集团同意将坐落在黄埔区萝悦南三
街 9 号 B1 栋 1206、1208 号的房产发行人使用。该房产为根据有关政策规定的
政策性住房，租赁权属具有确定性，不存在任何争议、纠纷或第三方权利。人
才集团与发行人签订的《房屋租赁合同》合法有效，各方对租赁关系不存在争
议或纠纷。发行人使用租赁物业未受到任何行政主管部门的行政处罚。
律师工作报告
就第 19 项租赁房产，根据出租方广州科寓投资管理有限公司（以下简称
“科寓投资”）出具的《确认函》，科寓投资为广州香雪国际公寓的实际运营管
理方，受广州开发区人才教育工作集团有限公司的委托，将其拥有的坐落在广
州市黄埔区科学城香雪八路 98 号的广州香雪国际公寓 E 号楼 312 号房出租给发
行人，租赁物业权属清晰，不存在任何争议、纠纷或第三方权利。科寓投资与
发行人签订的《房屋租赁合同》合法有效，各方对租赁关系不存在争议或纠纷，
发行人使用租赁物业未受到任何行政主管部门的行政处罚。
就第 20-22 项租赁房产，根据出租方广州开发区才政投资运营有限公司
（以下简称“才政投资”）出具的《租赁物业权属确认函》，才政投资为该租赁物
业的产权人，租赁物业权属清晰，不存在任何权属争议、纠纷。
②经核查，上述第 2、12-22 项租赁房产涉及的租赁合同未办理租赁备案登
记。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的
相关规定，上述租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
（2）发行人因租赁房产不规范情形可能存在的影响
根据发行人出具的说明，发行人租赁房屋主要用作办公用途或宿舍，不涉
及制造类生产经营活动，周边可替代的权属清晰的房屋较为充裕，如因租赁房
屋权属瑕疵导致无法持续租赁使用相关房屋，发行人可在可预计的时间内租赁
同类房屋用作办公或宿舍，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人胡胜发已出具《承诺函》，承诺“如公司及各子公司因租
赁房产未取得产权登记证书或因未办理租赁合同备案而产生任何纠纷，或受到
相关政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意无偿代为承担因此而产生的相关法
律责任，全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受
任何损失”。
综上，报告期内，发行人存在部分租赁房屋暂未取得房产权属证明的不规
范情形，发行人未因前述房产的使用与第三方产生任何争议与纠纷，未受到政
律师工作报告
府主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人出具了相关承诺，保证发行人的
持续经营不会因此受到影响。因此，本所律师认为，发行人部分租赁房屋存在
的前述不规范情形对发行人的持续经营不会造成重大影响，对发行人本次发行
并上市不会构成法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
根据发行人提供的资料，本所律师登陆中国商标网查询，以及查阅国家知
识产权局对发行人拥有的境内注册商标的查册证明、境外律师就发行人拥有的
境外商标情况出具的法律意见书，截至报告期末，发行人拥有 69 项境内注册商
标和 4 项境外注册商标，发行人子公司浙江凯宇拥有 3 项境内注册商标，具体
信息详见本律师工作报告之“附表一：发行人及其子公司的注册商标”所述。
经核查，发行人前述商标均取得了权利证书，合法有效，不存在质押或权
利受限制的其他情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人前述商标不存在
权属争议或纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有前述注册商标专用权，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料，本所律师登陆国家知识产权局查询，以及查阅国
家知识产权局对发行人拥有的境内专利的查册证明、境外律师就发行人拥有的
境外专利情况出具的法律意见，截至报告期末，发行人拥有 312 项境内专利和
型 19 项。具体信息详见本律师工作报告之“附表二：发行人及其子公司的专利
权”所述。
经核查，发行人及子公司拥有的前述专利均已取得了权利证书、合法有效，
不存在权利受限的情形，截至本律师工作报告出具之日，发行人前述专利不存
在权属争议或纠纷。
律师工作报告
根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有
其子公司的计算机软件著作权”所述。
经核查，发行人前述软件著作权均已取得了权利证书，合法有效，其权利
不存在受限的情形。
根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有
体如下：
序 布图设 取得 首次投入商 有效
布图设计名称 登记号 申请日期 创作完成日
号 计权人 方式 业利用日 期
原始
取得
原始
取得
原始
取得
SundanceH240- 原始
D 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
律师工作报告
根据发行人提供的资料，发行人报告期内正在履行或履行完毕的合作研发
协议共有 2 项，具体信息详见本律师工作报告之“附表四：发行人的合作研发情
况”所述。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要固定
资产包括房屋建筑物、办公设备及运输设备等。
经核查，发行人及其子公司已建立了相应的管理台帐，主要经营设备使用
状态良好，不存在产权纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家子公司，为浙江
凯宇，该公司的基本信息如下：
企业名称 浙江金华凯宇电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330723071620004J
企业住所 浙江省金华市武义县科技城凯宇微电子产业园检验车间大楼 A 栋
法定代表人 杨刚能
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：软件开发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件
制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售；人工智能硬件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支
经营范围
持服务；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2013 年 6 月 21 日
营业期限 2013 年 6 月 21 日至 2033 年 6 月 20 日
经营状态 存续
股权结构 发行人持股 100%
律师工作报告
综上，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得其
所有权或使用权，发行人的该等财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人及子公司的信用报告；（2）查阅发行人与报告期内主要供应商签订
的采购合同/订单、发行人与报告期内主要客户签订的销售合同/订单、借款合同
和相关担保合同及其他重大合同；（3）走访或视频访谈发行人报告期的主要客
户和供应商，了解发行人业务合同的签署及履行情况；（4）查阅发行人主要供
应商和客户的工商登记资料或主体资格证明材料，登陆国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站查询发行人主要供应商和境内主要客户的基本信息；（5）
登陆最高人民法院网站、中国执行信息公开网等网站查询发行人与报告期的主
要供应商和客户是否存在诉讼情形；（6）核查其他相关重要文件和资料。本所
律师核查结果如下：
（一）重大合同
截至报告期末，发行人及子公司与报告期各期前五大供应商签署的已经履
行完毕或正在履行的金额超过 500 万元的重大采购框架合同、订单如下：
供应商名 采购 合同期限/
序号 合同性质 合同金额 履行状态
称 产品 签署日
中芯国际
集成电路
制造（上
海）有限 2018.11.20
公司/中芯 - 履行完毕
国际集成 2021.11.19
电路制造 芯片代工 以订单为
（北京） 协议 准
有限公司
中芯国际
集成电路 - 履行中
制造（上 2026.11.19
海）有限
律师工作报告
供应商名 采购 合同期限/
序号 合同性质 合同金额 履行状态
称 产品 签署日
公司
美元
美元
美元
美元
元
元
美元
Axtra
配套封装 134.40 万
Limited 芯片 美元
美元
美元
美元
美元
元
美元
元
矽品科技 委托加工 芯片封装 以订单为
（苏州） 合同 服务 2021.02.03 准
律师工作报告
供应商名 采购 合同期限/
序号 合同性质 合同金额 履行状态
称 产品 签署日
有限公司
委托加工 以订单为
合同 准
元
履行完毕
元
北京佳瑞 844.97 万
欣科技发 配套封装 元
展有限公 芯片 734.11 万
司 2021.08.13
元
元
元
律师工作报告
供应商名 采购 合同期限/
序号 合同性质 合同金额 履行状态
称 产品 签署日
元
深圳市亿 622.00 万
启生物识 指纹传感 元
别科技有 器 1,395.00 万
限公司 2020.10.16
元
元
AVT
配套封装 美元
al Ltd 芯片 153.59 万
美元
元
《TSMC
GENERAL
Taiwan WAFER
Semicondu RISK
ctor START 2018.06.07
/ 以订单为
ENT》 准
ing 2018.07.13
Company,L 《INDEM
td NITY
AGREEM
ENT》
注 ： 发 行 人 于 2018 年 与 台 积 电 签 署 《 INDEMNITY AGREEMENT 》 《 TSMC
GENERAL WAFER RISK START AGREEMENT》，上述协议就安凯微与台积电采购晶圆
合作风险及赔偿条款进行了约定，协议正在履行中。报告期内，公司向台积电采购晶圆通
过订单形式进行交易，公司根据需求向台积电发出订单，并在订单中约定采购内容、数量、
价款。截至 2022 年 6 月 30 日，该框架协议下的正在执行的订单为 500 万元以上。
经核查，发行人前述已经履行完毕或正在履行的重大采购框架合同、订单，
不存在法律纠纷。
截至报告期末，发行人及子公司与报告期各期前五大客户签署的已经履行
完毕或正在履行的金额在 500 万元以上的重大销售框架合同、订单情况如下：
律师工作报告
合同期限/
序号 客户名称 合同性质 销售产品 合同金额 履行状态
签署日
芯连芯国 履行完毕
际有限公 2021.01.01
以订单为
准
（香港） 2021.12.31
有限公司
- 履行中
订购合同 2019.12.19
元
- 履行完毕
广州市九
安智能技
术股份有 2021.01.01
以订单为
限公司 框架协议 -
- 履行中
沃斯（中 2020.12.31
国）有限 履行完毕
公司/深圳 以订单为
市沃特实 2021.12.31 准
业有限公
司 2022.01.01
- 履行中
深圳市优 2020.01.01
以订单为
准
有限公司 2020.12.31
元
元
杭州涂鸦
有限公司 元
元
律师工作报告
合同期限/
序号 客户名称 合同性质 销售产品 合同金额 履行状态
签署日
元
元
广州市宏
视电子技 978.28 万
术有限公 元
司
经核查，发行人前述已经履行完毕或正在履行的重大销售框架合同、订单，
不存在法律纠纷。
截至报告期末，发行人正在履行的金额超过 500 万元的借款合同具体情况
如下：
序 合同名称及编 合同金额
借款方 贷款方 借款期限 担保/抵押情况
号 号 （万元）
安凯微提供最高
《固定资产借
额抵押担保（抵
款合同》[五 中国工商银行
年项借字第 广州五羊支行
不动产权第
《流动资金借
上海浦东发展
款合同》 2021.08.25 - 胡胜发提供最高
[82232021280 2022.08.24 额连带责任保证
公司广州分行
浙江凯宇提供最
《流动资金贷 高额抵押担保
中国农业银行
款合同》 2022.04.21- （抵押物：浙
[33010120220 2023.04.20 （2021）武义县
武义县支行
《流动资金贷
上海浦东发展
款合同》 2022.06.24- 胡胜发提供最高
[82232022280 2023.02.10 额连带责任保证
公司广州分行
经核查，发行人前述正在履行的借款合同不存在法律纠纷。
律师工作报告
截至报告期末，发行人已履行和正在履行的重大技术许可协议如下：
合同金额
生效/签署日
序号 许可方 合同名称 合同内容 或收款方
期
式
ARM926EJ-S ARM926EJ-S
安谋科技（中 固定+提
国）有限公司 成
协议 授权
ARM926EJ-S ARM926EJ-S
安谋科技（中 固定+提
国）有限公司 成
协议 授权
CADENCE
DESIGN
EDA 工具软件 180.00 万
（IRELAND） 授权 美元
LIMITED[注]
注：CADENCE DESIGN SYSTEMS （IRELAND） LIMITED 的首席执行官 LIP-BU
TAN（陈立武）系发行人主要股东 Primrose Capital 的董事。
经核查，发行人前述发行人已履行和正在履行的专有技术许可协议，不存
在法律纠纷。
截至报告期末，发行人及子公司报告期内的重大施工合同具体情况如下：
合同金额
序号 承包人 合同性质 合同内容 签署日 履行情况
（万元）
安凯微电
子 H 大厦
A、B 栋及
广东中广
建筑工程 配套工
施工合同 程，总建
有限公司
筑面积
方米
广州知识
广州建安 城安凯微
建筑工程
施工合同
有限公司 园室内装
修工程
武义兆翔 浙江金华
建筑工程
施工合同
公司 科技有限
律师工作报告
公司 2#车
间、3#车
间（1#车
间）厂房
工程
浙江金华
浙江武义 凯宇电子
建筑工程
施工合同
有限公司 公司检验
车间工程
经核查，发行人及子公司报告期内的重大施工合同已履行完毕，不存在法
律纠纷。
此外，报告期内，发行人向楷登企业管理（上海）有限公司采购硬件仿真
加速器，合同具体情况如下：
序 合同金额
供应商 合同性质 合同内容 签署日 履行情况
号 （万元）
楷登企业管
采购硬件仿真加
速器
有限公司
（二）经核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至报告期末，除已披露的债权债务外，发行人与关联方
之间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（1）核查发行人及子公司的工商档案、验资报告、出资凭证、股权转
让协议及价款支付证明；（2）查阅发行人的《审计报告》，核查发行人报告期是
否存在资产置换、资产剥离或收购情形；（3）对发行人的董事长、总经理进行
访谈，核查发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等
律师工作报告
行为；（4）核查发行人出具的声明与承诺；（5）核查其他相关重要文件和资料。
本所律师核查结果如下：
（一）安凯有限自设立后的资产变化及收购兼并
经核查，安凯有限自设立以来的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告
第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（一）安凯有限的股权变动”。
除上述情形外，安凯有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、
收购或出售资产等行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
经核查，发行人自设立以来的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告第
二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人股本演变情况”所
述。
除上述情形外，发行人自设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（1）核查发行人的全套工商登记资料；（2）核查发行人自设立以来的
《公司章程》及其修正案；（3）核查发行人历次董事会与股东大会会议文件；
（4）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（5）核查其他相关重
要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人章程的制定与修改
律师工作报告
《公司章程》，该章程已于 2020 年 9 月 30 日在广州市黄埔区市场监督管理局
备案。
经核查，发行人的《公司章程》参照《上市公司章程指引》制订，具备了
《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规
及规范性文件的规定。
发行人自设立以来，共修改了两次《公司章程》，具体情况如下：
《关于修改公司章程的议案》，同意发行人因增资扩股对《公司章程》相关条
款进行修改，修改后的《公司章程》已于 2020 年 12 月 30 日在广州市黄埔区市
场监督管理局备案。
过了《关于修改公司章程的议案》，同意发行人因变更住所及股东名称对《公
司章程》相关条款进行修改，修改后的《公司章程》已于 2021 年 7 月 8 日在
广州市黄埔区市场监督管理局备案。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改依法履行了审议批准程
序，办理了工商登记/备案手续，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的股份有限
公司章程所必备的条款，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指
引》、《科创板上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人《公司章程》（草案）
律师工作报告
发行人因本次发行需要而根据相关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在发行人首次公开发行股票并上市后
实施；同时，股东大会授权董事会在本次发行后修改《公司章程（草案）》的相
关条款并办理工商变更登记。
经核查，发行人的《公司章程（草案）》根据《公司法》、《证券法》和《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制订。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行
《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的
规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本
所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董
事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬
与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等；（2）核查发行人设立以
来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等资料；（3）核查发行人设立专门委员会的会议文件、职工代表大会
选举职工代表监事的决议；（4）核查发行人各专门委员会的历次会议文件；（5）
核查经发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（6）核查其他重要文件。
本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织结构
发行人依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
律师工作报告
按照《公司章程》规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东
组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
按照《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会由股东大
会选举的董事组成，向股东大会负责。发行人现有董事 7 名，其中 3 名独立董
事，董事会设董事长 1 名。发行人董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。
按照《公司章程》的规定，发行人设监事会。监事会负责监督检查发行人
的财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由 3 名监
事组成，其中，2 名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，1 名职工代表担
任的监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立
了股东大会、董事会、监事会、独立董事及战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专业委员会，聘任了总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制
约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
律师工作报告
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召
开、议事程序及表决、决议、会议记录及公告、费用承担等作出了明确规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的组成及董事的任职、
董事会会议的召开、董事会会议议题和议案、董事会会议的通知、董事会会议
规则等作出了明确规定。
发行人的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、会议的召开和通知、
议案的提出与审查、会议举行、表决及记录等作出了明确规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 8 次股东大会，历次
会议的基本情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的主要议案
（1）《关于<公司筹办情况的报告>的议案》；
（2）《广州安凯微电子股份有限公司章程》；
（3）《关于选举公司第一届董事会组成人员的议案》；
（4）《关于选举公司第一届监事会组成人员的议案》；
（5）《关于授权公司第一届董事会办理股份有限公司工商
注册登记手续的议案》；
创立大会暨 （6）《关于制定<公司股东大会议事规则>的议案》；
大会 （8）《关于制定<公司监事会议事规则>的议案》；
（9）《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》；
（10）《关于审议<公司累积投票制实施细则>的议案》；
（11）《关于审议<公司重大经营与投资决策管理制度>的
议案》；
（12）《关于审议<公司对外担保管理制度>的议案》；
（13）《关于审议<公司关联交易决策制度>的议案》；
律师工作报告
序号 召开时间 会议名称 审议通过的主要议案
（ 14 ） 《 关 于 审 议 < 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 > 的 议
案》；
（15）《关于审议<公司信息披露管理制度>的议案》；
（16）《关于审议<公司投资者关系管理制度>的议案》
（1）《关于设立战略委员会的议案》；
（2）《关于设立审计委员会的议案》；
（3）《关于设立薪酬与考核委员会的议案》；
（4）《关于设立提名委员会的议案》；
（5）《关于制定<战略委员会工作细则>的议案》；
大会 （7）《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
（8）《关于制定<提名委员会工作细则>的议案》；
（9）《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
（10）《关于公司监事何小维津贴标准的议案》；
（11）《关于公司进行增资扩股的议案》；
（12）《关于修改公司章程的议案》
（1）《关于变更公司住所的议案》；
大会 （3）《关于修改公司章程的议案》；
（4）《关于变更公司董事的议案》
（1）《关于公司 2020 年年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2020 年年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案》；
东大会
（5）《关于公司 2021 年续聘会计师事务所的议案》；
（6）《关于公司 2021 年提请股东大会授权董事会申请融资
的议案》
（1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向
社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事
大会 （3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利
润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期
律师工作报告
序号 召开时间 会议名称 审议通过的主要议案
回报的措施和承诺的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用
的<广州安凯微电子股份有限公司章程（草案）>的议
案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东
分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定
公司股价预案的议案》；
（9）《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措施
的议案》；
（10）《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》；
（11）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》
（1）《关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2021 年年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2021 年年度财务决算报告的议案》；
股东大会 （5）《关于公司 2022 年年度财务预算方案的议案》；
（6）《关于公司 2022 年续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》；
（8）《关于 2021 年独立董事述职报告的议案》
大会 （2）《关于变更公司董事的议案》
（1）《关于对公司与徐特辉关联方关联交易进行确认的议
案》
大会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 11 次董事会，历次会
议的基本情况如下：
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届董事会 （1）《关于选举公司董事长的议案》；
第一次会议 （2）《关于聘任公司总经理的议案》；
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
（3）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（5）《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
（6）《关于制定<总经理工作细则>的议案》；
（7）《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；
（8）《关于制定<公司内部审计制度>的议案》；
（9）《关于制定<分子公司管理制度>的议案》
（1）《关于设立战略委员会的议案》；
（2）《关于设立审计委员会的议案》；
（3）《关于设立薪酬与考核委员会的议案》；
（4）《关于设立提名委员会的议案》；
（5）《关于制定<战略委员会工作细则>的议案》；
（6）《关于制定<审计委员会工作细则>的议案》；
（7 ）《 关 于制定 <薪 酬与考 核委 员会工 作细 则 >的议
第一届董事会
第二次会议
（8）《关于制定<提名委员会工作细则>的议案》；
（9）《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
（10）《关于公司监事何小维津贴标准的议案》；
（11）《关于公司进行增资扩股的议案》；
（12）《关于修改公司章程的议案》；
（13）《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议
案》
（1）《关于变更公司住所的议案》；
（2）《关于变更股东名称的议案》；
第一届董事会 （3）《关于修改公司章程的议案》；
第三次会议 （4）《关于变更公司董事的议案》；
（5）《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》
（ 1 ） 《 关 于 公 司 2020 年 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议
案》；
（2）《关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》；
第一届董事会 （4）《关于公司 2021 年续聘会计师事务所的议案》；
第四次会议
（5）《关于公司 2021 年提请股东大会授权董事会申请
融资的议案》；
（6）《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议
案》
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届董事会 （1）《关于聘任公司财务负责人的议案》；
第五次会议 （2）《关于任命公司内审部负责人的议案》
（1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次
向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
具体事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存
利润分配的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及
可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即
期回报的措施和承诺的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的<广州安凯微电子股份有限公司章程（草案）>的议
第一届董事会 案》；
第六次会议
（7）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后股
东分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳
定公司股价预案的议案》；
（9）《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措
施的议案》；
（10）《关于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案》；
（11）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议
案》；
（12）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（13）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
第一届董事会 （1）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；
第七次会议 （2）《关于公司内部控制评价报告的议案》
（1）《关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议
案》；
（2）《关于公司 2021 年年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案》；
第一届董事会 （4）《关于公司 2022 年年度财务预算方案的议案》；
第八次会议 （5）《关于公司 2022 年续聘会计师事务所的议案》；
（6）《关于公司申请综合授信额度暨关联担保的议
案》；
（7）《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议
案》
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
（1）《关于公司 2022 年半年度财务报表的议案》；
（2）《关于对公司 2022 年 1-6 月关联交易进行确认的议
第一届董事会 案》；
第九次会议 （3）《关于变更公司董事的议案》；
（4）《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
（1）《关于对公司与徐特辉关联方关联交易进行确认的
第一届董事会 议案》；
第十次会议
（2）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》
第一届董事会
第十一次会议
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 9 次监事会，历次会
议的基本情况如下：
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届监事会第
一次会议
第一届监事会第
二次会议
（ 1 ） 《 关 于 公 司 2020 年 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议
案》；
第一届监事会第 （2）《关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案》；
三次会议
（3）《关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》；
（4）《关于公司 2021 年续聘会计师事务所的议案》
第一届监事会第
四次会议
（1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的议案》；
（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存
利润分配的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及
第一次监事会第
五次会议
（4）《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即
期回报的措施和承诺的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后股
东分红回报规划的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳
律师工作报告
序号 会议时间 会议名称 审议通过的主要议案
定公司股价预案的议案》；
（7）《关于公司进行公开承诺及违反承诺事项的约束措
施的议案》
（1）《关于公司 2021 年年度监事会工作报告的议
案》；
第一届监事会第 （2）《关于公司 2021 年年度财务决算报告的议案》；
六次会议
（4）《关于公司 2022 年年度财务预算方案的议案》；
（5）《关于公司 2022 年续聘会计师事务所的议案》
（1）《关于公司 2022 年半年度财务报表的议案》；
第一届监事会第
七次会议
案》
（1）《关于对公司与徐特辉关联方关联交易进行确认的
第一届监事会第 议案》；
八次会议
（2）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》
第一届监事会第
九次会议
经核查上述会议的会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相
关会议文件，本所律师认为，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行
人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会对董事会的授权及重大决策均履行了董事会及股
东大会等内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
为对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化发表意见，
本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人创立大会、历次股东大会、董
事会、监事会会议文件及职工代表大会选举职工代表监事的决议；（2）核查发
行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（3）核查发行人董事、
律师工作报告
监事、高级管理人员取得的户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；
（4）就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员行政处罚、诉讼、仲
裁情况进行网络检索；（5）核查安凯有限及发行人选举董事、监事、聘请高级
管理人员的会议决策文件；（6）核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监事、高级管
理人员、核心技术人员与发行人签署的劳动合同/聘请合同；（7）核查独立董事
任职资格文件、简历、独立董事出具的声明，及网络检索独立董事在上市公司
任职的公告文件；（8）核查发行人《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等相关制度；（9）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
经核查，2022 年 9 月，陈大同离任发行人董事。2022 年 9 月 28 日，发行
人召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过补选施青为非独立董事。截至本
律师工作报告出具之日，发行人现任董事会成员共七名，分别为胡胜发、施青、
HING WONG（黄庆）、王彦飞、李军、张海燕、邰志强。其中胡胜发为董事长，
李军、张海燕、邰志强为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
发行人现任董事简历如下：
胡胜发先生，1962 年出生，美国国籍，博士研究生学历。1994 年至 1995
年，任美国商务部海洋与大气管理局大气实验室研究助理；1995 年至 1996 年，
任 Sykes Enterprise 软件工程师；1996 年至 1997 年，任 AMLogic 算法与体系架
构设计师；1997 年至 1999 年，任 ESS Technology 高级芯片设计师；1999 年至
首席执行官；2001 年 4 月至 2020 年 9 月，任安凯有限董事长；2012 年 4 月至
王彦飞先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
律师工作报告
年 9 月，历任安凯有限软件工程师、先进技术研发中心图像部经理、先进技术
研发中心技术总监；2020 年 9 月至今，任安凯微董事、先进技术研发中心技术
总监。
施青先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学
士、硕士学位，硕士研究生学历。2015 年至 2017 年，任北京清芯华创投资管
理有限公司投资经理；2018 年至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司投
资总监。2022 年 9 月至今，任安凯微董事。
HING WONG（黄庆）先生，1962 年出生，美国国籍，博士研究生学历。
工程师；1997 年至 2003 年，任 Silicon Access 研发部门主管、副总经理；2004
年至 2005 年，任 Silicon Federation 高级顾问；2006 年至今，任华登投资咨询
（北京）有限公司董事总经理；2020 年 9 月至今，任安凯微董事。
李军先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
TeraLogic 高级软件工程师；1999 年至 2003 年，作为联合创始人创立 ServGate
Technologies；2003 年至今，任清华大学研究员；2020 年 9 月至今，任安凯微
独立董事。
张海燕女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1997 年至今，历任清华大学经济管理学院会计系助教、讲师，现任清华大
学经济管理学院会计系副教授；2020 年 9 月至今，任安凯微独立董事。
邰志强先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1990 年至 2000 年，任国务院发展研究中心助理研究员；2000 年至今，任
马力创业投资有限公司总经理兼董事；2021 年 6 月至今，任安凯微独立董事。
律师工作报告
发行人现任监事三名，分别为何小维、瞿菁曼、黎美英，其中监事会主席
为何小维，职工代表监事为黎美英。发行人职工代表监事由职工代表大会选举
产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
发行人现任监事简历如下：
何小维先生，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1986 年至 1991 年，担任华南理工大学讲师；1991 年至 1996 年，在日本国
九州大学应用化学系生物功能材料专业学习、工作；1996 年至 2015 年，担任
华南理工大学讲师、教授、博士生导师；2000 年至今，任广州万孚生物技术股
份有限公司董事；2007 年 9 月至 2020 年 9 月，担任安凯有限董事；2020 年 9
月至今，任安凯微监事会主席。
瞿菁曼女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2000 年至 2002 年，任交通银行深圳分行风险管理部职员；2004 年至 2005
年，任广东广播电视台法务；2005 年至 2011 年，任嘉汉林业国际有限公司项
目法律事务副经理；2011 年至 2012 年，任广东凯通律师事务所律师；2012 年
至 2014 年，任广州建智投资顾问有限公司高级项目经理、法务；2014 年至今，
任广州科华创业投资有限公司风控合规岗负责人；2017 年至今，任广州凯思基
金管理有限公司副董事长兼经理、法定代表人；2020 年 9 月至今，任安凯微监
事。
黎美英女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
任深圳乐华数码网络技术有限公司出纳、主管；2003 年 5 月至 2020 年 9 月，历
任安凯有限助理、HR 主管、人力资源经理、人力资源部总监；2020 年 9 月至今，
任安凯微职工代表监事、人力资源部总监。
律师工作报告
发行人现任高级管理人员共 5 名，分别为总经理胡胜发，副总经理薛广平、
汤锦基，副总经理兼董事会秘书李瑾懿，财务负责人邓春霞。发行人高级管理
人员均由董事会聘任。
胡胜发的简历参见本节之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
情况 1. 发行人现任董事”，发行人其他现任高级管理人员的简历如下：
薛广平先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年，任中信荣电子（深圳）有限公司集成电路高级设计工程师；2004 年 4 月至
片设计部总监；2020 年 9 月至今，任安凯微副总经理、芯片设计部总监。
汤锦基先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
年至 2003 年，任广州南方高科有限公司副总裁；2003 年至 2005 年，任创维移
动通信技术（深圳）有限公司董事副总裁；2005 年 5 月至 2020 年 9 月任安凯有
限副总经理；2020 年 9 月至今，任安凯微副总经理。
李瑾懿女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
部总监；2017 年 7 月至 2020 年 9 月，任安凯有限副总经理；2020 年 9 月至今，
任安凯微副总经理、董事会秘书。
邓春霞女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师。1999 年至 2002 年，任广州明珠电力设备服务有限公司会计；2002 年
财务负责人。
律师工作报告
发行人现任核心技术人员包括胡胜发、MAO YU（于茂）、王彦飞、薛广平、
徐畅。
胡胜发先生的简历详见本章之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员的任职情况”之“1. 发行人现任董事”。
MAO YU（于茂）先生，1964 年出生，美国国籍，博士研究生学历。1997
年至 1999 年，任 Cadence Design System 首席工程师；1999 年至 2001 年，任
Caly Networks 首席工程师；2001 年至 2019 年，任 Marvell Semiconductors 工程
总监；2019 年至 2021 年，任 NXP Semiconductors 工程总监；2021 年 2 月至今，
任公司工程副总裁。
王彦飞先生的简历详见本章之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员的任职情况”之“1. 发行人现任董事”。
薛广平先生的简历详见本章之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员的任职情况”之“3. 发行人现任高级管理人员。
徐畅先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年 6 月至 2020 年 9 月，历任安凯有限软件工程师、固件部经理、系统平台研发
中心总监；2020 年 9 月至今，任安凯微系统平台研发中心总监。
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除发
行人及其子公司以外的其他单位的主要兼职情况及兼职单位与发行人的关联关
系如下：
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
安凯技术 董事 是
董事长、总
经理 凯驰投资 是
伙人
青岛华芯智
技有限公司
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
华世新磐智
能科技（上
董事长 是
海）有限公
司
华世智驾
（杭州）汽 董事长、经
是
车电子有限 理
公司
青岛锚点科
执行董事、
技投资发展 是
总经理
有限公司
合肥华芯太
浩集成电路 执行董事、
是
科技有限公 总经理
司
华芯原创
（青岛）投
资管理有限 执行董事、
是
公司上海华 总经理
登商务咨询
分公司
青岛华集投
执行董事、
资管理有限 是
总经理
公司
青岛华芯焦
执行董事、
点投资管理 是
总经理
有限公司
华芯原创
（青岛）投 董事、总经
是
资管理有限 理
公司
上海芯漪半
导体科技有 执行董事 是
限公司
合肥华登科
技投资管理 执行董事 是
有限公司
义乌华芯晨
枫投资管理 执行董事 是
有限公司
苏州工业园
区华芯原创
总经理 是
投资管理有
限公司
青岛华芯宜
原投资管理 总经理 是
有限公司
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
华登投资咨
询（北京） 董事总经理 是
有限公司
中微半导体
设备（上
董事 是
海）股份有
限公司
深圳飞特尔
科技有限公 董事 是
司
上海矽睿科
技股份有限 董事 是
公司
广东大普通
信技术股份 董事 是
有限公司
加特兰微电
子科技（上
董事 是
海）有限公
司
慷智集成电
路（上海） 董事 是
有限公司
南京魔迪多
维数码科技 董事 是
有限公司
合肥悦芯半
导体科技有 董事 是
限公司
爱科微半导
体（上海） 董事 是
有限公司
博思发科技
（深圳）有 董事 是
限公司
南京芯驰半
导体科技有 董事 是
限公司
洛奇商贸
（杭州）有 董事 是
限公司
杭州灵伴科
董事 是
技有限公司
芋头科技
（杭州）有 董事 是
限公司
义明科技股 董事 是
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
份有限公司
合肥芯碁微
电子装备股 董事 是
份有限公司
沛喆科技股
董事 是
份有限公司
思瑞浦微电
子科技（苏
董事 是
州）股份有
限公司
Kolo Medical
董事 是
Ltd
PerceptIn 董事 是
Innophase Inc 董事 是
BOLB Inc 董事 是
Mems Drive,
董事 是
Inc
GalaxyCore
董事 是
Inc.
华芯（上
海）创业投
董事 是
资管理有限
公司
沈阳和研科
董事 是
技有限公司
青岛华芯博
原创业投资 执行事务合
管理中心 伙人委派代 是
（有限合 表
伙）
青岛华芯创
执行事务合
原创业投资
伙人委派代 是
中心（有限
表
合伙）
青岛天安华
执行事务合
登投资中心
伙人委派代 是
（有限合
表
伙）
合肥华登集
成电路产业 执行事务合
投资基金合 伙人委派代 是
伙企业（有 表
限合伙）
京西重工
（上海）有 监事 否
限公司
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
苏州华慧投
资管理有限 监事 否
公司
清华大学 研究员 否
北京百奥思
执行董事、
达投资顾问 是
经理
有限公司
深圳赋乐科
技集团有限 董事 否
公司
北京捷思锐
科技股份有 董事 否
限公司
北京易程华
创科技股份 董事 否
有限公司
北京文安智
能技术股份 董事 否
有限公司
Sinovel
Angel Fund, 总裁 否
北京三益同
盛管理顾问 监事 否
有限公司
北京云杉世
纪网络科技 监事 否
有限公司
深圳市金证
科技股份有 独立董事 否
限公司
苏州赛芯电
子科技股份 独立董事 否
有限公司
北京宇信科
技集团股份 独立董事 否
有限公司
山石网科通
信技术股份 独立董事 否
有限公司
清华大学 副教授 否
中汽研汽车
试验场股份 独立董事 否
上海百傲科
技股份有限 独立董事 否
公司
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
绿盟科技集
团股份有限 独立董事 否
公司
北京兴健投
资发展中心 执行事务合
是
（有限合 伙人
伙）
北京马力文 执行董事、
是
化有限公司 总经理
马力创业投 董事、总经
否
资有限公司 理
厦门众泰科
技股份有限 总经理 否
公司
北京马力企
业管理有限 经理 否
公司
担保有限公 董事 否
司
嘉兴安尚云
信信息科技 董事 否
有限公司
北京光轮电
子科技有限 董事 否
公司
常州瑞神安
医疗器械有 董事 否
限公司
北京市博汇
科技股份有 监事会主席 否
限公司
中科万孚
（苏州）科 董事长 是
技有限公司
河南贝通医
院管理有限 董事长 是
公司
北京莱尔生
有限公司
广州白云蓝
天电子科技 副董事长 是
有限公司
广州万泉河
执行董事、
投资基金管 是
总经理
理有限公司
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
广州维康投
资合伙企业 执行事务合
是
（有限合 伙人
伙）
广州万孚维
董事、总经
康医学科技 是
理
有限公司
广州正孚检
测技术有限 执行董事 是
公司
濮阳万孚益
多医疗科技 执行董事 是
有限公司
广东三泽创
业投资管理 董事 是
有限公司
广州万孚生
董事、副总
物技术股份 是
经理
有限公司
广东植物龙
生物技术股 董事 是
份有限公司
广州技术产
权交易所股 董事 是
份有限公司
广州白云蓝
天医疗设备 董事 是
有限公司
广州市天河
投资管理有 董事 是
限公司
四川瑞孚冷
链医药物流
董事 是
有限责任公
司
鑫海合星科
技（大连） 董事 是
有限公司
深圳华南理
工生物工程 董事 是
有限公司
广州众孚医
疗科技有限 监事 否
公司
广州凯思基
副董事长、
经理
公司
律师工作报告
兼职单位与
其他单位职
序号 姓名 本公司职务 兼职单位 公司是否构
务
成关联关系
上海裕芯电
子科技有限 董事 是
公司
麻吉吉（广
州）商务服 执行董事、
是
务有限责任 经理
公司
上海晟矽微
电子股份有 董事 是
限公司
广州市信法
博企业管理
监事 是
咨询有限公
司
广州凯得小
额贷款股份 监事 否
有限公司
深圳市哈皮
贝实业有限 监事 否
公司
珠海光恒科
董事 是
技有限公司
深圳市甲日
甲夜餐饮管 监事 否
理有限公司
深圳市大街
小巷商业管 监事 否
理有限公司
副总经理、 执行董事、
董事会秘书 总经理
注：施青于 2022 年 9 月起任发行人董事，除发行人外，施青于元禾璞华（苏州）投资
管理有限公司任投资总监；于杭州利珀科技有限公司、昆山玛冀电子有限公司、浙江奥首
材料科技有限公司、深圳天德钰科技股份有限公司、北京博融思比科科技有限公司、上海
追势科技有限公司任董事；于上海奥喔其商务咨询中心任执行董事。
除该等兼职之外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存
在其他兼职情况。
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规
和发行人《公司章程》的规定：
律师工作报告
（1）公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规
定的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、
其他任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关
任职程序合法有效。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发注册
办法》第十六条列举的情形。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程
的规定。
（二）发行人最近二年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
根据发行人提供的资料并经核查，最近二年，发行人董事变化情况如下：
序号 时间 董事 备注
胡胜发（董事长）、杨刚能、何小维、
陈大同
胡胜发（董事长）、陈大同、HING
燕、徐永胜
胡胜发（董事长）、陈大同、HING 徐永胜因个人原因辞
燕、邰志强 独立董事
胡胜发（董事长）、王彦飞、HING
陈大同离任董事，选举
施青担任公司董事
燕、邰志强
律师工作报告
本所律师认为，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设立董事会，董
事会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，最近二年的
变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
根据发行人提供的资料并经核查，最近二年，发行人监事变化情况如下：
序号 时间 监事 备注
何小维（监事会主席）、瞿菁
曼、黎美英（职工监事）
本所律师认为，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设监事会，监事
会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，最近二年
的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
根据发行人提供的资料并经核查，最近二年，发行人的高级管理人员变化
情况如下：
序号 时间 高级管理人员 备注
总经理为胡胜发；副总经理为杨刚能、李瑾
懿、汤锦基；财务总监为邓春霞
总经理为胡胜发；副总经理为薛广平、汤锦
由安凯微第一届
董事会聘任
董事会秘书为李瑾懿
总经理为胡胜发；副总经理为薛广平、汤锦 罗仕雄辞任财务
基、李瑾懿、杨刚能；董事会秘书为李瑾懿 负责人
总经理为胡胜发；副总经理为薛广平、汤锦
杨刚能辞任副总
经理
书为李瑾懿
本所律师认为，发行人高级管理人员任职情况符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定，最近二年的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经核查，最近二年，发行人的核心技术人员变化
情况如下：
序号 时间 核心技术人员 备注
MAO YU（于
王彦飞、薛广平、徐畅、胡胜发、MAO YU
（于茂）
月入职发行人
本所律师认为，最近二年发行人新增核心技术人员 MAO YU（于茂），其
他核心技术人员未发生变动，发行人最近二年核心技术人员未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事制度
发行人于 2020 年 9 月 22 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举李军、
张海燕、徐永胜为第一届董事会独立董事。徐永胜因个人原因于 2021 年 6 月辞
职，发行人召开第一届董事会第三次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议选
举邰志强为独立董事。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事声明，并经本所律师核查，发
行人独立董事均具有履行职责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，
其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定。
《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。经
核查，该制度符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等法
律法规、规范性文件的规定。
发行人在董事会下设的提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会中均有独立董事作为委员，其中独立董事张海燕担任审计委员会主任，
独立董事李军为提名委员会主任，独立董事邰志强担任薪酬与考核委员会主任。
律师工作报告
经核查发行人股东大会、董事会及专门委员会的会议资料，独立董事参加
了发行人历次股东大会、董事会会议及所任职专门委员会的会议。发行人独立
董事就发行人关联交易等事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市公司独
立董事规则》及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职
行为合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法
律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务情况发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核
查发行人本次申报的《审计报告》；（2）核查发行人提供的关于其税务情况的
书面说明；（3）与发行人财务负责人进行访谈；（4）核查税务主管机关就发
行人及子公司税务情况出具的合规证明；（5）核查发行人及子公司报告期内的
《纳税申报表》及企业所得税汇算清缴鉴证报告等完税凭证；（6）核查发行人
报告期内的减免税备案资料；（7）核查发行人报告期内财政补贴的法规政策依
据、批准文件、入账凭证；（8）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查
结果如下：
（一）发行人所执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司执
行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
律师工作报告
序号 税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产税余值的
入的 12%计缴
（二）发行人及子公司报告期内的税收优惠
关于增值税，发行人芯片产品出口销售按规定实行“免、抵、退”办法。
关于企业所得税，发行人于 2018 年 11 月 28 日获得由广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201844008866），享受企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日；发行人于 2021 年 12 月 31 日获得由广东省科学技术厅、广东省
财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR202144012784），享受企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
浙江凯宇于 2018 年 11 月 30 日获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR20183
自 2021 年 1 月 1 日起，浙江凯宇不再享受企业所得税优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规和规范性文件的规定，
被依法认定的高新技术企业可减按 15%的税率计缴企业所得税。因此，发行人
在报告期内享受企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税；发行人子公
司浙江凯宇在 2019 年及 2020 享受企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所
得税。
本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效。发行人已取得《高新技术企业证书》，有效期 3 年，
发行人继续依法享受高新技术企业税收优惠政策，不存在《首发业务若干问题
解答》之问题 30 及《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审
核问题落实情况”之 2-32“税收优惠到期或即将到期”规定的相关情形。
律师工作报告
（三）发行人报告期内所享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人取得的金额在 20 万元以上的
财政补贴具体情况如下：
（单位：万元）
序
项目 金额 主要依据
号
《广州市工业和信息化局关于下达 2019 年广州市
“中国制造 2025”产业发展资金（新一代信息技术
广州市工业和信息化局高清 产业与新业态专题芯片产品流片方向）项目计划
及其产业化补助款 和信息化委、广州市财政局关于印发广州市“中国
制造 2025”产业发展资金管理办法和相关配套实施
细则的通知》 （穗工信规字[2018]2 号）
广州黄埔区科学技术局 2019
《关于拨付 2019 年度新一代信息技术企业研发补
贴经费的通知》（穗埔科资[2019]81 号）
补贴款
广州开发区科技创新局 2017
《政策兑现事项申请表》（项目名称：关于 2017
年广州市企业研发后补助专
题区级财政补助资金（第三
（第三批））
批）
《关于发布企业创新能力建设计划企业研发后补
广州市科学技术局 2018 年
企业研发后补助款
号）
广州市科学技术局高成长创 《2019 年广州市企业创新能力建设计划创新标杆
新标杆企业补贴款 企业补助专题 2017 年度拟补助企业名单公示》
《关于 2020 年广州市促进工业和信息化产业高质
广州市工业和信息化局流片
补助款
公示》
广州市黄埔区科学技术局
《关于拨付 2018 年度高新技术企业认定通过奖励
第二年经费的通知》
经费补贴
律师工作报告
序
项目 金额 主要依据
号
州市黄埔区广州开发区 2019 黄埔区、广州市开发区 2019 年度瞪羚企业专项扶
年度瞪羚企业专项扶持资金 持资金拨付（第一批）的通知》
项项目 合作协议》
《关于 2021 年广州市促进工业和信息化产业高质
广州市工业和信息化局流片
补助款
补助方向）拟扶持项目的公示》
广州市黄埔区科学技术局
《关于拨付 2021 年度新一代信息科技企业研发补
贴专项扶持资金的通知》
研发补贴款
《广东省财政厅关于安排 2021 年度省科技创新战
术创新及应用 《2020 年度广东省重点领域研发计划“芯片、软件
与计算”重大专项项目合作开发协议书》
广州市黄埔区科学技术局
《广州市黄埔区科学技术局关于拨付 2018 年度高
新技术企业认定通过奖励第三年经费的通知》
经费补贴
《广州市科学技术局关于下达 2022 年重点研发计
广州市科学技术局 2022 年 划项目经费第三批（现代产业技术项目 2017 年征
重点研发计划项目经费 集）的通知》、《2018 广州市产业技术重大攻关计
划现代产业技术专题合作协议书》
广州市黄埔区科学技术局
《关于拨付 2022 年度新一代信息技术项目研发补
贴（第一批）的通知（穗埔科资[2022]37 号）》
研发补贴款
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主要财政补贴均由相关政府主
管部门拨发，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
律师工作报告
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在
偷税、欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行为。
根据发行人提供的其于 2022 年 4 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录。
《涉税信息查询结果告知书》，证明发行人在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月
明》，证明浙江凯宇自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日未发现欠缴税款及
其他涉税违法记录。
本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规
的要求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真
实、有效，发行人报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚
的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工
关于发行人的环境保护、产品质量和劳动用工情况，本所律师进行了如下
核查工作：（1）核查发行人各建设项目编制的建设项目环境影响评价文件以及
环保主管部门出具的环境影响评价批复文件；（2）登陆环保主管部门网站及公
开网络查询；（3）核查发行人的员工花名册、缴纳社会保险明细、住房公积金
明细及缴纳凭证；（4）核查发行人出具的说明；（5）核查发行人第一大股东及
胡胜发关于员工社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺；（6）核查主管部门出
具的证明文件；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
律师工作报告
经核查，发行人主营业务为物联网智能硬件核心 SoC 芯片的研发、设计、
终测和销售，主要产品为物联网摄像机芯片、物联网应用处理器芯片等。根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于“软件和信息技
术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520），细分行业为芯片设计行业；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造
业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
发行人的主营业务不属于国家规定的重污染行业，且发行人目前主要采用
“Fabless+芯片终测”模式，主要生产过程均在晶圆制造企业、封装测试企业完成，
自身从事物联网智能硬件芯片的研发、设计、终测和销售工作，不存在环境污
染的情形。
（1）发行人新建厂房办理的环评手续
称为“安凯（广州）微电子技术有限公司新建厂房”，根据建设项目环境影响登记
表备案系统的公示信息，该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为 201844
（2）发行人子公司浙江凯宇办理的环评手续
目名称为“检验车间建设项目”，根据建设项目环境影响登记表备案系统的公示信
息，该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为 201833072300000207。
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在被环保主管部门作出行政处罚
的情形。
律师工作报告
证明》，证明浙江凯宇从 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 11 日，在该局无行政
处罚记录。
经登陆发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站查询，发行人及其子
公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环境保护管理部门作出
的行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部
门重大行政处罚的情形，符合《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以
及常见审核问题落实情况”之 2-10“环保问题”的相关规定。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
经核查，发行人的主要产品为物联网摄像机芯片、物联网应用处理器芯片
等。截至本律师工作报告出具之日，发行人取得了如下产品质量认证证书：
序
证书名称 认证范围 认证机构 有效期
号
北京世标
质量管理体系符合 GB/T 2021.03.18-
有限公司
知识产权管理体系认证证书 中知（北
知识产权管理体系符合标 2021.12.13-
（165IP171837R1M） 准：GB/T29490-2013 2023.12.06
有限公司
根据发行人提供的其于 2022 年 4 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 13 日期间，
未发现发行人被列入严重违法失信企业名单，未发现该企业被列入经营异常名
录，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据发行人提供的其于 2022 年 9 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
未发现发行人被列入严重违法失信企业名单，未发现该企业被列入经营异常名
律师工作报告
录，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
证明浙江凯宇在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，没有因违法违规而受到
该局行政处罚。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和规范性文
件而受到主管部门重大行政处罚的情形，符合《科创板自查表》“二、首发业务
若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-13“产品质量”的相关规定。
（三）发行人劳动用工及社会保障情况
根据发行人提供的员工花名册，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的在册员工分别
为 216 人、267 人、297 人、302 人。
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访谈发行人人事部门
负责人以及发行人出具的确认函，发行人与员工签署了《劳动合同》，建立了合
法有效的劳动关系。
经核查，报告期内，发行人及子公司浙江凯宇采取劳务派遣的方式满足业
务高峰期测试环节的临时用工需求，各年度劳务派遣用工人数占各年度用工总
数的比例均未超过 10%。经核查，发行人及浙江凯宇使用劳务派遣人员均为临
时性、辅助性或者替代性的工作岗位，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行
规定》等相关法律法规的规定。
根据发行人提供的其于 2022 年 4 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
未发现发行人在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
律师工作报告
根据发行人提供的其于 2022 年 9 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
未发现发行人在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
明》，证明浙江凯宇自 2019 年 1 月以来依法劳动用工（含自有用工及劳务派遣），
期间不存在违反相关法律规定的情形；近 4 年内不存在重大违反劳动保障法律
法规的违法行为，也没有因为违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处
罚。
（1）社会保险缴纳情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在册员工人数为 302 人，未缴纳
社会保险的员工为 9 人，其中，6 名为当月入职的新员工，3 名为退休返聘人员。
根据发行人提供的其于 2022 年 4 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
未发现发行人在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
根据发行人提供的其于 2022 年 9 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
未发现发行人在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
明》，证明浙江凯宇自 2019 年 1 月以来依法申报并交纳基本养老保险、失业保
险、工伤保险，期间不存在欠缴、少缴的情形。
律师工作报告
（2）住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在册员工人数为 302 人，未缴纳
住房公积金的人数为 12 人，其中，3 人为外籍员工无需缴纳住房公积金，6 名
为当月入职的新员工，3 名为退休返聘人员。
根据发行人提供的其于 2022 年 4 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间，未发现发行人在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据发行人提供的其于 2022 年 9 月 1 日于“信用广东”官网下载的《企业信
用报告（无违法违规证明版）》，在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，
未发现发行人在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
出具的《证明》，证明浙江凯宇截至 2022 年 1 月 18 日止，未有欠缴记录和行
政处罚记录。
出具的《证明》，证明浙江凯宇截至 2022 年 7 月 11 日止，未有欠缴记录和行
政处罚记录。
除前述情形外，根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在未为少量
试用期员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
发行人实际控制人胡胜发已出具《关于社会保险及住房公积金的承诺函》，
承诺“公司本次发行并上市后，若应有权部门的要求或决定，公司及其子公司需
为报告期内的职工补缴社会保险费用、住房公积金或公司及其子公司因报告期
内未为职工缴纳社会保险费用、住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿
律师工作报告
意承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任，保证发行人不
会因此遭受损失。”
本所律师认为，报告期内，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者
建立了合法有效的劳动关系，发行人存在未为少量试用期员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，因此该
事项不会对发行人本次发行并上市造成法律障碍，符合《科创板自查表》之 2-
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人第一届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会会议文件；
（2）核查发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；（3）核查发行人募集资
金投资项目的发改委备案文件；（4）核查发行人的募集资金使用管理制度；（5）
核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）本次发行并上市募集资金的用途
发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
物联网领域芯片研发升级及产
业化项目
合 计 100,610.00 100,610.00
以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，
若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之
后将予以置换。
律师工作报告
（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准
发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六次
会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人本次发行并上市的募投项目相关建设备案情况具体如下：
序号 募投项目名称 项目代码 备案机关
物联网领域芯片研发升 2201-440112-04-
级及产业化项目 01-884511
本次发行人拟实施的物联网领域芯片研发升级及产业化项目及研发中心建
设项目建设及运营过程不会产生废气、废水、废渣等工业污染物，该等募投项
目无须办理环评批准手续。
经核查，发行人本次发行并上市募投项目相关用地情况如下：
序号 募投项目名称 所有权人 不动产权证号 坐落
物联网领域芯片研发升级
及产业化项目
发行人 州市不动产权 文路 105、107、
第 06042093 109 号
律师工作报告
（三）募集资金用途符合《首发注册办法》等的规定
事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必
要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《首发注册办法》第十
四条和第十五条的规定。
市规划，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等情况参
见本报告第二部分正文之“十七、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工”之
“ 一）发行人生产经营过程中的环境保护”，符合《科创板自查表》“二、首发业
（
务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-1“环保问题”的相关规定。
（四）募集资金投资项目的实施
经核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人实施，不与关联方或其他
第三方合作实施，其实施不会与实际控制人或其控制的其他企业产生同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导
致同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大会
的内部批准，并已经在主管政府部门办理了备案手续，取得了土地使用权证，
符合土地管理、环境保护及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查《招股说明书（注册稿）》中关于业务发展目标的相关内容；（2）取得发
行人关于其主营业务与业务发展目标的说明；（3）核查其他相关重要文件和资
料。本所律师核查结果如下：
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：
律师工作报告
发行人拟在未来紧跟市场需求及时推出满足下游需求的升级换代产品以及
新产品，通过提高芯片的人工智能算力、降低芯片功耗、强化芯片可靠性，提
升公司 SoC 芯片的综合性能指标，增强产品竞争力，进而扩大公司在物联网领
域芯片的细分市场份额。同时，对技术研发创新体系和制度进行不断完善，基
于公司现在主营业务与核心技术，以产业内相关新技术的创新突破和新产品前
瞻布局为主要研究方向，进一步拓展产品领域和种类，提高产品性能，增强公
司综合竞争力，推动公司产品向高技术含量、高附加值、高成长性的方向发展。
经核查，发行总体业务发展目标与其主营业务一致。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
关于发行人报告期的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师进行了如下核
查工作：（1）登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、广东法
络核查；（2）查阅董事、监事、高级管理人员和核心技术人员户籍所在地/经
常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（3）核查持有发行人 5%以上股份的主
要股东以及实际控制人出具的承诺函；（4）核查发行人报告期内诉讼、仲裁、
行政处罚所涉及的相关文件和资料；（5）核查发行人相关主管部门出具的合规
证明；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）诉讼与仲裁情况
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员出具的承诺函，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结或可预见的对发行人日常经营产生重大影响的诉讼、
仲裁案件、或被法院立案尚未执行完结的重大情形。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司曾存在 1 起尚
律师工作报告
未了结的诉讼，具体情况如下：
公司房屋租赁合同纠纷案
防”）、上海图正信息科技股份有限公司（以下简称“上海图正”）作为被告，向
武义县人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令西祠安防向浙江凯宇
支付租金和房屋占用费共计 157,2087.42 元及利息（利息自 2021 年 5 月 1 日起
按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止）；（2）
请求判令上海图正对上述欠款中 939,167.52 元承担连带清偿责任；（3）请求判
令浙江凯宇对动产担保登记编号 10666151001273283999 中西祠安防质押给浙江
凯宇的质押财产享有优先受偿权；（4）请求判令两被告承担办案制度的律师费
用 36,000 元；（5）请求被告承担诉讼费用。
付租金 938,524.02 元及逾期付款利息损失（自 2021 年 5 月 1 日起按照全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；（2）西祠安
防于判决生效后七日内向浙江凯宇支付律师代理费 36,000 元；（3）上海图正
对第一、二项判决下欠款中的 881,607 元承担连带清偿责任；（4）浙江凯宇对
动产担保登记编号 10666151001273283999 项下质押的动产拍卖、变卖所得的价
款在第一、二项判决金额范围内享有优先受偿权；（5）驳回浙江凯宇其他诉讼
请求。
民法院。2022 年 3 月 9 日，该案于浙江省金华市中级人民法院开庭审理。
上海图正向浙江省金华市中级人民法院提交《撤回上诉申请书》。2022 年 7 月
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截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司与上海图正已达成和解，浙
江省金华市中级人民法院已作出终审裁定。
本所律师认为，上述案件系发行人子公司在正常经营活动过程中为维护自
身合法权益而提起，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。除上述之外，
发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管
理人员不存在《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题
落实情况”之 2-40“重大诉讼或仲裁”相关情形。
（二）行政处罚情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在报告期内不
存在其他行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，不存在《科创板自查表》之 1-2“重大违法行为”规
定的相关情形。
二十一、《科创板自查表》所涉其他事项
（一）《科创板审核问答》问题 5 及《科创板自查表》“一、科创板审核
问答落实情况”之 1-4“境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人股权清晰）”
经核查，最近二年（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实际控制人
为胡胜发；除胡胜发的一致行动人安凯技术设立于开曼群岛外，发行人其他股
东不存在位于国际避税区的情形。本所律师对发行人设置此类架构的原因、合
法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影
响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行了核查，发行人受实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人确保其公司治理和内控的有效性
的具体情况如下：
律师工作报告
技术的发展规划作出的决定。其目前的持股架构系历史演变形成，具有合理性。
Thomas&Nancy 的家族成员）及 WS Investment Company, LLC 上层存在的可撤
销信托投资人以外，安凯技术其他股东各级出资人均不存在委托持股、信托持
股或其他特殊利益安排；安凯技术股东的出资来源均为自有或自筹资金。
截至本律师工作报告出具之日，安凯技术的优先股已全部转换为普通股，
安凯技术章程及投资者权利协议中关于前述优先股股东享有特殊权利的条款全
部终止。因此，除知情权、董事任命权等特殊权利外，安凯技术优先股股东从
未实际主张或行使约定的优先股特殊权利，且所有优先股股东特殊权利条款已
终止执行，不存在影响安凯技术控制权的情形。
Company, LLC 的上层投资人存在可撤销信托外，安凯技术其他股东均为境外自
然人，其所间接持有发行人的股份权属清晰。安凯技术持有发行人的股份权属
清晰。
人能够完全控制安凯技术切实履行相关承诺及信息披露义务，安凯技术的境外
架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
（二）《科创板审核问答》问题 13 及《科创板自查表》“一、科创板审核
问答落实情况”之 1-10“整体变更存在累计未弥补亏损”
根据发行人提供的工商档案资料、安凯有限整体变更为股份有限公司的董
事会决议、股东会决议、发行人《股改审计报告》、《股改验资报告》和《股改
评估报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至股改基准日母
公司账面累计未弥补亏损-1,109.13 万元，该情形已消除。
经核查，安凯有限整体变更为股份有限公司已经安凯有限董事会表决通过；
安凯有限的股东作为股份有限公司的发起人签署了《发起人协议》，发起人的
资格、条件符合《公司法》等法律法规的规定；发行人设立过程中已履行了审
律师工作报告
计、资产评估及验资程序，已完成工商注册登记；发行人召开创立大会暨第一
次股东大会，审议同意整体变更事项并通过了《公司章程》，选举产生了第一
届董事会和监事会成员，并审议通过了相关内部管理制度。就前述发行人整体
变更情况，参见本律师工作报告第二部分正文之“四、发行人的设立”。
综上，发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定，不存在
侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，符合《科创板审核问答》问
题 13 的规定。
（三）《科创板审核问答》问题 16 及《科创板自查表》“一、科创板审核
问答落实情况”之 1-13“信息披露豁免”
经核查，由于发行人《审核问询函》相关回复信息涉及公司客户商业秘密，
发行人就相关事项申请信息披露豁免。发行人信息豁免事项符合相关规定、不
影响投资者决策判断、不存在泄密风险，详见本所出具的《北京市中伦律师事
务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市信息
豁免披露相关事项之专项核查报告》。
（四）《科创板审核问答（二）》问题 1 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”之 1-14“工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多”
经核查发行人提供的工商档案资料、股东花名册、股东提供的资料并经核
查，发行人现有股东包括 1 名自然人、12 家法人及 13 家合伙企业，不存在工
会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的情况。
（五）《科创板审核问答（二）》问题 2 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”之 1-15“申报前后新增股东”
根据发行人提供的工商档案资料、股东提供的资料并经核查，发行人不存
在申报前一年新增股东的情形。
（六）《科创板审核问答（二）》问题 3 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”之 1-16“出资或改制瑕疵”
律师工作报告
根据发行人提供的工商档案资料、安凯有限整体变更为股份有限公司的董
事会决议、股东会决议、发行人《股改审计报告》、《股改验资报告》和《股改
评估报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人历史上不存在出资瑕疵，发
行人系由安凯有限整体变更设立的股份有限公司，非由国有企业、集体企业改
制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的企业。
（七）《科创板审核问答（二）》问题 4 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”中 1-17“发行人资产来源于上市公司”
根据发行人提供的工商档案资料、不动产权证书、注册商标、专利权属证
书、固定资产台账、主要生产经营设备资料并经核查，发行人是由安凯有限整
体变更设立的股份有限公司，依法承继了安凯有限的全部资产，发行人的资产
系经各股东历年投入及发行人自身积累发展，发行人的资产不存在来源于上市
公司的情况。
（八）《科创板审核问答（二）》问题 5 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”中 1-18“实际控制人的认定”
经核查，最近二年（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实际控制人
为胡胜发，具体参见本律师工作报告第二部分正文之“六、发行人的发起人、
股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
（九）《科创板审核问答（二）》问题 6 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”中 1-19“没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定”。
经核查，最近二年（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实际控制人
为胡胜发，不存在没有或难以认定实际控制人的情形。
（十）《科创板审核问答（二）》问题 7 及《科创板自查表》“一、科创
板审核问答落实情况”中 1-20“发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、
专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用”。
最近二年（2020 年 5 月至今），发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发。
经核查，加审期间，发行人不存在租赁实际控制人的房产或商标、专利、主要
技术来自于实际控制人的授权使用的情形。
律师工作报告
（十一）《科创板审核问答（二）》问题 8 及《科创板自查表》“一、科
创板审核问答落实情况”中 1-21“发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同
投资”
根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有 1 家子公司，发行人报告期内不存在转让或注销子公司的情形，发行人不
存在与实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设
立公司情形。
（十二）《科创板审核问答（二）》问题 9 及《科创板自查表》“一、科
创板审核问答落实情况”中 1-22“三类股东”
根据发行人提供的资料、发行人股东出具的声明、承诺并经核查，发行人
未在全国股份转让系统挂牌，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
“三类股东”的情况。
（十三）《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”中 1-23“对赌
协议”
根据发行人提供的资料并经核查，发行人历史上引入投资人股东时，主要
股东安凯技术、胡胜发与科金控股，胡胜发与疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、
景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投、小米产业基金、越秀智创、越
秀金蝉二期等投资人签订的投资协议对股份回购等投资人享有的特殊权利进行
了约定，具体参见本律师工作报告“附表五：发行人主要股东与外部投资人签
订的特别权利约定情况”。截至本律师工作报告出具之日，发行人、胡胜发分别
与科金控股、疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏
兴聚、凯得创投、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉二期签订了《协议书》，
约定前述投资协议有关股份回购等特别权利约定自《协议书》生效之日起终止，
且自始无效，任何一方无权依该等条款向其他方提出任何主张或权利要求。经
核查，上述股东特殊权利条款签署至今，发行人投资人股东从未实际主张或行
使约定的股东特殊权利；前述股东特殊权利条款已终止执行，现有股东就该等
股东特殊权利条款的签订、履行及解除均不存在纠纷。因此，本所律师认为，
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人主要股东与前述投资人签署的股东特殊
权利条款已彻底终止，不存在法律纠纷。
除前述情形外，2020 年 12 月发行人增资扩股时，新增股东广东半导体基
金与发行人、胡胜发签订了《增资扩股协议之补充协议》，具体约定如下：
在投资项目成功退出后 60 日内，广东半导体基金同意将其基于本项目所获得
收益返还
的超额收益（如有）的百分之六十（60％）无偿返还给发行人。发行人和胡胜
约定
发不保证广东半导体基金投资能实现正收益。
投资项目成功退出：指发行人在中国境内证券交易市场（指中国境内 A 股市
场）或基于组织决策程序认可的其他证券交易市场公开发行并上市，广东半导
体基金通过股票交易或其他方式从发行人股东名册退出，或者广东半导体基金
实现条件
通过合理合法的其他方式成功转让所持发行人股权退出发行人股东名册，广东
半导体基金所获得收益在对合伙人进行分配时，广东省人民政府财政出资部分
对应的收益高于收益率 6％／年（单利，门槛收益）。
超额收益：指当投资项目成功退出时，基于投资项目的收益部分按照《广东省
半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定对投资
人各合伙人按出资比例分配后，广东省人民政府财政出资对应的超出门槛收益
超额收益 的部分为超额收益，超额收益的百分之六十（60％）（扣减广东半导体基金因
计算方法 投资项目退出收到的全部收益大于因让利而实际所获收益而产生的多缴纳税费
部分[如有]按照《广东省半导体及集成电路产业投资基金组建方案》和广东省
发展改革委、广东省财政厅等基金主管部门制定的关于让利的规定或要求（如
有），以合理合法恰当的方式返还给被投项目方。
经核查，发行人系作为被投项目方签订协议，前述约定不涉及由发行人回
购股份或承担其他义务及责任的情形，该等收益返还条款不属于 PE、VC 等投
资机构对发行人投资约定估值调整机制的情形，不涉及调整发行人估值，不存
在可能导致发行人控制权变化、与市值挂钩、严重影响发行人持续经营能力或
者其他严重影响投资者权益的情形。截至本律师工作报告之日，广东半导体基
金对发行人承诺的前述股东特殊权利条款所附条件尚未触发，不会对发行人本
次发行并上市构成法律障碍。
（十四）《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”中 1-27“财务
内控不规范”
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内浙江凯宇存在通过第三方“转
贷”、资金拆借等财务内控不规范情形，具体如下：
律师工作报告
报告期内，浙江凯宇存在通过第三方进行转贷融资的行为具体如下：
序 贷款发放 贷款归
贷款主体 第三方名称 贷款银行 金额（万元）
号 时间 还时间
金华银行股份
有限公司
浙江杭微正
中国农业银行
股份有限公司
公司
中国农业银行
股份有限公司
经核查，上表中所涉“转贷”合同具体约定如下：
《流动资金借款合同》，其中第三十八条约定借款金额为人民币 50 万元整，第
四十三条约定借款支付方式为“受托支付”， 起付标准为单笔借款金额 50 万元
（含）。
了《流动资金借款合同》，其中 3.1 条约定借款金额为人民币 950 万元整，3.4.3
条约定货款支付方式为“受托支付”， 由借款人委托贷款人将贷款资金支付给符
合本合同及与用款相应的商务合同约定用途的借款人的交易对手。
了《流动资金借款合同》，其中 3.1 条约定借款金额为人民币为 1050 万元整，
由借款人委托贷款人将贷款资金支付给符合本合同及与用款相应的商务合同约
定用途的借款人的交易对手。
根据发行人及浙江凯宇的说明，浙江凯宇为满足上述贷款银行受托支付的
相关要求，通过“浙江杭微正飞电机有限公司”取得银行贷款，该公司与发行人
无关联关系。浙江凯宇通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期足额还本付
息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失，因此，浙
江凯宇并无骗取贷款银行贷款的故意或将银行贷款非法据为己有的目的，不属
于主观故意或恶意行为，不会对发行人的内控制度有效性造成重大不利影响。
律师工作报告
报销款项中包含个人消费 30.51 万元，发行人对信用卡账单中个人消费的部分
进行了记录，胡胜发于当年归还完毕。发行人已对不规范事项进行整改。2020
年以来，发行人不存在关联方资金拆借情形。
因此，本所律师认为，发行人前述财务内控不规范情形不属于主观故意或
恶意行为，不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。
（十五）《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问
题落实情况”之 2-11“合作研发”
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内正在履行或履行完毕的
合作研发协议共有 2 项，合作研发的知识产权约定及保密措施等具体情况详见
本律师工作报告之“附表四：发行人的合作研发情况”。
根据发行人的书面说明，发行人现有业务的开展不依赖于前述合作研发项
目的开展，对发行人生产经营不存在重大影响。
（十六）《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问
题落实情况”之 2-12“重要专利系继受取得或与他人共有”
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人不存在与第三方共有
专利的情形，发行人向曾经的关联企业深圳安凯微电子技术有限公司（现已注
销，下称“深圳安凯”）继受取得部分专利，具体详见本律师工作报告之“附表
二：发行人及其子公司的专利权”。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其子公司前述继受取得的专利
对应的产品技术情况如下：
序
专利号 专利名称 专利类型 对应技术
号
律师工作报告
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
一种图像压缩/解压缩方法和系统 发明专利 SOC 技术
一种低压线性电压调节器 发明专利 SOC 技术
一种直流电平转换电路 发明专利 SOC 技术
实时图像异步采集接口装置 发明专利 ISP 技术
一种图形加速器及图形处理方法 发明专利 SOC 技术
功率管电流检测电路 发明专利 SOC 技术
一种限流短路保护电路 发明专利 SOC 技术
一种移动电视接收电路 发明专利 SOC 技术
一种高清信号解码器 发明专利 视频技术
DC-DC 电源转换电路 发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 通信技术
启动电路 发明专利 SOC 技术
律师工作报告
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
一种图像帧参数更新的方法 发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 系统技术
一种多媒体通讯系统 发明专利 SOC 技术
发明专利 视频技术
发明专利 视频技术
发明专利 视频技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 系统技术
一种图像缩放控制系统及方法 发明专利 SOC 技术
双屏 LCD 刷新方法、装置及系统 发明专利 SOC 技术
律师工作报告
发明专利 SOC 技术
一种图像缩放的方法及装置 发明专利 SOC 技术
发明专利 视频技术
发明专利 视频技术
一种图像像素插值方法及系统 发明专利 SOC 技术
一种视频解码方法、系统和设备 发明专利 视频技术
一种解码测试方法及系统 发明专利 SOC 技术
发明专利 通信技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
一种分段线性斜坡补偿电路 发明专利 SOC 技术
发明专利 SOC 技术
发明专利 系统技术
一种绿平衡调整方法及装置 发明专利 ISP 技术
律师工作报告
发明专利 系统技术
嵌入式系统的深度休眠方法 发明专利 系统技术
注：上述表格第 1-46 项，为发行人继受取得的专利，原权利人为深圳安凯；第 47-50
项，为浙江凯宇继受取得的专利，原权利人为发行人。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，就发行人继受取
得的专利，原权利人为深圳安凯；就发行人子公司浙江凯宇继受取得的专利，
原权利人为发行人。因经营战略规划调整，深圳安凯将专利转让给发行人，发
行人将部分专利转让给浙江凯宇。
经核查，上述专利转让均已在国家知识产权局办理了专利权转让登记手续，
根据发行人出具的说明、深圳安凯存续期间的股东安凯技术出具的说明，并经
本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，发行人
继受取得的专利权属不存在瑕疵，上述专利转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人和浙江凯宇继受取得专利的原权利人分别为深圳安凯及发行人。深
圳安凯已于 2019 年 4 月注销，其注销前的信息具体如下：
名称 深圳安凯微电子技术有限公司
统一社会信用代码 91440300745180368M
住所 深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园 14#楼 203
法定代表人 胡胜发
注册资本 310 万美元
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2003 年 2 月 11 日
营业期限 2003 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 11 日
一般经营项目是：设计与开发集成电路以及相应软件、计算机网
经营范围 络、互联网、多媒体技术、智能电子设备应用系统、机电设备应
用系统的技术及软件，销售本企业产品，提供技术、信息咨询
律师工作报告
（不含网络经营）及售后服务，从事货物、技术进出口业务（不
含分销、国家专营专控商品）。，许可经营项目是：
股东 安凯技术持股 100%
经核查，深圳安凯注销前为安凯技术持股 100%的企业。根据发行人及安
凯技术出具的说明，深圳安凯在注销前，实际与发行人进行统一管理。在深圳
安凯注销前，根据经营战略规划，深圳安凯将所有专利转让给发行人。
根据发行人提供的专利权属证书、国家知识产权局出具的《证明》、发行
人出具的书面说明，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，发行人和浙
江凯宇继受取得专利的原权利人分别为深圳安凯及发行人，前述继受取得的专
利已办理权属转让手续，该等专利权属清晰，且发行人继受取得的上述专利权
均处于维持状态，上述继受取得事项不会对发行人的持续经营和独立性产生重
大不利影响。
（十七）《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问
题落实情况”之 2-19“注销或转让重要关联方（含子公司）”
根据深圳安凯的工商档案以及安凯技术的说明，深圳安凯注销的具体原因
为：随着国家陆续出台鼓励集成电路产业文件，国内的集成电路产业发展加快，
国内资本开始重视集成电路产业的投资。考虑到未来通过安凯有限为主体进行
融资，因此进一步整合安凯有限和深圳安凯的业务，安凯技术于 2009 年底开
始筹划将深圳安凯所有的技术转让给安凯有限，后续逐渐停止经营，于 2018
年 12 月完成税务注销登记手续，2019 年 4 月 17 日完成工商注销登记。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站进行检索，深圳安凯存续期间，不存在重大违法违规行为，
不存在因违法违规行为而受到主管部门重大行政处罚的情况，不存在影响发行
人董事、高级管理人员的任职资格的情形。
律师工作报告
经核查，深圳安凯已取得国家税务总局深圳市南山税务局出具的《税务事
项通知书》（深南税税通[2018]82638 号），证明深圳安凯符合注销税务登记的
条件，予以注销。根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 4 月 17 日出具的《企
业注销通知书》，核准深圳安凯的注销登记，深圳安凯的注销程序合法合规。
因安凯有限和深圳安凯实质上由创始团队统一管理，安凯有限统筹负责整
体业务，包括研发与设计、运营和销售，深圳安凯承担研发部分职能。因此，
深圳安凯注销前将无形资产、人员转让给安凯有限，实现资源的优化配置。
（1）发行人承接深圳安凯应用技术型无形资产的具体情况
根据安凯有限与深圳安凯于 2009 年 11 月和 12 月签订的《技术转让（秘密）
合同》，深圳安凯将其当时拥有或占有的应用技术型无形资产以 1,510 万元转
让给安凯有限，并于 2009 年 12 月进行无形资产的交付，于 2010 年初完成该等
无形资产所有权变更登记。该等应用技术型无形资产具体情况如下：
序号 技术名称 权利性质 发明人
USB2.0 Device PHY IP（用于
Snowbird）系列设计
USB2.0 Device PHY IP（用于
SnowbirdS）系列设计
USB2.0 Device PHY/DAC IP
计
USB2.0 OTG PHY 和 AUDIO
列设计
USB2.0 OTG PHY 和 USB1.1
列设计
USB2.0 OTG PHY 和 USB1.1
列设计
律师工作报告
用于 Aspen 系列芯片量产测
术文档
XIAOMING
微处理器启动过程中对所用通 专利号为 ZL200610060172.3 的发
用闪存的检测方法 明专利
林桂杰
一种图像压缩/解压缩方法和 专利申请权，后续申请为专利号 倪武学、
系统 为 ZL200610061321.8 的发明专利 XIAOMING LI
索武生、
XIAOMING
专利号为 ZL200610060786.1 的发
明专利
郑士源、刘坚
斌
专利号为 ZL200610061478.0 的发
明专利
赵冰茹、刘
一种图形加速器及图形处理方 专利申请权，后续申请为专利号
法 为 ZL200610061965.7 的发明专利
赵玉梅
专利号为 ZL200610063148.5 的发
明专利
专利申请权，后续申请为专利号 刘坚斌、刘
为 ZL200610063149.X 的发明专利 军、余佳
XIAOMING
专利号为 ZL200710074037.9 的发
明专利
苏丹、雷宇
专利号为 ZL200710073323.3 的发
明专利
一种片上系统芯片自适应启动 专利申请权，后续申请为专利号 李立华、倪武
设备的方法 为 ZL200610157299.7 的发明专利 学、徐怀懿
一种纠错码解码中的钱搜索方 专利申请权，后续申请为专利号 李立华、倪武
法及装置 为 ZL200610157779.3 的发明专利 学、徐怀懿
律师工作报告
专利申请权，后续申请为专利号
为 ZL200610157723.8 的发明专利
一种多媒体卡的数据读写控制 专利申请权，后续申请为专利号 倪武学、李立
方法及装置 为 ZL200710073319.7 的发明专利 华、徐怀懿
一种液晶驱动芯片回读的方法 专利号为 ZL200710074030.7 的发 施景华、赵冰
及液晶显示控制器 明专利 茹、梁远亮
一种 LCD 数据写入控制方法 专利号为 ZL200710074165.3 的发 施景华、赵冰
及先入先出存储器 明专利 茹、梁远亮
专利号为 ZL200710073819.0 的发 施景华、赵冰
明专利 茹、梁远亮
一种帧刷新速率的匹配方法及 专利号为 ZL200710074031.1 的发 施景华、赵冰
系统 明专利 茹、梁远亮
一种图像旋转处理方法、装置 专利申请权，后续申请为专利号 孙丛豪、徐怀
及多媒体处理器 为 ZL200710074029.4 的发明专利 懿、蔡宁宁
胡胜发、
XIANG WAN
专利申请权，后续申请为专利号 （万享）、刘
为 ZL200710124616.X 的发明专利 志坚、杨刚
能、薛鹏宇、
XIAOMING LI
刘志强、王晓
一种去块滤波方法、系统及去 专利申请权，后续申请为专利号
块滤波器 为 ZL200710125596.8 的发明专利
胡胜发
王晓寄、刘志
一种在视频解码中滤波前期的 专利申请权，后续申请为专利号
数据处理方法及解码器 为 ZL200710125591.5 的发明专利
胡胜发
高崇兴、王晓
一种帧间预测系统、方法及多 专利申请权，后续申请为专利号
媒体处理器 为 ZL200710125021.6 的发明专利
胜发
施景华、赵冰
异步先入先出存储器、液晶显 专利申请权，后续申请为专利号
示控制器及其控制方法 为 ZL200810065253.1 的发明专利
胡胜发
施景华、赵冰
一种液晶显示控制器及其图像 专利申请权，后续申请为专利号
数据加载方法 为 ZL200810065344.5 的发明专利
胡胜发
郑文波、唐赛
便携式媒体播放器的动态频率 专利申请权，后续申请为专利号
管理方法 为 ZL200810065254.6 的发明专利
胡胜发
施景华、赵冰
专利申请权，后续申请为专利号
为 ZL200810066466.6 的发明专利
胡胜发
律师工作报告
施景华、赵冰
双屏 LCD 刷新方法、装置及 专利申请权，后续申请为专利号
系统 为 ZL200810065592.X 的发明专利
胡胜发
施景华、赵冰
一种液晶显示控制器及图像缩 专利申请权，后续申请为专利号
放方法 为 ZL200810066336.2 的发明专利
胡胜发
施景华、赵冰
专利申请权，后续申请为专利号
为 ZL200810066720.2 的发明专利
胡胜发
高崇兴、王晓
一种读取参考帧数据的方法、 专利申请权，后续申请为专利号
系统和多媒体处理器 为 ZL200810216936.2 的发明专利
胜发
高崇兴、王晓
一种图像插值方法、移动多媒 专利申请权，后续申请为专利号
体处理器及多媒体播放终端 为 ZL200810216403.4 的发明专利
胜发
高崇兴、王晓
专利申请权，后续申请为专利号
为 ZL200810216933.9 的发明专利
胜发
卿梅、王晓
一种视频解码方法、系统和设 专利申请权，后续申请为专利号
备 为 ZL200810216934.3 的发明专利
鲁华、胡胜发
赵玉梅、王恒
专利申请权，后续申请为专利号
为 ZL200910104947.6 的发明专利
胜发
赵玉梅、王恒
一种存储器控制器验证系统、 专利申请权，后续申请为专利号
方法及记分板 为 ZL200910108321.2 的发明专利
胜发
赵玉梅、王恒
一种存储器控制器验证系统及 专利申请权，后续申请为专利号
方法 为 ZL200910189739.0 的发明专利
胡胜发
一种带隙基准电压源启动电路 专利申请权，后续申请为专利号 梁仁光、胡胜
及 CMOS 带隙基准电压源 为 ZL200910189942.8 的发明专利 发
一种反向电压保护电路及功率 专利申请权，后续申请为专利号 梁仁光、胡胜
管装置 为 ZL200910189760.0 的发明专利 发
专利申请权，后续申请为专利号 梁仁光、胡胜
为 ZL200910189943.2 的发明专利 发
一种锁相环泄漏电流补偿电路 专利申请权，后续申请为专利号 梁仁光、胡胜
及锁相环电路 为 ZL200910189689.6 的发明专利 发
钟礽凤、刘
一种应用于全球定位系统接收 专利申请权，后续申请为专利号
器的载波跟踪电路 为 ZL200910105606.0 的发明专利
胡胜发
律师工作报告
施景华、赵冰
一种任意容量异步先入先出存 专利申请权，后续申请为专利号
储器的地址控制方法 为 ZL200810065624.6 的发明专利
胡胜发
一种与非型闪存存储器中的数 专利申请权，后续申请为专利号 李立华、倪武
据编解码方法及装置 为 ZL200610157430.X 的发明专利 学、徐怀懿
XIAOMING
专利申请权，后续申请为专利号
为 ZL200710073022.0 的发明专利
苏丹
余佳、刘志
专利号为 ZL200610060378.6 的发
明专利
XIAOMING LI
赵冰茹、刘
在移动微处理器中支持 MMX 专利号为 ZL200410051945.2 的发
指令的方法及扩展的微处理器 明专利
XIAOMING LI
郝劼、
一种时分—同步码分多址接 申请号为 200410052349.6 的专利
入的基带芯片 申请权，后续未获得专利
LI
一种过采样增量调制方法和 申请号为 200610062644.9 的专利 郑士源、梁仁
装置 申请权，后续未获得专利 光、王建君
施景华、徐怀
一种支持多输出格式下画中 懿、赵冰茹、
申请号为 200610061229.1 的专利
申请权，后续未获得专利
法 XIAOMING
LI
申请号为 200610063257.7 的专利 刘坚斌、刘
申请权，后续未获得专利 军、余佳
申请号为 200710072915.3 的专利 蔡宁宁、孙丛
申请权，后续未获得专利 豪、赵冰茹
冷永春、王晓
一种计算宏块亮度和色度预 申请号为 200710125023.5 的专利
测的 Plane 模式预测值的设备 申请权，后续未获得专利
胡胜发
龙建明、张光
一种可减少输入输出口的键 申请号为 200710125500.8 的专利
盘电路 申请权，后续未获得专利
胡胜发
一种输出至液晶显示器的红 施景华、赵冰
申请号为 200810065811.4 的专利
申请权，后续未获得专利
片 胡胜发
施景华、赵冰
一种液晶显示控制芯片及液 申请号为 200810065287.0 的专利
晶显示控制器 申请权，后续未获得专利
胡胜发
一种节省 LCD 控制器传输带 申请号为 200810065593.4 的专利 施景华、赵冰
宽的方法 申请权，后续未获得专利 茹、许永永、
律师工作报告
胡胜发
高崇兴、王晓
帧间预测读数据方法、多媒 申请号为 200810216937.7 的专利
体处理器及多媒体播放终端 申请权，后续未获得专利
胜发
鲁华、王晓
一种硬件自复位方法、装置 申请号为 200810216938.1 的专利
及移动多媒体处理器 申请权，后续未获得专利
崇兴、胡胜发
一种锁相环泄漏电流补偿电 申请号为 200920204744X 的专利 梁仁光、胡胜
路及锁相环电路 申请权，后续未获得专利 发
注：根据发行人出具的说明，因年代久远，上表中第 7-15 项专有技术的具体发明人已
无法查明。
根据广东中广信资产评估有限公司采取收益法对前述无形资产进行评估，
前述资产的评估值为 1,511.90 万元。深圳安凯向安凯有限转让前述应用技术型
无形资产，系参考评估价格协商确定，价格公允。
发行人承接深圳安凯的相关技术主要涉及 SOC 技术、视频技术等，因安凯
有限和深圳安凯实质上由创始团队统一管理，安凯有限统筹负责整体业务，深
圳安凯承担研发部分职能，因此深圳安凯的前述技术均是在安凯有限统筹下由
相关技术人员完成的，公司完整掌握相关技术，并应用于公司主营业务。公司
承接深圳安凯的专利及专利申请权，形成主营业务相关的发明专利共 45 个，截
至 2022 年 6 月 30 日，公司主营业务相关的发明专利数量为 262 个，承接深圳
安凯技术形成的主营业务相关的发明专利占比为 17.18%。
（2）发行人承接深圳安凯软件著作权的具体情况
根据深圳安凯与安凯有限于 2010 年 6 月签订的《软件著作权转让合同》，
深圳安凯将其持有的 2 项软件著作权无偿转让给安凯有限，该等著作权于 2018
年 9 月完成所有权的变更登记，具体使用情况如下：
序号 软件名称 登记号 开发完成日
经发行人和安凯技术确认，本次软件著作权的转让价格系深圳安凯与安凯
有限协商一致确定，不存在利益输送或代垫成本的情形。
律师工作报告
（3）发行人承接深圳安凯其他资产的情况
经核查银行回单、并经发行人和安凯技术确认，除人员和无形资产外，发
行人于 2009 年 12 月受让深圳安凯固定资产 16.55 万元，主要为服务器等研发
设备，于 2009 年 12 月完成交付，金额相对较小。本次资产的转让价格系深圳
安凯与安凯有限协商一致确定，不存在利益输送或代垫成本的情形。
（4）发行人承接深圳安凯人员的具体情况
经核查深圳安凯前员工签署的协议以及发行人的确认，深圳安凯及其员工
于 2009 年 12 月与安凯有限签署了协议，约定劳动关系转移至发行人，并于
序 是否知识产权
姓名 承接时职位 承接时工作地点 目前在职状态
号 发明人
总监兼模拟电路设计
部经理
律师工作报告
（十八）《首发业务若干问题解答》之问题 22 及《科创板自查表》“二、
首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况”之 2-41“发行人为新三板挂
牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市”
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经核查，发行人不存在在新三板挂牌、摘牌公司、
H 股公司，或者涉及境外分拆、退市的情形。
（十九）《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问
题落实情况”之 2-44“红筹企业”
根据发行人提供的工商档案、营业执照及出具的说明并经核查，发行人系
于 2001 年 4 月 10 日注册于中国境内的有限责任公司，并于 2020 年 9 月 30 日
整体变更为股份有限公司，发行人不属于红筹企业。
（二十）《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核问
题落实情况”之 2-45“境内上公司分拆”
根据发行人提供的资料并经核查，发行人不存在境内上市公司分拆并申请
在科创板上市的情况。
（二十一）《科创板自查表》“二、首发业务若干问题解答以及常见审核
问题落实情况”之 2-46“存在特别表决权股份”
根据发行人提供的工商档案、《公司章程》、《公司章程（草案）》，发行人
的全部资产分为等额股份，每一股份具有同等权利，不存在特别表决权股份的
情形。
二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》的法律风险评价
本所经办律师参与了发行人关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》
部分章节的讨论，本所经办律师已阅读《招股说明书（注册稿）》，确认《招
股说明书（注册稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，并承担相应的法律责任。
根据发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及发行人、
保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，《招股说明书（注册稿）》
的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师工作报告
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《审核规则》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的主体资格和各项实质条件；
监会履行注册程序，本次发行的股票上市交易尚需上海证券交易所同意。
本律师工作报告一式四份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
邵 芳
经办律师：
刘 杰
年 月 日
律师工作报告
附表一：发行人及其子公司的注册商标
（1）发行人及其子公司拥有的境内注册商标
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
律师工作报告
序号 权利人 类别 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
注 1：上表序号 5 注册证号为 4228132 的商标于 2009 年 1 月 28 日注册生效，有效期为 2009 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日。2017 年 8 月，发行人
自安凯技术无偿受让该项商标。2018 年 8 月，发行人就该项商标办理了续展手续，有效期变更为 2019 年 1 月 28 日至 2029 年 1 月 27 日。2021 年 3 月，
发行人将该项商标免费许可给子公司浙江凯宇使用，许可期限为 2021 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。
注 2：上表序号 11 注册证号为 4882962 的商标于 2009 年 8 月 7 日注册生效，有效期为 2009 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 6 日。安凯有限于 2017 年 8
月自安凯技术无偿受让该项商标，并于 2019 年 9 月办理了商标续展，续展后有效期变更为 2019 年 8 月 7 日至 2029 年 8 月 6 日。
律师工作报告
注 3：上表序号 12、13 注册证号为 4882987、4882986 的商标于 2010 年 6 月 7 日生效，有效期为 2010 年 6 月 7 日至 2020 年 6 月 6 日。安凯有限于
注 4：上表序号 19 注册证号为 5753908 的商标于 2011 年 2 月 14 日注册生效，有效期为 2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日。安凯有限于 2017 年
律师工作报告
（2）发行人拥有的境外注册商标
序号 权利人 类别 地区 商标图样 注册证号 有效期 权利状态 取得方式
注：上表中第 3、4 项商标，系安凯有限于 2019 年 5 月自安凯技术受让取得。
律师工作报告
附表二：发行人及其子公司的专利权
（1）发行人及其子公司拥有的境内专利权
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种相机内置式无线手持设备的大图片传
输方法
基于无线手持式设备的动画压缩格式优化
方法
用于无线网络和无线手持式设备的卡拉 OK
制作方法和播放方法
一种用于带照相功能手机的人脸图象变换
方法
在移动微处理器中支持 MMX 指令的方法
及扩展的微处理器
用于无线网络和无线手持式设备的 MTV 播
放方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
微处理器启动过程中对所用通用闪存的检
测方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
用于视频编解码芯片中帧内预测的数据存
储和交换方法
一种与非型闪存存储器中的数据编解码方
法及装置
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
用于视频编解码系统中解决滤波的并行处
理方法
一种液晶驱动芯片回读的方法及液晶显示
控制器
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种 LCD 数据写入控制方法及先入先出存
储器
一种图像旋转处理方法、装置及多媒体处
理器
在 NAND FLASH 存储器上建立 FAT 文件
系统的优化方法
一种用于嵌入式系统的大规模数据验证方
法
一种消除模数转换器噪声对数字录音干扰
的方法
NAND 闪存的 MTD 设计中处理地址不连续
的方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
法
一种在视频解码中滤波前期的数据处理方
法及解码器
一种用于短距离无线通讯的线性分组码快
速译码方法
一种用于相似视频码流的转码方法及其转
码装置
一种应用于 MLC 介质的 NAND 闪存的管
理方法
基于 MPU 接口液晶显示模块的模拟覆盖表
面实现方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种任意容量异步先入先出存储器的地址
控制方法
异步先入先出存储器、液晶显示控制器及
其控制方法
一种液晶显示控制器及其图像数据加载方
法
基于无线手持式设备的微内存系统内存交
换失效方法
一种用于 MP3 播放器的音视频制作和播放
方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种基于非完备码表解析码长的哈夫曼解
码方法
用于嵌入式系统的渐进模式 JPEG 图像分段
解码方法
一种读取参考帧数据的方法、系统和多媒
体处理器
一种图像插值方法、移动多媒体处理器及
多媒体播放终端
一种减少存储技术设备中地址映射表常驻
内存的方法
基于 nand flash 微内存的多种语言字符显示
方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种应用于全球定位系统接收器的载波跟
踪电路
一种 fat 格式文件系统中加速打开/关闭文
件的方法
一种存储器控制器验证系统、方法及记分
板
一种带隙基准电压源启动电路及 CMOS 带
隙基准电压源
一种锁相环泄漏电流补偿电路及锁相环电
路
一种增量调制型转换器及消除其噼啪噪声
的方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
ΔDAC
一种多媒体系统级芯片及其多媒体处理方
法和多媒体装置
一种便携式高清视频播放器上的局部细节
播放方法
用于对视频图像进行滤波操作的滤波电路
及其滤波方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
应用处理器芯片上模拟实现接触式智能 IC
卡接口的方法
一种 DRAM 控制器时序校验功能的验证方
法及系统
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种内存全部嵌入的音视频采集及播放处
理方法
一种 LCD 转换器及基于 LCD 转换器的数
据显示方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种动态调整音频解码器功耗的方法、系
统及多媒体设备
一种用于存储器的控制器及应用该控制器
的方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种在低端嵌入式产品上播放视频的方法
及终端
一种双芯片方案下烧录基带芯片的系统与
方法
嵌入式电子产品字库、字库生成方法及字
库查找方法
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种 SoC 芯片的空闲状态测试方法、系统
及测试装置
基于摄像头图像处理芯片的图像增强处理
系统及处理方法
基于嵌入式处理器的模拟 PS/2 接口实现系
统及实现方法
保存 DMA 下行数据时写使能信号的处理
方法及系统
一种电阻式触摸屏及检测触摸点坐标的方
法
一种基于 FPGA 的芯片验证方法、装置及
系统
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种带隔离直电容的音频功放杂音抑制电
路
一种基于移动终端的网络视频数据的缓冲
控制方法及系统
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种高效的 GPS 数字跟踪方法以及 GPS 数
字跟踪环
一种通过 GPIO 口模拟 PCM 通信的方法及
装置
律师工作报告
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
基于 NAND FLASH 的系统开机提速方法及
系统
一种基于 JPEG 频域变换的图像增强方法及
发行人 发明专利 专利权维持 原始取得
装置
一种动态随机存取存储器的控制方法、装
置和设备
启动电路和包括启动电路的带隙基准源电
路
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种利用笔记本计算机电池供给电力的电
源转换器
一种蓝牙音频数据传输设备间链接控制方
发行人 发明专利 专利权维持 原始取得
法及装置
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种基于 ATM 机的身份认证方法、装置及
系统
一种 AHB 总线读写 burst 相互打断的验证
方法及装置
一种 AXI 读写视频数据的验证方法及
VMM 验证平台
一种高电源抑制比和低噪声的低压差线性
稳压器
一种全球定位系统接收机的帧同步方法及
装置
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种建立逻辑块与物理块映射关系的方法
及系统
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种应答信号的生成方法、接收方法与装
置
一种全球卫星导航定位系统中接收机的定
位方法与接收机
一种 GNSS 接收机的控制方法、装置与系
统
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种 D 类音频功放电路、功率放大器及音
频播放装置
一种列表项标识、添加和修改的方法及装
置
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种蓝牙音箱 FM 播放功能的控制方法及
系统
一种标准 SPI 协议高速传输的保护方法及
系统
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
用于连接 AXI 接口和 DMA 接口的电路转
换系统及方法
数据转发路径选择方法及装置、存储介
质、服务端
图像信号处理器的参数设置方法及终端设
备
一种基于锂电池 SOC 应用的开关电容变换
器系统
一种蓝牙基带芯片的广告数据管理方法及
装置
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
一种基于低压 CMOS 工艺的数字电平转换
电路
一种双向幅值限制的单管脚晶体振荡器电
路
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
等年费
滞纳金
等年费
滞纳金
无线 Mesh 网络中的广播与路由混合传输方
法及系统
一种远程控制 BLE 蓝牙设备的方法和 BLE
蓝牙设备
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
最大熵意义下后向兼容多通道音频编码与
解码方法和系统
一种基于监听方案的 TWS 耳机及其实现方
法
音频数据传输方法、装置、系统、存储介
质及耳机
一种图像传感器帧率和曝光控制系统及方
法
一种真无线立体声耳机通话方法、装置、
介质及终端设备
一种 SOC 芯片复用管脚的多功能测试方
法、装置及系统
基于微内存系统在与非型闪存介质实现虚
拟内存的方法
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
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序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
注：上表中发行人继受取得的专利，原权利人为深圳安凯，该等专利于 2009 年由深圳安凯向发行人转让；浙江凯宇继受取得的专利，原权利人为发
行人，除 ZL200910037842.3 及 ZL200910194147.8 号专利系于 2020 年自发行人受让取得外，其他继受取得专利于 2017 年自安凯有限受让取得。
（2）发行人及其子公司拥有的境外专利
序号 专利权人 申请号/专利号 专利名称 专利类型 地区 申请日期 有效期限 法律状态 取得方式
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Method and System for Providing
申请号：11/443，878 Stereo-channel based Multi-channel
专利号：US8041041 B1
产生环绕效果的方法与系统）
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附表三：发行人及其子公司的计算机软件著作权
开发完成/首次
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 取得日期
发表日期
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开发完成/首次
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 取得日期
发表日期
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开发完成/首次
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 取得日期
发表日期
一种用于批量 word 文档打水印并实现 pdf 转换及压缩加密功能
软件 V1.0.0
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开发完成/首次
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 取得日期
发表日期
注 1：《计算机软件著作权登记证书》登载开发完成日期的，以开发完成日期为准；未登载开发完成日期的，以首次发表日期为准。
注 2：上表中发行人继受取得的计算机软件著作权，原权利人为深圳安凯。经核查，该等软件著作权于 2010 年 6 月由深圳安凯向安凯有限转让。
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附表四：发行人的合作研发情况
序号 合作方 合作项目名称 协议名称 签订时间 知识产权约定 保密协议约定
为着本项目的顺利开展，各方均可能
向另外两方披露其拥有的技术及数据
省重点领域研 露方以书面方式或其他适当方式，注
中山大学、
数字芯片设计 发计划“芯片、 项目实施过程中共同形成的知识产权归共同 明为保密信息（以下简称“保密信
广州赛恩科
学仪器有限
新与应用 （芯片类）重 各方前期所属专利部分归各方所有 此等保密信息向第三方泄露，且不得
公司
大专项项目合 将有关保密信息应用于未经披露方书
作开发协议书 面同意的目的或项目，否则泄密方需
承担违约责任，并有义务赔偿由此给
披露方造成的经济损失。
在本协议签署之前，各方原有的知识产权 双方确定履行本合同应遵守的保密义
（包括但不限于专利申请权、专利权、著作 务如下：
权、商标权、商业秘密、know-how、专有 1．一方及其工作人员应对讨论、订立
技术等）归各自所有。双方（甲方指发行 及履行本合同过程中向另一方提供的
人，乙方指清华大学深圳国际研究生院）因 技术和商业信息、本合同的内容、本
清华大学深 履行本合同所产生的研发成果及其相关知识 合同的存在、技术成果和阶段性成果
发机设计 托）合同
生院 1.乙方因履行本合同所产生的最终研发成果 密责任，并采取相应的保密措施。
及阶段性成果的全部知识产权，归双方共同 2．对于一方（“披露方”）向另一方
享有，甲、乙双方可在本单位范围内无偿使 （“接收方”）提供的保密信息，接收
用。本项目中若使用到甲方原有的背景知识 方负有保密义务，未经披露方事先书
产权，则需经甲方书面授权方可使用。 面同意，接收方不得以任何形式向任
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序号 合作方 合作项目名称 协议名称 签订时间 知识产权约定 保密协议约定
何第三方以任何方式为商业化生产或营利性 合同的目的使用保密信息。接收方应
目的而利用或使用上述技术成果等知识产 采取必要合理的措施保护披露方的保
权。 密信息。接收方不应对披露方保密信
件上写明技术成果完成者的权利、根据研发 3．涉密人员范围包括双方知悉或接触
成果发表论文的权利和取得有关荣誉证书、 上述涉密信息的全体人员。
奖励的权利。 4．上述保密义务的期限至披露方自行
进行后续改进，由此产生新的技术成果，归 5．因一方违反上述保密义务而使另一
完成万所有。但在另一方支持谢产生的新的 方遭受损失的，应承担违约责任和其
技术成果，归双方共同所有。 它相关法律责任。
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附表五：发行人主要股东与外部投资人签订的特别权利约定情况
序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
款自动适用于甲方。
甲 方：科金控股
第九条 转让限制
乙方一：胡胜发
乙方二：安凯技术 转让股权的价格不得低于本轮增资方本次取得股权的价格，以下情形除外：
丙 方：安凯有限 （1）目标公司因履行经股东会批准的员工股权激励政策；
（2）根据相关法律法规及目标公司章程规定经目标公司股东会/董事会批准同意的。
一、丙方 2018 年至 2020 年经审计的净利润（扣非）合计应达到人民币 1.65 亿元（以下简称“承
诺利润额”），如未能实现该承诺利润额的，甲方有权在收到审计报告后 30 日之内从以下两种方
甲方：科金控股 式选择任意一种方式向乙方一主张权利：
增资协议 乙方一：胡胜发 方式一：乙方一承诺按照下述计算公式将其持有的丙方股份（权）无偿转让给甲方作为补偿；甲
议 乙方二：安凯技术 机构的要求，为完成前述股份（权）转让甲方需支付形式对价的，则该等形式对价亦由乙方一承
担。
丙方：安凯有限
计算公式：
乙方一应向甲方无偿转让的股份（权）数额=甲方届时持有的股份数（或注册资本数）*（承诺利
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序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
润额-实际完成的经审计净利润额）/承诺利润额。
方式二：乙方一按下述计算公式所得对价回购甲方持有的丙方股权
回购对价=甲方支付的增资款*（1+8%*n）
其中，n 以年为单位，指甲方基于原协议的实际投资时长，不足一年则按天折算，即按照实际投
资天数除以 365 折算。
二、丙方及乙方一应采取合理措施确保上述业绩承诺补偿的落实（包括但不限于促成公司董事会
的同意，办理工商变更手续、调整股东名册登记信息、重新为甲方出具持股证明文件等）。
五、如新一轮增资协议本身或新一轮增资协议中的业绩承诺条款因任何原因未生效、无效或终
止，乙方及丙方应当提供相应证明文件给甲方，本协议自动失效。如新一轮增资协议本身或新一
轮增资协议中业绩承诺条款因任何原因发生变更，则各方就变更另行约定。
序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
甲方一：疌泉元禾 7.3 业绩承诺
增资扩股 甲方二：凯得瞪羚 7.3.1 乙方 2018 年至 2020 年经审计的净利润（扣非）合计应达到人民币 1.65 亿元（以下简称“承
协议 甲方三：凯金创业
审计报告后 30 日之内从以下两种方式选择任意一种方式向丙方主张权利：
甲方四：景祥汇富
方式一：丙方承诺按照述计算公式将其持有的乙方股份（权）无偿转让给要求回购方作为补偿：
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序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
甲方五：阳普粤投资 要求回购方有权从丙方处获得按照下述计算公式得的股份（权）且无需支付任何款项，如受限于
有关机构的要求，为完成前述股份（权）转让要求回购方需支付形式对价的，则该等形式对价亦
甲方六：金柏兴聚
由丙方承担。
乙 方：安凯有限
计算公式：
丙 方：胡胜发
丙方应向要求回购方无偿转让的股份（权）数额=要求回购方届时持有的股份数（或注册资本
数）*（承诺利润额-实际完成的经审计净利润额）/承诺利润额。
方式二：丙方按下述计算公式所得对价回购要求回购方持有的乙方股权
回购对价=要求回购方支付的本次增资款*（1+8%*n）
其中，n 以年为单位，指要求回购方基于本协议的实际投资时长，不足一年则按天折算，即按照
实际投资天数除以 365 折算。
的同意，办理工商变更手续、调整股东名册登记信息、重新为甲方出具持股证明文件等）。
条约定的，甲方应予以同意并予以配合执行
序
协议名称 签订时间 协议签署情况 股东特殊权利相关条款
号
律师工作报告
序
协议名称 签订时间 协议签署情况 股东特殊权利相关条款
号
享有的优先权得到保护和执行；
诺利润额”） ，如未能实现该承诺利润额的，甲方有权在收到审计报告后从以下两种方式选择任意
一种方式向丙方主张权利：
方式一：丙方承诺按照下述计算公式将其持有的乙方股份（权）无偿转让给甲方作为补偿；甲方
有权从丙方处获得按照下述计算公式计得的股份（权）且无需支付任何款项，如受限于有关机构
甲方：凯得创投 的要求，为完成前述股份（权）转让甲方需支付形式对价的，则该等形式对价亦由丙方承担。
增资扩股
协议
丙方：胡胜发 丙方应向甲方无偿转让的股份（权）数额=甲方届时持有的股份数（或注册资本数）*（承诺利润
额-实际完成的经审计净利润额）/承诺利润额。
方式二：丙方按下述计算公式所得对价回购甲方持有的乙方股权
回购对价=甲方支付的本次增资款*（1+8%*n）
其中，n 以年为单位指甲方考于本协议的实际投资时长，不足一年则按天折算，即按照实际投资
天数 365 折算。
同意办理工商变更手续、调整股东名册登记信息、重新为甲方出具持股证明文件等）。
律师工作报告
序
协议名称 签订时间 协议签署情况 股东特殊权利相关条款
号
条约定的，甲方应予同意并予以配合执行。
序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
对小米产投所持目标公司股权的稀释性安排（以下称“未披露的稀释安排”），则目标公司应（且
创始人应立即促使目标公司）采取必要措施以确保小米产投的持股比例不会因未披露的稀释安排
而被稀释，并确保且小米产投无需为此承担任何成本。在目标公司完成合格 IPO 之前，未经小米
产投事先书面同意，目标公司不得以低于小米产投本次对目标公司的估值增资或增发。
目标公司：安凯有限
创始人：胡胜发
增资扩股 投资者：小米产业基
协议 金（协议简称“小米产 历日之内从以下两种方式中选择任意一种方式向创始人主张权利：
投”）
方式一：创始人承诺按照下述计算公式将其持有的目标公司股份（权）无偿转让给小米产投作为
补偿；小米产投有权从创始人处获得按照下述计算公式得的股份（权）且无需支付任何款项，如
受限于有关机构的要求，为完成前述股份（权）转让小米产投需支付形式对价的，则该等形式对
价亦由创始人承担。
计算公式：
创始人应向小米产投无偿转让的股份（权）数额=小米产投届时持有的目标公司股份数（或注册
律师工作报告
序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
资本数）*（承诺利润额-实际完成的经审计扣非后净利润额）/承诺利润额。
方式二：创始人按下述计算公式所得对价（以下称“小米回购价格”）回购小米产投届时持有的目
标公司股份（权）
小米回购价格=小米产投就其持有的目标公司股份（权）所支付的认购/购买价格*（1+8%*n）
其中，n 以年为单位，从小米产投所持目标公司股权的认购/购买价格的实际支付之日算起，不足
一年则按天折算，即按照实际投资天数除以 365 折算。为免疑义，上述小米产投持有的目标公司
股份（权）包括但不限于：（a）小米产投根据本协议所认购的目标公司股份（权） ，以及（b）小
米产投根据《股权转让协议》所受让的目标公司股份（权）
股东会和/或董事会的同意，办理工商变更手续、调整股东名册登记信息、重新为小米产投出具
持股证明文件等）。
止本协议第七条全部或部分约定的，小米产投应予同意并予以配合执行。
下，若目标公司发生整体出售事件，则创始人不得晚于目标公司发生整体出售事件前将未实缴的
激励股权（如有）按该增资时全体股东在公司的实缴出资比例无偿分配给目标公司的各股东。
序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
律师工作报告
序
协议名称 签订时间 协议签署方 股东特殊权利相关条款
号
目标公司：安凯有限
对投资人所持目标公司股权的稀释性安排（以下称“未披露的稀释安排”），则目标公司应（且创
创始人：胡胜发 始人应立即促使目标公司）采取必要措施以确保投资人的持股比例不会因未披露的稀释安排而被
增资扩股 稀释，并确保且投资人无需为此承担任何成本。
协议
投资人 2：越秀金蝉
下，若目标公司发生整体出售事件，则创始人不得晚于目标公司发生整体出售事件前将未实缴的
二期
激励股权（如有）按该增资时全体股东在公司的实缴出资比例无偿分配给目标公司的各股东。
生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
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