证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-079
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
予及预留授予部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
因 3 名首次授予激励对象，1 名预留授予激励对象在《长城汽车股份有限公司 2020
年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）首次授予/
预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020 年股权激励计划》“第
八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020 年股权激励计划》
相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，向上述 3 名首次授
予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 40,920 股，
向上述 1 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 2,000 股。
公司回购注销《2020 年股权激励计划》首次授予及预留授予限制性股票共计 42,920
股。
根据《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年
限制性股票激励计划》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
（1）公司层面业绩考核
因 2022 年度，公司汽车销量为 106.17 万辆，归属于上市公司股东的净利润为 82.66
亿元。公司业绩目标达成率 P=76.10%，未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，因
此公司层面解除限售比例（X）=0，公司层面未解除限售部分由公司统一回购注销。其
中回购注销已获授但尚未解除限售首次授予限制性股票共计 8,841,060 股，预留授予限
制性股票共计 2,597,900 股。
（2）个人层面激励对象发生异动
因 17 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，13 名激励
对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年限制性股票激
励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议
通过，向上述 17 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 559,200 股，13 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 2,692,000 股。
综合公司层面及个人层面，公司回购注销《2021 年限制性股票激励计划》首次授予
及预留授予限制性股票共计 14,690,160 股。
● 本次注销股份的有关情况：
回购限制性股票数量（股） 注销限制性股票数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会及其授权人士全权办理《2020 年股权激励计划》相关事宜，包括按
照《2020 年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
详见公司于 2020 年 4 月 15 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
购注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股
票的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有
限公司长期激励机制管理办法》、
《2020 年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2020 年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首
次授予限制性股票数量合计为 40,920 股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为
制性股票的回购价格为 20.43 元/股，并按《2020 年股权激励计划》的规定加上同期银
行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意
见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公
司分别于 2023 年 3 月 31 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申
报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会及其授权人士全权办理《2021 年限制性股票激励计划》相关事宜，包括按照《2021
年限制性股票激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
详见公司于 2021 年 7 月 22 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，
根据《2021 年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司 2022 年业绩未
达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根
据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定，公司拟回购注销《2021 年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部
分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为 9,400,260 股，拟回购
的预留授予限制性股票数量合计为 5,289,900 股。拟回购的首次授予限制性股票回购价
格为 16.41 元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为 12.66 元/股，并按《2021
年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向激励对象回购注销已发行的部分
限制性股票。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公
司分别于 2023 年 3 月 31 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申
报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、限制性股票回购注销情况
（一）限制性股票回购注销的依据
根据《2020 年股权激励计划》
“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象
因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公
死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），或因岗位调迁，不在上市公司及
其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销。
（1）根据《2021 限制性股票激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件” 限制性股票公司层面业绩考核要求的规定：
首次授予限制性股票业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
预留部分的限制性股票业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（2）根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”
的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能
力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，
不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的原因、价格
（1）回购/注销原因
因 3 名首次授予激励对象，1 名预留授予激励对象在《2020 年股权激励计划》首次
授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020 年股权激励计划》
“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020 年股权激励
计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，向上述 3 名
首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
的限制性股票共计 2,000 股。
（2）回购价格
根据《2020 年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司 2021 年度 A 股利润分配已实施完毕，根据《2020 年股权激励计划》的相
关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为 3.47 元/股，本次预留授予限制性股
票回购价格调整为 20.43 元/股，并按《2020 年股权激励计划》的规定加上同期银行存
款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
（1）回购/注销原因
①公司层面业绩考核
因2022年度，公司汽车销量为106.17万辆，归属于上市公司股东的净利润为82.66
亿元。公司业绩目标达成率P=76.10%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，因此
公司层面解除限售比例（X）=0，公司层面未解除限售部分由公司统一回购注销。其中
回购注销已获授但尚未解除限售首次授予限制性股票共计8,841,060股，预留授予限制
性股票共计2,597,900股。
②个人层面激励对象发生异动
因17名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，13名激励对
象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年限制性股票激励
计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年
限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第六十二次会议审议通
过，向上述17名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计559,200股，向13名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计2,692,000股。
综合公司层面及个人层面，公司回购注销《2021年限制性股票激励计划》首次授予
及预留授予限制性股票共计14,690,160股。
（2）回购价格
根据《2021 限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司 2021 年年度 A 股权益分派已实施完毕，根据《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币 16.41 元/股，本次
预留授予限制性股票回购价格调整为 12.66 元/股，并按《2021 年限制性股票激励计划》
的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
（三）回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计 14,733,080 股，占公司 A 股限制性股票总数
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
（五）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分
公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预
计本次限制性股票于 2023 年 6 月 7 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
证券类别 变动前 变动后
本次变动
（单位：股）
数量（股） 数量（股）
有限售条件的流通股（A 股） 26,172,040 -14,733,080 11,438,960
无限售条件的流通股（A 股） 6,162,626,343 0 6,162,626,343
H 股 2,318,776,000 0 2,318,776,000
股份总数 8,507,574,383 -14,733,080 8,492,841,303
注： 股份总数数据为截至 2023 年 5 月 31 日数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相
关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2020 年股权激励计划》、
《2021
年限制性股票激励计划》，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存在
损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相
关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为，公司本次回购注销已获得必要的批
准和授权，公司本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《长城汽车股份有
限公司章程》
、《2020 年股权激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》
分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
