证券简称：超图软件 证券代码：300036
北京超图软件股份有限公司
（草案）
北京超图软件股份有限公司
二○二三年六月
超图软件 2023 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
超图软件 2023 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京超图软件股
份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”或“超图软件”）
《公司章程》制订的。
定向发行本公司 A 股普通股。
在公司（含合并报表范围内的各级子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 492,766,617 股
的 2.03%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予
数量以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
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易日股票交易总量）。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本次授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来
权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下
期。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权期间
期权数量比例
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次
第一个行权期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次
第二个行权期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次
第三个行权期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年营业收入较2022年营业收入增长不低于20%
第二个行权期 2024年营业收入较2022年营业收入增长不低于50%
第三个行权期 2025年营业收入较2022年营业收入增长不低于90%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
励的情形。
的不得成为激励对象的情形。
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大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，根据《上
市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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目 录
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超图软件、本公司、
指 北京超图软件股份有限公司
公司
期权激励计划、激
指 北京超图软件股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量 A 股股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司 A 股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含合并报表范围内的
激励对象 指 各级子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司 A 股股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第一章 激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司
管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股
东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南
第 1 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票
期权激励计划。
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第二章 激励计划的管理机构
终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本期权激励计划，履行监管层要求的其他
法定程序。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会
授权范围内办理本计划的相关事宜。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的各
级子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
不包括公司董事、独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 416 人，为公司公告本激励计划时在公司任
职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须
在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同。公司的
高级管理人员必须经公司董事会聘任，控股子公司的高级管理人员须经过控股子
公司董事会聘任。
三、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。
四、激励对象的核实
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对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
及本计划相关规定出具专业意见。
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股票期权的来源、数量和分配
一、激励计划标的股票的来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、激励计划的标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,000 万份，约占激励计划草案公告日
公司股本总额 492,766,617 股的 2.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜，股票期权的授予
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
三、股票期权的分配
本激励计划的激励对象人员名单及股票期权在各激励对象之间的分配情况如
下：
本次获授的股票 占本次授予的股票 占公司总股
姓名 职务
期权数量(万份) 期权总数的比例 本的比例
谭飞艳 副总经理、董事会秘书 4.5 0.45% 0.01%
荆钺坤 财务总监 4.5 0.45% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
合计 414 人
合计 1,000 100% 2.03%
注：1、本计划激励对象不含董事、独立董事、监事，不包括单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，整个计划有效期为 48 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期。本激励计划股票期权的等待期为自授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得
转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前 30 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
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新的相关规定为准。
本次所授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权期间
期权数量比例
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授
第一个行权期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授
第二个行权期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授
第三个行权期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等规定执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 20.20 元/股，即在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 20.20 元购买 1
股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
二、行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.20 元；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 19.85 元。
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第七章 股票期权的授予及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采 取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在考核期中，分年度进行绩效考核并行权，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期
权由公司注销。
本激励计划有效期内授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年营业收入较2022年营业收入增长不低于20%
第二个行权期 2024年营业收入较2022年营业收入增长不低于50%
第三个行权期 2025年营业收入较2022年营业收入增长不低于90%
注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面业绩考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90 分以上 80～90 60～80 60 分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 100% 100% 0%
如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励对象当期行权额度可
全部行权。如激励对象个人当年考核结果为不合格，则取消该激励对象当期行权
额度，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面
绩效考核。
通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳
健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，上述指标是反映
企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。上述指
标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史
业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每
位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整
股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股
票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第九章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，对授予的 1,000 万份股票期权进行预测算，假设前述股票期权于
期限）
年、两年、三年的历史波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划项下授予的股票期权的授予日为
单位：万元
授予的股票期 需摊销的总费 2023年 2024年 2025年 2026年
权数量（万份） 用
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格
和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权的实施程序
实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司
独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、股票期权的授予程序
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条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《股权激励
计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
完成登记、公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
由登记结算机构办理登记事宜。公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自
主行权方式。
事项的登记手续。
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四、股票期权的注销程序
等股票期权，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更程序
需经董事会审议通过。
议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行
使的权益终止行使。
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
会审议通过。
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交董事会、股东大会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
注销手续。
股权激励计划。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
审核激励对象是否具有行权的资格；
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权；
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
其它税费；
定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任；
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行；
二、激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献；
量；
偿还债务；股票期权在行权前，激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与
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股票红利、股息的分配；
税费；
理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象时起将
放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿，尚未确认为可行权的股票期
权由公司注销；
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司；
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第十二章 公司与激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度或其他损害公司利益/声誉行为等任何一种
情形而导致职务变更的，或者违反社会主义公序良俗而被公司依法依规予以处罚
（如降级、降职、转岗等）的，或因前述原因导致公司解除与激励对象的劳动关
系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
激励对象被有管辖权之司法机关判决应承担刑事责任的，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权
部分的个人所得税。
（三）除以下第（四）、第（五）项所列的情形外，激励对象因任何其他原因
离职的，包括但不限于单方面离职（不论何种原因导致）、被公司辞退、劳动合同
/聘用协议到期不再续约、与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同/
聘用合同、公司裁员等等，在任何一种情况发生之日，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需
缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续
每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完
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毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身
故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在
继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前
将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
由公司注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在未控股的子公司任职的，已行权的不做处理，未行权的作废，由公司
注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励计划授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商未达成一致意见，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 附则
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