证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-026
中航重机股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公
告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中
航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
发生重大不利变化。
成后，公司总股本将达到 1,565,768,979 股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股票数的判断，最终以通过上海证券交易
所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股票数为准。
影响。
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
万元，扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润为 118,632.67 万元。
假设 2023 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属
于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年度分别为持平、增长 10%以及增长 20%。
（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。
投资收益）等的影响。
之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情
况如下：
单位：元、元/股
项目 2022 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,472,294,090 1,472,049,090 1,565,768,979
情形一：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年度持
平
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.82 0.82 0.81
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 0.82 0.82 0.81
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
加权平均净资产收益率 12.19% 11.07% 10.89%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
情形 2：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度预
测基数增长 10%
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.82 0.90 0.89
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 0.82 0.90 0.89
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
项目 2022 年度/年末
本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 12.19% 12.11% 11.91%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
情形 3：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年度预
测基数增长 20%
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.82 0.98 0.97
扣除非经常性损益后基本每
股收益
稀释每股收益 0.82 0.98 0.97
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
加权平均净资产收益率 12.19% 13.14% 12.93%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用
和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内可能对公
司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力、巩固公司行业地位、增
强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的预案之“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压件等。本
次发行募集资金主要用于收购山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻
造”）80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充流动资金，均有助于公司主营业
务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业
务基础上，募集资金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公
司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，宏山锻造的董事会将由公司和交易对方共同委派，公司委派多数
董事会席位并由公司提名董事长人选。宏山锻造管理层在职权范围内依法自主行使
经营管理职权。公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、
选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；持续推进员工队伍建设，通过考评考核
不断注入优质新鲜血液；持续丰富培训体系，有序推进各层级员工培训。公司完善
的员工考核评价体系，为收购宏山锻造 80%股权项目的人才储备和人才稳定提供制
度保证。
在技术方面，宏山锻造拥有 500MN、125MN、60MN 和 25MN 四台锻压机及配
套设备设施，耐用性及压制精度更高、压力稳定、生产工艺范围宽广、批量生产偏
差小、寿命长、批量稳定性好、工作台空间大，适合大尺寸或超大尺寸锻件加工，
设备性能优异，技术指标国内领先。公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累
了雄厚的技术实力，在锻造技术与材料应用工艺研究方面均居行业领先水平，为收
购宏山锻造 80%股权项目提供了技术保障。
在市场方面，宏山锻造现有设备具备生产铝合金及钛合金、高温合金、高强度
结构钢等锻件的能力，具备一定的市场竞争力。公司多年来坚持扎根高端装备锻件
行业，紧跟国内业发展的节奏，产品覆盖国内大部分飞机及发动机型号，为收购宏
山锻造 80%股权项目提供了市场保障。
在人员方面，公司长期从事锻造业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人
员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效地保障募投项目的顺利建设和安全、
稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在技术方面，公司始终坚持通过技术创新提升综合竞争能力。公司长期注重技
术研发，已经建立起一支具备高水准产品研发能力的技术团队，在产品研发、设计、
产品测试等方面具备一定的自主创新能力；另一方面，公司持续优化正向研发系统
评审机制，建立了完善标准的技术开发流程。
在市场方面，公司主要客户为国内外知名的行业领先企业。公司参与了国产大
飞机锻件前期的研发，并与国内外知名企业建立了合作关系，为本次募集资金投资
项目的实施提供了市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的
资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东
特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水
平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和
盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、
做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来股东回报，降低发行
导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》
（证监会
公告[2022]15 号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《募集
资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户
中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持
续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集
资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公
告[2022]3 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有
限公司未来三年（2023—2025 年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体
条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投
资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会及上交所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机
或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”
（二）公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及
上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作
出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
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