关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 17 日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）
〔2023〕
份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“律师”
或“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文
件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特
别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
目 录
根据申报材料，1）OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目计划
新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED 升华前材料及
中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产；2）本次募投产品为公
司现有产品的拓展和延伸，本次募投项目包括部分现有产品的产能扩充和部分新
产品的投产；3）本次募投项目土地使用权及环评批复尚未取得。
请发行人说明：
（1）结合本次募投项目与前次募投、现有业务的区别与联系，
说明公司在前次募集资金尚未使用完毕、公司部分业务收入下滑的情况下，实施
本次募投项目的必要性，是否存在重复性建设的情形；
（2）结合本次募投项目各
产品拟使用募集资金数额、达产产能、产品选择的具体考虑及其技术先进性，说
明本次募集资金是否投向科技创新领域；
（3）结合产品验证周期、技术以及人员、
市场储备情况，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性；（4）
分产品类别列示现有产能及未来产能规划，并结合市场空间、竞争格局、产能利
用率、在手订单等，说明本次新增产能消化的合理性及产能消化措施；
（5）土地
使用权及环评批复的取得进展及后续安排，是否存在实质性障碍。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目与前次募投、现有业务的区别与联系，说明公司在
前次募集资金尚未使用完毕、公司部分业务收入下滑的情况下，实施本次募投
项目的必要性，是否存在重复性建设的情形
（一）本次募投项目与前次募投、现有业务的区别与联系
公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务
内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终
端产品显示特性不同分为 OLED 材料和液晶材料；医药产品主要为创新药中间
体和原料药（试生产中）；电子化学品产品包括半导体光刻胶单体、TFT 平坦层
光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等。
公司本次募投项目及前次募投项目均围绕公司主营业务开展，其中本次募投
项目“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”与前次募投项目之一
“OLED 及其他功能材料生产项目”拟生产产品均包含 OLED 材料及医药中间体，
属于公司现有主力业务 OLED 板块和医药板块的产能建设，两次募投项目的实
施均有利于提升公司生产能力以及快速响应市场需求的能力，进而增强公司市场
竞争力，为公司的后续发展提供有力保障。除此之外，本次募投项目还包含了光
刻胶及其他电子化学品的产能建设，属于公司电子化学品板块的拓展，有利于培
育新的利润增长点。
公司前次募投项目中的其他项目“高端液晶显示材料生产项目”系公司现有
主营产品液晶显示材料的产能建设；“资源无害化处理项目”系无害化处理生产
过程中产生的高浓高盐废水、废溶剂等；“科研检测中心项目”系通过配备先进
的科研质检设备，提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用材料的研发
实验、分析检测及工艺优化能力；“原料药项目”系通过原料药产能建设，推进
“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，拓展公司医药 CDMO 业务未
来发展空间；
“新能源材料自动化生产项目”系公司在除显示材料、医药 CDMO
业务外，为加强其他新材料领域的业务开拓而进行的产能建设，以进一步增强公
司综合竞争力。
本次募投项目与前次募投项目均以公司主营业务为核心，系公司提升产品供
应能力，促进公司产品品类的完善丰富，实现公司发展战略的重要举措。
公司本次募投项目与前次募投项目在主要建设内容、拟生产产品等方面存在
差异，具体情况如下：
项目 与本次募投
序号 项目名称 主要建设内容 拟生产产品 产品类型
类别 项目区别
新建五个生产车间及其配套 OLED 升华前材
本 次 OLED 升华前材料及 的辅助工程和服务设施，用于 料及中间体、医 OLED 材料、
募 投 1 高端精细化学品产 OLED 升华前材料及中间体、 药中间体、光刻 医药中间体、 -
项目 业基地项目 医药中间体、光刻胶及其它电 胶及其它电子化 电子化学品
子化学品的生产。 学品
新建四个生产车间及其配套 产品类型存
前 次
OLED 及其他功能材 的辅助工程和服务设施，用于 OLED 材料、医 OLED 材料、 在重合，但
募 投 1
料生产项目 OLED 材料、医药中间体及其 药中间体 医药中间体 具体产品存
项目
他功能性材料的生产。 在较大差异
项目 与本次募投
序号 项目名称 主要建设内容 拟生产产品 产品类型
类别 项目区别
新建两个生产车间及其配套
高端液晶显示材料
生产项目
高端单体液晶等产品的生产。
资 源 无 害 化 处 理 项 无害化处理生产过程中产生
目 的高浓高盐废水、废溶剂等
新建科研检测中心大楼，购置
相关研发、检测设备，及建设
配套的辅助工程和服务设施
等。
新建生产车间及其配套的辅
原料药项目（IPO 超 原料药（试生产
募） 中）
药产品的生产
新建生产车间、已有生产车间
的技术改造及其配套的辅助
新能源材料自动化
生产项目（IPO 超募）
（ VC ） 和 氟 代 碳 酸 乙 烯 酯
（FEC）的生产
如上表所示，公司本次募投项目和前次募投项目中的“OLED 及其他功能材
料生产项目”拟生产的主要产品在产品类型上存在重合，均包括了 OLED 材料、
医药中间体，但具体产品存在较大差异。
除此之外，公司前次募投项目中的其他项目主要系单体液晶的生产、资源无
害化处理、科研检测中心的建设、原料药项目的产能建设、其他新材料的产能建
设等，与本次募投项目存在较为明显的差异。
（二）说明公司在前次募集资金尚未使用完毕、公司部分业务收入下滑的
情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在重复性建设的情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司尚未使用的前次募集资金余额为 54,193.91 万
元，公司前次募集资金净额为 184,403.59 万元，尚未使用的金额占前次募集资金
净额的比例为 29.39%，尚未使用的金额占比较低，且均有明确的后续使用计划，
具体情况请参见本回复之“问题 2、关于前次募投项目”之“一、前次募投项目
延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进
展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性”。
公司业务收入下滑主要体现在两个方面，一方面是显示材料下游终端消费电
子需求下滑，导致显示材料中的液晶材料收入下滑，另一方面是医药中间体收入
下滑，上述业务收入下滑情况不会对本次募投项目构成重大不利影响，具体如下：
（1）本次募投项目生产的显示材料板块产品为 OLED 升华前材料及中间体，
受显示材料下游终端消费电子需求下滑影响相对较小
相较正处于成长期和快速发展期的 OLED 显示，经过充分市场竞争、处于
成熟稳定发展阶段的液晶显示受显示面板行业景气度的影响相对较大，行业景气
度下行时液晶显示行业上下游受影响的程度显著高于 OLED 显示行业，2022 年
公司液晶业务收入下降的同时 OLED 业务的营业收入仍有明显增加。
本次募投项目生产的显示材料板块产品为 OLED 升华前材料及中间体，受
显示材料下游终端消费电子需求下滑的影响相对较小。因此，上述业务下滑情况
不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（2）公司最近一年医药中间体收入下滑主要系受短期因素影响，不会对本
次募投项目的开展造成重大不利影响
主要有以下几方面原因：
①医药板块的主力产品 PA0045 由于客户销售策略调整开始优先消化库存，
下调了采购预期，进而影响了相关新产品的采购需求，其他新产品的放量销售不
足以弥补上述主力产品的销售下滑；
②由于商务交流不便，公司医药市场开拓受限，对医药业务运营造成一定的
不利影响；加之部分医药管线对应终端药物的研发、临床或上市进度被迫暂停、
延后，对公司相关产品的量产计划有滞后的不利影响。
上述因素对本次募投项目的建设不构成重大不利影响，主要原因如下：
①本次募投项目拟生产的医药中间体产品不包括 PA0045，因此不受 PA0045
销售节奏的影响；
②随着宏观环境的改善，此前由于宏观环境因素造成的相关不利影响已逐渐
消除，公司医药业务运营正逐渐恢复，2023 年一季度公司医药中间体业务收入
同比已实现增长。
综上所述，公司最近一年医药中间体业务收入下滑主要系由 PA0045 的销售
下滑导致，本次募投项目未包含 PA0045 的生产，因此不受该产品销售节奏的影
响；随着宏观环境的改善，公司医药业务板块的不利影响因素逐渐消失，医药业
务已逐渐恢复，2023 年一季度医药中间体业务收入同比已实现增长，未来发展
预期良好。因此，医药中间体收入的短期下滑不会对本次募投项目产生重大不利
影响。
（1）OLED 产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市
场需求
公司是国内最早开始规模化生产 OLED 升华前材料的企业之一，与全球领
先 OLED 终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED 显示材料供
应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED 产业持续高速增长。据 Omdia
推算，2023 年全球 OLED 材料的市场规模预计将从 2022 年的 15.67 亿美元增至
亿美元。
随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的
需要，公司作为国内 OLED 升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以
更好地抓住 OLED 市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公
司业务的持续增长奠定基础。
（2）践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展
公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将
技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO 业务。目前，医药 CDMO 业
务已成为公司除 OLED 材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略
重心。
根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医药 CDMO 市场规
模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司
所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医
药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户
的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。
公司通过本次募投项目的建设，将有效扩大医药业务的产能规模，为医药业
务的长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。
（3）拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点
依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在
电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成
有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶
单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体，公司研发储备了多个
电子化学品产品，部分产品已经量产销售。
近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需
求保持了良好的增长态势。根据相关行业数据，全球半导体的市场规模从 2017
年的 4,122 亿美元增长至 2022 年的 5,735 亿美元，全球半导体材料的市场规模在
美元。根据智研咨询的报告，2022 年我国光刻胶行业生产总量将达到 19 万吨，
同比增长 27%，产业市场规模达到 98.6 亿元，同比增速 6%。
通过本次募投项目的建设，公司将有效扩大电子化学品产能规模，匹配下游
日益增长的市场需求，培育新的利润增长点。
综上所述，在前次募集资金尚未使用完毕、公司部分业务收入下滑的情况下，
实施本次募投项目仍然具有必要性。
本次募投项目与前次募投项目均存在使用募集资金投资生产 OLED 材料、
医药中间体等产品的情况，但本次募投项目不存在重复性建设的情形，一方面，
本次募投项目系在产能利用率已处于较高状态，公司审慎测算目前的产能及之前
规划的新增产能不足以满足未来市场需求，产能存在缺口的背景下进行的提前规
划；另一方面，本次募投项目细分产品与前次募投细分产品存在较大差异，两次
募投项目满足的是不同细分产品的市场需求。
综上所述，本次募投项目的规划综合考虑了公司现有产能、未来市场需求预
测、公司业务发展战略布局等因素，不存在重复建设的情形。
二、结合本次募投项目各产品拟使用募集资金数额、达产产能、产品选择
的具体考虑及其技术先进性，说明本次募集资金是否投向科技创新领域
（一）本次募投项目募集资金用于产线建设，产线为柔性设计，同一产线
可以生产不同产品，因此募集资金数额无法按产品进行准确划分
本次募投项目计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于
OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。公
司生产线为柔性设计，除了部分产品将建设专线，大部分产品通过设备的组合调
整后产线可以互用，以利于公司根据订单情况灵活排产。
因此，本次募集资金用于产线建设，由于柔性化产线特点，募集资金数额无
法按产品进行准确划分。
（二）达产产能
公司产品主要为客户的定制化产品，需要根据客户的需求，同时有序地管理
大量的定制品类，因此一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产
能力可以根据一定时期的排产计划进行灵活调整，故以某种产品的核定产能作为
衡量企业生产能力的标准并不适用。
针对上述产品特点，采取以下方式统计生产能力：发行人的产品是在反应釜
中合成的，且反应釜的反应体积是固定的，因此选用反应釜的反应体积来衡量生
产能力：
生产能力=使用的反应釜体积
以此口径折算的本次募投项目所新增的反应釜体积为 1,389,000 升，由于前
述柔性化产线特点，本次募投项目新增产能无法按产品进行准确划分。
（三）产品选择的具体考虑及其技术先进性
公司本次募投项目产品包括 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光
刻胶及其它电子化学品，募投项目产品选择系基于主要产品下游市场需求、公司
业务战略布局等多因素的综合考虑，相关产品均为公司重点发展的主营产品，均
位列国家战略性新兴产业范畴之内，属于科技创新领域产品，具备较高的技术先
进性，具体情况请参见本题回复之“一/（二）说明公司在前次募集资金尚未使
用完毕、公司部分业务收入下滑的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存
在重复性建设的情形”。
（四）本次募集资金投向科技创新领域
本次募投项目计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于
OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。项
目建成后，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可
靠的扩产基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目产品
中的 OLED 材料属于“高储能和关键电子材料制造”中的“有机发光材料”；
医药中间体产品属于“生物化工制品制造”中的“医药中间体”；光刻胶属于
“专用化学品及材料制造”中的“光刻胶及配套试剂”。
因此，本次募投项目生产产品均位列国家战略性新兴产业范畴之内，属于科
技创新领域产品，本次募集资金投向科技创新领域。
三、结合产品验证周期、技术以及人员、市场储备情况，说明实施本次募
投项目的可行性，是否存在重大不确定性
（一）产品验证周期及其对本次募投项目可行性的影响
本次募投项目拟生产产品通过验证情况如下：
占本次募投项目
验证情况 产品类别 验证周期
满产收入比例
已通过验证 OLED 材料、医药中间体 86.99% -
医药中间体、光刻胶及其
尚未通过验证 13.01% 3 个月到 24 个月
他电子化学品
由上表，本次募投项目拟生产产品中已通过验证的现有产品占满产收入比例
为 86.99%，尚未通过验证的新产品占满产收入比例为 13.01%。本次募投项目拟
生产产品主要为已通过验证的现有产品，尚未通过验证的新产品的占比较低，对
本次募投项目的实施影响较小。
从验证周期看，本次募投产品中尚未通过验证的新产品为部分医药中间体和
光刻胶及其他电子化学品，验证周期约 3 个月到 24 个月，短于本次募投项目的
建设周期 42 个月。目前上述产品的验证工作均稳步推进中，预计均能在本次募
投项目建成前通过验证。
综上所述，本次募投项目拟生产产品主要为已通过验证的现有产品，尚未通
过验证的新产品的占比较低，且验证周期预计短于本次募投项目建设周期，目前
上述产品的验证工作均稳步推进中，不会对本次募投项目的可行性造成重大不利
影响。
（二）人员、技术、市场储备情况
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件。
（1）人员储备
一直以来，公司十分注重人才的培养。公司经过多年发展，已在精细化工领
域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心
人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的
从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的
人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才
与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团
队的综合素质；制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员
的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。后续，公司将持续优化人力
资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实
施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（2）技术储备
针对本次募投项目，公司已经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。
公司自成立以来，始终专注于专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来
自于自主研发及生产过程中的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，
公司拥有与生产经营相关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严
格的保密程序相结合的方式对核心技术予以保护。公司的核心技术主要体现在化
学合成、纯化、痕量分析及量产体系等方面，广泛应用于公司的各类产品，核心
技术相关的产品实现的收入占公司主营业务收入的 100%。公司形成了“以
OLED 研究部、医药研发部、液晶研发部和项目发展部等部门为主导，中试研究
部完成产业化中试放大，质量检测部负责分析测试，工艺流程再造研究部完成对
现有化学反应的优化挖潜”的多维度研发技术体系。截至 2022 年底，公司累计
获得授权专利 67 项，其中发明专利 57 项，实用新型专利 10 项，累计已提交申
请待审核授权的专利为 51 项。公司已建立了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、
纯化技术、痕量分析、同位素分析、量产体系六大方面的十五项专有技术体系。
（3）市场储备
公司是国内最早从事 OLED 材料研发、生产的企业之一，已发展成为全球
OLED 前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链中占据重要地位，具备较好
的市场基础与储备。
公司客户群已基本实现对国际领先的 OLED 终端材料企业的全覆盖，公司
生产的 OLED 升华前材料已实现对发光层材料、通用层材料等主要 OLED 终端
材料的全覆盖。公司与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、LG 化学
等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应
商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 业务中，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的
卫材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的、最优秀的代表企业，在与这些行业内领先
企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升、进步。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的储备，具备足够的实施能力确保募投项目顺利实
施。
（三）实施本次募投项目具备可行性，不存在重大不确定性
本次募投项目拟生产产品主要为已通过验证的现有产品，尚未通过验证的新
产品的占比较低，且验证周期短于本次募投项目建设周期，目前上述产品的验证
工作均稳步推进中，不会对本次募投项目的可行性造成重大不利影响。公司在人
员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。
综上所述，公司实施本次募投项目具备可行性，不存在重大不确定性。
四、分产品类别列示现有产能及未来产能规划，并结合市场空间、竞争格
局、产能利用率、在手订单等，说明本次新增产能消化的合理性及产能消化措
施
（一）分产品类别列示现有产能及未来产能规划
由前文论述，公司产品主要为客户的定制化产品，需要根据客户的需求，有
序管理大量的定制品类，因此一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品
的生产能力可以根据一定时期的排产计划进行灵活调整，故以某种产品的核定产
能作为衡量企业生产能力的标准并不适用。因此，公司现有产能及未来产能规划
不适用按产品类别列示。
针对上述产品特点，采取以下方式统计生产能力：发行人的产品是在反应釜
中合成的，且反应釜的反应体积是固定的，因此选用反应釜的反应体积来衡量生
产能力：
生产能力=使用的反应釜体积
以此口径折算的现有产能及在建产能及未来拟建产能如下：
单位：升
现有产能及在建产能 未来拟建产能
项目
反应釜总体积 1,653,445 1,220,050 1,389,000
注：由于瑞联制药尚未获得 GMP 认证，以上产能统计未包含瑞联制药产能。
（二）结合市场空间、竞争格局、产能利用率、在手订单等，说明本次新
增产能消化的合理性及产能消化措施
公司主要基于以下考虑合理设置了本次募投项目新增产能：
环境
OLED 材料方面，作为新型显示技术，近年来 OLED 显示的商业化应用趋势
开始逐步体现，市场规模不断增长。据 Omdia 推算，2023 年全球 OLED 材料的
市场规模预计将从 2022 年的 15.67 亿美元增至 19.58 亿美元，同比增长 25.02%。
在中小尺寸领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，
AMOLED 手机面板的出货量较 2021 年降低 7.5%，但占比提升至 37%，主要是
由于使用 OLED 显示技术的可折叠手机出货量逆势增长，市场研究机构 Canalys
预测，2022 年全球可折叠手机的出货量约为 1,420 万台，同比增长 77.5%。在大
尺寸领域，消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据高端电视市场
的 OLED 电视出货不及预期，据 Omdia 数据，2022 年全球 OLED 电视的出货量
仅为 740 万台，占全球电视总货量的比例为 3%，与 2021 年基本持平，远低于
和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸 AMOLED 面板将进
入一个更为稳定的需求增长模式，OLED 电视市场规模和渗透率有望持续上升，
根据 Omdia 的预测，2023 年全球电视 OLED 面板出货量将同比增长约 11%，达
到 852 万片，渗透率上升至 4.1%，其中 1,500 美元以上的高端电视市场，OLED
电视的出货量占比将接近 50%。
医药中间体方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国
医药 CDMO 市场规模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋
势持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。
光刻胶方面，近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，
光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。根据相关行业数据，全球半导体的市场
规模从 2017 年的 4,122 亿美元增长至 2022 年的 5,735 亿美元，全球半导体材料
的市场规模在 2022 年创历史新高，达 698 亿美元，全球半导体光刻胶的市场规
模达到近 23 亿美元。根据智研咨询的报告，2022 年我国光刻胶行业生产总量将
达到 19 万吨，同比增长 27%，产业市场规模达到 98.6 亿元，同比增速 6%。
因此，本次募投产品市场空间广阔，发展态势良好，为项目提供了良好的市
场环境，有利于产能消化。
的消化
在 OLED 材料领域，公司客户群已基本实现对国际领先的 OLED 终端材料
企业的全覆盖，公司生产的 OLED 升华前材料已实现对发光层材料、通用层材
料等主要 OLED 终端材料的全覆盖。公司与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、
SFC、LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些
客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫
材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和
考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳
定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
保持较高水平，产能因素仍制约公司发展，需要扩产以满足下游客户需求
公司目前处于业务规模快速扩张时期，2020 年至 2022 年，公司营业收入分
别为 104,960.98 万元、152,557.64 万元、148,037.94 万元，年均复合增长率为
在业务规模快速扩张、产能不断增长的背景下，报告期内公司产能利用率情
况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
反应釜总体积（升） 1,653,445 1,586,495 1,396,685
反应釜整体产能利用率（%） 81.01% 95.37% 79.16%
报告期内，公司主要产品的产量及销量情况如下：
单位：吨
项目 2022 年 2021 年 2020 年
产量 285.11 331.42 159.16
显示材料
销量 255.76 276.83 176.54
项目 2022 年 2021 年 2020 年
产销率 89.71% 83.53% 110.92%
产量 35.72 72.96 39.90
医药中间体 销量 36.91 64.61 45.14
产销率 103.33% 88.55% 113.14%
产量 16.63 29.95 19.18
电子化学品及
销量 17.91 24.60 23.37
其他
产销率 107.70% 82.14% 121.85%
由以上表格，报告期内，在公司产能持续增长的情况下，产能利用率和产销
率一直保持较高水平，产能因素仍制约公司发展，公司需要扩产以满足下游客户
需求。
投项目的产能消化不存在直接对应关系
公司客户订单下达至要求到货时间间隔较短，因此在手订单和意向性订单对
应的是公司现有产能，与本次募投项目新增产能消化不存在直接对应关系。
因此，公司本次募投项目新增产能系出于对产品未来市场前景的看好，与当
前的在手订单没有直接对应关系。
公司生产线为柔性设计，除了部分产品将建设专线，大部分产品通过设备的
组合调整后产线可以互用，以利于公司根据订单情况灵活排产。本次募投项目建
成达产后，公司届时可根据市场需求、客户订单等情况对产能分配进行动态调整，
以最大化利用新增产能。
综上所述，公司本次募投项目具有明确的产能消化措施，新增产能消化具备
合理性，产能不能消化的风险较小。
五、土地使用权及环评批复的取得进展及后续安排，是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，本次募投项目的土地使用权及环评批复的取得情况如下：
有限责任公司 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目环境影响报告
书批复》（荔环发[2023]46 号）。因此，本次募投项目已取得环评批复。
质性障碍
截至本回复出具日，本次募投项目土地使用权正在办理中。公司于 2021 年
术开发区投资建设项目，大荔经济技术开发区管委会负责办理有关土地使用手续。
根据中介机构于 2023 年 3 月对大荔经济技术开发区管委会的访谈，本项目用地
符合土地政策、城市规划，土地取得工作按计划进度顺利进行，目前不存在土地
无法落实的障碍。
根据大荔经济技术开发区管委会于 2023 年 5 月出具的情况说明，本项目用
地规划符合大荔县政府的战略要求和产业规划，预计取得相关土地的国有土地使
用权不存在实质性障碍。
综上所述，公司本次募投项目已取得环评批复，土地使用权正在办理中，土
地使用权的取得预计不存在实质性障碍。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
究报告以及招股说明书等资料，访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目产
品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，是否涉及重复建设；
了解发行人选择 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子
化学品作为本次募投项目产品的具体考虑，查阅本次发行预案、有关产业政策及
发行人出具的关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明，核查发行人本次
募投项目是否投向科技创新领域；
本次募投产品的产品验证情况以及技术、市场、资金储备情况，分析实施本次募
投项目的可行性；
期报告等，了解发行人现有产能及未来产能规划情况，了解本次募投项目产品市
场空间、竞争格局情况，产能利用率及在手订单情况，分析本次募投项目新增产
能消化的合理性和产能消化措施；
会签署的相关合同，对大荔经济技术开发区管委会进行访谈，取得大荔经济技术
开发区管委会就募投用地情况出具的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目与前次募投项目中的“OLED 及其他功能材料生产项目”在产品类
型上存在部分重合，但具体产品存在较大差异，两次募投项目满足的是不同细分
产品的市场需求；前次募集资金尚未使用的金额占比较低，且均有明确的后续使
用计划；部分业务收入下滑情况对本次募投项目不构成重大不利影响；本次募投
项目的规划综合考虑了公司现有产能、未来市场需求预测、公司业务发展战略布
局等因素，具备必要性，不存在重复建设的情形；
创新领域产品，本次募集资金投向科技创新领域；
的新产品的占比较低，且验证周期预计短于本次募投项目建设周期，目前上述产
品的验证工作均稳步推进中，不会对本次募投项目的可行性造成重大不利影响；
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，
公司实施本次募投项目具备可行性，不存在重大不确定性；
次募投项目具有明确的产能消化措施，新增产能消化具备合理性，产能不能消化
的风险较小；
取得预计不存在实质性障碍。
根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：OLED 及其他功
能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实施期限的调整、高端液晶显示材
料生产项目延期、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额
募集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶
显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例
分别为 40.52%、41.25%和 29.58%。
请发行人说明：
（1）前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集
资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项
目实施是否存在不确定性；
（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额
及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低
的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否
存在不确定性
（一）前次募投项目延期的具体原因
公司前次募投项目延期的具体原因如下：
原计划达到 延期后计划达
募投项目名称 预定可使用 到预定可使用 延期的具体原因
状态日期 状态日期
OLED 及其他功能 2022 年 目设计和建设周期延长；由于宏观环境因素导致物资采
材料生产项目 第三季度 购、物流运输和安装调试工作延缓，直接影响了该车间
的工程施工进度。
受宏观环境因素影响，国内各地执行严格的防控政策，
高端液晶显示材料生产项目涉及的建设施工进度、设备
采购等受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目
第一次调整： 建设的施工进度较原计划有所滞后。为了适应市场需求，
高端液晶显示材料 2022 年 2023 年下半年 公司募投项目高端液晶显示材料生产项目产品标准提
生产项目 第三季度 高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自动
化程度，对应项目设计和建设周期延长，导致此项目建
设完成时间较原计划有所延后。
第二次调整： 随着 OLED 等新一代显示技术的蓬勃发展，液晶显示材
原计划达到 延期后计划达
募投项目名称 预定可使用 到预定可使用 延期的具体原因
状态日期 状态日期
度 液晶项目主要以生产高端单体液晶为主，2022 年下半年
以来，受终端消费电子需求下降的影响，液晶面板的市
场需求有所放缓，对上游液晶材料的需求相应下降，虽
然目前经济形势和下游市场需求有所好转，但从短期内
的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现有产能在合理
规划后基本可覆盖公司近 1-2 年的液晶业务体量；加之
液晶项目建成后，将新增固定资产折旧费用。
资源无害化处理项 2022 年
不适用 不适用
目 上半年
科研检测中心项目拟通过配备先进的科研质检设备，进
一步提升公司显示材料、医药产品、电子化学品等专用
材料的研发实验、分析检测及工艺优化能力。在项目建
设的过程中，受终端消费电子需求低迷及面板行业景气
科研检测中心项目 2022 年底 度回落影响，短期内，显示材料尤其是液晶显示材料的
度
需求逐渐由存量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到
预定可使用状态后，结合公司现有的实验质检楼将能够
满足公司近 1-2 年的产品研发和检测需求；加之项目建
成后，新增的固定资产及研发设备折旧费用将大幅增加。
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
永久补充流
不适用 不适用 不适用
动资金
超
募 原料药项目 不适用 不适用
上半年
资
新能源材料
金 2022 年
自动化生产 不适用 不适用
下半年
项目
（二）部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性
公司前次募投项目使用募集资金比例的情况如下：
使用募集资金 使用募集资
募集资金承
募投项目名称 比例（截至 金比例（截至 使用比例较低的原因
诺投资金额
OLED 及其他功能
材料生产项目
液晶显示材料生产项目涉及的建设施工
进度、设备采购等受复工进度及物流等
多方面因素影响，导致项目建设的施工
高端液晶显示材料 进度较原计划有所滞后。2、为了适应市
生产项目 场需求，公司募投项目高端液晶显示材
料生产项目产品标准提高，同时为提高
生产效率，进一步加强生产车间的自动
化程度，对应项目设计和建设周期延长，
导致此项目建设完成时间较原计划有所
使用募集资金 使用募集资
募集资金承
募投项目名称 比例（截至 金比例（截至 使用比例较低的原因
诺投资金额
延后。3、随着 OLED 等新一代显示技
术的蓬勃发展，液晶显示材料行业逐步
迈入成熟稳定发展阶段，行业增速趋于
平稳。2022 年下半年以来，受终端消费
电子需求下降的影响，液晶面板的市场
需求有所放缓，对上游液晶材料的需求
相应下降，虽然目前经济形势和下游市
场需求有所好转，但从短期内的恢复节
奏和恢复程度来看，公司预计现有产能
在合理规划后基本可覆盖公司近 1-2 年
的液晶业务体量；加之液晶项目建成后，
将新增固定资产折旧费用。基于上述情
况，公司放缓了该项目的资金投入进度，
导致该项目整体募集资金使用比例较
低。
资源无害化处理项目已达到预定可使用
状态并正式投入使用，公司在该项目建
设过程中，在保证项目建设质量的前提
下，加强预算费用的控制及管理，通过
组织工程技术人员优化设计方案，减少
资源无害化处理项 了投资支出；公司缩短了系统调试运行
目 时间，减少了试运行期间的运行费用及
其他费用；同时仍有部分工程合同尾款
未进行支付。基于上述原因，资源无害
化项目较好地控制了资金支出，形成了
资金节余，导致该项目募集资金使用比
例较低。
在科研检测中心项目建设的过程中，受
终端消费电子需求低迷及面板行业景气
度回落影响，短期内，显示材料尤其是
液晶显示材料的需求逐渐由存量增长转
为下滑，公司预计部分楼层达到预定可
使用状态后，结合公司现有的实验质检
科研检测中心项目 16,963.00 37.77% 40.90%
楼将能够满足公司近 1-2 年的产品研发
和检测需求；加之项目建成后，新增的
固定资产及研发设备折旧费用将大幅增
加。基于上述情况，公司放缓了该项目
的资金投入进度，导致该项目募集资金
使用比例较低。
补充流动资金 26,000.00 100.00% 100.00% -
永久补充流
动资金
原料药项目共分两期建设，二期项目建
超募
设内容较一期项目复杂，整体工程量较
资金
原料药项目 36,900.00 35.77% 38.14% 大，建设周期长，目前二期尚未开始建
设，故该项目募集资金整体使用比例较
低。
使用募集资金 使用募集资
募集资金承
募投项目名称 比例（截至 金比例（截至 使用比例较低的原因
诺投资金额
新能源材料
自动化生产 10,000.00 100.37% 100.37% -
项目
由上表，总体而言，公司部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理
原因，具备合理性。
（三）建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不
确定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划如
下：
募集资金后续使用计划
募集资金已投 2023 年 4 月
募投项目名称 建设进展 募集资金承 2024 年拟 2025 年拟
入金额（截至 -2023 年 12 月
诺投资金额 新增投入金 新增投入金
（万元） 额（万元） 额（万元）
（万元） 额（万元）
该项目辅助工程和服务设施
已建设完成，308 车间、313
OLED 及其他功能材料 西车间、314 已投入使用，309
生产项目 车间于设备交付时间滞后和
设计调整等原因有所延期，预
计 2023 年上半年交付。
该项目辅助工程和服务设施
已建设完成，其中 310 车间房
屋结构、室内设备平台、墙体
高端液晶显示材料生
已完工，311 车间房屋主体尚 30,377.00 14,291.85 9,055.15 7,030.01 -
产项目
在建设中。公司已决策将该项
目达到预定可使用状态时间
延长至 2024 年第四季度。
该项目已于 2022 年 6 月达到
资源无害化处理项目 3,115.00 1,360.61 169.75 25.53 14.25
预定可使用状态并投入使用。
该项目主体大楼建设已完成，
部分楼层正在装修中，部分楼
科研检测中心项目 16,963.00 6,937.46 3,086.10 6,939.44 -
层设备采购安装中，预计 2024
年第四季度交付。
补充流动资金 - 26,000.00 26,000.00 - - -
永久补充流动
- 35,526.97 35,526.97 - - -
资金
原料药项目一期于 2023 年上
超募 半年完工，二期项目正在规划
原料药项目 36,900.00 14,074.45 6,498.20 16,327.35 -
资金 中，预计 2025 年第二季度交
付。
新能源材料自 该项目已于 2022 年下半年完
动化生产项目 工。
注 1：募集资金投入（截至 2023.3.31）大于募集资金承诺投资金额主要系公司将部分暂
时闲置募集资金进行现金管理后的收益所得。
注 2：资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设
过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人
员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运
行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。基于上述原因，资源无害化项
目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。
由上表，公司前次募投项目均有明确的募集资金后续使用计划，虽然部分项
目存在延期情形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大
不确定性。
二、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总
额的比例
公司前次募集资金净额合计 184,403.59 万元，其中超募资金 79,251.59 万元；
经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会审议，公司合计使用
金总额的 44.83%，主要用于公司主营业务相关支出。
前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资
金等以及补充流动资金项目。剔除超募资金影响后，用途变更前后前次募集资金
中用于非资本性支出的比例分别为 28.52%和 27.07%，具体如下：
单位：万元
变更前拟投 变更后拟投
序号 项目名称 类型
资额 资额
工程建设及设备
资本化 27,179.01 28,697.00
投资
OLED 及其他功能材
料生产项目
小计 28,697.00 28,697.00
工程建设及设备
资本化 29,220.52 29,220.52
投资
高端液晶显示材料生
产
小计 30,377.00 30,377.00
工程建设及设备
资本化 16,963.00 16,963.00
投资
小计 16,963.00 16,963.00
工程建设及设备
资本化 1,804.00 1,804.00
投资
运行费用及其他
非资本化 1,311.00 1,311.00
费用
变更前拟投 变更后拟投
序号 项目名称 类型
资额 资额
小计 3,115.00 3,115.00
资本性支出合计 75,166.53 76,684.52
非资本性支出合计 29,985.47 28,467.48
合计 募集资金合计 1 105,152.00 105,152.00
资本性支出占比 71.48% 72.93%
非资本性支出占比 28.52% 27.07%
注 1：募集资金合计金额已剔除超募资金影响。
由上表，剔除超募资金影响后，募集资金用途变更前后前次募集资金中用于
非资本性支出的比例分别为 28.52%和 27.07%，非资本性支出占比变动较小。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
相关公告及董事会决议等文件，访谈发行人管理层，了解前次募投项目延期的具
体原因及部分前次募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，访谈发行人
管理层，了解前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划，了解募投项目实
施是否存在不确定性；
核查了前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占剔除超募资金影响
后的前次募集资金总额的比例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
理原因，具备合理性；部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，
具备合理性；前次募投项目均有明确的后续使用计划，虽然部分项目存在延期情
形，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性；
分别为 29,985.47 万元和 28,467.48 万元，占前次募集资金总额的比例分别为 28.52%
和 27.07%，非资本性支出占比变动较小。
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 100,000.00 万元，其中用于 OLED
升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 80,000.00 万元、补充流动资金
请发行人说明：
（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测
算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募
投项目融资规模的合理性；
（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留
存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要
性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
（3）募投项
目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；
（4）上述事项履
行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》第五条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算
过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资
规模的合理性
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 100,001.91 100,000.00
（一）OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
否全部使用募集资金投入
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为
集资金投入及资本性支出情况如下：
单位：万元
项目投资 募集资金拟 是否属于
序号 类别 占比
总额 投入金额 资本性支出
车间及配套设施设备工艺
及安装费用
合计 80,001.91 100.00% 80,000.00 -
（1）土地出让费用
根据本募投项目可行性研究阶段的投资概算，本项目拟通过出让取得渭南市
大荔县经济技术开发区 124.94 亩地块的土地使用权，按照预估价格并考虑相关
费用后进行测算，投资额预计为 2,123.98 万元。
（2）建设工程费用
本募投项目的建设工程费用包括土建费用及室外工程费用，预计投资总额为
准进行估算，总计 34,798.57 万元；室外工程费用系综合考虑工作量及投入成本
等因素进行估算，总计 4,000.00 万元。具体明细如下：
序号 建设工程内容 数量 单价（万元） 合价（万元）
序号 建设工程内容 数量 单价（万元） 合价（万元）
合计 38,798.57
（3）车间及配套设施设备工艺及安装费用
车间及配套设施设备工艺及安装费用主要包括设备购置费用、设备安装费用、
配管费用等，拟投资总额为 36,092.98 万元。本项目设备购置及安装费用按设备
供应商的报价、同类设备市场价格以及公司历史经验等因素进行合理估算，具体
明细如下：
序号 工作内容 数量 单价（万元） 合价（万元）
序号 工作内容 数量 单价（万元） 合价（万元）
合计 36,092.98
（4）其他费用
其他费用为设计监理费用，包括安评、环评、工艺、消防、报建等事项，参
照发行人最新项目建设各类评价费用估算，其他费用金额为 1,243.87 万元。具体
明细如下：
工作内容 合价（万元）
安评 20.00
环评 40.00
消防设计费 18.00
安全设计专篇费 15.00
动力车间工艺相关设计及施工监理费 13.67
生产车间 1#工艺相关设计及施工监理费 152.28
生产车间 2#工艺相关设计及施工监理费 148.82
生产车间 3#工艺相关设计及施工监理费 109.87
生产车间 4#工艺相关设计及施工监理费 147.73
生产车间 14#工艺相关设计及施工监理费 149.49
综合服务楼土建相关设计及施工监理费 21.44
甲类库土建相关设计及施工监理费 19.41
乙类库土建相关设计及施工监理费 17.06
丙类库土建相关设计及施工监理费 13.61
动力车间土建相关设计及施工监理费 41.71
消防水池及给水站房土建相关设计及施工监理费 7.50
生产车间土建相关设计及施工监理费 210.50
初雨池及事故池土建相关设计及施工监理费 1.50
工作内容 合价（万元）
丙类固废暂存库土建相关设计及施工监理费 11.04
地上罐区土建相关设计及施工监理费 7.88
资源无害化处置系统场地土建相关设计及施工监理费 27.36
可研及总图设计 50.00
合计 1,243.87
（5）铺底流动资金
本次铺底流动资金金额为 1,742.51 万元，主要系不可预见费用，根据总投资
金额的一定比例进行预留。
综上，OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的融资规模系基于
实际需要投入金额进行测算，具备合理性。
（二）补充流动资金
否全部使用募集资金投入
公司拟使用本次募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金。公司本次
募投项目补充流动资金项目 20,000.00 万元均属于非资本性支出，全部使用募集
资金投入。
根据测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司未来三年营运资金缺口为 34,197.90
万元，本次募集资金补充流动资金项目金额 20,000.00 万元具有合理性。具体测
算过程请参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、
利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金
的必要性”。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金
流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金
及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
入净额、营运资金缺口等情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 83,759.74 万元，交易性金融
资产余额为 14,035.83 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金、信用证及票据
保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 36,531.21 万元。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司的资
金缺口为 20,701.07 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金及交易性金融资产余额 ① 97,795.58
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、信用证及
② 61,264.37
票据保证金等受限资金
可自由支配资金 ③=①-② 36,531.21
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 73,961.54
最低现金保有量 ⑤ 56,381.47
已审议的投资项目资金需求
⑥ 9,025.91
（不包含使用募集资金投入的金额）
未来三年新增营运资金需求 ⑦ 34,197.90
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 31,588.54
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 131,193.82
总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 20,701.07
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计自身经营利润积累
根据 2022 年度报告，公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润为
用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，
投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即
“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外
购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营
业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业
周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司
维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 56,381.47 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 56,381.47
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 1.94
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 185.56
存货周转期（天） ⑧ 228.67
应收款项周转期（天） ⑨ 96.50
应付款项周转期（天） ⑩ 139.60
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注 6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
基于上述公式，公司根据 2020 年至 2022 年财务数据测算，在现行运营规模
下日常经营需要保有的最低货币资金分别为 30,860.59 万元、42,040.64 万元和
成本逐年增大。
（3）已审议的投资项目资金需求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目
未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为 9,025.91
万元。
（4）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公
司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比
法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产
经营对流动资金的需求量。参考公司报告期内营业收入平均增长率，选取 15%
作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元
项目 占比
/2022-12-31 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
营业收入 148,037.94 100.00% 170,243.63 195,780.18 225,147.21
经营性流动资产
（A）
应收票据 850.97 0.57% 978.62 1,125.41 1,294.22
应收账款 24,709.97 16.69% 28,416.47 32,678.94 37,580.78
应收款项融资 - 0.00% - - -
存货 62,472.03 42.20% 71,842.83 82,619.25 95,012.14
预付款项 935.57 0.63% 1,075.91 1,237.29 1,422.88
其他流动资产 6,555.42 4.43% 7,538.73 8,669.54 9,969.97
经营性流动负债
（B）
应付票据 5,700.00 3.85% 6,555.00 7,538.25 8,668.99
应付账款 20,146.29 13.61% 23,168.23 26,643.47 30,639.99
预收款项（含合同
负债）
其他流动负债 3,160.37 2.13% 3,634.42 4,179.59 4,806.52
经营性营运资金
（C）=（A）-（B）
项目 占比
/2022-12-31 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
每年新增营运资
- - 9,848.21 11,325.44 13,024.26
金缺口
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 34,197.90 万元。
（5）未来三年预计现金分红所需资金
在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取 2020 年度至 2022 年度公司现
金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值作
为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红（不含以现金方式回购股
份计入现金分红的金额）所需资金总额为 31,588.54 万元。
（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为 20,701.07 万元，而本次
募投项目建设总投资额为 80,001.91 万元，其中拟使用募集资金投入金额为
（2）若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升公司资产负
债率水平，增加偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 7.97%、25.48%和 11.52%，与同行
业可比公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
万润股份 26.73% 23.45% 17.94%
康鹏科技 27.26% 31.77% 38.31%
八亿时空 17.94% 14.89% 12.85%
强力新材 47.92% 40.81% 33.99%
濮阳惠成 17.28% 5.70% 7.17%
莱特光电 11.70% 21.37% 13.95%
博瑞医药 51.91% 41.35% 21.62%
凯莱英 13.95% 16.80% 16.25%
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
算数平均值 26.84% 24.52% 20.26%
瑞联新材 11.52% 25.48% 7.97%
注：数据来源于 Wind 资讯。
报告期内，2020 年末公司资产负债率大幅低于同行业可比公司平均值，系
公司当年首发上市收到募集资金所致，2022 年末资产负债率低于同行业可比公
司平均值，系公司归还部分短期借款所致。报告期内，公司经营状况良好，始终
保持稳健的财务结构。
本次募投项目建设总投资额 80,001.91 万元，若全部采用债务融资方式进行
本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增至
次募集资金具备必要性。
（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 100,001.91 100,000.00
如上表所示，本次募集资金投资项目包括 OLED 升华前材料及高端精细化
学品产业基地项目及补充流动资金，不存在募集资金还贷的情况。其中，OLED
升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为 80,001.91 万元，
拟投入募集资金 80,000.00 万元。本项目的投资概算如下：
单位：万元
序 项目投资 募集资金拟 是否属于
类别 占比
号 总额 投入金额 资本性支出
车间及配套设施设备工艺及
安装费用
序 项目投资 募集资金拟 是否属于
类别 占比
号 总额 投入金额 资本性支出
合计 80,001.91 100.00% 80,000.00 -
如上表所示，本项目投资构成中，土地出让费用、建筑工程费、车间及配套
设施设备工艺及安装费及其他费用属于资本性支出，合计 78,259.40 万元。此外，
本项目拟投入 1,740.60 万元用于铺底流动资金，属于非资本性支出，视同补充流
动资金。
综上，发行人本次募集资金投资项目中补充流动资金及视同补充流动资金金
额合计为 21,740.60 万元，占本次募集资金总额比例为 21.74%。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，通过发行可转换公司债券募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补充流动资金的金额合
计为 21,740.60 万元，占本次募集资金总额的比例为 21.74%。因此，本次发行用
于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未超过募集资金总额
的 30%，符合相关监管要求。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，仅 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目涉
及效益测算。本项目效益测算的具体测算依据、过程如下：
（一）营业收入测算
本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入。根据规划，本项目建
成后预计第一年生产能力为 0%，第二年为 20%，第三年为 50%，第四年为 80%，
第五年开始完全达产。本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价
为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得
出。本项目建成后，预计在设定的经营期内年平均营业收入为 5.38 亿元。
（二）营业成本和费用测算
本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧费、
运费。直接材料参考目前各产品材料成本计算；直接人工根据项目新增生产人员
的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算；
制造费用参照蒲城海泰制造费用占收入比例的历史水平进行测算；折旧费根据项
目投资对应折旧金额进行测算；运费依据公司历史水平进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用按照公
司销售费用占收入比例的历史水平进行测算。管理费用中人工费用根据项目新增
管理人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后
进行测算，折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额进行测算，其余管理费
用参照蒲城海泰管理费用占收入比例的历史水平进行测算。研发费用参照蒲城海
泰研发费用占收入比例的历史水平进行测算。财务费用按照本次可转债预计发生
的利息费用进行测算。
各项成本费用的具体测算如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
（三）所得税测算
本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：
项目 税率
增值税 13%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%
（四）项目效益指标
根据上述测算过程，本项目的效益指标测算具体如下：
单位：万元
项目/年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
销售收入 - 15,752.30 38,593.12 60,514.02 74,129.67 72,647.08 71,194.14 69,770.25 68,374.85 67,007.35
生产成本 - 9,111.48 22,811.91 36,553.26 45,760.67 45,831.16 45,903.05 45,976.38 46,051.18 46,127.48
毛利 - 6,640.81 15,781.21 23,960.76 28,369.00 26,815.92 25,291.08 23,793.87 22,323.67 20,879.87
毛利率 0% 42.16% 40.89% 39.60% 38.27% 36.91% 35.52% 34.10% 32.65% 31.16%
营业税金及附加 - 148.07 362.78 568.83 696.82 682.88 669.22 655.84 642.72 629.87
销售费用 - 300.60 751.49 1,202.38 1,502.98 1,502.98 1,502.98 1,502.98 1,502.98 1,502.98
管理费用 42.48 1,254.20 3,087.51 4,940.20 6,197.36 6,230.75 6,264.81 6,299.54 6,334.97 6,371.11
研发费用 - 175.64 439.09 702.55 878.19 878.19 878.19 878.19 878.19 878.19
财务费用 310.00 510.00 1,010.00 1,510.00 1,810.00 2,010.00 10.00 10.00 10.00 10.00
利润总额 -352.48 4,252.31 10,130.35 15,036.80 17,283.65 15,511.13 15,965.89 14,447.33 12,954.81 11,487.73
所得税 -52.87 637.85 1,519.55 2,255.52 2,592.55 2,326.67 2,394.88 2,167.10 1,943.22 1,723.16
净利润 -299.61 3,614.46 8,610.79 12,781.28 14,691.11 13,184.46 13,571.01 12,280.23 11,011.59 9,764.57
（五）效益测算谨慎性、合理性分析
公司本次募投建设项目预测收益与现有业务经营情况对比情况如下表所示：
指标 募投项目 报告期平均 2022 年 2021 年 2020 年
毛利率 36.03% 37.81% 38.59% 35.33% 40.30%
由上表，本次募投项目整体毛利率略低于报告期内公司平均毛利率，效益测
算具备谨慎性和合理性。
本次募投项目毛利率略低于公司报告期内平均毛利率，报告期各期公司主营
业务毛利率与同行业公司比较情况如下：
上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万润股份 39.74% 36.49% 44.88%
康鹏科技 29.32% 33.93% 42.52%
八亿时空 46.14% 46.92% 47.51%
强力新材 28.27% 33.06% 37.57%
濮阳惠成 36.00% 29.39% 35.21%
莱特光电 65.95% 72.35% 65.34%
博瑞医药 62.88% 56.19% 54.95%
凯莱英 47.40% 44.36% 46.57%
算数平均值 1 44.46% 44.09% 46.82%
算数平均值 2 35.89% 35.96% 41.54%
发行人 38.59% 35.33% 40.30%
本次募投项目 36.03%
注 1：数据来源为上市公司年报或招股说明书；
注 2：算数平均值 1 指不剔除的平均值，算数平均值 2 指剔除莱特光电、博瑞医药、凯
莱英后的平均值。
公司毛利率低于同行业，主要是因为 OLED 终端材料公司莱特光电以及医
药中间体可比公司博瑞医药、凯莱英的毛利率较高，拉高了可比公司的平均水平。
剔除莱特光电、博瑞医药、凯莱英后，公司毛利率与其他可比公司的平均数相比
基本相似。
其中，莱特光电系公司选取的 OLED 材料业务可比公司，其主营业务毛利
率高于公司主要原因系公司与莱特光电在业务重心与战略发展目标的差异导致：
莱特光电的业务重心在于 OLED 终端材料，OLED 终端材料的毛利率较高。博瑞
医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中医药产品占
比高，故毛利率较高。
综上，公司本次募投项目毛利率略低于公司报告期平均毛利率，与同行业可
比公司毛利率存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性。
四、上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议
案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2022 年 10 月 28 日，公司公告了《瑞
联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等文件和意见。
公司于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了上
述相关议案，并审议通过由股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议、第三
届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，独立董事发表
了一致同意的独立意见。2023 年 3 月 22 日，公司公告了《瑞联新材向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》
《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件和意见。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符
合相关规定。
五、结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》第五条发表核查意见
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募投项目不涉及偿还债务，补充
流动资金及视同补充流动资金的金额合计为 21,740.60 万元，占本次募集资金总
额的比例为 21.74%。因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）
和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合相关监管要求。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上
述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为
补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人在计算本次募投项目总投资额
中用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例时，已考虑本次募投项目用于
支付铺底流动资金等非资本性支出的情形；本次募投项目中用于补充流动资金及
视同补充流动资金的金额合计占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，
符合监管要求。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产
过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适
用上述规定。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成
以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、
现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及
规模的合理性
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资
金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
（六）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由
的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募投项目中用于补充流动资金及
视同补充流动资金的规模未明显超过企业实际经营情况，将用于满足发行人本次
募投项目需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有合理理由，具备合理性。
六、结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条发表核查意见
（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决
策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过
程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生
变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文
件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可
研报告出具时间为 2022 年 10 月，至本问询回复签署日未超过一年。
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部
收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施
后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的测算过程
及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的
预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行
纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行
业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理
性
经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募投项目预计效益测算与公司现
有水平和同行业可比公司相比，处于合理范围，本次募投项目增长率、毛利率等
收益指标具有合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益
预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意
见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新
披露本次募投项目的预计效益
经核查，保荐机构及申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、
合理性；发行人已披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算
过程。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、
是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；
理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预
测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发
行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补
充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%；
计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；
年第四次临时股东大会、第三届董事会 2023 年第二次临时会议、第三届监事会
联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《瑞联新材向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》
《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
金投入 100,000.00 万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测
算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金、铺底流动
资金属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规
模具有合理性；
部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对公司偿债能力造成一定的影
响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动
资金总额为 21,740.60 万元，占本次募集资金总额的比例为 21.74%，低于 30%，
符合相关监管要求；
可比公司毛利率存在的差异具备合理原因，效益预测具备谨慎性和合理性；
关规定。
根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞
争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终端消费电子、面板行业景气度下
降，发行人 2022 年第三季度营业收入同比下滑 34.59%，2022 年全年营业收入下
滑 2.96%；2）公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，医
药中间体业务 2022 年前三季度以及全年相比上年同期，均有 30%以上的下滑；
报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为 71.96%、68.20%、61.40%、
请发行人说明：
（1）结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入
的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化；（2）结合 PA0045
情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一
续影响；
（3）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医
药中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性；
（4）报告期内境外销售的具体情
况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情
况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占
比较高的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明
公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化
发行人的显示材料业务主要产品包括 OLED 材料与单体液晶，直接应用于
下游 OLED 终端材料、混合液晶的生产，产品的终端应用领域包括 OLED 显示、
TFT-LCD 显示等。
（一）下游客户需求与所在行业发展情况
平板电脑、电视等出货量整体下降趋势明显。下游终端消费电子需求的大幅降低
导致上游面板价格急剧下跌、面板库存积压，从而使得面板厂开始进行产能管控、
消化库存，进而减少了对上游显示材料的需求。
尽管 2022 年显示行业遭遇行情冷淡、价格下降等诸多不利情形，但是随着
全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正
在回归，显示行业仍具有广阔的市场空间。
在手机面板领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，2022
年 AMOLED 手机面板的出货量较 2021 年降低 7.5%，但占比提升至 37%，主要
是由于使用 OLED 显示技术的可折叠手机出货量逆势增长提高了 AMOLED 手机
面板的渗透率。随着各个手机厂商相继进入折叠屏手机领域，并在铰链、折痕控
制和价格下探方面不断努力，预计 2023 年折叠屏手机的出货量将超过 3,000 万
台。
在车载领域，车载屏幕的需求范围不断扩大以及对屏幕技术要求的不断提升
将大幅拉动 OLED 面板的需求。根据 Omdia 的预测，2022 年 OLED 车载显示面
板的出货面积为 28,406 平方米，同比 2021 年增长 86%，预计到 2027 年车载 OLED
面板出货量将从 2022 年的 57 万片攀升至 520 万片，复合增长率高达 56%，市场
规模近 12 亿美元。
在电视面板领域，受消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据
高端电视市场的 OLED 电视出货不及预期。据 Omdia 数据，2022 年全球 OLED
电视的出货量仅为 740 万台，占全球电视总货量的比例为 3%，与 2021 年基本持
平，远低于 2021 年 66%的市场增幅。未来随着市场需求逐步回暖，大尺寸
OLED“色偏”和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸
AMOLED 面板将进入一个更为稳定的需求增长模式，OLED 电视市场规模和渗
透率有望持续上升。根据 Omdia 的预测，2023 年全球电视 OLED 面板出货量将
同比增长约 11%，达到 852 万片，渗透率上升至 4.1%。其中，1,500 美元以上的
高端电视市场 OLED 电视的出货量占比将接近 50%。
综上，受益于 AMOLED 面板的技术进步与终端应用领域的不断扩大，未来
市场对 AMOLED 面板的需求将持续提高，从而形成对 OLED 材料持续不断的需
求。
保持上涨趋势
相比于 OLED，TFT-LCD 面板在 2022 年受到的冲击较为严重。2022 年
TFT-LCD 面板出货面积为 2.35 亿平方米，较 2021 年下降 4.13%。而从长期来看，
随着宏观经济回暖以及下游需求回归，TFT-LCD 面板需求未来仍将保持上涨趋
势。根据 Omdia 的预测，2029 年 TFT-LCD 面板的出货面积将达到 2.89 亿平方
米。
作为 TFT-LCD 面板的第一大应用领域，LCD 电视面板市场成熟且供应量较
大，占据整个液晶面板市场超过 60%的需求，据 Omdia 统计，2022 年全球 LCD
电视面板出货量约 1.97 亿台，创 10 年来最低记录。但长期来看，LCD 电视屏幕
尺寸的不断增长与消费需求的回暖将带动 TFT-LCD 显示面板出货面积的增长。
根据 Omdia 的数据，2022 年 LCD 电视机的出货平均尺寸达到 45.4 英寸，预计
综上，尽管 2022 年发行人的显示材料业务受到显示行业行情冷淡、价格下
降等诸多不利因素影响，但随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产
业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业的长期需求仍保持上升趋势，
行业发展仍长期向好。
（二）显示材料行业经营环境未发生重大变化
显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好，具体情况请参
见本题回复之“一/（一）下游客户需求与所在行业发展情况”。
针对显示材料行业，我国近年来出台了一系列政策予以支持，主要如下：
所属行业 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容
支持材料生产、应用企业联合科研单位，
工信部、科学
《 “ 十 四 五” 原 材 开展宽禁带半导体及显示材料、集成电
技术部、自然 2021 年 12 月
料工业发展规划》 路关键材料、生物基材料、碳基材料、
资源部
生物医用材料等协同攻关。
将“高性能液晶材料等新型精细化学品
的开发与生产”列为鼓励类产业；
将“薄膜场效应晶体管 LCD
（TFT-LCD）、有机发光二极管
《 产 业 结 构调 整 指
国家发改委 2019 年 10 月 （OLED）、电子纸显示、激光显示、3D
显示等新型平板显示器件、液晶面板产
业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板
玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励
类产业。
按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术
显示材料
《 超 高 清 视频 产 业 路线，大力推进超高清视频产业发展和
行业
发 展 行 动 计 划 工信部 2019 年 3 月 相关领域的应用。2022 年，4K 产业生
（2019-2022 年）》 态体系基本完善，8K 关键技术产品研发
和产业化取得突破。
新材料产业为战略新兴产业之一，其中
《 战 略 性 新兴 产 业 包括有机发光材料、医药中间体、混合
国家统计局 2018 年 11 月
分类（2018） 》 液晶等公司主要产品或公司产品的应用
领域。
重 点 新 材 料首 批 次
先进基础材料：新型显示用材料及其关
应 用 示 范 指导 目 录 工信部 2018 年 9 月
键原材料。
（2018 年版）
加快新型显示产品发展。支持企业加大
扩 大 和 升 级信 息 消
工信部、国家 技术创新投入，突破新型背板、超高清、
费三年行动计划 2018 年 8 月
发改委 柔性面板等量产技术，带动产品创新，
（2018-2020 年）
实现产品结构调整。
由上表，近年来，我国针对显示材料行业持续出台相关政策支持，行业主要
政策未发生不利变化，行业经营的政策环境未发生不利变化。
综上，尽管发行人显示材料业务受到 2022 年显示行业的行情冷淡、价格下
降等诸多不利因素影响，但显示材料行业相关政策未发生不利变化、下游市场长
期需求仍呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化。
（三）2023 年一季度业绩下滑情况
根据公司于 2023 年 4 月 21 日披露的《2023 年第一季度报告》（未经审计）
数据，2023 年一季度，公司实现营业收入 27,395.47 万元，同比下降 35.53%，实
现归属于母公司所有者的净利润 1,406.14 万元，同比下降 82.38%，实现扣除非
经常性损益后的归属母公司股东净利润 1,058.39 万元，同比下降 86.03%。公司
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 27,395.47 42,490.59 -15,095.12 -35.53%
营业成本 18,561.12 26,412.93 -7,851.80 -29.73%
销售费用 712.77 925.02 -212.25 -22.95%
管理费用 4,215.06 4,119.51 95.56 2.32%
研发费用 2,317.98 2,517.05 -199.06 -7.91%
财务费用 -317.02 -818.98 501.96 -61.29%
其他收益 257.04 344.35 -87.31 -25.35%
营业利润 1,499.98 9,412.97 -7,912.99 -84.06%
利润总额 1,489.10 9,207.60 -7,718.50 -83.83%
净利润 1,406.14 7,980.29 -6,574.15 -82.38%
归属于母公司所有者的净利润 1,406.14 7,980.29 -6,574.15 -82.38%
扣除非经常性损益后的归属母
公司股东净利润
（1）营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 7,243.32 万元
万元，同比下降 35.53%，毛利率为 32.25%，同比下降 5.59 个百分点，原因分析
如下：
公司营业收入同比下降 35.53%，主要受显示材料行业下游终端消费电子需
求变化影响：2022 年一季度，下游需求旺盛以致公司显示材料业务大幅增长；
冷淡，导致 2023 年一季度整体营业收入与上年同期相比显著下降。
毛利率同比下降 5.59 个百分点，主要受营业收入下降影响，致使规模效应
减弱，产品单位成本上升所致。
（2）期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 186.20 万元
步导致公司经营业绩的下滑。2023 年一季度，公司期间费用同比增加 186.20 万
元，主要由于募投项目资金持续投入，利息收入的减少导致财务费用同比增加。
综上，2023 年一季度公司经营业绩同比下降主要系受显示材料行业下游终
端消费电子需求下降的影响，导致公司营业收入同比下降；同时，由于营业收入
下降，规模效应减弱，毛利率下降，以及利息收入同比减少等影响，导致公司利
润规模同比显著下降。
根据同行业公司公布的 2023 年第一季度报告，发行人同行业公司 2023 年一
季度的业绩变动情况如下：
单位：万元
扣除非经常性
项目 归属于母公
损益后归属于
营业收入 同比变动 司股东的净 同比变动 同比变动
母公司股东的
利润
净利润
万润股份 103,278.21 -24.66% 17,655.67 -24.15% 17,383.26 -24.37%
康鹏科技 21,952.09 -28.57% 2,075.20 -61.20% 2,003.79 -62.03%
八亿时空 19,133.18 -25.98% 1,848.35 -70.52% 1,543.72 -71.76%
强力新材 18,612.92 -31.71% -109.50 -104.38% -920.64 -141.76%
濮阳惠成 34,951.06 -6.97% 7,026.75 -16.23% 6,099.36 -24.03%
莱特光电 7,043.84 -5.39% 2,352.01 -27.03% 1,873.19 -20.65%
博瑞医药 30,493.74 22.77% 7,076.95 16.48% 6,971.12 15.58%
凯莱英 224,903.45 9.09% 62,789.04 25.73% 61,763.79 26.98%
算数平均值 1 57,546.06 -11.43% 12,589.31 -32.66% 12,089.70 -37.75%
算数平均值 2 34,161.88 -20.55% 5,141.41 -50.59% 4,663.78 -57.43%
算数平均值 3 40,744.10 -27.73% 5,367.43 -65.06% 5,002.53 -74.98%
发行人 27,395.47 -35.53% 1,406.14 -82.38% 1,058.39 -86.03%
注 1：数据来源为同行业公司披露的 2023 年一季度报告或招股说明书；
注 2：算数平均值 1 指不剔除的平均值，算数平均值 2 指剔除博瑞医药及凯莱英后的显示材
料同行业公司平均值，算数平均值 3 指在算数平均值 2 的基础上剔除濮阳惠成及莱特光电后
的同行业公司平均值。
如上表所示，受下游终端市场需求下滑影响，发行人显示材料同行业公司
净利润平均下降 50.59%，扣非归母净利润平均下降 57.43%。
公司收入和利润的变动趋势与显示材料同行业公司一致，收入和利润的变动
比例均高于同行业公司，主要系其中濮阳惠成及莱特光电与公司产品结构存在差
异，濮阳惠成的产品结构中顺酐酸酐衍生物的占比较高，OLED 功能材料中间体
的占比相对较低，莱特光电则以 OLED 终端材料为主，二者受显示材料下游需
求下滑的影响相对较小。剔除濮阳惠成及莱特光电后，发行人收入和利润的变动
比例与其他同行业公司较为接近，其中万润股份与公司收入规模差异较大，其利
润下降幅度小于公司，康鹏科技、八亿时空、强力新材收入规模与公司接近，其
利润下降幅度与公司较为接近。总体而言，公司 2023 年一季度经营业绩同比下
滑，与同行业公司经营业绩变动趋势一致。
综上，公司 2023 年一季度业绩下滑主要系受显示材料行业下游终端消费电
子需求下降的影响，导致公司营业收入同比下降；同时，由于营业收入下降，规
模效应减弱，毛利率下降，以及利息收入同比减少等影响，导致公司利润规模同
比显著下降。随着下游市场需求的回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持
续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年一季度经营业绩下滑的情况不
会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十条中不得向不特定对象发行可转债的情形，
不存在《注册管理办法》第十四条中不得发行可转债的情形，符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的条件，公司 2023 年一季度业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转
换公司债券的实质性障碍。
由前文分析，显示材料行业相关政策未发生不利变化，下游市场长期需求仍
呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化，具体情况请参见本小题回
复之“（一）下游客户需求与所在行业发展情况”及“（二）显示材料行业经营环
境未发生重大变化”。
格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及
合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医
PA0045 对应的终端药物是艾乐替尼，在 2019 年中国国家医保药品准入谈判
B 类，并于 2020 年 1 月 1 日生效。在 2021 年第四季度进行的第二次医保谈判中，
艾乐替尼继续被纳入医保名录。
艾乐替尼自 2019 年医保谈判至今价格变化情况如下：
单位：元/150mg*224 胶囊
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
盐酸阿来替尼胶囊 14,165.76 15,232.00 15,232.00 49,980.00
注 1：“盐酸阿来替尼胶囊”即艾乐替尼在医保名录中的名称；
注 2：数据来源为药融云数据。
囊 14,165.76 元。
销售数量 销售收入 平均单价
项目
变动比例 变动比例 变动比例
由上表，艾乐替尼于 2020 年初进入医保，在艾乐替尼进入医保后的 2020
年和 2021 年，公司 PA0045 连续两年出现均价下降的同时销量上升，具体而言，
公司 PA0045 在 2020 年销售价格下降 5.89%，销售数量大幅增加 25.00%，在 2021
年销售价格下降 8.91%，销售数量大幅增加 38.23%。由此可见，艾乐替尼进入
医保带动了公司 PA0045 价格的下降和销量的上升。
要原因系艾乐替尼厂商在 2022 年调整了采购策略，减少了半年的备货量，导致
公司 PA0045 订单增长不及预期，销量大幅下降。
（二）终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况
艾乐替尼在终端市场的竞品主要包括克唑替尼及劳拉替尼。艾乐替尼为二代
ALK 抑制剂，用于 ALK 阳性的晚期非小细胞肺癌患者的一线治疗。克唑替尼为
一代 ALK 抑制剂，经克唑替尼治疗后无进展或患转移性 ALK 阳性非小细胞肺癌
的患者，会对其使用艾乐替尼进行替代治疗。劳拉替尼为三代 ALK 抑制剂，目
前已上市，用于治疗已对一代和二代药物产生抗药性的非小细胞肺癌。
中国是非小细胞肺癌的主要患病国家。据药融云数据显示，2021 年，全国
医院销售 ALK 抑制剂共 24 亿人民币，其中，艾乐替尼占比 56.25%，克唑替尼
占比 36.79%，其他合计占比 6.96%，艾乐替尼占比最高。
（三）最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性
报告期内，公司 PA0045 销售收入及占比如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
PA0045 销售收入 13,376.01 20,191.75 17,123.80
医药中间体销售收入 18,233.27 28,140.45 24,747.11
PA0045 占比 73.36% 71.75% 69.20%
由上表，报告期内公司医药中间体业务的收入主要来源于 PA0045，该产品
报告期内的销售金额分别为 17,123.80 万元、20,191.75 万元和 13,376.01 万元，
占医药中间体销售收入的比例分别为 69.20%、71.75%及 73.36%。2022 年受到下
游厂商采购策略的影响，公司 PA0045 收入大幅下降，带动了公司医药中间体业
务销售收入出现下滑，具有合理性。
（四）单一下游产品依赖及风险应对措施
目前公司 PA0045 的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品，因此公司
PA0045 存在对单一下游产品依赖的风险，同时由于 PA0045 在公司医药中间体
业务收入中占比较高，公司医药中间体业务同样存在对单一下游产品依赖的风险。
公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之
“（二）经营风险”中对单一产品占比较高的风险披露如下：
“2、医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，
该产品报告期内的销售金额分别为 17,123.80 万元、20,191.75 万元和 13,376.01
万元，在医药中间体中的收入占比分别为 69.20%、71.75%和 73.36%，发行人的
医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目前公司 PA0045 的下游
应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再从公司采购 PA0045，
或由于相关终端药品的需求下降等原因导致 PA0045 的采购量出现大幅下滑的情
况，且公司未能及时开发其他的医药中间体产品，则公司将面临医药中间体
CMO/CDMO 业务下滑的风险。”
（1）加强医药中间体新产品的开发
医药业务作为公司重要的长期发展战略，公司持续从人才引进、研发投入等
方面加大资源投入，加强新的医药产品研发，不断丰富医药产品种类和结构。在
产品管线层面，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有医药管线 140 个，其中终端
药物为创新药的项目 103 个，仿制药项目 32 个，未知 5 个，终端治疗领域涵盖
各类癌症、心血管疾病、细菌感染、糖尿病、胶质瘤及哮喘等。报告期内，根据
对应终端药物的进展不同，公司医药管线的情况详见下表：
进度 终端药物治疗领域
年底 年底 年底
肺炎癌、糖、尿心病血管、疾胶病质瘤、
商业化 47 32 18
细、菌哮感喘等染疾、胰病腺
临床 III 期及 糖尿病、肝细胞癌、抗病毒、子宫肌瘤、
临床后 抗菌药等疾病
癌症、苯丙酮尿症（PKU）、痛风、白血
临床 II 期 16 12 10
病、肿瘤、实体瘤等疾病
临床 I 期及 肿瘤、胃病、肾病、乳腺癌、关节炎、多
临床前 发性骨髓瘤等疾病
未知 3 1 - 未知
合计 140 100 61 -
由上表，报告期内，公司医药管线数量持续增长，持续的新品开发和导入将
为医药业务收入的持续增长提供重要助力，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
（2）原料药业务的开拓
此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，发行人
于 2021 年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使
用，瑞联制药已于 2022 年 11 月取得《药品生产许可证》，正在准备 GMP 认证。
GMP 认证通过后，公司医药板块业务将拓展至原料药的生产，有利于实现
公司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，促进医药板块业务收入的
持续增长，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
尽管公司产品短期销售出现了下滑，但 PA0045 的长期需求依然巨大。由于
吸烟人数众多、空气污染、取暖烹饪产生的烟尘等诸多因素影响，肺癌仍是未来
中国发病率较高的癌症。因此，肺癌类药物的终端市场需求规模依然巨大。随着
公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的机遇。
三、结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药
中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性
（一）医药中间体市场的供需关系
医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极高，一种医药中间
体通常需针对单个终端药品进行长时间的专项研发。随着终端药物商业化进展的
推进、产销量稳定增长，受到产品生命周期的影响，医药中间体毛利率逐年下降
是正常现象。
此外，单个终端药品的技术与生产通常掌握在单个制药厂商手中。因此，医
药中间体的供需关系，主要受到单个医药中间体的生产厂商及对应的终端药物制
药厂的采购和销售政策影响，受到宏观环境和行业变化的影响有限。
（二）销售价格与产品成本对毛利率的影响
报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为 68.20%、61.40%、
平均单价 单位成本 毛利率 价格变动的 成本变动的
项目
变动比例 变动比例 变动情况 毛利率贡献 毛利率贡献
降低 2.28 个
百分点
降低 6.80 个
百分点
从上表数据可知，2021 年较 2020 年平均单价和单位成本变化的毛利率变动
贡献率分别为-8.23%及 1.43%，
因此价格下降是 2021 年毛利率下降的主要因素，
主要原因系 2020 年底 PA0045 终端药物艾乐替尼进入医保后价格下降，带动了
PA0045 医药中间体业务平均单价下降。
从上表数据可知，2022 年较 2021 年单位价格和单位成本变化的毛利率变动
贡献率分别为 3.41%及-5.68%，因此单位成本下降是 2022 年毛利率下降的主要
原因。
公司医药中间体业务的各类成本对单位成本波动的贡献率分别如下：
单位 单位 单位
项目 单位成本
直接材料 直接人工 制造费用
变动贡献率 100.00% -45.65% 64.07% 68.58%
变动贡献率 100.00% 20.33% 28.15% 329.13%
从上表数据可知，2021 年至 2022 年间，对医药中间体业务单位成本的上升
影响较大的因素是单位直接人工及制造费用，单位直接材料成本在报告期内逐年
下降。
其中，直接人工的上涨主要是由于：①近年来用工成本普遍增长。②2022
年销量下降带来的规模效应减弱，造成单位产品分摊了更多的直接人工费用。
制造费用的上涨主要是由于 2022 年销量的下降带来的规模效应减弱，造成
单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用。
（三）与可比公司毛利率的比较
报告期各期，公司医药中间体毛利率与同行业公司对比情况如下：
上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
博瑞医药 62.88% 56.19% 54.95%
凯莱英 47.40% 44.36% 46.57%
发行人 59.12% 61.40% 68.20%
数据来源：上市公司年报或招股说明书。
博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中原
料药、中医药产品占比较高，与发行人有一定的区别。
公司医药中间体产品与同行业公司同类产品的比较情况如下：
上市公司 披露分类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
凯莱英 （医药）商业化阶段 50.54% 47.59% 45.28%
发行人 医药中间体 59.12% 61.40% 68.20%
注 1：数据来源于上市公司年报或招股说明书；
注 2：博瑞医药 2019 年后未拆分医药中间体品类。
报告期内，公司的医药中间体产品毛利率高于同行业公司同类产品，主要是
因为报告期内公司的医药中间体收入主要来自于 PA0045，该产品为某治疗非小
细胞肺癌新药的中间体，公司为其中间体第一供应商，毛利率水平相对较高。
同行业公司凯莱英报告期内毛利率呈上涨趋势，变动趋势与公司不同，主要
系凯莱英在大订单有所减少的情况下，受益于小分子业务和新兴业务的增长，毛
利率整体呈现增长趋势。
四、报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、
销售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波
动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性
（一）报告期内境外销售的具体情况
报告期内，按国家地区分类的境外销售具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 49,625.24 33.59% 53,310.92 34.94% 38,369.84 36.56%
境外 98,095.72 66.41% 99,246.72 65.06% 66,590.45 63.44%
其中：
日本 30,729.86 20.80% 43,229.27 28.34% 36,545.14 34.82%
德国 24,280.77 16.44% 20,171.22 13.22% 12,651.15 12.05%
韩国 43,079.44 29.16% 35,613.90 23.34% 17,391.15 16.57%
其他 5.65 0.01% 232.33 0.15% 3.01 0.00%
合计 147,720.96 100.00% 152,557.64 100.00% 104,960.29 100.00%
如上表所示，发行人境外销售主要集中在日本、德国与韩国，报告期各年发
行人对日本、德国与韩国的销售额合计占境外销售总额的比例分别为 100.00%、
报告期内，发行人按产品种类分类的境外销售具体情况如下：
单位：吨；万元
产品种类 销售数量 销售额 占比
显示材料 114.63 79,545.48 81.09%
电子化学品及其他 16.50 2,645.36 2.70%
总计 163.15 98,095.72 100.00%
产品种类 销售数量 销售额 占比
显示材料 116.63 73,170.46 73.72%
电子化学品及其他 19.23 2,676.46 2.70%
总计 185.48 99,246.72 100.00%
产品类型 销售数量 销售额 占比
显示材料 86.38 41,454.95 62.26%
电子化学品及其它 21.54 3,512.01 5.27%
总计 146.90 66,590.45 100.00%
如上表所示，发行人境外销售产品中，显示材料占比最高，2020 年、2021
年与 2022 年占比分别为 62.26%、73.72%与 81.09%，其次为医药中间体，2020
年、2021 年与 2022 年占比分别为 32.47%、23.58%与 16.21%。
报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售情况如下：
单位：万元
占境外
年度 客户名称 销售主要产品 销售金额 销售收入 国家
总额比例
液晶材料、
Merck KGaA 24,279.39 24.75% 德国
OLED 材料
日本中村科学器械工业株式会社 液晶材料 19,575.34 19.96% 日本
Dupont OLED 材料 10,055.15 10.25% 韩国
JH Trading Company OLED 材料 8,409.60 8.57% 韩国
合计 76,826.68 78.32% -
日本中村科学器械工业株式会社 液晶材料 21,029.43 21.19% 日本
Chugai Pharmaceutical Co., Ltd 医药中间体 20,260.28 20.41% 日本
液晶材料、
OLED 材料
JH Trading Company OLED 材料 10,114.96 10.19% 韩国
Dupont OLED 材料 9,678.54 9.75% 韩国
合计 81,251.83 81.87% -
Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd 医药中间体 18,509.62 27.80% 日本
液晶材料、
Merck KGaA 12,897.62 19.37% 德国
OLED 材料
JH Trading Company OLED 材料 6,526.75 9.80% 韩国
Idemitsu Kosan Co., Ltd OLED 材料 4,844.73 7.28% 日本
合计 50,445.90 75.76% -
注 1：日本中村科学器械工业株式会社系同一控制下合并口径披露，包括日本中村科学
器械工业株式会社、西安中村化工有限公司、台湾中村科学有限公司，下同。
注 2：Merck KGaA 系同一控制下合并口径披露，包括 Merck KGaA、Merck Display
Trading GmbH，下同。
注 3：Dupont 系同一控制下合并口径披露，包括 Dupont、Rohm and Haas Electronic
Materials Korea Ltd.，下同。
由上表，发行人主要境外客户包括 Merck KgaA、日本中村科学器械工业株
式会社、Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd、Dupont 等行业顶尖企业，分布在日本、
德国与韩国等地。报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售额占境外销售
收入总额比例分别为 75.76%、81.87%与 78.32%，主要境外客户的收入占比较高。
（二）中美贸易摩擦、贸易政策与汇率波动对生产经营的影响
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为 63.44%、65.06%
和 66.41%，整体处于较高水平。发行人境外销售客户主要集中在日本、欧洲和
韩国等地区，上述国家与中国贸易关系较为稳定，对发行人境外销售的 OLED
材料、单体液晶、创新药中间体等产品不存在特殊的贸易限制。发行人对美国的
销售较少，因此中美贸易摩擦对发行人产品销售的影响较小。我国与美国等少数
国家间的贸易摩擦对发行人的境外收入不会产生重大不利影响。
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产
品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中在日本、欧洲和韩国等
地区，涉及的进口国政策主要是日本化审法（CSCL）、欧盟的 REACH 法规和韩
国化学品注册与评估法案。公司的产品由进口方向监管部门进行产品申报注册后
方可进口，日本、欧洲和韩国的相关客户均在当地监管机构提前进行了申报注册，
故对发行人的销售不产生影响。
发行人出口销售结算货币为美元，假设内外销比例、进出口外币结算价格等
因素不变，汇率波动风险的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销收入（美元折合人民币） 98,095.72 99,246.72 66,590.45
利润总额 27,208.47 27,143.77 20,411.60
美元对人民币每升值或贬值 1%影
响人民币金额
利润总额对美元汇率的敏感性 3.61% 3.66% 3.26%
由上表可见，在美元对人民币汇率变动 1%的情况下，报告期各年发行人利
润总额对汇率波动风险的敏感性分别为 3.26%、3.66%和 3.61%，敏感性较高但
较为稳定。
（三）境外销售占比较高的原因及合理性
发行人的境外销售占比较高主要与显示材料行业下游市场格局有关。
报告期内，显示材料是发行人收入的主要构成，各年收入占比分别为 72.61%、
于领先地位并占据主要市场份额，是发行人的主要客户，上述市场格局分布特点
导致发行人收入以境外销售为主。
综上，发行人境外销售占比较高主要与显示材料行业下游市场格局有关，具
备合理性。
五、结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第 18 号》第三条，
计算与发行人经营业绩相关的财务指标，说明相关财务指标是否符合上述规定
的要求
（一）发行人财务指标符合《注册管理办法》规定的发行条件
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 16,094.73 万元、21,402.19 万元、
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 7.97%、25.48%和 11.52%，最近一
期末公司累计债券余额为 0.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 0.00%。预计
本次发行完成后，公司资产负债率将上升为 31.91%，累计债券余额为 100,000.00
万元，占最近一期末净资产的比例为 33.84%，不超过 50%，公司资产负债结构
合理。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（二）发行人财务指标符合《适用指引第 18 号》第三条的相关要求
根据截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，累计
债券余额为 100,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 33.84%，不超过 50%，
符合相关规定。
额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的
现金流来支付公司债券的本息
最近一期末，公司累计债券余额为 0.00 万元，占最近一期末净资产的比例
为 0.00%。从公司所在的显示材料行业及医药中间体行业特点及境外业务占比较
大的经营情况来看，本次发行后，预计公司资产负债率将从 11.52%上升为 31.91%，
不超过 50%，资产负债结构保持合理水平。同时，报告期内公司回款情况良好，
经营活动产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、17,926.86 万元和 19,363.40
万元，现金流充裕且报告期内较为稳定，有足够的现金流来支付公司债券的本息。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
行业现状、发展趋势、市场竞争状况等；
售数量和销售单价，查询 PA0045 终端产品艾乐替尼的销售价格与变动趋势，分
体各产品销售收入及占比情况，并分析发行人医药中间体业务对单一下游产品的
依赖情况，访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人报告期内医药中间体业务
变化的原因，了解发行人对单一下游产品依赖的风险应对措施；
费分摊情况，访谈发行人生产部门人员、财务人员，了解报告期内毛利率下降的
原因；查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书、行业研究报告等，了解医药
中间体市场的供需关系，分析发行人毛利率下降的合理性；
与主要境外客户；分析汇率波动对发行人生产经营的影响；访谈发行人管理层，
了解贸易政策情况；
三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，核查财务指标是否符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
存在着潜在的发展机遇；发行人医药中间体业务存在对单一下游产品依赖风险，
已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）
经营风险”中对单一产品占比较高进行风险披露；发行人已加强医药中间体新产
品的研发，同时开拓原料药业务，有利于降低对单一下游产品的依赖；
降，2022 年毛利率下滑的主要原因是单位人工成本与单位制造费用的上涨，具
有合理性；
率波动影响较高但报告期内较为稳定；发行人境外销售占比较高主要系与显示材
料行业下游市场格局有关，具有合理性；
（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定及《意见第 18 号》第三条给出的适用意见。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 31,875.61 万元、30,192.75 万元、
请发行人说明：结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市
公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因
及合理性，是否存在库存积压等情况；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后
结转情况及可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市公司情况，
说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，
是否存在库存积压等情况
报告期各期末，发行人的存货账面价值构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 38,312.25 3,995.29 34,316.96 54.93%
在产品 11,320.24 212.11 11,108.13 17.78%
原材料 14,955.53 1,705.01 13,250.52 21.21%
发出商品 3,818.20 55.30 3,762.90 6.02%
合同履约成本 33.51 0.00 33.51 0.05%
委托加工物资 - - - -
合计 68,439.73 5,967.70 62,472.03 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 22,405.31 3,502.65 18,902.66 35.82%
在产品 14,624.07 655.75 13,968.32 26.47%
原材料 14,538.48 1,668.27 12,870.21 24.39%
发出商品 7,023.90 88.73 6,935.17 13.14%
合同履约成本 99.84 - 99.84 0.19%
委托加工物资 - - - -
合计 58,691.60 5,915.39 52,776.20 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 14,794.62 2,395.92 12,398.70 41.07%
在产品 9,756.47 295.32 9,461.15 31.34%
原材料 7,862.62 1,311.03 6,551.59 21.70%
发出商品 1,673.48 53.33 1,620.16 5.37%
合同履约成本 - - - -
委托加工物资 161.16 - 161.16 0.53%
合计 34,248.35 4,055.60 30,192.75 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 34,248.35 万元、58,691.60 万元和
万元。发行人存货主要由库存商品、在产品、原材料和发出商品组成，其中库存
商品与在产品占比最大，报告期内合计占比分别为 72.40%、62.28%与 72.71%。
原材料占比相对较小。
（一）生产周期
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定
技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如
果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公
司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。公司液晶材料生产
周期约为 2-3 月，OLED 材料生产周期约为 1-2 个月，医药中间体产品生产周期
约为 2-3 月，电子化学品产品生产周期约为 1 个月。
（二）备货政策
发行人在库存管理方面长期以“安全库存、超额投料、规模经济”为指导，
使得公司在原材料、在产品和产成品等方面，都会维持一个较高的安全库存量。
公司液晶材料的原材料一般备货周期为 3 个月，OLED 材料的原材料一般备
货周期为 2 个月，电子化学品业务的原材料一般备货周期为 1 个月，医药中间体
业务则依据订单及生产计划即时备货。
发行人近年来发展较快，2021 年公司产能有所扩张、营业规模扩大，投入
的生产设备等数量增加，公司相应的原材料备料及在产品增加。2022 年库存增
长主要系 2022 年上半年显示材料需求大幅增长公司提前备货，下半年下游需求
骤减导致库存上升。
（三）在手订单覆盖情况
万元，在手订单对库存商品余额的覆盖率为 44.92%，覆盖率较低，主要原因系
客户订单减少，导致公司 2022 年末库存商品在手订单覆盖率较低。
公司已相应调整生产节奏，促进存货消化，截至 2023 年 4 月 30 日，公司库
存商品余额为 34,328.18 万元，较 2022 年末下降 10.40%，已进入去库存阶段。
（四）期后销售情况
公司 2022 年末库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 期后销售
库存商品账面余额 38,312.25 12,742.90
注：期后销售情况统计至 2023 年 4 月 30 日。
现期后销售 12,742.90 万元。
（五）同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人与可比公司存货账面余额占营业收入比例情况如下表
所示：
单位：万元
上市公司 占营业 占营业 占营业
账面余额 收入 账面余额 收入 账面余额 收入
比例 比例 比例
万润股份 218,253.18 42.96% 161,033.97 36.95% 127,109.73 43.56%
康鹏科技 56,366.38 45.53% 37,093.28 36.93% 25,346.58 40.29%
上市公司 占营业 占营业 占营业
账面余额 收入 账面余额 收入 账面余额 收入
比例 比例 比例
八亿时空 32,869.09 35.18% 28,414.97 32.05% 24,177.78 37.28%
强力新材 43,326.13 48.62% 37,679.59 36.27% 26,939.20 34.69%
濮阳惠成 22,153.70 13.87% 13,493.09 9.68% 10,281.24 11.26%
莱特光电 9,552.08 34.08% 6,825.57 20.27% 6,373.05 23.20%
博瑞医药 29,864.39 29.36% 21,383.12 20.32% 21,539.54 27.42%
凯莱英 151,041.31 14.73% 139,611.51 30.10% 72,638.38 23.06%
算数平均值 1 70,428.28 33.04% 55,691.89 27.82% 39,300.69 30.10%
算术平均值 2 72,073.37 41.27% 54,209.48 32.49% 41,989.27 35.80%
发行人 68,439.73 46.23% 58,691.60 38.47% 34,248.35 32.63%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、博瑞
医药、凯莱英后的平均值。
报告期各期末，发行人与可比公司存货余额变动情况如下表所示：
单位：万元
上市公司 变动 变动 变动
账面余额 账面余额 账面余额
比例 比例 比例
万润股份 218,253.18 35.53% 161,033.97 26.69% 127,109.73 1.26%
康鹏科技 56,366.38 51.96% 37,093.28 46.34% 25,346.58 5.70%
八亿时空 32,869.09 15.68% 28,414.97 17.53% 24,177.78 53.04%
强力新材 43,326.13 14.99% 37,679.59 39.87% 26,939.20 -11.24%
濮阳惠成 22,153.70 64.19% 13,493.09 31.24% 10,281.24 86.95%
莱特光电 9,552.08 39.95% 6,825.57 7.10% 6,373.05 39.74%
博瑞医药 29,864.39 39.66% 21,383.12 -0.73% 21,539.54 48.45%
凯莱英 151,041.31 8.19% 139,611.51 92.20% 72,638.38 61.86%
算数平均值 1 70,428.28 33.77% 55,691.89 32.53% 39,300.69 35.72%
算数平均值 2 72,073.37 31.62% 54,209.48 27.51% 41,989.27 17.70%
发行人 68,439.73 16.61% 58,691.60 71.37% 34,248.35 -5.28%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、博瑞
医药、凯莱英后的平均值。
由于 2022 年上半年的需求大增及下半年终端销售的低迷，同行业公司普遍
存在着存货大幅上涨的情况，平均存货占营业收入比例上升至 33.04%，平均存
货余额增长速度达到 33.77%。
发行人 2022 年末存货占营业收入比例与万润股份、康鹏科技和强力新材基
本一致，博瑞医药、凯莱英和濮阳惠成的产品结构与发行人差异较大。
发行人 2022 年存货增速略高于八亿时空及强力新材，远低于万润股份和康
鹏科技。但发行人存在 2021 年存货增速远高于同行业公司的情况，原因系公司
报告期各期末，发行人与可比公司库存商品账面余额占比情况如下表所示：
单位：万元
上市公司
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
万润股份 114,372.37 52.40% 70,058.87 43.51% 66,931.91 52.66%
康鹏科技 24,326.12 43.16% 14,995.35 40.43% 11,060.83 43.64%
八亿时空 6,457.39 19.65% 5,468.28 19.24% 5,377.28 22.24%
强力新材 20,395.06 47.07% 15,882.78 42.15% 10,905.46 40.48%
濮阳惠成 15,864.59 71.61% 6,747.46 50.01% 6,467.97 62.91%
莱特光电 3,792.95 39.71% 3,509.15 51.41% 3,129.07 49.10%
博瑞医药 9,500.73 31.81% 8,337.19 38.99% 7,603.60 35.30%
凯莱英 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
算数平均值 1 24,338.65 38.18% 15,624.89 35.72% 13,934.51 38.29%
算数平均值 2 33,868.78 40.40% 21,982.89 39.35% 19,480.91 41.62%
发行人 38,312.25 55.98% 22,405.31 38.17% 14,794.62 43.20%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、博瑞
医药、凯莱英后的平均值。
由上表可知，发行人库存商品账面余额占比与万润股份、康鹏科技和强力新
材处于同一水平，八亿时空、濮阳惠成和莱特光电由于存货规模本身较小，库存
商品的波动对占比影响较大。
行业整体呈现 2021 年末库存商品占比降低、2022 年末库存商品占比提升的
趋势，符合报告期内终端市场需求波动的趋势。
（六）报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及
合理性
综上，报告期内 2021 年末及 2022 年末存货余额较高，其中 2021 年末存货
余额较高的原因为 2021 年公司产能扩张、营业规模扩大，投入的生产设备等数
量增加，公司对原材料的备料及在产品相应增加；2022 年末存货余额较高的原
因为 2022 年上半年显示材料需求大幅增长，公司提前进行了大量生产备货，而
下半年下游需求骤减，存货消化速度减慢。
最近一期末，公司库存商品占比大幅上升的原因为 2022 年下半年下游需求
骤减，而上半年生产备货较多，使得库存商品占比提升。最近一期末，各可比上
市公司大都存在存货余额较高及库存商品占比大幅上涨的情况，公司的库存商品
占比上升情况与同行业公司一致。
报告期内，公司存货账面余额较高、最近一期末库存商品占比大幅上升具有
合理原因，具备合理性。
（七）是否存在库存积压情况
截至 2023 年 4 月 30 日，公司库存商品期后销售及在手订单情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 4 月 30 日
库存商品余额 38,312.25 34,328.18
在手订单 17,209.95 28,922.93
在手订单覆盖率 44.92% 84.25%
发行人 2022 年末库存商品余额为 38,312.25 万元，在手订单为 17,209.95 万
元，在手订单覆盖率为 44.92%。库存商品余额较大和订单覆盖率较低的原因主
要系 2022 年下半年终端需求减少导致的出货放缓和订单减少。但 2023 年第二季
度开始，市场需求逐渐回暖，截至 2023 年 4 月 30 日，库存商品余额已下降至
订单对库存商品的覆盖率已达到 84.25%，也反映出发行人在最近一期末库存商
品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情
况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率与可比上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与可比公司对比情况如下：
项目 可比公司
万润股份 1.76 2.05 1.36
康鹏科技 2.04 2.41 1.73
八亿时空 1.75 1.93 1.84
强力新材 1.66 2.24 1.77
濮阳惠成 5.73 8.28 7.5
存货周转率
莱特光电 1.97 2.67 2.74
（次）
博瑞医药 1.57 2.28 2.08
凯莱英 3.63 2.43 2.87
算数平均值 1 2.51 3.04 2.73
算数平均值 2 2.05 2.29 2.05
发行人 1.57 2.38 2.02
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成后的平
均值。
报告期各期末，公司的存货周转率分别为 2.02、2.38 和 1.57。同行业可比公
司的平均存货周转率较高，主要是濮阳惠成的存货周转率大幅高于同行业其他可
比公司。剔除濮阳惠成后，发行人 2020 年和 2021 年存货周转率与其他可比公司
的平均数不存在重大差异。
公司 2022 年存货周转率较低，主要系 2022 年上半年显示材料需求大幅增长
公司提前备货，下半年下游需求骤减导致库存上升。同行业可比公司 2022 年度
平均存货周转率同样较 2021 年度下降，公司的存货周转率下降趋势与可比公司
趋势一致。
（二）库龄分布及占比
报告期各期末存货库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄 存货 存货 存货
占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额
库龄 存货 存货 存货
占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额
合计余额 68,439.73 100.00% 58,691.60 100.00% 34,248.35 100.00%
报告期内，结合存货库龄，存货跌价准备对存货原值的覆盖率：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货余
额库龄
合计余额 68,439.73 58,691.60 34,248.35
存货跌价准备 5,967.70 5,915.39 4,055.60
存货整体 8.72% 10.08% 11.84%
存货跌
价准备 1 年以上 70.45% 75.34% 58.25%
覆盖率
由上表可知，结合库龄分布，报告期内发行人计提的存货跌价准备可以 100%
覆盖 2 年以上库龄的存货，对一年以上库龄的存货覆盖率为 58.25%、75.34%及
（三）期后结转情况
最近一期末存货期后结转及在手订单情况如下：
单位：万元
项目 金额
截至 2023 年 4 月 30 日期后结转 33,340.81
在手订单存货余额覆盖率 49.16%
在手订单库存商品覆盖率 84.25%
发行人报告期末存货余额较大，原因主要系 2022 年下半年终端需求减少导
致的出货放缓和生产减缓。但从 2023 年第二季度开始，市场需求逐渐回暖，截
至 2023 年 4 月 30 日，期后销售、领用存货余额为 33,340.81 万元，存货余额已
下降至 58,835.40 万元。结合目前在手订单量 28,922.93 万元，在手订单对存货余
额的覆盖率为 49.16%，对库存商品的覆盖率为 84.25%，发行人去库存趋势逐渐
转好，存货积压的风险逐渐降低。
综上所述，报告期内发行人计提的存货跌价准备覆盖率充足，且随着终端市
场的回暖，库存商品已开启去库存周期，短期内的资产减值风险预期不会进一步
恶化，发行人已计提的存货跌价准备较为充分。
（四）可比上市公司情况
公司名称 存货跌价准备计提政策
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值
及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估
存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并
万润股份
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面
价值及存货跌价准备的计提或转回。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产
的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
康鹏科技
货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个
存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期
损益。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常
八亿时空 按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
强力新材
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行
比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
濮阳惠成 费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
公司名称 存货跌价准备计提政策
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值
及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估
存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并
莱特光电
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面
价值及存货跌价准备的计提或转回。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值
及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估
存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并
博瑞医药
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面
价值及存货跌价准备的计提或转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
凯莱英
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、 在产品按单个存货项目计提。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
发行人
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通
常按照类别项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响
因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
从上表可见，公司计提存货跌价准备政策与同行业可比上市公司一致，具有
合理性。
项目
存货 原材料 库存商品 存货 原材料 库存商品 存货 原材料 库存商品
万润股份 9.85% 4.31% 9.02% 6.52% 0.59% 8.51% 6.16% 0.37% 7.89%
康鹏科技 6.50% 6.32% 9.94% 10.88% 8.13% 17.60% 14.84% 7.45% 19.22%
八亿时空 4.94% 2.35% 7.73% 6.94% 4.50% 9.75% 7.12% 3.57% 6.96%
强力新材 5.83% 2.80% 9.76% 3.65% 2.00% 6.44% 4.08% 2.02% 7.38%
濮阳惠成 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值
莱特光电 22.51% 26.59% 31.94% 37.84% 31.45% 50.76% 26.46% 13.62% 32.71%
博瑞医药 6.13% 0.00% 7.11% 6.44% 0.00% 7.52% 5.66% 14.82% 7.38%
项目
存货 原材料 库存商品 存货 原材料 库存商品 存货 原材料 库存商品
凯莱英 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值
算数平均值 1 6.97% 5.30% 9.44% 9.03% 5.83% 12.57% 8.04% 5.23% 10.19%
算数平均值 2 6.65% 3.16% 8.71% 6.89% 3.04% 9.96% 7.57% 5.65% 9.77%
发行人 8.72% 11.40% 10.43% 10.08% 11.47% 15.63% 11.84% 16.67% 16.19%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、莱特
光电及凯莱英后的平均值。
报告期各期末发行人计提的存货跌价准备比例分别为 11.84%、10.08%及
价准备的濮阳惠成、凯莱英，同时剔除计提比例过高的莱特光电后，发行人的存
货跌价准备比例同样高于可比上市公司平均水平的 7.57%、6.89%及 6.65%。
报告期各期末公司针对原材料计提的存货跌价准备比例分别为 16.67%、
时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的 5.65%、3.04%及 3.16%。
报告期各期末公司针对库存商品计提的存货跌价准备比例分别为 16.19%、
同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的 9.77%、9.96%及 8.71%。
综上，发行人针对原材料、库存商品及存货整体等各方面的存货跌价损失的
计提比例，均高于可比上市公司平均水平。
（五）说明存货跌价准备计提的充分性
综上所述，公司充分考虑了存货产品的市场销售情况及行业特性，目前制定
的存货跌价准备计提政策能合理的反映公司存货的价值，公司存货跌价准备政策
合理。
与可比上市公司相比，在 2022 年末存货余额普遍较高、库存商品占比大幅
上升的背景下，公司计提的存货跌价准备可覆盖所有的 2 年以上的存货余额及
比上市公司。因此，公司存货跌价准备的计提具备充分性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
及期后领用情况；获取并查阅报告期内存货各构成项目的存货跌价准备表，查阅
同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其各类存货跌价准备的计提政策及
计提比例，并与发行人各类存货跌价准备计提的比例进行比较分析；
手订单资料，分析在手订单与期末存货余额的匹配性和在手订单覆盖情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
最近一期末库存商品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况；
根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 3,439.15
万元，主要系公司对渭南高新城棚改有限公司提供的委托贷款所致。
请发行人说明：
（1）说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情
况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏
账准备；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情况、预计回款
时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
（一）委托贷款的形成原因
为推进医药业务发展，公司于 2015 年 10 月 28 日成立渭南瑞联制药有限责
任公司（下称“瑞联制药”）。瑞联制药位于渭南市高新技术产业开发区，定位为
以原料药为主的医药生产基地，该生产基地以原料药产业化项目为依托，旨在全
面推进公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略。
截至 2020 年 12 月，瑞联制药存在因周边安全防护距离限制，需要进行居民
搬迁的情况。2018 年 4 月，渭南高新区管委会出具了《渭南高新区管委会关于
渭南瑞联制药有限责任公司卫生防护距离内居民搬迁工作的承诺函》，搬迁工作
由渭南高新区管委会统一组织，拟于 2018 年 7 月下旬启动。2020 年 2 月，渭南
高新区管委会就上述问题发布了《渭南高新区管委会关于拟实施崇业路海泰二期
以东新区南街以南区域征迁工作通告》，对相关搬迁工作进度及后续安排进行了
通告。因资金问题，上述搬迁工作未正常开展。
公司将医药 CDMO 业务作为未来的重点发展方向，瑞联制药 GMP 车间的
建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响
公司医药业务的发展。为推进 GMP 厂房的建设，公司曾探讨通过重新购置土地
等方式推进 GMP 厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度
综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务
的最优选择。为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管
委会组织协调下，公司拟采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行
向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金 5,000 万元用于搬
迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
（二）内部程序履行及信息披露情况
上述通过委托贷款方式对外出借资金的事项已经发行人第二届董事会第十
八次会议、第二届监事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，
并披露《西安瑞联新材料股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》，相关内
部程序履行及信息披露合规。
（三）预计回款时间及相关依据
根据委托贷款合同约定，本次借款期限不超过 36 个月，即从 2021 年 1 月
年 1 月 10 日前还款 1,500 万元，2024 年 1 月 10 日前还款 2,000 万元。
截至目前，公司已于 2022 年 1 月 10 日收回 1,500 万元，2022 年 11 月 24 日
收回 961.92 万元，2023 年 1 月 10 日收回 1,500 万元，待归还款项为 1,038.08 万
元。
（四）是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
此次对外财务资助的借款方渭南高新城棚改有限公司为渭南高新区国有资
产管理办公室控股的国有独资公司，且由国有控股公司陕西威楠高科（集团）实
业有限责任公司提供担保，资金专款专用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民
搬迁补偿费，回收风险较小。按照还款安排，公司已于 2023 年 1 月 10 日前收回
总计 3,961.92 万元。截至目前，公司与渭南高新城棚改有限公司不存在任何诉讼
纠纷。
公司已于 2021 年 12 月 31 日针对该笔委托贷款的预期信用损失进行了评估，
并计提了减值准备。报告期内具体的委托贷款本金利息及减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
委托贷款本金 2,538.08 5,000.00 -
委托贷款利息 5.49 10.81 -
减：一年内到期的债权投资 543.57 1,510.81 -
委托贷款减值准备 49.34 97.20 -
债权投资净值 1,950.66 3,402.80 -
预期信用损失率 1.94% 1.94% -
公司在报告期内委托贷款减值准备余额分别为 0.00 万元、97.20 万元及 49.34
万元。评估采用的预期信用损失率为 1.94%。
发行人对渭南高新城棚改有限公司的信用等级、违约概率和违约损失率的评
估，选取的违约概率为 4.32%，对标的是穆迪评级为 B3、标普评级为 B-标准下
平滑后的违约率；选取的违约损失率为 45%，对标的是经济衰退期无担保的高级
债权的违约损失率。公司在评估违约概率及违约损失率上，已审慎考虑了贷款人
的信用风险和市场前瞻情况，预期信用损失率的评估具备合理性，已足额计提坏
账准备。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资定义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定：
（1）财务性投资包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）基于历史原因，
通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性
投资计算口径。
（二）类金融业务定义
根据原中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
（四）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
财务性投资/归母
序号 项目 期末账面价值 财务性投资金额
净资产
一年内到期的非流动
资产
合计 111,564.05 2,494.23 0.84%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 83,759.74 万元。主要为银行
存款 79,757.16 万元、库存现金 1.28 万元、其他货币资金 4,001.30 万元。其中其
他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、ETC 账户保证金及信用证保证金。该
类货币资金不构成财务性投资；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 14,035.83 万元。公司
交易性金融资产主要为结构性存款。2020 年 8 月，公司科创板 IPO 募集资金到
账，为加强资金优化配置，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买了结构
性存款。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产全部为闲置资金
购买的结构性存款。公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较
低，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风
险较高的金融产品，不构成财务性投资；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 53.86 万元。主要为
备用金、押金保证金及预付货款，金额较小，不构成财务性投资；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 543.57
万元，系公司 2021 年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有
限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。上述委托贷款同时在公司债权投资科目
列示，账面价值为 1,950.66 万元，构成财务性投资；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为 6,555.42 万元。公司的其他
流动资产主要包含待认证及抵扣进项税、预缴所得税及待摊费用等，不构成财务
性投资；
截至 2022 年 12 月 31 日，公司债权投资为 1,950.66 万元，系公司 2021 年通
过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元
委托贷款所致。上述委托贷款同时在公司一年内到期的非流动资产科目列示，账
面价值为 543.57 万元，构成财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 4,664.97 万元。其中，预
付机器设备款 3,231.69 万元、预付土地出让金 1,225.61 万元，预付工程款 195.88
万元，预付其他 11.78 万元。上述类别的非流动资产均不构成财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资合计 2,494.23
万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.84%，未超过
托贷款，剩余 1,038.08 万元按照约定将于 2024 年 1 月 10 日前收回。因此，公司
最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
三、结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》第一条如下所示：
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规
定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有
原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募
集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大
的财务性投资的基本情况”。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年通过西安银行股份有限公司钟楼支行
向渭南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元属于委托贷款，构成财务性投资。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年通过西安银行股份有限公司钟楼支行
向渭南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元的委托贷款，不属于“围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款。”因此该笔委托贷款应界定为财
务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
经核查，保荐机构认为：公司及其子公司未参股类金融公司，不适用本条适
用意见。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
经核查，保荐机构认为：目前公司不存在基于历史原因，通过发起设立、政
策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资
合计 2,494.23 万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
经核查，保荐机构认为：2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第九
次会议审议通过了本次发行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，
公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。
保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形
成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存
在金额较大的财务性投资发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：在公司将医药 CDMO 业务作为未来的重点发展方
向的背景下，瑞联制药 GMP 车间的建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料
药一体化”的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进 GMP 厂房的建
设，公司曾探讨通过重新购置土地等方式推进 GMP 厂房建设的方案，但从建设
周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地
建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。为此，公司与渭南高新区管委会
进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司采用委托贷款方式通过
西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有
限公司出借资金 5,000 万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任
公司提供连带责任保证担保。本次借款期限不超过 36 个月，借款期从 2021 年 1
月 25 日起至 2024 年 1 月 24 日。
由于该笔委托贷款不属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
委托贷款”。因此，发行人该笔对外投资属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资合计 2,494.23 万元，占最
近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.84%，未超过 30%，不属
于金额较大的财务性投资。因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财
务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性
投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；获取并核查发行人关于对
渭南高新城棚改有限公司委托贷款的董事会会议资料，查阅发行人与渭南高新城
棚改有限公司签署的委托贷款协议，访谈发行人管理层，询问相关背景；
相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的
财务性投资；查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开
披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
间体/原料药一体化”战略的需要，相关内部程序履行及信息披露合规。该笔委
托贷款的履行情况良好，不存在诉讼纠纷，回收风险较小且足额计提了坏账准备；
融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的股权，本次可转债发行后比例将
进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权
的影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权的
影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示
（一）关于《一致行动协议》的到期时间及续期安排
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝签署的《一致行动协议》，
“本协议有效期为自
本协议签订之日至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。有效期满，各方如
无异议，自动延期三年”。
公司于 2020 年 9 月 2 日发行上市，根据前述条款，
《一致行动协议》的有效
期自 2020 年 9 月 2 日起至 2023 年 9 月 1 日止（有效期满，各方如无异议，自动
延期三年）。
根据公司于 2023 年 6 月 1 日出具的确认函，
“经公司与三位实际控制人沟通，
截至本确认函出具之日，其等对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未确定”。
因此，截至本回复出具之日，公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚
未确定。
（二）本次发行对控制权的影响
截至本回复出具之日，公司实际控制人及第一大股东卓世合伙不存在减持公
司股票的计划或安排，且严格遵守关于发行人首次公开发行及上市相关承诺。
根据刘晓春、吕浩平、李佳凝、卓世合伙于 2023 年 5 月 19 日就参与本次可
转换公司债券认购出具的意向说明，刘晓春、吕浩平、李佳凝作为发行人实际控
制人，卓世合伙作为由吕浩平、李佳凝控制的发行人第一大股东，在发行人本次
公开发行可转债向股东优先配售时，有意向在自有资金或自筹资金充足且符合
《证券法》等相关规定的情况下，按照其直接持有的发行人股份比例全额认购向
其优先配售的可转债份额。但公司实际控制人及第一大股东卓世合伙就本次认购
出具的意向说明不构成必须认购或全额认购的承诺，公司实际控制人及第一大股
东卓世合伙可能根据届时资金状况、法规限制、市场情况、本次可转债发行具体
方案等因素，决定放弃或部分放弃认购。
基于以上，若公司实际控制人及第一大股东卓世合伙在发行人本次公开发行
可转债向股东优先配售时，能按照前述认购意向的说明全额认购，则本次发行对
公司实际控制人控制的公司股权没有影响，进而本次发行不会直接对发行人控制
权产生影响。
但由于控制权受《一致行动协议》续期安排的影响，且公司实际控制人对《一
致行动协议》的续期安排尚未确定，公司存在控制权变化的风险。该风险系与《一
致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相关。公司已在《募集说明书》
中披露控制权变化风险，参见本小题回复之“（四）发行人已在《募集说明书》
中作出风险提示”。
（三）巩固控制权的措施
若发行人实际控制人及第一大股东能按照前述认购意向的说明全额认购，本
次发行不会直接对发行人控制权产生影响。发行人控制权主要受实际控制人《一
致行动协议》续期安排的影响，截至本回复出具之日，发行人三位实际控制人对
《一致行动协议》的续期安排尚未确定，尚无巩固控制权的措施，发行人控制权
存在变化的风险。
（四）发行人已在《募集说明书》中作出风险提示
发行人对于公司控制权稳定的风险已在《募集说明书》
（申报稿）
“重大事项
提示”之“五、公司特别提请投资者关注风险因素中的下列风险”中进行风险提
示，具体如下：
“（五）公司控制权稳定风险
吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。截至 2022
年 12 月 31 日，吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世
合伙控制公司 19.49%的股份，吕浩平直接持有公司 0.01%的股份；刘晓春持有
公司 6.51%的股份，自 2001 年至今一直担任董事长。
公司实际控制人签署的《一致行动协议》将于 2023 年 9 月 1 日到期，截至
本募集说明书签署日，公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确
定，如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。
同时，公司股权结构较为分散，截至 2022 年 12 月 31 日，双方能够实际支
配的公司股权比例合计为 26.01%，若实际控制人及第一大股东卓世合伙在本次
发行中未全额认购向其优先配售的可转债，或未持有可转债至转股期并转股，
实际控制人能够实际支配的公司股权比例可能因此有所下降，控股权存在被稀
释的风险。公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开
展和经营管理的稳定产生不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
获取并查阅发行人实际控制人签署的《一致行动协议》；获取并查阅发行人
实际控制人及第一大股东卓世合伙就本次认购出具的意向说明；获取并查阅发行
人就实际控制人《一致行动协议》续期安排情况出具的确认函；获取并查阅发行
人《公司章程》及其他内部控制制度，以及申报会计师出具的内部控制审计报告
等文件，了解公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司实际控制人签署的《一致行动协议》于 2023 年 9 月 1 日到期，截至本
回复出具之日，公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确定；若公
司实际控制人及第一大股东卓世合伙在本次公开发行可转债向股东优先配售时，
能按照认购意向说明全额认购，则本次发行不会直接对公司控制权产生影响，但
由于公司控制权受《一致行动协议》续期安排的影响，且公司实际控制人对《一
致行动协议》的续期安排尚未确定，公司存在控制权变化的风险，该风险系与《一
致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相关；截至本回复出具之日，
公司三位实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确定，尚无巩固控制权
的措施，发行人控制权存在变化的风险；发行人已在募集说明书中对公司控制权
稳定的风险进行了风险提示。
提供财务资助事项出具监管工作函；2021 年 10 月，上海证券交易所因信息披露
相关事项对公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023 年 1 月，
上海证券交易所向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头
警示。
请发行人说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健
全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全
并有效执行
（一）关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托
贷款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金 5,000 万
元，借款期限不超过 36 个月，年利率 7.5%，由陕西威楠高科（集团）实业有限
责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于 2020 年 12 月 24 日就相关
事项提出监管要求。
（1）加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人和借
款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管账户中。同时，
发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数据、征信报告及渭南市高新
区财政局关于公司所出借资金的还款财政预算批复等资料以控制风险，一旦发生
以下任一情况时，发行人将要求借款方提前还款并支付相应利息：
距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；
能重新提供公司认可的债权保全措施；
到财政预算；
合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；
发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商提前
还款，降低资金回收风险。截至本回复出具之日，借款方已还款 3,961.92 万元，
不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
（2）充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在 2020 年 12 月 23 日披露的《关于对外提供财务资助的公告》中
充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告中披露了此
项财务资助及损益、借款回收的情况。
（3）加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议时，发行人
充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。
（二）关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监
管警示
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露
了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了
相关法律法规及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承
诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示。
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到
上述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完
善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培
养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》等信
息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习案例并
结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高公司信披质
量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
（三）关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
理及内控制度执行、内幕信息登记管理、募集资金使用和财务规范性等方面存在
问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头警示
的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
监管事项 原因 整改措施
公司第三届监事会第五次会议 公司第三届监事会第五次会议采用现场 进一步加强公司负责三会
中，1 名监事（赫雪华）表决 结合通讯的方式召开，其中监事会主席 运作的证券法务部组织部
票中对《关于使用超额募集资 赫雪华女士通过腾讯会议线上参会，并 门员工对《公司章程》、
《监
公司治理 金永久补充流动资金的议案》 已在会上口头对所有议案表示同意。监 事会议事规则》和《上市公
及内控制 未选择表决意见，与会议记录、 事会结束后当天赫雪华女士将签署好的 司治理准则》的学习，提高
度执行方 决议公告等 3 票同意不一致。 第三届监事会第五次会议决议扫描件发 业务能力，增强责任心意
面 未落实公司《监事会议事规则》 送至公司指定联系人便于公司当天的监 识，做好基础资料的收集、
第三十一条、第三十九条的要 事会决议公告提交，并于次周将签署好 整理和归档工作；
求，不符合《上市公司治理准 的第三届监事会第五次会议决议、记录、 全面梳理、复核公司三会底
则》第四十四条的规定。 签到册、表决票的原件一并寄送至公司。 稿文件，确保公司三会信息
监管事项 原因 整改措施
公司在收到赫雪华女士签署的表决票原 披露与备案文件的一致性
件后发现内容有误，提醒其重新签署了 及三会运行的合规性。
正确的第三届监事会第五次会议的表决
票且已收到，但由于经办人员的疏忽，
未及时将错误的表决票进行销毁并进行
了归档。
公司第二届监事会第九次会议
由于公司未能充分理解《董事会秘书工
（2021 年 7 月 16 日召开）前
作制度》第四条、《监事会议事规则》第
历次监事会会议均由董秘负责
三十三条和《上市公司治理准则》第四
记录，不属于公司《董事会秘
十五条第一款的相关规定，公司董事会
书工作制度》第四条所列职责，
秘书列席并作为会议记录人签署了第二
不利于监事会独立履职，不符
届监事会第九次会议（2021 年 7 月 16
合《上市公司治理准则》第四
日召开）前的监事会会议记录。
十五条第一款相关规定。
公司 2022 年 3 月接待机构投资
者调研情况记录直至 5 月 17 日 加强公司投资者关系管理
才在上证 e 互动平台发布，而 公司在月度投资者调研纪要发布的过程 人员对《上市公司投资者关
未按月汇总发布，不符合《上 中未能有效规避调研纪要中的市场敏感 系管理工作指引》等相关文
海证券交易所科创板上市公司 信息、未积极跟进审核动态并与审核老 件的学习，树立尊重投资
自律监管指引第 1 号——规范 师进行有效沟通，导致月度投资者调研 者、敬畏投资者的意识，保
运作》第 8.10 条，以及《上市 纪要延期发布。 持对市场的敏感度，保护投
公司投资者关系管理工作指 资者的知情权。
引》第二十八条第二款的规定。
公司已于 2022 年 7 月 18 日
召开第三届董事会第七次
公司由于工作疏漏，虽然已经就信息披 审议通过了《关于修订和新
公司未制定关于信息披露暂缓 露豁免事项履行内部审核备案程序且已 增公司部分制度的议案》 ，
与豁免事务的内部管理制度及 经不定期制作培训文件提醒董监高对持 并于 7 月 19 日在上海证券
关于董监高持有本公司股票及 有、买卖本公司股票的行为进行申报和 交易所网站披露了新增的
买卖本公司股票行为的申报、 披露，但未能按照《上海证券交易所科 《信息披露暂缓与豁免事
披露与监督的专项制度，不符 创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 务管理制度》及《董事、监
合《上海证券交易所科创板上 规范运作》第 7.1.2 条、第 4.6.3 条的规 事和高级管理人员所持本
市公司自律监管指引第 1 号 定制定关于信息披露暂缓与豁免事务的 公司股份及其变动管理制
——规范运作》第 7.1.2 条、第 内部管理制度及关于董监高持有本公司 度》。公司将严格遵守相关
露与监督的专项制度。 缓或豁免披露的信息泄露，
督促董监高合规增减持公
司股份并及时进行披露。
为和上海证券交易所业务管理系统中内 公司已于 2022 年 7 月 18 日
幕信息知情人档案的上传格式保持一 召开第三届董事会第七次
致，公司内幕信息登记管理的经办人员 审议通过了《关于修订和新
公司以电子表格形式进行内幕
采用业务管理系统中的内幕信息知情人 增公司部分制度的议案》 ，
信息知情人登记管理，与公司
内幕信息 登记表格作为模板对公司内幕信息知情 并于 7 月 19 日在上海证券
《内幕信息知情人登记管理制
登记管理 人进行登记管理，而没有采用公司《内 交易所网站披露了修订后
度》附件格式要求不符。
方面 幕信息知情人登记管理制度》中附件的 的《内幕信息知情人登记管
格式进行登记管理，系公司对二者存在 理制度》。同时，公司根据
形式上的差异没有做到足够重视所致。 《关于上市公司内幕信息
公司内幕信息知情人登记表的 由于经办人员工作粗心疏漏导致部分内 知情人登记管理制度的规
登记内容缺少登记时间、登记 幕信息知情人登记表的登记内容缺少登 定》（证监会公告〔2021〕5
监管事项 原因 整改措施
人等信息，未见董事长、董秘 记时间和登记人等信息，未及时提交董 号）的规定对所有内幕信息
签署书面确认意见。 事长和董秘签署内幕信息知情人书面确 知情人登记表的信息进行
认意见（即关于内幕信息知情人登记事 查漏补缺，所有关于内幕信
项的承诺函） ，以致部分文件签字缺失。 息知情人登记事项的承诺
在 2020 年年报内幕信息知情人档案登 函均已由董事长和时任董
记过程中，由于经办人员理解偏差，在 秘签署存档备查。相应的，
对审计机构的内幕信息知情人进行登记 公司也加强了对业务经办
公司 2020 年年报相关档案中, 时仅将两名签字会计师进行登记，未将 人员的培训，进一步提高经
仅将 2 名签字会计师登记为内 其他审计人员列入内幕信息知情人进行 办人员的业务能力和合规
幕信息知情人；2022 年股份回 登记。在向陕西证监局现场检查组提供 意识，证券法务部内部不定
购相关档案中，存在多处信息 2022 年股份回购相关档案时，由于经办 期对部门人员的工作进行
登记错误。 人员误操作导致电子表格信息错乱，经 抽查，加强内部控制和监
重新梳理后，所提供的电子档案能够与 督。
上海证券交易所业务管理系统中报备的
信息保持一致。
公司已对《募集资金管理制
度》进行了修订，新增了责
任追究章节，并于 2022 年 7
公司未在《募集资金管理制度》 月 18 日召开第三届董事会
公司相关部门由于工作不够谨慎，未能
中规定募集资金使用责任追究 第七次审议通过了《关于修
按照《上市公司监管指引第 2 号——上
的内部控制制度,不符合《上市 订和新增公司部分制度的
市公司募集资金管理和使用的监管要求
公司监管指引第 2 号——上市 议案》，7 月 19 日在上海证
（2022 年修订）》第四条的要求在《募
公司募集资金管理和使用的监 券交易所网站披露了修订
集资金管理制度》中规定募集资金使用
管要求（2022 年修订）》第四 后的《募集资金管理制度》。
责任追究的内部控制制度。
条的规定。 公司将严格遵守募集资金
使用和管理的相关规定，保
证募集资金使用的合法合
规。
公司于 2021 年 11 月 2 日向所有董事、
公司已将第三届董事会第
监事和高级管理人员发出了第三届董事
四次的会议资料重新整理
会第四次会议的通知和议案，后由于部
归档，保证归档资料与董事
募集资金 分议案的内容有所调整，公司于 2021 年
会决议公告的一致性。此
使用方面 11 月 5 日发出了第三届董事会第四次会
外，公司证券法务部组织部
议的补充通知和调整后的议案资料，并
门员工认真学习《公司章
于 2021 年 11 月 12 日上午 9:30 召开第
程》和《上市公司治理准则》
三届董事会第四次会议，各位董事对调
公司第三届第四次董事会决议 的相关规定，提高业务能
整后的会议议案内容进行审议，签署了
公告内容披露内容与董事会决 力，增强责任心意识，做好
签到册、表决票、会议决议和会议记录，
议原件内容不一致。 基础资料的收集、整理和归
公司证券法务部按照各位董事签署的董
档工作，保证信息披露和公
事会决议披露了第三届董事会第四次会
司底稿资料的一致性；此
议决议公告。但由于经办人员疏忽，在
外，全面梳理、复核公司三
对第三届董事会第四次会议的会议资料
会运作的底稿文件，确保公
进行归档时，未将补充通知和调整后议
司三会信息披露与备案文
案进行归档，以致出现第三届董事会第
件的一致性，杜绝此类情况
四次会议议案和决议公告不一致的情
再次发生。
况。
公司 2021 年募集资金使用报 在 2021 年度募集资金存放与使用情况 公司在陕西证监局现场检
告中,附表 1 中变更用途的募集 的专项报告编制时，对于附表 1 募集资 查发现该问题后立即与督
资金总额为 5.91 亿元,实际情 金使用情况对照表中“变更用途的募集 导机构海通证券股份有限
监管事项 原因 整改措施
况为公司高端液晶募投项目的 资金总额”，由于理解的偏差，公司和 公司和年审机构致同会计
工期延后以及 658 万元蒲城海 年审会计师将 2021 年度发生变更的所 师事务所进行了沟通，
泰的原募投项目 313 车间用途 有募投项目的募集资金总额均计入。 2022 年半年度募集资金存
更改为超募资金项目，披露内 放与使用情况的专项报告
容与实际募投资金使用情况不 中进行了准确披露，后续公
符。 司将进一步加强对募集资
金存放与使用相关法规的
学习，更多查阅和借鉴其他
上市公司的披露案例，保证
公司信息披露的准确性，杜
绝此类情况再次发生。
组织财务部所有人员进行
相关会计政策的培训、学
习，加强对定期报告披露谨
未恰当运用汇率折算外销销售 慎性和准确性的认识，加大
收入。公司 2021 年年报附注 公司发生外币业务，按照月初人民币即 对定期报告披露的多重复
“三、8、外币业务”披露会计 期汇率中间价作为当月折算汇率将外币 核，保证后续定期报告严格
政策为“本公司发生外币业 金额折算成人民币金额记账，但由于公 按照公司业务实际情况进
务，按交易发生日的即期汇率 司人员工作疏忽在 2021 年年度报告中 行准确披露。公司在 2022
折算为记账本位币金额”，但 披露为“本公司发生外币业务，按交易 年中期财务报告披露中已
公司外销销售收入实际按照确 发生日的即期汇率折算为记账本位币金 将外币折算政策披露表述
认收入当月第一个工作日的即 额”，系外币业务披露政策错误。 修改为“本公司发生外币
期汇率确认收入。 业务，按照月初人民币即期
汇率中间价作为当月折算
汇率将外币金额折算成人
民币金额记账”。
公司收入凭证后附件为销售发
票、发货单、出库单和销售合
同，凭证后无该单业务在入账
公司从 2022 年 8 月份开始
财务规范 日期可以作为确认收入依据的 公司未将收入确认依据的相关附件，包
将关单、提单、物流单据复
性方面 相关附件。不符合《会计基础 括关单、提单、物流单据等附于凭证后，
印件装订到记账凭证后，并
工作规范》 （财政部令第 98 号， 而是将上述附件以电子形式或纸质存档
且将原件按照月度单独分
类整理，作为财务档案和当
始凭证的基本要求是： （一）原 规范》第四十八条的相关规定。
月凭证共同保存。
始凭证的内容必须具备：经济
业务内容；数量、单价和金额”
的规定。
则》，由于公司人员对《新收入准则》理
公司已加强财务人员对会
解不到位，误将销售产品的运费金额
计准则的学习和培训，杜绝
公司 2020 年度海外销售相关 6,087,518.39 元冲减当年收入，而未计入
因准则理解不到位产生的
的运费冲减主营业务收入未计 主营业务成本，导致当年营业收入少记
会计处理不当。自 2021 年
入主营业务成本。 6,087,518.39 元，主营业务成本少记
起，公司已将销售产品产生
的运费计入主营业务成本。
营业成本的 0.58%和 0.97%，对公司净
利润无影响。
公司 2021 年年报“附注三、8、 由于公司财务人员会计处理的严谨性不 公司已与财务部及相关经
外币业务”中披露会计政策为 足，仅在每个季度末、半年度末、年末 办人员进行沟通，要求财务
“资产负债表日，对外币货币 按照该会计政策折算汇兑差额，计入当 部加强自查、加强部门内部
监管事项 原因 整改措施
性项目，采用资产负债表日即 期损益，未严格按照每月资产负债表日 控制，严格按照披露的会计
期汇率折算。”，但公司仅在 进行折算。与公司 2021 年年报中披露的 政策进行整改，并于 2022
月末汇率折算汇兑损益，未在 披露的相关政策在资产负
每个资产负债表日折算。 债表日进行外币业务折算。
公司 2020 年 4 月公司开始进行
科研楼改造工程，原有设备拆 由于科研楼改造工程是分楼层分阶段施
公司全面梳理了固定资产
除，相关固定资产应进行清理 工，公司内部信息沟通不畅，相关责任
管理的业务流程，强调各部
报废，但直至 2020 年底年报审 部门未及时履行固定资产报废手续且未
门严格执行公司《固定资产
计时，才按照年审机构要求补 告知财务部，直至 2020 年底年报审计
管理制度》中有关固定资产
做固定资产报废处理。以上情 时，财务部发现该事项，并于当年补做
报废的相关规定，要求各部
形导致 2020 年三季报多计固 固定资产报废处理。以上情形导致公司
门及时在 OA 上填写《固定
定资产、少记营业外支出、多 2020 年三季报多计固定资产、少记营业
资产报废单》 ，及时进行账
计利润总额 321.50 万元，占当 外支出、多计利润总额 321.50 万元，占
务处理，坚决避免再次出现
期资产总额的 0.11%，占当期 当期资产总额的 0.11%，占当期利润总
固定资产报废账务处理不
利润总额的 2.23%，不符合《上 额的 2.23%，对全年资产总额、利润总
及时的情况。
市公司信息披露管理办法》第 额无影响。
三条的规定。
公司已组织财务部、仓储
公司产成品标识的产品有效期为公司内 部、质量管理部等部门对产
公司对子公司蒲城和渭南生产 部标识，主要是为了便于定期对产品复 成品有效期标识事项召开
厂区仓库产成品确定了一年的 检，对有效期到期的产品，如果复检指 专题会议，加强对产成品有
产品有效期，但在现场查看仓 标达标，则会延迟该产品有效期，如果 效期标识的管理。在今后资
库产品时发现部分在库产品出 复检指标不达标，则会对该产品进行进 产盘点过程中，公司会着重
现已过期或快过期的情况。公 一步加工处理，直至指标达标。对于在 关注产品标识有效期的问
司未在年末存货盘点过程中关 库产品出现的已过期的情况，主要系库 题，尤其对于复检指标不达
注上述事项并作出合理判断。 管员未及时进行标识更新或提请质量管 标的产品会格外关注，根据
理部门复检所致。 产品指标判断是否有额外
的减值风险。
公司全面梳理了成本核算
的业务流程，重点分析了造
存货成本计算方面。公司在
成成本核算与会计政策不
一致导致错误的原因，在公
与会计政策不一致；公司选取 虽然以上会计处理的初衷是检查产品批
司 2022 年半年度报告中，
的样本无具体方法，未考虑发 次内由于在产约当估计偏差导致的成本
已经改正该行为，保证存货
出商品期末影响；样本占存货 异常波动对当年度主营成本和存货的影
计价方法的一致性。公司已
余额及样本对应营业成本占营 响，但未考虑到与披露的存货计价方法
加强财务部全体人员关于
业成本比例较低，对存货余额 的差异，属于会计处理不够谨慎。
存货计量政策方面的学习，
和营业成本金额的准确性保证
提高业务能力和责任心意
程度较低。
识，避免此类情形的再次发
生。
公司存在年终奖跨期情况。公 从 2020 年开始，公司在年
司 2020 年冲减 2019 年多计提 终奖会计处理方面加强管
年终奖总额，并进行分月计提，2020 年
年终奖 3,726,924.31 元，占 2020 理，及时与人力部门了解当
初确定当年度年终奖实发数后进行差异
年利润总额的 1.83%。上述情 年年终奖发放的具体情况，
调整。此种会计处理虽然符合公司年终
形不符合《企业会计准则第 9 保证年终奖计提数与实发
奖的发放实际，但不符合《企业会计准
号——职工薪酬》第五条“企 数无差异，确保在财务报告
则第 9 号——职工薪酬》第五条的相关
业应当在职工为其提供服务的 和企业年度报告中披露的
规定。
会计期间，将实际发生的短期 包括职工薪酬在内的各项
监管事项 原因 整改措施
薪酬确认为负债，并计入当期 费用真实、完整，并记入恰
损益”的规定。 当的会计期间。
公司已加强人员内部培训，
要求所有财务人员认真学
公司存在缺少原始凭证或原始 习《会计基础规范》；公司
凭证签章不全及 2020 年发出 增加了独立第三人（制单人
由于经办人员工作疏漏，存在前述情形。
商品数据与审计报告数据不一 和出纳除外）对原始凭证的
致的情形。 实质性审核程序，确保公司
对外提供数据的统一、准
确。
（四）关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机
构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现
任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员。
发行人已设置了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发行人股东大会、
董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监
事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在报告期内有效运行，
符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工
作细则》
《董事会秘书工作制度》
《独立董事制度》
《对外担保管理制度》
《关联交
易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制度，该等制度为公司的正常运作提
供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有效执行。
根据致同于 2023 年 4 月 14 日出具的《内部控制审计报告》
（致同审字（2023）
第 110A010919 号），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或公开
谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形不构
成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、
及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，
不会对本次发行构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
查阅发行人相关公告文件，通过网络核查等方式查验发行人受处罚的情况；
取得并查阅发行人《公司章程》及其他内部控制制度，以及申报会计师出具的内
部控制审计报告等文件，了解发行人公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人虽在报告期内受到多次监管措施，但均已及时整改并履行了信息披露
义务；发行人公司治理及内控制度健全并有效执行。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为西安瑞联新材料股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖
章页）
董事长签名：_______________________
刘晓春
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长签名：_______________________
刘晓春
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
陈相君 衡 硕
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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