北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年六月
目 录
致：百合花集团股份有限公司
本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本
次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》
《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有
效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关
于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）
《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
行股票之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 5 月 5 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于百合花集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融
资）[2023]260 号，以下简称《审核问询函》）。根据《审核问询函》的要求，本
所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
的补充，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意
见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上
交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生
产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”、
“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配
套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”
和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情
况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项
目相关环评、能评等程序正在办理过程中。
请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公
司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均
由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销
售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现
效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相
关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷
酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面
的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，
是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）结合公司竞
争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品
的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）说明公司
及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关
业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能；
（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，
是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的
区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司
宣城颜料来实施的背景及合理性
与联系、本次各募投项目实施的主要考虑
（1）年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目
根据《百合花集团股份有限公司 2020 年年度报告》《百合花集团股份有限
公司 2021 年年度报告》《百合花集团股份有限公司 2021 年年度报告》（以下合
称“最近三年定期报告”）、《发行预案》、前次募投项目的备案文件及发行人出
具的说明，报告期内，发行人主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、
生产、销售和服务。“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”
的主要产品为 DPP 颜料，系发行人现有主要产品之一，与前次募投项目“年产
根据发行人出具的说明，发行人实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500
吨配套中间体项目”的主要考虑为进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高
性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固发行人
的行业领先地位。
（2）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目和年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
根据发行人出具的说明，“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产
略布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，
主营业务向新能源行业进行战略转型升级，具有战略必要性，符合发行人长期
发展战略。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，发行人盈利水平有望持续
提升。
根据发行人出具的说明，颜料业务作为发行人化工材料业务中的核心，与
电池级磷酸铁锂、电池级碳酸锂等新能源材料同属于化工行业，所应用的生产
工艺步骤存在共通性。
新能源材料生产过程中的主要工艺，大部分为发行人日常生产过程中的成
熟工艺，具体如下：
①年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目
“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”生产工艺流程如下所示：
配料 球磨 喷雾干燥
筛分 粉碎 烧结
除磁 包装 产品
上述生产工艺与发行人颜料产品生产过程中使用的生产工艺对比情况如下：
工艺步骤 工艺对比
配料 -
在发行人现有颜料永固紫 PV23 生产过程亦涉及使
球磨
用不同型号球磨机
在发行人现有颜料永固黄 PY139、PY150 生产过程
喷雾干燥 中亦涉及喷雾干燥，与磷酸铁锂生产过程所用烘干
方式一致
在发行人现有珠光颜料生产过程中亦涉及水云母
烧结
煅烧工艺
在发行人现有颜料生产过程中均广泛应用，技术成
粉碎、筛分、除磁、包装
熟
②年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
根据发行人出具的说明，发行人主要产品 DPP 颜料在生产过程中，金属锂
作为催化剂会反应生成含有氢氧化锂的废水，发行人对废水进行回收并制备碳
“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”以黑粉为起点，
酸锂，该技术工艺相对成熟。
采用硫酸浸出法获得碳酸锂，具体工艺对比如下：
如上图所示，除黑粉浸出外，该技术采用了废水回收制备碳酸锂采用的工
艺，且大部分工艺同样为颜料生产过程中的成熟工艺。
此外，磷酸铁锂、碳酸锂（磷酸铁）生产过程中的部分主要原材料同样为
发行人在颜料生产过程中常用的化工原材料，具体情况如下：
产品 主要原材料 具体情况
发行人部分磷酸铁、碳酸锂来源于“年产
磷酸铁、碳酸锂、 3,000 吨电池级碳酸锂项目”制备。
磷酸铁锂
糖 糖与剩余部分的磷酸铁、碳酸锂需要对外
采购。
除黑粉在发行人颜料业务中暂未涉及以及
碳酸锂 黑粉、硫酸、双氧
碳酸钠在发行人生产过程中少量使用外，
水、液碱、碳酸钠、
（磷酸铁） 硫酸、双氧水、液碱、二氧化碳均为发行
二氧化碳
人在颜料生产过程中常用的化工原料。
根据发行人出具的说明，发行人坚持走可持续发展道路，以颜料业务为基
础，不断探索产业转型升级，在巩固颜料行业龙头地位的基础上，将新能源行
业作为发行人重要战略发展方向。随着国家新能源行业相关政策措施密集出台，
对新能源行业政策支持力度不断加大，我国新能源产业链进入高速发展期。为
把握新能源行业高速发展的契机，发行人选择磷酸铁锂、碳酸锂产品作为募集
资金投资项目，实现对新能源产业链的规模化布局，优化发行人业务布局，培
育未来增长动能，为发行人新能源业务的长期发展奠定基础。
根据宣城颜料的营业执照、公司章程，宣城颜料成立于 2006 年 8 月 3 日，
为发行人全资子公司。根据发行人出具的说明，宣城颜料在颜料等化工产品生
产、运营方面已拥有成熟的管理团队与生产人员，且宣城颜料已取得宣城市国
有建设用地使用权，具备实施募投项目的用地条件和经营条件。据此，发行人
综合考虑生产经营成本及经营能力，确定宣城颜料作为募投项目实施主体，符
合发行人的整体经营规划，具有合理性。
（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供
求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000
吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性
根据 DPP 颜料产品销售清单及发行人出具的说明，发行人本次实施“年产
下：
报告期内，发行人 DPP 颜料销量为 1,530.27 吨、2,684.07 吨和 3,549.88 吨，
复合增长率为 52.31%，销售情况良好且产品价格相对稳定。随着销量快速增长，
截至报告期末，发行人 DPP 颜料收入占主营业务收入的比例接近 15%，DPP
颜料系发行人收入规模第三大的有机颜料产品，业已成为发行人的核心产品之
一，并具有良好的利润空间。因此，实施本项目有助于扩大公司优势产品产能，
提升发行人整体竞争力。
本项目为发行人产业链布局的重要环节。发行人已通过自有资金投入
“20000 吨/年金属钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”
“年产
中的金属钠与对氯苯腈；通过本项目的实施，发行人将拥有主要原材料之一的
中间体丁二酸二叔戊酯配套生产能力。通过上述产业链一体化布局，发行人能
够充分保证 DPP 颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提升
DPP 颜料的产品议价空间。
报告期内，发行人 DPP 颜料产能利用率分别为 94.00%、61.80%和 81.57%，
其中，2021 年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产 3,000 吨高性能
有机颜料产线于 2020 年 12 月投料试产，尚处于产能爬坡阶段。截至报告期末，
发行人前次募投项目中年产 3,000 吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境
因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。
长期来看，经济形势持续向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改
善。随着各类场景的重新开放，前期压抑的需求得到充分释放，人员流动及货
物流通明显回升，生产网络重新恢复活跃。DPP 颜料具有颜色鲜艳、耐久性和
着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统
偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着发行
人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更
优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，
且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，
该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。
本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”有着
一定的建设周期，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据发行人深
耕颜料行业的生产经营经验，发行人通常会提前 2-3 年对新增产能进行布局，
结合经济环境复苏周期，发行人实施本项目具备一定的紧迫性。
（三）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公
司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的
原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品
目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项
目是否符合投向主业的相关要求
营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因
根据发行人出具的说明，新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变
化、同行业公司经营及产能利用率等情况以及发行人本次进入磷酸铁锂等新能
源材料领域的原因如下：
（1）新能源材料行业目前发展情况
①锂电各类正极材料发展情况
目前市场产业化供应的锂电正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、三元和磷酸铁
锂正极材料。随着磷酸铁锂电池在新能源领域的优势凸显，铅蓄电池乃至钴酸
锂、锰酸锂等传统锂电池在旧领域的应用市场被严重侵占，对拥有庞大存量市
场的旧领域的电池改造替换将不断巩固磷酸铁锂电池的发展基础。同时，数字
化社会与绿色经济的发展要求也不断挖掘出新能源电池更多的使用场景，磷酸
铁锂的优异特性为新能源汽车、储能等行业领域赋能，更多的新兴行业应用需
求也为磷酸铁锂带来更广阔的市场空间。根据高工锂电产业研究所（以下简称
GGII）在其官方网站（https://www.gg-lb.com/research.html）披露的信息，2022
年度磷酸铁锂正极材料已成为市场占有率最高的锂电正极材料，三元材料同样
保持着出货量的稳定增长，传统的钴酸锂、锰酸锂等材料则呈现一定程度的下
滑趋势。
②磷酸铁锂正极材料行业发展情况
的指导为国内新能源领域的发展提供了充足的内在驱动力。
酸铁锂电池产能快速扩张，最终给磷酸铁锂正极材料带来了源源不断的下游需
求。随着新能源产业的深入，国家政策对产业链各部分的持续支持将牵引整个
行业健康快速发展。
近年来受新能源领域的产业链推动，动力电池和储能电池发展尤为迅猛，
前述领域同样系磷酸铁锂正极材料的主要应用场景。
A、动力电池领域
动力电池主要用于新能源汽车。根据中国汽车工业协会（http://www.caam.
org.cn/）披露的信息，2022 年，中国新能源汽车市场占有率提升至 25.6%，新
能源汽车销量为 688.7 万辆，相较于 2021 年度同比增长率为 93.4%。根据中国
汽车动力电池产业创新联盟披露的信息，2022 年，中国动力电池累计产量 545.
产量 60.9%，累计同比增长 165.1%。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，预计 2025 年国内电
动汽车渗透率将达到 20%，动力电池对磷酸铁锂等正极材料的需求量将逐步提
升。根据国际数据公司（IDC）发布的《2022-2026 中国新能源汽车市场趋势预
测》，我国新能源汽车市场规模将在 2026 年达到 1,598 万辆的水平，年复合增
长率 35.1%。
B、储能电池
锂电池是储能技术的重要组成部分，可保证大型电网输出的稳定性、帮助
工商业和家庭用户进行电费管理、承担通信基站的备用电源等，对于电力系统
的调峰和能量调度具有重要意义。
电力储能锂电池出货规模达 92GWh，同比增长超 200%。
此外，2022 年，国家能源局综合司发布《关于加强电化学储能电站安全管
理的通知》
《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）
（征求意见稿）》，
从电化学储能电站安全管理等方面对电化学储能电站安全提出了具体措施，磷
酸铁锂安全优势符合前述政策要求，预计市场空间较大。
（2）相关产品价格变化
极材料与电池级碳酸锂价格整体维持上涨趋势。根据 wind 数据显示，2022 年
年初，磷酸铁锂正极材料与电池级碳酸锂的市场价格分别为 11.40 万元/吨与
锂的市场价格分别为 16.40 万元/吨与 53.80 万元/吨，之后最高点分别上涨至
虽呈现波动状态，但主要是随供需关系而变化而产生的涨跌联动。
（3）同行业公司经营及产能利用率等情况
磷酸铁锂正极材料同行业上市公司出货量较大的企业主要包括湖南裕能新
能源电池材料股份有限公司、深圳市德方纳米科技股份有限公司、湖北万润新
能源科技股份有限公司、江苏龙蟠科技股份有限公司及贵州安达科技能源股份
有限公司等，根据前述企业公开披露的信息，前述企业关于磷酸铁锂业务的收
入、毛利率及产能利用率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖南裕能 磷酸铁锂收入 4,266,669.13 693,833.96 92,879.82
新能源电
磷酸铁锂毛利率 12.47% 26.81% 15.37%
池材料股
份有限公
磷酸铁锂产能利用率 96.82% 116.65% 105.44%
司
纳米磷酸铁锂/磷酸
盐系正极材料收入
深圳市德
方纳米科 纳米磷酸铁锂/磷酸
技股份有 盐系正极材料毛利率
限公司
磷酸盐系正极材料产
能利用率
磷酸铁锂正极材料收
入
江苏龙蟠
磷酸铁锂正极材料毛
科技股份 16.49% 24.35% 未披露
利率
有限公司
磷酸铁锂正极材料产
能利用率
湖北万润 磷酸铁锂收入 1,216,603.61 216,920.12 62,014.23
新能源科
磷酸铁锂毛利率 16.64% 31.12% 18.52%
技股份有
限公司 磷酸铁锂产能利用率 未披露 92.74% 78.58%
贵州安达 磷酸铁锂收入 531,196.51 149,156.02 8,154.79
科技能源
磷酸铁锂毛利率 17.69% 25.07% -18.91%
股份有限
公司 磷酸铁锂产能利用率 未披露 107.40% 39.87%
收入 1,898,471.40 345,724.90 63,448.48
平均 毛利率 16.67% 27.23% 6.29%
产能利用率 95.02% 103.37% 77.00%
注：数据来源于上市公司公告。
如上表所示，2022 年度同行业主要上市公司磷酸铁锂业务已披露的产能利
用率均处于较高水平。
（4）公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因
根据发行人出具的说明，发行人本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的主
要原因如下：
①新能源材料领域属于国家政策支持的方向，符合国家发展战略规划
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《国务院关于加快建立
绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030 年前碳达峰行动方案的通知》
等政策，我国提出了实施发展新能源汽车的国家战略，明确了新能源汽车在国
家能源结构调整过程中的重要地位，大力支持新能源汽车及上游关键部件的发
展。正极材料作为新能源汽车动力电池关键核心材料之一，其性能直接影响动
力电池的能量密度、安全性、循环寿命等核心性能指标。磷酸铁锂正极材料在
安全性、循环寿命、生产成本等综合指标上具有相对优势，无论是在动力电池
还是在储能电池领域均得到广泛应用，磷酸铁锂正极材料项目符合国家发展战
略规划。
②新能源汽车及储能市场的高速增长，带动磷酸铁锂材料市场需求增长，
市场空间广阔，行业景气程度较高
受益于新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，推动上游磷酸铁锂正极材
料、电池级碳酸锂的需求量呈现快速增长趋势，行业内主要企业均布局扩产，
三元材料与传统化工企业也积极布局磷酸铁锂项目，虽然现阶段磷酸铁锂正极
材料、电池级碳酸锂等新能源材料价格随供需关系呈现明显波动，且存在结构
性产能过剩的风险，但随着未来新能源汽车的市场渗透快速提升和储能需求的
持续增长，磷酸铁锂正极材料预计具有较为广阔的市场空间。
发行人选择磷酸铁锂正极材料、电池级碳酸锂等新能源材料作为本次募集
资金的投资方向之一，是依据发行人战略发展方向和市场发展趋势而作出的选
择，项目产品具有广阔的发展空间和市场前景。
③发行人在化工领域具有丰富的产业发展经验，新能源材料与现有业务具
备共通性
发行人为国内有机颜料行业综合竞争力领先企业，经过多年发展，构建了
较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、
生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。发行人的管理优势和化工领域的
人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
发行人一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省
重点企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作，亦拥有
由国家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆
盖有机颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括
有机颜料在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。新能源材料与有机颜
料、中间体和珠光颜料等化工材料均属于化工行业的细分领域，在工艺技术、
原材料等方面均具有较强的共通性，能够发挥发行人现有优势。
根据发行人出具的说明，发行人就本次募投项目在技术、人员、管理、技
术专利等方面的储备情况如下：
（1）开展本次新能源材料募投项目所需的技术、专利储备
根据发行人出具的说明，“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产
略布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，
主营业务向新能源行业进行战略转型升级，具有战略必要性，符合发行人长期
发展战略。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，发行人盈利水平有望持续
提升。
为了加快发展新能源材料业务，发行人设立了新能源材料研究中心，组建
了新能源业务核心团队，团队核心成员具有丰富的新能源电池领域的技术积累
和产业经验，通过持续的技术开发和工艺创新，发行人已掌握磷酸铁锂、碳酸
锂等新能源材料的核心技术。颜料制造业与新能源材料同属于化工行业，所应
用的生产工艺步骤存在共通性。新能源材料生产过程中的主要工艺，大部分为
发行人日常生产过程中的成熟工艺。
在此基础上，发行人与上海电力大学签订了技术服务协议，提供的服务包
括：在新能源材料方面提供技术支持，评估测试相关材料在发行人产品中的适
用性；同时，发行人聘请王保峰教授作为特邀技术顾问，协助发行人有关方面
负责人，在新能源材料技术研究、产品研制和开发、项目设计和讨论、技术培
训等方面，给予技术指导和咨询服务工作。
根据发行人的说明，发行人将于近期提交“一种连续化回收废旧磷酸铁锂
中锂的方法”等新能源材料相关专利的申请，后续将根据项目研发的进展进一
步申请相应专利。
（2）开展本次新能源材料募投项目的管理、人员储备
发行人为国内有机颜料行业综合竞争力领先的企业，经过多年发展，构建
了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研
发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。发行人的管理优势和化工领
域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。本次募投项目均由
全资子公司宣城颜料实施，该子公司拥有成熟的管理团队与生产人员，详见本
题回复之“2、本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性”。
根据发行人提供的相关人员的简历，发行人与磷酸铁锂及碳酸锂业务相关
的开发项目配置及核心技术人员简历情况如下：
项目 人员 简历
现任百合花董事、副总经理、董事会秘书（主
管生产、研发），百合花控股董事、百合实
业董事、百合辉柏赫董事、杭州百合沅泽执
项目负责人 王迪明
行董事兼总经理、百合菲乐董事兼经理、宣
城颜料董事、弗沃德董事、杭州百合环境监
事、百合进出口监事、彩丽化工监事。
博士学历，现任百合花副总经理，曾任唐山
市朝阳化工总厂技术主任、河北华戈化学集
团副总裁，拥有磷酸铁锂主要生产原料磷酸
技术负责人 覃志忠 铁的研发生产经验。覃志忠先生在国内外发
表学术论文 20 余篇，获省部级科技进步二
等奖 1 项，市级科技进步一等奖 1 项，二等
奖 1 项。
在读博士，现任百合花技术中心副主任，
峰女士作为第一带头人完成省级新产品 20
实验负责人 王桂峰
余项，参与完成国家重点新产品 5 项，获得
省部级科技进步二等奖 1 项，获得省级优秀
工业新产品新技术奖 1 项。
秦桂芳、易景苗、 相关人员均拥有材料科学或化学工程等方
实验人员
高开力等人 面的背景。
在不断加强内部人员培训的基础上，发行人还将通过社会招聘方式持续引
进从事磷酸铁锂及碳酸锂业务的各类人才，为磷酸铁锂及碳酸锂业务的实施提
供强有力的人才保障。
批量生产
根据发行人出具的说明，发行人新能源材料相关产品目前均已进入小试放
大阶段，并已通过第三方检验机构进行产品检验，但尚未批量生产。其中，发
行人电池级碳酸锂规划用于“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”磷酸铁锂生
产；磷酸铁锂用于对外销售，目前已向万向一二三股份公司送检，后续计划向
更多潜在客户送检，进一步开拓下游市场。
根据发行人出具的说明，新能源材料与有机颜料、中间体和珠光颜料等化
工材料均属于化工行业的细分领域，在工艺技术、原材料等方面均具有较强的
共通性。在此基础上，发行人力求实现主营业务向新能源行业转型升级的战略
布局的需要，发行人将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，前
述募投项目符合发行人整体战略规划。发行人战略转型态度明确，除“年产
筹资金布局“年产 15000 吨钠离子电池正极材料项目”，故新能源业务系发行人
主营业务的战略构成部分，符合募集资金主要投向主营业务的要求。
（四）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、
公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消
化措施
根据发行人出具的说明，发行人竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已
有订单等情况、发行人目前生产主要产品的产能利用率等情况以及本次新增产
能的合理性及消化措施具体如下：
碳酸锂是磷酸铁锂正极材料的核心原材料，可以作为原材料配套用以生产
磷酸铁锂产品。发行人“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”产品将用于“年产
心原材料的供应，增强发行人新能源材料业务板块的竞争力，不单独对外形成
销售。发行人“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”竞争对手产能及扩产安排、
意向客户或已有订单等情况如下：
（1）公司竞争对手产能及扩产安排
公司、富临精工股份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、龙蟠
科技股份有限公司、贵州安达科技能源股份有限公司、湖北万润新能源科技股
份有限公司等磷酸铁锂正极材料企业大步扩产；格林美股份有限公司、湖南长
远锂科股份有限公司、厦门厦钨新能源材料股份有限公司、新乡天力锂能股份
有限公司等三元材料企业以及发行人、云南云天化股份有限公司、中核华原钛
白股份有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司、鞍山重型矿山机器股份有限公
司等传统化工企业均积极布局磷酸铁锂项目。
根据深圳市德方纳米科技股份有限公司、富临精工股份有限公司、湖南裕
能新能源电池材料股份有限公司等企业的公告信息，各公司产能情况及扩产安
排如下：
序 建设产能
公司名称 能 建设项目
号 （万吨）
（万吨）
云南德方年产 33 万吨新型磷酸盐
系正极材料生产基地项目
宜宾德方时代年产 8 万吨磷酸铁锂
深圳市德方 8
项目
曲靖德方年产 11 万吨新型磷酸盐
份有限公司 11
系正极材料生产基地项目
会泽德方年产 11 万吨新型磷酸盐
系正极材料生产基地项目
富临精工股 年产 20 万吨新型高压实磷酸铁锂
份有限公司 及配套主材一体化项目（一期）
四川裕能三期年产 6 万吨磷酸铁锂
酸铁锂项目
湖南裕能新 投资 80 亿建设云南裕能新能源电
能源电池材 -
料股份有限
公司
磷矿石全量化利用年产 10 万吨磷
生产线项目
新能源汽车动力与储能正极材料规
龙蟠科技股 10
份有限公司
湖北锂源一期 5 万吨磷酸铁锂正极
材料
贵州安达科 5 6 万吨/年磷酸铁锂建设项目
有限公司 20
锂项目
年磷酸铁项目
拟与房县、保康县共同投资建设新
能源材料及循环经济产业园项目，
湖北万润新 -
包括磷酸铁锂、磷酸铁、磷盐、磷
酸、磷矿石等一体化产业链材料
份有限公司
宏迈高科高性能锂离子电池材料项
目
年产 10 万吨湖北万润新能源电池
正极材料项目
山东丰元化
年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材
料生产基地项目
公司
格林美股份
有限公司、
合作建设不小于年产 10 万吨的磷
新洋丰农业 - 10
酸铁锂材料
科技股份有
限公司
新洋丰农业 年产 10 万吨磷酸铁和 5 万吨磷酸铁
科技股份有 - 5 锂生产线，配套 10 万吨精制磷酸生
限公司 产线
湖南长远锂
公司
厦门厦钨新
雅安基地年产 100,000 吨磷酸铁锂
项目（一期、二期）
份有限公司
新乡天力锂
公司
四川发展龙 20 20 万吨/年新材料项目
公司 20
酸铁及配套产品项目
深圳市芭田
吨磷酸铁锂项目
份有限公司
北京当升材
料科技股份
有限公司
中核华原钛
公司
云南云天化
司
宜宾天原集
年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料一
体化项目
公司
昆明川金诺 广西川金诺新能源有限公司 10 万
限公司 目（一期工程）
龙佰集团股
份有限公司 15
化项目
金浦钛业股
份有限公司
鞍山重型矿
年产 2 万吨磷酸铁锂生产线（一期）
建设项目
有限公司
西陇科学股 年产 5 万吨磷酸铁锂电池正极材料
份有限公司 项目
将新建包含萤石矿伴生资源综合利
用、含氟电子特种气体、60 万吨锂
福华通达化
学股份公司
料、5 万吨高端磷系阻燃剂、2 万吨
草铵膦项目及相关配套项目
年产 18 万吨磷酸铁锂正极材料和
创普斯(深 18
圳)新能源
科技有限公
司
pack 产线
广东东阳光
份有限公司 年产 5 万吨锂离子电池正极材料磷
酸铁锂项目
江苏东方盛
海格斯新能源配套原料及磷酸铁、
磷酸铁锂新能源材料项目
公司
合计 126.38 516.25
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全面
覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增
产能规划可能与实际情况存在差异。
根据上述统计，截至 2022 年底国内各磷酸铁锂材料主要生产厂家合计产能
约 126.38 万吨/年。结合已公告的建设产能及未来远期产能规划，预计上述企业
未来磷酸铁锂正极材料总产能将达到约 650 万吨/年。
根据高工产研锂电研究所（GGII）披露的信息，2022 年我国锂电正极材料
市场出货量达到 190 万吨，同比增长 68%。磷酸铁锂正极材料出货量达到 111
万吨，同比增长 132%，市场占比达到 59%。
（2）意向订单或已有订单情况及产能利用率情况
根据发行人出具的说明，发行人“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”磷
酸铁锂产线尚未开工建设，发行人磷酸铁锂产品仅由实验室试制，目前已进入
小试放大阶段，与碳酸锂产品均已通过第三方检验机构进行产品检验，发行人
磷酸铁锂产品尚未形成产能及进行批量生产。
（3）本次新增产能的合理性及消化措施
根据发行人出具的说明，发行人本次募投项目新增产能的合理性及消化措
施如下：
①本次新增产能的合理性
发行人本次募投项目生产产品为电池级磷酸铁锂材料，未来可根据下游需
求情况进入动力、消费及储能电池等领域。
近几年，在新能源汽车及储能市场高速增长带动下，我国锂电池出货量不
断增加。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2022 年中国锂电池出货
量 658GWh，同比增长超过 1 倍。据其预测，2025 年我国不同领域锂电池出货
量将达到 1,805GWh，至 2030 年，我国不同领域锂电池出货量将达到 3,902GWh。
目前国内主要电池生产厂商的为宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚
迪股份有限公司、国轩高科股份有限公司、中创新航科技股份有限公司、欣旺
达电子股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、孚能科技（赣州）股份有
限公司、瑞浦兰钧能源股份有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司等。前述公
司根据目前行业发展情况及市场走向，积极布局动力电池及储能电池的扩产计
划。随着新能源汽车产业、储能产业的蓬勃发展，市场中对动力电池、储能电
池等锂电池的需求将快速上升，从而促使电池行业对磷酸铁锂的市场需求持续
增加。虽然受到新能源汽车行业波动和电池行业周期性过剩等因素影响，磷酸
铁锂、碳酸锂等新能源材料价格波动幅度较大，但新能源行业持续向好的趋势
未发生变化，市场空间及市场发展潜能仍然巨大。
除“年产 40000 吨磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”外，
发行人还将以自筹资金布局“年产 15000 吨钠离子电池正极材料项目”。前述项
目是发行人实现主营业务向新能源行业转型升级的战略布局的需要，发行人将
形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，主营业务向新能源行业进
行战略转型升级，具有战略必要性，符合发行人长期发展战略。
综上所述，发行人此次“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”新增产能具
有合理性。
②本次新增产能的消化措施
发行人将通过积极送样等方式与国内排名靠前电池厂商展开批量的、稳定
的合作关系。未来三年重点关注行业产品需求量较大的动力电池及储能电池厂
商，每年力争开发 2-3 家客户并实现量产销售。除此之外，对于行业中出现的
潜力客户，也将瞄准机会，重点支持和扶持，实现共同发展，长期合作共赢。
发行人将对产品质量严格把控，未来凭借完善的管理体系生产出高度匹配
下游客户需求的产品。发行人项目投产周期与下游客户增长需求匹配，未来下
游客户积极的扩产将为发行人的产能消化提供较大的保障。发行人持续优化产
品品质、技术水平、成本控制、品牌建设，将通过与当前行业内磷酸铁锂企业
合作的方式进入头部锂电池厂商供应链体系。
（1）公司竞争对手产能及扩产安排
发行人此次“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的
高性能有机颜料产品为 DPP 颜料。除发行人外，目前国内 DPP 颜料其他主要
生产商为先尼科控股有限公司及其子公司、鞍山七彩化学股份有限公司（以下
简称七彩化学）。其中，先尼科为非上市公司，其现有产能及新增产能情况未公
开披露，故仅以可公开查询的七彩化学 DPP 颜料产能及扩产安排与发行人产能
进行比对，情况如下：
序号 公司名称 现有产能（吨） 新增产能（吨）
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息等。
（2）意向订单或已有订单情况及产能利用率情况
发行人 DPP 颜料为公司的核心产品之一，技术工艺较为成熟，目前处于批
量生产阶段，有良好的客户基础及市场验证情况，其报告期内产能利用率情况
详见本题回复之“（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价
格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实
施‘年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目’的必要性及紧迫
性”。
根据发行人提供的 2023 年 2 月至 2023 年 4 月新增 DPP 颜料订单，前述订
单合计数量为 1,023.29 吨，月均新增订单需求数量 341.10 吨，以发行人目前 DPP
颜料年产能 4,500 吨计算，现有订单约占发行人平均月产能的 90.96%，发展趋
势良好。
（3）本次新增产能的合理性及消化措施
①本次新增产能的合理性
中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，根据中国染料工业协会的数
据，近年来我国有机颜料制造业全行业的产量约为 22 万吨，产量多年位居世界
第一。2020 年，有机颜料产量和 2019 年基本持平；2021 年，有机颜料产量大
幅回升，达到 26.5 万吨。随着未来环保工艺的不断提升、国际贸易环境的改善、
下游行业的持续发展，我国有机颜料市场将持续保持稳步发展。
有机颜料行业的下游行业主要为油墨、涂料和塑料等，最终广泛应用于儿
童玩具、食品包材、印刷、汽车漆、工程机械、船舶防腐、建筑装饰、轨道交
通车辆、数码喷绘等领域。DPP 颜料作为一种高性能有机颜料，具有颜色鲜艳、
耐久性和着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，在传统的应用
领域内，它的应用对象也是油墨、涂料和塑料领域，但其使用时展现出相比传
统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。
随着发行人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，
能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域
日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下
游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。发行人此次拟通过
建设本次募投项目，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加
值、更环保产品的比例，从而进一步提升发行人盈利能力，巩固发行人的行业
龙头地位，故本次新增产能具有合理性。
②本次新增产能的消化措施
发行人已针对 DPP 颜料进行了产业链一体化布局，通过“20000 吨/年金属
钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”“年产 8900 吨氨氧化项
目”及本项目向上延伸产业链，分别布局 DPP 颜料的主要原材料金属钠、对氯
苯腈、丁二酸二叔戊酯。通过上述产业链一体化布局，发行人能够保证 DPP
颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提升发行人 DPP 颜料
的产品议价空间，提升相关产品的市场竞争力。
同时，发行人具有明显的技术优势、质量优势和品牌优势，经过近 30 年的
积累，作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，针对有机颜料行业
的特点，发行人建立了完善的销售网络体系和客户服务体系。DPP 颜料作为发
行人的成熟产品，发行人对行业中的主要客户、市场需求信息均具备充分了解，
并可据此提供个性化的服务和并指导产品开发。发行人已在行业内树立起高品
质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，
为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障，在与各位经销商、代理商保持和
谐的合作关系，实现互惠互利、合作共赢的同时，发行人积极开拓新客户，挖
掘新需求，为本次新增产能的消化提供有效保障。
（五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策，是否涉及限制或淘汰类产能
投向房地产相关业务的情形
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司的营业执照及发行人出具
的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司、参股子公司的
主营业务情况如下：
序号 公司名称 发行人持股比例 主营业务
有机颜料原料乙萘酚和 2-3 酸的
生产及销售
根据《发行预案》，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超
过 117,705.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨
配套中间体项目
合计 143,721.35 117,705.00
基于所述，发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事房地产业务，本
次募集资金亦不存在投向房地产相关业务的情形。
（1）主营业务与本次募投项目“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨
配套中间体项目”符合国家产业政策
报告期内，发行人目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生
产、销售和服务。本次募投项目“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目”主要产品为 DPP 颜料，具有颜色鲜艳、耐久性和着色强度高、流
动性和分散性好、耐酸碱等优异特性。颜料领域的相关产业支持政策如下表所
示：
序
文件名称 发布部门 相关内容
号
公告所列货物适用的出口退税率，自
《关于提高部分
财政部、国家 2020年3月20日起实施，其中颜料及以
税务总局 其为基本成分的制品（产品编码：
的公告》
将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重
《产业结构调整 金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、
国家发展和改
革委员会
年本）》 产、本质安全的新技术的开发和应用”
列入鼓励类投资项目。
将“千吨级酞菁颜料、杂环有机颜料和
《产业技术创新
国家工业和信 偶氮型有机颜料连续化生产工艺及装
息化部 备”列为石化和化学工业重点发展方
（2016-2020年）》
向。
《战略性新兴产 国家发展和改
业重点产品和服 革委员会、科 将“高品质有机颜料”列入战略性新
技部、国家工 兴产业重点产品。
版）》 业和信息化部
科技部、财政
《国家重点支持 将“新型安全环保颜料和染料”列入
的高新技术领域》 国家重点支持的高新技术领域。
总局
（2）本次募投项目“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000
吨电池级碳酸锂项目”符合国家产业政策
本次募投项目“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池
级碳酸锂项目”生产的主要产品为磷酸铁锂及其原材料碳酸锂，现阶段主要用
于新能源汽车动力电池、储能电池等。近年来，随着国家对节能减排、环境保
护日益重视及“碳达峰碳中和”工作的要求，多部委陆续对新能源汽车及相关
电池、储能领域颁布了多项相关政策规划，鼓励并推动行业快速、高质量发展，
主要产业政策具体如下：
序
文件名称 发布部门 相关内容
号
大力支持发展新能源汽车，完善充换电基
《财政支持做好
础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车
示范应用工作；完善废旧物资循环利用体
作的意见》
系，促进再生资源回收利用提质增效。建
序
文件名称 发布部门 相关内容
号
立健全汽车、电器电子产品的生产者责任
延伸制度，促进再生资源回收行业健康发
展；加大新能源、清洁能源公务用车和用
船政府采购力度，机要通信等公务用车除
特殊地理环境等因素外原则上采购新能源
汽车，优先采购提供新能源汽车的租赁服
务。
要提高城市公交、出租、物流、环卫清扫
等车辆使用新能源汽车的比例；率先淘汰
《“十四五”节 老旧车，率先采购使用节能和新能源汽车，
方案》 施或预留充电设施安装条件。到2025年，
新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销
售总量的20%左右。
聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、
新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环
《“十四五”规
保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴
产业，加快关键核心技术创新应用，增强
标纲要》
要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；
推动城市公交和物流配送车辆电动化。
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明
显增强，动力电池、驱动电机、车用操作
系统等关键技术取得重大突破，安全水平
全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降
至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的20%左右；力
《新能源汽车产
争经过15年的持续努力，我国新能源汽车
业发展规划
（2021—2035
备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销
年）》
售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，
燃料电池汽车实现商业化应用；2021年起，
国家生态文明试验区、大气污染防治重点
区域的公共领域新增或更新公交、出租、
物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于
《关于扩大战略 国家发展和 开展公共领域车辆全面电动化城市示范，
性新兴产业投资 改革委员 提高城市公交、出租、环卫、城市物流配
点增长极的指导 国家工业和 车充/换电站建设，提升高速公路服务区和
意见》 信息化部、 公共停车位的快速充/换电站覆盖率。
序
文件名称 发布部门 相关内容
号
财政部
建立了产业布局、项目设立、生产规模、
《锂离子电池行 工艺技术、质量管理、智能制造、绿色制
国家工业和
信息化部
（2018年本）》 和职业卫生、社会责任、监督和管理等行
业规范条件。
综上所述，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（1）发行人现有主营业务及年产 5,000 吨高性能有机颜料及 4,500 吨配套
中间体项目
产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”涉及产品属于“高色牢
度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”
“染料、有机
颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”，为鼓励类产业。
的淘汰、限制类产业范围内。
（2）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目、年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
“锂离子电池用三元和多元、
磷酸铁锂等正极材料”及“废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”
属于鼓励类产业；“单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂”属于限制类产
业；“单线产能 0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂”属于淘汰类产业。
根据发行人的说明，发行人“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”为通过回收
废旧锂电池进行处理得到黑粉，黑粉通过硫酸法工艺加工获取碳酸锂和副产物
磷酸铁，碳酸锂和磷酸铁通过发行人“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”利
用碳热还原法制备磷酸铁锂，因此，发行人“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”
和“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”分别属于“废旧电池资源化项目”和
的鼓励类产业。
同时，根据发行人出具的说明及安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会
出具的《证明》：“‘年产 3000 吨电池级碳酸锂项目’与‘年产 40000 吨磷酸铁
锂项目’整体上属于同一条生产线，宣城英特颜料有限公司生产的电池级碳酸
锂产能不属于单线产能，也不属于国家规定的限制类或淘汰类产能。”
基于上述，发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结
（六）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否
可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险
根据发行人出具的说明，发行人本次募投项目环评及能评批复办理情况如
下：
序号 项目名称 批复文件 办理进展
年产 40000 吨 环评批复 宣城市生态环境局已完成审批前公示
锂项目 节能批复
评审会会后意见修改完善后的能评报告
环评批复 宣城市生态环境局已完成审批前公示
年产 3000 吨电
目 节能批复 目节能报告的审查意见》（宣高新节能
[2023]9 号）
年产 5000 吨高 环评批复 宣城市生态环境局已完成审批前公示
性能有机颜料
及 4500 吨配套 节能批复
中间体项目 评审会会后意见修改完善后的能评报告
根据宣城市宣州区生态环境局于 2023 年 3 月 28 日出具的《关于宣城英特
颜料有限公司环保手续情况说明》，“宣城颜料上述第 1-3 项投资项目正依法办
理环境影响评价相关手续，在落实项目环评提出的各项污染防治措施及环境风
险防范措施的情况下，项目可行；项目在符合相关法律法规的前提下，可按程
序取得环境影响评价文件批复。”
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于 2023 年 3 月 27 日出具的《说明函》，
“宣城颜料上述第 1-3 项投资项目符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗
双控要求，宣城市宣州区发展和改革委员会正在依法进行节能审查转报。”
综上，本所认为，发行人“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”已获得节能报
告的审查意见，发行人本次发行募集资金投资项目的环评批复及其他节能审查
意见正在依法办理中，发行人将在获得前述批复意见后实施该等项目。
发行人已在募集说明书中进行了风险提示，具体如下：
“（五）募集资金投资项目的实施风险
截至募集说明书签署日，本次募投项目涉及的环评、能评等有关事项尚需
报批。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及
政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影
响。”
（七）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得本次募投项目可行性研究报告、磷酸铁锂正极材料和电池级碳酸
锂样品的第三方检验报告等，并访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目
的背景、产品及实施等相关信息及前次募投项目的相关情况等；
（2）查询上市公司公告、行业研究报告等公开信息，了解本次募投项目相
关行业发展情况、竞争对手及下游产能及扩产安排等；
（3）核查发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，了解相关
主体主要业务及生产经营情况；
了解发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能；
（5）查阅本次募投项目已取得的能评批复文件、环评审查公示信息，了解
尚未获得的环评、能评批复的办理情况，并查阅相关部门出具的说明，了解是
否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，发行人是否充分提示风险。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目主要产品 DPP 颜料，系发行人现有主要产品，与前次
募投项目中的高性能有机颜料为同一产品，实施该项目的主要考虑为：进一步
增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从
而进一步提升盈利能力，巩固公司的行业龙头地位；磷酸铁锂正极材料、电池
级碳酸锂等新能源材料与颜料等化工材料同属于化工行业，实施该项目的主要
考虑为：实现主营业务向新能源行业转型升级的战略布局需要；发行人本次募
投项目均由全资子公司宣城颜料实施具备合理性；
（2）发行人 DPP 颜料拥有丰富的应用场景与市场空间，结合项目建设周
期，本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”具备必
要性及紧迫性；
（3）发行人本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的原因具备合理性，且在
技术、人员、管理、技术专利等方面均具备一定的储备情况，发行人相关产品
目前所处小试放大阶段，尚未批量生产，该募投项目符合募集资金主要投向主
营业务的要求；
（4）本次新增产能具备合理性，发行人已安排新增产能消化措施；
（5）发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集
资金亦不存在投向房地产相关业务的情形；
（6）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；发行人现有主营
中的淘汰类、限制类产业；
（7）发行人“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”已获得节能报告的审查意
见，发行人本次发行募集资金投资项目的环评批复及其他节能审查意见正在依
法办理中，发行人将在获得前述批复意见后实施该等项目。
二、《审核问询函》第 5 题
根据申报材料，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司股东、实际控
制人陈立荣。本次发行完成后，陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情
形；（2）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是
否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
根据发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修订公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《发行预案》，本次发行为向特定对象发
行股票，发行对象为发行人的实际控制人陈立荣。
陈立荣于 2023 年 3 月 20 日出具了《关于认购资金来源的说明与承诺》，承
诺：
“本人陈立荣作为百合花集团股份有限公司（以下简称‘发行人’）2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之认购对象，将以自有资金或自筹资金认购本次发行
股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团股份
有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直接或
通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，资金来源合法、合规。本人承诺不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止
持股的情形；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
直接或间接持有发行人股份的情形；
（三）以发行人股权进行不当利益输送的情
形。”
发行人于 2022 年 10 月 21 日出具了《承诺函》，承诺：
“本公司不存在向发
行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接
或通过利益相关方向发行对象陈立荣先生提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，陈立荣本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的
情形，不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股、不当利益输送的情形。
（二）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
陈立荣于 2023 年 3 月 20 日出具了《关于本次发行认购股票限售股份限售
安排的承诺》,承诺：
“本次发行完成后，本人所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。本人所取得公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发
行股票相关的监管机构对于本人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。”
陈立荣于 2023 年 5 月 24 日出具了《承诺函》，承诺：
“1、本人在本次发行
定价基准日前六个月内未减持公司股份；2、本人自定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持所持公司股份；3、本人及本人一致行动人未来减持公司股份
将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
证券交易所的相关规定，并相应履行权益变动涉及的信息披露义务；4、本承诺
函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，
若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时本
人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，本次发行对象的认购股份锁定期限及承诺事项符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条的规定。
（三）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职
人员不当入股的情形
根据陈立荣出具的说明并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，陈立荣最近十年未在证监会系统
任职，不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条规定的证监会系
统离职人员，本次发行不存在证监会离职人员不当入股的情形。
（四）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人与本次发行相关的信息披露文件及董事会、监事会、股东
大会文件；
（2）访谈陈立荣，获取陈立荣的《个人信用报告》、分红信息等，并通过
查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人的财务状况
和清偿能力；
（3）获取陈立荣出具的《关于认购资金来源的说明与承诺》《关于本次发
行认购股票限售股份限售安排的承诺》及关于股份减持事项的《承诺函》；
（4）获取发行人出具的关于不存在向发行对象陈立荣先生作出保底保收益
或变相保底保收益承诺情形的《承诺函》；
（5）查阅陈立荣个人简历、取得其出具的说明，并通过网络查询方式对陈
立荣是否为证监会系统离职人员进行检索查询。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行认购对象资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存
在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；
（2）本次发行对象的认购股份锁定期限及减持事项的承诺符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条的规定；
（3）发行人本次发行的认购对象为陈立荣，陈立荣不属于《监管规则适用
指引——发行类第 2 号》第七条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在
证监会离职人员不当入股的情形。
三、
《审核问询函》第 6.1 题
根据申报材料，1）报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团存在经常性
关联交易，包括商品销售和采购交易。2）内蒙古美力坚科技化工有限公司系公
司关联方，为 2021 年公司新增前五大供应商且采购金额持续上升，2021 年及
请发行人：（1）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上
述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决
策程序及信息披露情况；（2）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是
否属于显失公平的关联交易。
请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上述关联交
易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决策程序及
信息披露情况
（1）关联交易内容
根据发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、发行人提供的关联交
易合同及出具的说明，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关
联交易情况具体如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
销售高性能
科莱恩集团、 48,792.88 61,132.78 51,080.90
有机颜料
辉柏赫集团
采购原材料 229.55 240.20 288.15
（2）关联交易的必要性及合理性
根据发行人提供的关联交易合同、发行人出具的说明，为了加强在高性能
有机颜料领域的战略合作，2004 年发行人与科莱恩国际合资设立了百合科莱恩，
为充分利用发行人和科莱恩国际的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性
能有机颜料并最终由双方各自的渠道进行销售。报告期内，百合科莱恩生产的
部分颜料产品系销售给科莱恩集团，此外发行人生产的部分颜料和中间体也由
发行人、百合进出口销售给科莱恩集团，由其对外销售；2022 年 1 月辉柏赫国
际受让科莱恩国际的颜料业务后，发行人及百合科莱恩、百合进出口根据原有
合作协议继续向辉柏赫集团销售相关产品。
发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团的采购主要综合考虑提供原材料性能、
品质稳定性、价格等因素确定，由百合辉柏赫向其采购少量助剂（乳化剂 BC-01
等）和特殊规格的颜料粗品，符合发行人实际经营需求。
发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关联交易具有必要性和合理性。
（3）关联交易定价机制及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人的说明及本所律师对关
联方的访谈，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的交易定价系参考国内市
场同类产品或相似产品的同期的市场价格等因素经交易各方公平协商后确定，
为正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，定价公允。
根据发行人提供的报告期内的销售订单明细及发行人的说明，报告期内，
发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团交易金额在 1,000 万元以上的产品的价格与
第三方价格比较情况具体如下：
向第三方销
数量 金额 平均单价
年度 产品类别 售平均价格
（千克） （万元） （元/千克）
（元/千克）
BHR2540 257,280 2,553.65 99.26 105.39
度 BHR5334 335,770 1,165.83 34.72 38.85
BHY1501 119,600 1,155.93 96.65 87.45
BHR2540A 90,240 1,025.71 113.66 111.08
BHR2540C 209,240 1,988.79 95.05 102.58
度 BHR5334 342,780 1,197.07 34.92 35.01
BHR5335 287,400 1,152.89 40.11 35.53
BHY1501 126,925 1,152.64 90.81 86.24
度 BHR2540 153,100 1,461.70 95.47 98.80
BHY1501 110,725 1,084.72 97.97 82.68
根据发行人的说明，对于同一规格的有机颜料，一般情况下，科莱恩集团、
辉柏赫集团对产品的性能指标要求更高，因此，发行人对科莱恩集团、辉柏赫
集团的销售价格一般略高于发行人对第三方客户的销售价格；对于同一规格且
性能指标差异不大的有机颜料，因科莱恩集团、辉柏赫集团为发行人核心客户，
故发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团的销售价格一般略低于发行人对第三方客
户的销售价格。
基于上述，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团的关联交易定价
公允，不存在利益输送情形。
（1）关联交易内容
根据发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、发行人提供的关联交
易合同及出具的说明，报告期内，发行人与美力坚化工之间的关联交易情况具
体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
美力坚化工 采购原材料 9,460.70 4,750.83 1,495.09
（2）关联交易的必要性及合理性
根据发行人提供的关联交易合同、发行人出具的说明，美力坚化工为发行
人参股公司的全资子公司，为保障原材料供应的稳定性和质量，考虑美力坚化
工相关业务与发行人具有互补性，发行人通过向其采购原材料乙萘酚和 2-3 酸
以满足发行人业务需要，符合发行人实际经营需求，发行人与美力坚化工之间
的关联交易具有必要性和合理性。
（3）关联交易定价机制及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人的说明及本所律师对关
联方的访谈，发行人与美力坚化工之间的交易定价系参考国内市场同类产品或
相似产品的同期的市场价格等因素经交易各方公平协商后确定，为正常商业谈
判的结果，符合市场化运作原则，定价公允。根据发行人提供的报告期内的采
购订单明细及发行人的说明，报告期内，发行人对美力坚化工采购原材料乙萘
酚和 2-3 酸与第三方价格比较情况具体如下：
向第三方
平均单价 采购平均
金额
年度 产品类别 数量（吨） 价格
（万元/
（万元）
吨） （万元/
吨）
乙萘酚 617.00 643.41 1.04 1.10
乙萘酚 847.00 1,017.61 1.20 1.18
乙萘酚 1,423.00 1,849.81 1.30 1.27
发行人对美力坚化工采购原材料乙萘酚和 2-3 酸与第三方采购价格不存在
明显差异。
基于上述，报告期内，发行人与美力坚化工的关联交易定价公允，不存在
利益输送情形。
根据《上市规则》以及发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》，报告
期内，发行人对上述关联交易履行的决策程序及信息披露义务如下：
关联交易
期间 会议审议情况 公告名称及编号 披露日期
事项
《百合花集团股份有限
日常关联 次会议
公司关于公司 2019 年
交易实际
第三届监事会第八 度日常关联交易实际执
次会议 行情况和公司 2020 年
年度 2020 年度 18 日
度日常关联交易预计情
日常关联
交易预计
会 2020-014）
情况
年度 日常关联 五次会议 公司关于公司 2020 年 16 日
交易实际 第三届监事会第十 度日常关联交易实际执
执行情况、 五次会议 行情况和公司 2021 年
日常关联 2020 年年度股东大 况的公告》（公告编号：
交易预计 会 2021-022）
情况
第四届董事会第四 《百合花集团股份有限
次会议 公司关于公司 2021 年
度日常关联交易实际执
第四届监事会第三
次会议
日常关联 度日常关联交易预计情
交易实际 况的公告 》 （公告编号：
《百合花集 2022 年 4 月
年度 2022 年度 团股份有限公司关于公 28 日
日常关联 司 2021 年度日常关联
交易预计 交易实际执行情况和公
会
情况 司 2022 年度日常关联
交易预计情况的补充公
告 》（ 公 告 编 号 ：
发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联交易
已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审
议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，
符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价
格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不
存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均
已履行信息披露义务。
（二）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是否属于显失公平的
关联交易
根据发行人的说明，本次募投项目中“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500
吨配套中间体项目”的高性能有机颜料产品为 DPP 颜料（吡咯并吡咯二酮类颜
料，一类高性能有机颜料）。报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间
的关联交易涉及向科莱恩集团、辉柏赫集团销售 DPP 颜料系列产品，可能导致
相关交易金额进一步增加，但预计相关关联交易比例相对稳定。除此之外，本
次募投项目建成后预计不会新增其他关联交易。
根据发行人的说明，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市
场化定价，本次募投项目投产后，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间关联
交易的定价依据不会因募投项目投产可能导致的新增关联交易发生变化，发行
人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保该等关联交易的规范性及交
易价格的公允性，该等新增关联交易不会属于显失公平的关联交易，本次募投
项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股
东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（三）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人关联方及关联交易相关资料，了解发行人主要关联交易的
背景、必要性及合理性，了解发行人同类交易与其他交易方的交易价格情况、
对比分析发行人关联交易价格的公允性；
（2）查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制
度文件中关于关联交易的规范要求；查阅发行人报告期内审议与关联交易相关
的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文
件；
（3）查阅发行人报告期内的关联方名单，核查发行人是否存在关联交易非
关联化的情况；
（4）查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的基
本情况、实施方式等；获取发行人控股股东和实际控制人出具的《关于规范关
联交易的承诺书》、发行人出具的《关于减少关联交易的措施说明》；结合相关
产品历史销售情况、定价方式，取得发行人关于本次募投项目是否新增关联交
易的说明，分析是否存在新增关联交易及对发行人生产经营的影响及是否存在
违反承诺的情况。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联
交易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内
部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交
易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市
场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，
不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易
均已履行信息披露义务；
（2）发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市场化定价，本次
募投项目投产后，新增关联交易不会属于显失公平的关联交易，本次募投项目
的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和
实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
四、《审核问询函》第 6.3 题
根据申报材料，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、
销售和服务。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产、消防等方面
处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月内公司受到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）公司业务
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况
及采取的环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）列示最近 36 个月内公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况
根据发行人及其控股子公司提供的《行政处罚决定书》及整改报告、相关
政府主管部门分别出具的证明及发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门官方网站，自 2020 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的金额在 1 万元及以上行政
处罚情况如下：
（1）2021 年 10 月，环保处罚
①具体事由
因发行人未按照国家环境保护标准贮存危险废物、产生含挥发性有机物废
气的生产活动未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第七十九条的规定、
《中华人民共和国大气污染防治法》第
四十五条的规定，杭州市生态环境局于 2021 年 10 月 29 日向发行人出具《行政
处罚决定书》（杭环钱罚[2021]61 号），决定对发行人分别罚款 100,000 元和
②整改情况
根据发行人提供的缴款凭证及整改报告，发行人已足额缴纳上述罚款，并
按照《行政处罚决定书》逐项完成整改事项，按照危险废物储存仓库要求对综
合房进行改造提升，拆除四车间蒸汽水凝水管并加强环保设施的运营维护管理。
③处罚影响
就固体废物污染事宜，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第一百一十二条的规定，违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部
门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、
利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第
一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十
三项行为之一，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；……
发行人被处以罚款 100,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚，且根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
《浙江省生态环境
行政处罚裁量基准规定》，发行人不具有该裁量标准中“从重处罚”之情形。
就气体废物污染事宜，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产整治：
（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者
设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放
措施的；……
发行人被处以罚款 52,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的
处罚，且根据《中华人民共和国大气污染防治法》
《浙江省生态环境行政处罚裁
量基准规定》，发行人不具有该裁量标准中“从重处罚”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
发行人已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并
缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境污染事故和环境
纠纷。
（1）2021 年 12 月，环保处罚
①具体事由
因弗沃德违规排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
三十九条的相关规定，杭州市生态环境局于 2021 年 12 月 31 日向弗沃德出具《行
政处罚决定书》（杭环钱罚[2021]95 号），决定对弗沃德罚款 200,000 元。
②整改情况
根据弗沃德提供的缴款凭证及整改报告，弗沃德已足额缴纳上述罚款，并
按照《行政处罚决定书》逐项完成整改事项，改进落实公司环保制度，对相关
污水处理操作人员进行培训。
③处罚影响
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令
限制生产、停产整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设
施等逃避监管的方式排放水污染物的；……
弗沃德被处以罚款 200,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚，且根据《中华人民共和国水污染防治法》
《浙江省生态环境行政处罚裁
量基准规定》，弗沃德不具有该裁量标准“从重处罚”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
弗沃德已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并
缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内弗沃德未发生过其他环境污染事故和环境
纠纷。
（1）2022 年 6 月，安全生产处罚
①具体事由
因源晟制钠存在专职安全人员配备不足、液氯充装槽车未设置氯气检测报
警仪、未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持
证上岗等情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十四条、第三十六
条的相关规定及《内蒙古自治区安全生产条例》（2017 年修订）第三十二条的
相关规定，阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于 2022 年 6 月 15 日向源晟制
（（孪）应急罚[2022]第 1 号），决定对源晟制钠罚款
钠出具《行政处罚决定书》
②整改情况
根据源晟制钠提供的缴款凭证及《关于安全评估隐患整改的报告》，源晟制
钠已足额缴纳上述罚款，并按照阿拉善盟应急管理局及阿拉善孪井滩移民示范
区应急管理局下发的整改指令书（（孪）应急责改[2022]74 号）逐项完成了安全
生产整改事项。
③处罚影响
就专职安全人员配备不足事宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第九
十七条第一款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 10
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20 万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5
万元以下的罚款：
（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管
理人员、注册安全工程师的；……
就液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪事宜，根据《中华人民共和国安全
生产法》第九十九条第二款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限
期改正，处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的
罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家
标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测
的；……
就未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持
证上岗事宜，根据《内蒙古自治区安全生产条例》（2017 年修订）第六十六条
的规定，生产经营单位违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，责令限期
改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10
万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
源晟制钠因上述三项违法行为合并被处以罚款 220,000 元，罚款金额属于
上述各项规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
根据阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于 2022 年 11 月 14 日出具的《证
明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。
（2）2022 年 8 月，环保处罚
①具体事由
因源晟制钠建设年产金属钠 20,000 吨、液氯 30,000 吨、次氯酸钠 35,000
吨项目 110 千伏变配电站未办理环境影响评价手续，擅自开工建设并投入使用，
违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的相关规定，阿拉善盟
生态环境局于 2022 年 8 月 29 日向源晟制钠出具《行政处罚决定书》（阿环罚
[2022]18 号），决定对源晟制钠罚款 180,000 元。
②整改情况
根据源晟制钠提供的缴款凭证及环评批复文件，源晟制钠已足额缴纳上述
罚款，并已于 2022 年 12 月 11 日取得内蒙古自治区生态环境厅出具的《内蒙古
自治区生态环境厅关于内蒙古源晟制钠科技有限公司 110 千伏供电工程建设项
目环境影响报告表的批复》（内环表[2022]227 号）。
③处罚影响
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的相关规定，建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条
的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建
设项目总投资额 1%以上 5%以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据源晟制钠年产金属钠 20,000 吨、液氯 30,000 吨、次氯酸钠 35,000 吨
项目的《项目备案告知书》，该项目总投资额为 18,005.69 万元，其被处以罚款
根据阿拉善盟生态环境局腾格里分局于 2022 年 11 月 13 日出具的《证明》，
源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。
（3）2022 年 10 月，消防处罚
①具体事由
源晟制钠因公司高位水箱间未按要求设置消防电话、柴油发电机房未设置
烟感、温感报警器，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，
阿拉善左旗消防救援大队于 2022 年 10 月 11 日向源晟制钠出具《行政处罚决定
书》（阿左消行罚决字[2022]第 0133 号），决定对源晟制钠罚款 36,500 元。
因柴油机泵不能正常启动，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的
相关规定，阿拉善左旗消防救援大队于 2022 年 10 月 11 日向源晟制钠出具《行
（阿左消行罚决字[2022]第 0134 号），决定对源晟制钠罚款 36,500
政处罚决定书》
元。
②整改情况
根据源晟制钠提供的缴款凭证、关于整改情况的说明及相关消防设施照片，
源晟制钠已足额缴纳上述罚款，并已就存在的问题进行整改后向阿拉善左旗消
防救援大队提交了《解除临时查封的申请》，现已解除临时查封，相关设施运转
正常。
③处罚影响
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元以上 50,000 元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业
标准，或者未保持完好有效的；……
根据孪井滩生态移民示范区综合应急救援大队于 2022 年 11 月 15 日出具的
《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。
（4）2023 年 2 月，无证取水处罚
①具体事由
源晟制钠因无证取水，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条的规定，
阿拉善孪井滩生态移民示范区综合执法局于 2023 年 2 月 21 日向源晟制钠出具
《行政处罚决定书》（孪综执罚决字[2023]第 04-002 号），决定对源晟制钠给予
警告，责令停止违法行为并处以罚款 20,000 元。
②整改情况
根据源晟制钠提供的缴款凭证及相关主管部门出具的书面文件，源晟制钠
已足额缴纳上述罚款，并取得阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局于 2023
年 3 月 11 日出具的《关于<内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申请>的复
函》，同意源晟制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责令其拆除取水设施，
同时工业用水指标将在内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解决。
③处罚影响
根据《中华人民共和国水法》第六十九条的规定，未经批准擅自取水的，
由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违
法行为，限期采取补救措施，处 2 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
吊销其取水许可证。
根据阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局于 2023 年 3 月 11 日出具的
《关于<内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申请>的复函》：
“源晟制钠的
前述行政处罚不属于重大行政处罚，由于企业投产运行前孪井滩生态移民示范
区工业用水指标已全部分配，暂时无法给予企业分配工业用水指标，并造成企
业暂时无法获得取水许可；阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局同意源晟
制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责令其拆除取水设施。同时工业用水
指标将在内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解决。”
综上，发行人及控股子公司弗沃德、源晟制钠的上述违法行为均不属于严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。
（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
根据发行人提供的材料及其出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公
司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，生产经
营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
污染物类型 排放量（t） 是否
排污主 具体产污环 排污许可证许可排放
（废气/废 主要污染物 超标
体 节 2020 年度 2021 年度 2022 年度 量限值
水/固废） 排放
工艺废水、压 化学需氧量 84.46 93.92 87.45 146.7400t/a 否
滤漂洗废水、
废水
地面冲洗水、 氨氮 1.45 1.48 0.96 11.3000t/a 否
生活污水
二氧化硫 4.92 5.20 5.29 19.7760t/a 否
污水池废气、 氮氧化物 13.65 13.48 34.67 64.1730t/a 否
百合花
工艺废气、储 废气 挥发性有机 否
罐废气 144.51 145.88 144.79 146.49t/a
物
颗粒物 42.27 42.36 44.08 45.001t/a 否
污水处理、蒸
馏精馏工序、 固废 危险废物 7,059.57 7,374.65 8,730.43 自行贮存，委托处置 -
合成工序等
生产工序废 化学需氧量 10.35 7.55 8.66 13.91t/a 否
水及生活废 废水
水 氨氮 0.07 0.37 0.45 0.58t/a 否
弗沃德 四氯化钛配
制工序、水解
废气 氯化氢 0.14 0.09 0.28 未注明 否
工序及其他
废气
后处理倒粉、
废气 粉尘 0.31 0.35 0.66 未注明 否
煅烧废气等
天然气窑炉 氮氧化物 0.86 0.93 0.06 未注明 否
废气
废气 二氧化硫 0.001975 0.00655 0.000018 未注明 否
维修产生废
机油及原料 固废 危险废物 - 0.92 0.81 自行贮存，委托处置 -
包装内膜袋
工艺废水、压 化学需氧量 166.48 172.61 170.28 247.71t/a 否
滤漂洗废水、
废水 氨氮 11.65 12.08 11.92 17.34t/a 否
地面冲洗水、
生活污水 总氮 23.31 24.17 23.83 34.68t/a 否
颗粒物 5.15 3.85 1.83 7.86t/a 否
百合辉
柏赫 工艺废气、储 氮氧化物 0.09 0.07 0.05 2.14t/a 否
废气
罐废气
挥发性有机
物
合成工序产
固废 危险废物 791.06 580.37 1,571.54 自行贮存，委托处置 -
生的固废
化学需氧量 20.17 18.58 13.41 20.91t/a 否
废水
宣城颜 染料生产线 氨氮 2.69 2.48 1.34 2.79t/a 否
料 产生污染物 氮氧化物 13.95 13.99 4.71 15.31t/a 否
废气
二氧化硫 4.87 2.06 0.49 15.13t/a 否
颗粒物 1.28 0.85 3.52 5.45t/a 否
挥发性有机
物
危险废物 89.71 96.65 87.14 自行贮存，委托处置 -
固废
一般固废 205.34 253.78 154.94 自行贮存，委托处置 -
电解车间原
料投运、干燥 废气 颗粒物 - - 0.19 未注明 否
等
电解车间原
废气 氮氧化物 - - 0.91 未注明 否
源晟制 料干燥等
钠 电解车间原
料转运、干燥 一般固废 - - 5.00 自行贮存，委托处置 -
等 固废
电解槽维修、
危险废物 - - 67.35 自行贮存，委托处置 -
换膜等
合成工序中 废水 化学需氧量 - - 1.96 未注明 否
产生的废水
废水 氨氮 - - 0.28 未注明 否
彩丽新 合成工序中
材料 废气 二氧化硫 - - 0.90 未注明 否
产生的废气
污水处理站
固废 危险废物 - - 32.60 自行贮存，委托处置 -
运行时产生
的污泥等
根据发行人提供的材料及其出具的说明，发行人及其控股子公司就生产经营所产生的废水、废气、固废采取的环保措施、使用的
主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染物相匹配的情况具体如下：
排污主 运行 是否
类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
体 情况 匹配
已建成日处理能力为 13，
统(其中高浓度废水 2，
《污水综合排放标
准》(GB8978-1996)
化学需氧量、 正常 三级标准； 《污水排入
废水 污水处理站 氧 + 好 氧+沉 淀 的 处理 工 13,000t/d 是
氨氮、总氮 运行 城镇下水道水质标
艺，并将高浓度和低浓度
准》
百合花 废水分质处理，污水经厂
（GB/T31962-2015）
内预处理达到接管标准后
接入管网，送临江污水处
理厂处理。
《大气污染物综合排
经车间楼顶多级碱洗塔处 正常 放标准》
废气 二氧化硫 喷淋吸附塔 21,000m?/h 是
理后高空排放。 运行 (GB16297-1996)二级
标准
《大气污染物综合排
经车间楼顶碱洗+氧化塔 正常 放标准》
氮氧化物 喷淋吸附塔 158,000m?/h 是
处理后高空排放。 运行 (GB16297-1996)二级
标准
干燥废气采用水幕除尘和
布袋除尘工艺处理后高空 《大气污染物综合排
水幕除尘、脉冲
排放，拼混、磨粉、包装 正常 放标准》
颗粒物 布袋除尘、旋风 处理效率 95% 是
工序废气采用旋风除尘和 运行 (GB16297-1996)二级
除尘
脉冲布袋除尘工艺处理后 标准
高空排放。
RTO 用于处理公司有组织
有机废气，各车间水溶性
有机废气经车间水喷淋塔
预处理，非水溶性有机废
气经车间树脂吸附脱附装
置预处理后纳管再经 RTO 《大气污染物综合排
挥发性有机 RTO55,000m?/h 正常 放标准》
RTO+ECO 处理后高空排放； 是
物 ECO100,000m?/h 运行 (GB16297-1996)二级
RCO 用于处理公司无组织 标准
有机废气，各车间烘干机、
压滤机等无组织废气采用
收集隔间或吸风罩收集后
经喷淋塔预处理后纳管再
经 ECO 处理后高空排放。
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
已建成日处理能力为
统，设计采用沉淀的处理 《污水综合排放标
化学需氧量、 正常
废水 污水处理站 工艺，污水经厂内预处理 700t/d 准》(GB8978-1996) 是
氨氮 运行
达到接管标准后接入管 三级标准
网，送临江污水处理厂处
理。
后处理二楼烘箱倒粉、窑 《大气污染物综合排
炉倒粉及混料包装采用袋 3 正常 放标准》
粉尘 除尘集尘设施 19,000m /h 是
式除尘工艺处理后高空排 运行 (GB16297-1996)二级
放（6 套）。 标准
后处理三楼烘箱倒粉及窑 《大气污染物综合排
弗沃德
炉分级机采用袋式除尘工 正常 放标准》
粉尘 除尘集尘设施 6,500m3/h 是
艺处理后高空排放（3 运行 (GB16297-1996)二级
套）。 标准
废气 煅烧废气采用湿式除尘工
《大气污染物综合排
艺处理后高空排放，煅烧
正常 放标准》
粉尘 除尘集尘设施 废气排放口设置监控设 4,000m3/h 是
运行 (GB16297-1996)二级
施，并装有粉尘在线监测
标准
系统。
氯化氢废气产生点包括四 《大气污染物综合排
配性废气处理设 氯化钛配制工序、水解工 12,000m3/h 正常 放标准》
氯化氢 是
施 序及盐酸、四氯化钛储罐 3
和高位槽产生的呼吸废气 标准
共同配有 2 套高效雾化填
料碱吸收塔，设计处理风
量分别为 12,000m3/h 和
空达标排放。
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
已建成日处理能力为
系统(其中高浓度废水
《污水综合排放标
准》(GB8978-1996)
化学需氧量、 正常 三级标准； 《污水排入
废水 污水处理站 +好氧+沉淀的处理工艺， 13,000t/d 是
氨氮、总氮 运行 城镇下水道水质标
并将高浓度和低浓度废水
准》
分质处理，污水经厂内预
（GB/T31962-2015）
处理达到接管标准后接入
百合辉
管网，送临江污水处理厂
柏赫
处理。
《大气污染物综合排
经车间楼顶碱液喷淋+硫
正常 放标准》
氮氧化物 喷淋吸附塔 代硫酸钠喷淋处理后高空 15,000m?/h 是
运行 (GB16297-1996)二级
排放。
废气 标准
水幕除尘、脉冲 干燥前端废气采用水幕除 《大气污染物综合排
正常
颗粒物 布袋除尘、旋风 尘、后端废气采用布袋除 112,479m?/h 放标准》 是
运行
除尘、水喷淋 尘工艺处理后在经水喷淋 (GB16297-1996)二级
处理后高空排放，磨粉、 标准
拼混包装工序废气采用旋
风除尘和脉冲布袋除尘工
艺处理后在经水喷淋处理
后高空排放。
喹吖啶酮车间有机废气经 《大气污染物综合排
挥发性有机 车间水喷淋塔预处理，纳 RTO 处理能力为 正常 放标准》
RTO 是
物 管经百合花集团 RTO 处理 55,000m?/h 运行 (GB16297-1996)二级
后高空排放。 标准
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
《污水综合排放标
化学需氧量、 正常
废水 污水处理站 A/O 工艺水处理 1,500t/d 准》(GB8978-1996) 是
氨氮、PH 运行
三级标准
《锅炉大气污染物排
二氧化硫、氮 放标准》
锅炉废气处理设 正常
氧化物、颗粒 炉内脱硝+布袋除尘 达标排放 GB13271-2014 中表 3 是
施 运行
宣城英 物 大气污染物特别排放
特 限值中的燃油锅炉；
废气 《大气污染物综合排
氮氧化物处理效
率 50% 放标准》
氮氧化物、氯
工艺尾气处理设 水喷淋+碱性液体喷淋（二 正常 (GB16297-1996)二级
化氢、氨（氨 氯化氢处理效率 是
施 级循环喷淋吸收） 运行 标准、 《恶臭污染物排
气） 99%
放标准》
氨（氨气）处理 （GB14554-93）
效率 90%
前段烘干尾气处 《大气污染物综合排
烘干尾气处理设 理效率 50% 正常 放标准》
颗粒物 水幕除尘+脉冲式布袋 是
施 后段烘干尾气处 运行 (GB16297-1996)二级
理效率 99% 标准
《大气污染物综合排
磨粉尾气处理设 正常 放标准》
颗粒物 脉冲式布袋 处理效率 99% 是
施 运行 (GB16297-1996)二级
标准
危险废物、一
固废 自行贮存，委托处置 是
般固废
PH、化学需氧
量、五日生化
《城市生活污水再生
需氧量、氨 生活污水处理装 调节池+过滤器+混凝+沉 正常
氮、悬浮物、 置 淀+ACMBR 膜生物反应器 运行
（GB/T19923-2005）
总磷、氯离
源晟制 子；
废水
钠 PH、化学需氧
量、五日生化
《工业循环冷却水处
需氧量、氨 正常
单效蒸发器 反渗透处理工艺 3m?/d 理设计规范》 是
氮、悬浮物、 运行
（GB/T50050-2017）
总磷、氯离
子；
《无机化学工业污染
物排放标准》
正常
颗粒物 布袋除尘器 两级旋风分离+布袋除尘 处理效率 99% （GB31753-2015）中 是
运行
表 4 大气污染物特别
排放限值要求；
《无机化学工业污染
物排放标准》
处理效率 正常
氯（氯气） 二级液碱吸收塔 两级碱洗吸收 （GB31753-2015）中 是
废气 99.96% 运行
表 4 大气污染物特别
排放限值要求；
《锅炉大气污染物排
放标准》
颗粒物、氮氧
正常 （GB13271-2014）中
化物、二氧化 低氮燃烧器 低氮燃烧 处理效率 70% 是
运行 表 3 大气污染物特别
硫
排放限值中的燃油锅
炉；
危险废物、一
固废 自行贮存，委托处置 是
般固废
生产废水经蒸发 1、对废气喷淋废水先进行
《污水综合排放标
结晶处理后进入 单独处理，先进行中和，
准》（GB8978-1996）；
彩丽新 化学需氧量、 污水处理站，污 再采用蒸发结晶，再与其 正常
废水 96t/d 《湖北省府河流域氯 是
材料 氨氮 水处理站工艺 它废水一起进入污水处理 运行
化物排放标准》
为：调节+沉淀 工艺处理；
（DB42/168-1999）
+A/O+活性炭滤 2、定期委托第三方检测机
池； 构开展厂区废水达标情况
检测；
挥发性有机 《大气污染物综合排
处理效率 80%
物、氯苯类 放标准》
废气采用多管旋 经希酸喷淋塔处理后由 《恶臭污染物排放标
风除尘器、稀酸 15m 高排气筒排放； 准》（GB14554-93）,
正常
废气 喷淋塔吸收工艺 《挥发性有机物无组 是
氨（氨气） 方式处理，达标 处理效率 96% 织排放控制标准》
后排放 构开展厂区废气达标情况 （GB37822-2019）；
检测； 《锅炉大气污染物排
放标准》
（GB13271-2014）
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
注：百合辉柏赫排放的废水由百合花集中处理。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要环保
处理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
（三）核查程序和核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司的营业外支出明细及受到 1 万元以上行政
处罚文件、缴款凭证及相关整改说明；
（2）查阅发行人及其控股子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件
并检索发行人及其控股子公司所属主管部门官方网站；
（3）查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可证以及报告期内的定期环
境监测报告、排污许可年报以及废水、废气、固废的实际排放情况的明细；
（4）查阅发行人及其控股子公司环保设备运行情况说明、报告期内与第三
方签署的危险废物处置合同和委托处置单位的经营资质文件、危险废物转移联
单。
经核查，本所律师认为：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股子公司弗沃德、源晟制钠的违法行
为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会
构成发行人本次发行的实质性法律障碍；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要环保处
理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
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