国信证券股份有限公司
对外担保管理制度
（经 2022 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第1条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，保
护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《国信证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
第2条 本制度适用于本公司及本公司合并报表范围内子公司（以下简称子公
司）。
第3条 本制度所称对外担保（以下简称担保）是指公司或子公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，
包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间的担保。
第4条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不对外提供担保。未经公司
董事会或者股东大会依法批准，公司及子公司不对外提供担保，子公司
不相互提供担保，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合
同、协议或者其他类似的法律文件。应由股东大会审批的对外担保，应
先经董事会审议通过。
第5条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当
的担保产生的损失依法承担责任。
第6条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第二章 对外担保的审批程序
第7条 公司、子公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第8条 公司董事会在审议对外担保议案前应充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第9条 下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计的总资产的 30%以后的任何担保；
(3) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(6) 有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担
保。
第10条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。
前述担保事项发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第11条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席会议三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司在最近 12 个月内对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第12条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对
子公司提供担保或子公司相互之间的担保除外）时就其合法合规性、对
公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第13条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的管理
第14条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子
公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序
越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司
造成损害的，应承担相应的法律责任。
第15条 经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或者其他
类似的法律文件应由董事长或经合法授权其他人员根据公司董事会或
者股东大会决议与被担保人签订。
第16条 对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件须符合有关法律法规，并
需由公司合规管理总部、风险管理总部和资金运营部审查。
第17条 公司或子公司提供对外担保，应当订立书面合同。对外担保合同、协议
或者其他类似的法律文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时
通报监事会、董事会秘书、资金运营部。
第18条 对外担保的合同、协议或其他类似法律文件中应当至少明确下列条款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；
(4) 担保范围；
(5) 担保期限；
(6) 各方的权利、义务和违约责任；
(7) 各方认为需要约定的其他事项。
第19条 在接受抵押、质押等反担保措施时，公司资金运营部应完善有关法律手
续，特别是包括及时办理抵押、质押等相关的登记、备案手续。
第20条 公司资金运营部负责对经董事会或股东大会批准的担保事项的登记与
注销；各子公司财务部门负责授权范围内子公司签订的担保合同的登记
与注销，并应向资金运营部报备。
担保合同订立后，加盖公司公章的担保合同应按公司相关制度提交公司
办公室归档；子公司财务部门应妥善保管加盖子公司公章的担保合同，
并应提交电子扫描件向资金运营部报备。公司资金运营部应指定人员负
责逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办
责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的失效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审
议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第21条 资金运营部应指派专人持续关注被担保人的情况，搜集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
公司外派子公司财务负责人应持续关注子公司签订的担保合同或类似
法律文件涉及的被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，建
立财务档案，定期向资金运营部汇报。如发现被担保人经营情况恶化等
可能导致公司或子公司出现损失的情况，应当及时报告公司。
第22条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第23条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保人在债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张
担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。
第24条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应及时启动追
偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并
按规定履行信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第25条 公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保事项履行
信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。公司相关部门的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并
协助做好信息披露工作。
第26条 子公司在其董事会或股东（大）会作出对外担保决议后需及时通知公司。
子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信
息披露工作。
第27条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担
保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之
日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章 附则
第28条 本制度由公司董事会负责修改、解释，并经股东大会批准后实施。
第29条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关
法律法规或《公司章程》规定执行。
（以下无正文）
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