上海君澜律师事务所
关于
上海剑桥科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海剑桥科技股份有限公司
法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下
简称“《管理办法》”）
简称“《2021 年股票期权激励计划》”）《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的规定，就剑桥科技《2021
年股票期权激励计划》注销部分股票期权及《2021 年限制性股票激励计划》回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
（一）《2021 年股票期权激励计划》的批准与授权
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
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核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议
案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单（修订稿）>的议案》。
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《审
议通过关于取消 2021 年第一次临时股东大会部分议案的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《关
于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
（修订稿）>的议案》。
技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表同意的独立意见。
（二）《2021 年限制性股票激励计划》的批准与授权
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实行本
次激励计划的独立意见。
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑
桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海
剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。
会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》与上述两期激励计划的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销股票期权的情况
根据《2021 年股票期权激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计
划的处理”的规定：（1）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
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由公司进行注销。（2）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
鉴于《2021 年股票期权激励计划》首次授予部分第一个等待期间有 140 名激励对
象因个人原因离职、1 名激励对象职务变更为监事，第二个等待期间有 3 名激励对象因
个人原因离职，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
根据《2021 年股票期权激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”的规定：
激励对象个人层面的考核根据《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结
果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）
如下表所示：
考核等级 A 或 B+ B B- C或D
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行
权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
《2021 年股票期权激励计划》首次授予部分第一个行权期有 50 名激励对象因个人
层面绩效考核原因不能 100%行权，第二个行权期有 6 名激励对象因个人层面绩效考核
原因不能 100%行权，上述激励对象不符合行权条件的部分股票期权由公司注销。
（1）第一个等待期间因个人原因离职的 140 名激励对象涉及注销的股票期权为
（3）第一个行权期 50 名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为 12.6875 万份；
（4）第一个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为
期权为 4.50 万份；（6）第二个行权期 6 名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权
为 1.75 万份；（7）第二个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销
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的股票期权为 10.10 万份。
综上所述，本次合计注销的股票期权为 896.9885 万份。
（二）本次回购注销限制性股票的情况
根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合
同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于《2021 年限制性股票激励计划》授予的激励对象中有 3 人因个人原因离职，
不再符合激励对象条件，故公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 2.20 万股予以回购注销。
根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，上述 3 名主动离职的激励对象，公
司回购价格为 6.52 元/股。根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为公司自
有资金。
（三）本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及
上述两期激励计划的继续实施。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权注销的原因和数量，限制性股票回购
注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及上述两期激励计划的继
续实施。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》与上述两期激励计划的相关规定；公司本次股票期权注销的原因和数量，限制
性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及上述两期激
励计划的继续实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票
期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 5 月 31 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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