北京市金杜律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》等相关文件规定之专项核查意见
致：神州数码集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受神州数码集团股份有限公
司（以下简称发行人、神州数码或上市公司）的委托，担任神州数码向不特定对象
发行可转换公司债券项目（以下简称本次发行或本项目）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出
具本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 4 月 13 日就发行人本次发行事宜出具《北京市金
杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于神
州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）。
根 据 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 审 核 中 心 于 2023 年 5 月 9 日 下 发 的 审 核 函
[2023]120079 号《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及经办律师对《问询函》中
要求发行人律师核查及发表意见的相关法律事项进行了核查；并且，鉴于发行人编
制了 2023 年 1-3 月的财务报表（未经审计，以下简称《20230331 财务报表》）并公
告了《神州数码集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》，同时《神州数码集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称
《募集说明书》）等本次发行相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整
为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书》）；同时，根据《问询函》的相关要求对
发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称《反垄断指南》）等相关文件规定进行了核查，并出具《北京市金杜律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
本专项核查意见是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》的
补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组
成部分。除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相
关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上
述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 专项核查具体情况
（一） 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”
《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是
指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的
经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平
台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营
者”。
根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人相关管理人员、
查阅发行人与前五大客户供应商签署的正在履行或将要履行的重大合同及登录发行
人开展主营业务的自有网站、自有公众号、自有移动 App 和京东、抖音等市场上主
流互联网平台网站查询，截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司通过
其运营的自有网站、公众号、移动 App 及其在第三方平台开设的店铺进行市场宣传、
IT 分销，并为第三方平台店铺提供运营服务。具体情况如下：
（1）网站
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司主营业务相关的自有网站
主要如下：
序
主办单位名称 网站备案号 网站域名 域名主要用途
号
神州数码（中国）
有限公司
神州数码（中国）
有限公司
神州数码（中国）
有限公司
神州数码（中国） 神州视讯产品推
有限公司 广
神州数码（中国）
有限公司
神州数码（中国）
有限公司
神州数码（中国）
有限公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限 引导到 nginx 开源
公司 社区官网
北京神州数码有限
公司
北京神州数码有限
公司
北京神州数码云科
信息技术有限公司
北京神州数码云科
信息技术有限公司
北京神州数码云科
信息技术有限公司
北京神州数码云科
信息技术有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计 InCountry 产品推
算有限公司 广
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
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北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码云计
算有限公司
北京神州数码电商
科技有限公司
北京神州数码电商 测试用途网站，未
科技有限公司 承载实际业务
北京神州数码电商
科技有限公司
神州云科（北京）
科技有限公司
上海云角信息技术
有限公司
上海云角信息技术
有限公司
上海云角信息技术
有限公司
神州鲲泰（厦门）
信息技术有限公司
广州神州数码信息
科技有限公司
（2）公众号/小程序
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司与主营业务相关的自有公
众号/小程序主要如下：
公众号/小程序主要
序号 账号主体 公众号/小程序名称 类别
用途
神州数码集团股份有限
公司
北京神州数码云科信息
技术有限公司
神州数码（中国）有限公
司
神州数码集团股份有限
公司
神州数码（中国）有限公
司
上海神州数码有限公司 品牌宣传、分公司
哈尔滨分公司 招聘信息发布
神州数码（中国）有限公
司
神州数码（中国）有限公
司
神州数码（中国）有限公
司
神州数码（中国）有限公 神州数码 VMware 联合云创 云与数字化转型业
司 新中心 务推广
北京神州数码云计算有 神州数码云基地宣
限公司 传
北京神州数码云计算有 云与数字化转型业
限公司 务推广
北京神州数码云科信息
技术有限公司
北京神州数码云计算有 云与数字化转型业
限公司 务推广
神州数码（中国）有限公
司
神州数码（中国）有限公 神州数码 DELL EMC 合作
司 伙伴服务
神州数码（中国）有限公
司
神州数码（中国）有限公
司
北京神州数码智慧生活 dcspace 神州数码智慧生活
科技有限公司 馆
北京神州数码云科信息
技术有限公司
上海神州数码有限公司
新疆分公司
神州数码（中国）有限公 云与数字化转型业
司 务推广
IT 分销业务推广、
行业咨询
北京神州数码云科信息
技术有限公司
神州数码（中国）有限公
司
北京神州数码电商有限
公司
神州数码（中国）有限公
司
北京神州数码云计算有
限公司
北京神州数码云计算有
限公司
北京神州数码电商科技
有限公司
北京神州数码电商科技 IT 分销业务推广、
有限公司 行业咨询
北京神州数码电商科技
有限公司
北京神州数码云科信息 神州鲲泰备件管理
技术有限公司 服务平台
云与数字化转型业
北京神州数码云科信息
技术有限公司
台
云与数字化转型业
务
北京神州数码电商科技
有限公司
北京神州数码云计算有
限公司
神州数码（中国）有限公
司
神州数码集团股份有限
公司
北京神州数码电商科技
有限公司
（3）移动 APP
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司与主营业务相关的自有移
动 App 主要如下：
序号 开发者 移动 App 名称 移动 App 主要用途
移动视讯软件，提供视频会议
服务
移动视讯软件，提供视频会议
服务
（4）在第三方平台开设店铺销售产品、为第三方平台店铺提供运营服务的情况
截至本专项核查意见出具日，发行人及其控股子公司于第三方电商平台开设店
铺销售其买断所有权的产品及为第三方平台店铺提供运营服务的情况主要如下：
序
平台 运营主体 店铺名称 类别 功能介绍
号
北京神州数码智慧生 Apple 智慧
活科技有限公司 生活专卖店
神州数码（中国）有限 惠普 HP 打
公司 印机旗舰店
雷蛇 Razer
北京神州数码电商科
技有限公司
卖店
北京神州数码有限公 神州数码投
司 影仪专营店
神州数码（深圳）有限 小度官方旗
公司 舰店
神州数码（深圳）有限
公司
神州数码（深圳）有限 凯叔讲故事
公司 官方旗舰店
神州数码（深圳）有限 凯叔讲故事
公司 官方旗舰店
神州数码（深圳）有限 凯叔讲故事
公司 旗舰店
神州数码（深圳）有限 凯叔讲故事
公司 官方旗舰店
凯叔讲故事
神州数码（深圳）有限
公司
舰店
神州数码（深圳）有限 凯叔讲故事
公司 旗舰店-POP
神州数码（深圳）有限
公司
根据《反垄断指南》以及发行人的说明并经本所律师核查，如本专项核查意见“（一）
/2、发行人提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况”所述，
发行人及其控股子公司通过京东、抖音等第三方电商平台开设店铺销售产品的情形
属于《反垄断指南》规定的“在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的
经营者”，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，发行人属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”。
（二） 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人
相关管理人员，发行人主营业务为 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业
务和信息技术应用创新业务，所属行业为“CSRC 批发和零售业”下的“CSRC 批发业”。
发行人是中国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，该行业市场份额
较为分散，竞争充分；在云计算和数字化转型业务领域，随着云计算市场需求持续
增长，行业规模不断扩大，越来越多的企业开始布局云计算业务，云计算行业市场
竞争也日趋激烈；在信息技术应用创新业务领域，通用芯片和操作系统这两大基础
软硬件核心环节的行业集中度不断提升，竞争格局逐渐明朗；其他环节如公司主要
从事的信创整机、服务器、网络产品环节，以及数据库和中间件、云平台和集成商
等环节均呈现出百花齐放的竞争态势，产业生态规模持续壮大，市场参与者众多。
发行人主营业务的相关主管机关、行业自律组织主要有中华人民共和国工业和
信息化部、中华人民共和国商务部、信息技术应用创新工作委员会等，此外，中华
人民共和国发展和改革委员会、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、全国信
息安全标准化技术委员会等都会履行相应的监管和指导职能。在行业主管部门的有
效监管下，发行人所处行业存在较充分的竞争关系，发行人行业竞争状况总体公平
有序、合法合规。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，发行人的行业竞争状况总体公
平有序、合法合规。
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）、《反垄断指南》
《禁止垄断协议规定》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。
①横向垄断协议
根据《反垄断指南》第六条，“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下
列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等
敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则
等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”
根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的正在履行或
将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告以及发
行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，发行人不存在
与具有竞争关系的平台经济领域经营者达成横向垄断协议的情形。
②纵向垄断协议
根据《反垄断指南》第七条，“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列
方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段
对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和
算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法
等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”
根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的正在履行或
将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告以及发
行人的书面确认，发行人 IT 分销及增值服务业务的主要业务合作模式为产品代理模
式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理商、授权经销商、特约分销商等；
对于主要供应商的主流产品，公司均为总代理经销商；公司云计算和数字化转型业
务利用公司遍布国内主要城市、覆盖众多垂直行业的 To B 销售渠道网络开展业务；
对于信息技术应用创新业务条线，公司采用直销与经销结合的销售模式，对于运营
商、国防等行业客户一般采用直销模式，职业教育及国际业务客户多采用经销模式。
公司与供应商、客户的交易价格均根据市场价格协商确定，公司与供应商、客户签
订的业务合同中不涉及上述限制性条款或者签订纵向垄断协议。
③轴辐协议
根据《反垄断指南》第八条，“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经
营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果
的轴辐协议。”
根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人相关管理人员，报
告期内，发行人及其控股子公司在第三方平台开设的店铺对外销售产品的销售收入
较小，对平台销售业务的控制力和影响力较低，公司及其控股子公司与具有竞争关
系的主要企业或与主要供应商、客户、第三方网络平台等交易相对人未签订或签订
的协议条款不涉及利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，排除、限制相关
市场竞争等特别约定；公司通过第三方网络平台销售产品的价格随市场价格及交易
情况波动，不存在限定最低价或统一、固定、自动化价格的情形。公司不存在与具
有竞争关系的其他企业利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施
垄断协议，排除、限制竞争的行为。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人
相关管理人员、审查发行人与前五大客户供应商签署的正在履行或将要履行的重大
合同，发行人与其主要供应商、客户之间不存在相关规定禁止的垄断协议内容，发
行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争的情形
根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈发行人相关管理人员，公
司不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取
得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；
公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；公司
不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行
政权力排除、限制竞争的行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下
列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理
由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其
进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或
者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易
相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定
的其他滥用市场支配地位的行为。”
根据《募集说明书》、发行人提供的其与前五大客户供应商签署的正在履行或
将要履行的重大合同等资料、发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告、本所
律师访谈发行人相关管理人员以及发行人的书面确认，公司所处市场行业领域广、
产业链长、具有开放性和充分竞争的特点，市场参与者较多。报告期内，公司未形
成市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响
其他经营者进入相关市场；从经营者控制市场的能力来看，公司作为分销商，上游
行业主要是上游 IT 产品制造商，包括苹果、华为、Intel 等，下游终端消费市场，公
司不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；公司与客户签订的协议中，不
存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。公司
在相关市场内不具有支配地位，无法实施滥用市场支配地位的相关行为。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，发行人行业竞争状况公平有序、
合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三） 发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否
履行申报义务
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第二条，“经营
者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”第三条，“经营者集中达到下列
标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。”
根据发行人公开披露的年度报告等定期和临时公告等资料、发行人出具的书面
确认及承诺并经本所律师访谈发行人相关管理人员，报告期内，发行人存在通过收
购股权或资产的方式取得对其他经营者控制权的情形，具体如下：
（1）2020 年收购 GoPomelo 60%股权
云）与相关主体签署了《股份转让协议》，收购 GoPomelo60%股权。
根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人 2019 年年度报告及信永中和会计师
事务所出具的《GoPomelo Company Limited 2020 年 1-4 月及 2019 年度备考财务报表
审计报告》，发行人 2019 年度营业收入超过 100 亿元，GoPomelo2019 年度营业收
入未超过 4 亿元且 GoPomelo 未在中国境内开展业务，故前述交易不存在达到申报标
准需要进行经营者集中申报的情形。
（2）2023 年收购山石网科通信技术股份有限公司 11.95%股份
简称神州云科）与 Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下简
称越超高科）签署了《股份转让协议》。神州云科以自有或自筹资金受让越超高科
持有的山石网科通信技术股份有限公司（以下简称山石网科）的 21,537,000 股股份，
本次交易完成后，越超高科将持有山石网科股份 8,985,850 股，占山石网科总股本的
山石网科的第一大股东将由越超高科变更为神州云科。
进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕262 号），具体内容如下：“根据《中
华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对神州云科（北京）
科技有限公司收购山石网科通信技术股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公
司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据
相关法律办理。”
除上述情况外，报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过
收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得
对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，发行人已就其报告期内达
到申报标准的经营者集中情形履行了申报义务。
二、 核查过程
就上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序：
移动 App 和京东、抖音等市场上主流互联网平台网站，了解相关网站、APP 的运营
模式；
域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
行的重大合同，了解发行人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，
并查阅是否存在垄断性条款；
共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》等有
关反垄断等相关规定；
行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
阅相关主体的营业执照、市场监督管理局登记档案等资料，了解发行人及其控股子
公司经营情况。
三、 核查结论意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，截至本专项核查意见出具日：
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
用市场支配地位等不正当竞争情形；
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司是否违
反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核
查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________
王琨
_______________
刘宁
单位负责人： _______________
王玲
二〇二三年五月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
