证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2023-029
财达证券股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??以下关于财达证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票后其主
要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律、法规作出，均不构成中
国证监会相关法律、法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“财达证券”）拟
向特定对象发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东即期
回报可能造成的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），
发行股票数量不超过 9 亿股（含本数）。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股
本为 3,245,000,000 股，按此计算，本次向特定对象发行 A 股股票的数量未超过
本次发行前总股本的 30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部
用于增加公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术
与合规风控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位
后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行 A 股
股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因此公
司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。
（一）主要前提和假设
利变化。
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变
化。假设本次发行股数为 9 亿股，发行后公司总股本为 4,145,000,000 股。
际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分三种情况预测：（1）持平；（2）下降
（3）增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
发行前后比较
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 4,145,000,000
加权总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 3,470,000,000
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 26,349.10 26,349.10
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 23,714.19 23,714.19
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 28,984.01 28,984.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本
每股收益（元/股）
发行前后比较
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后稀释
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设和测算，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司 2023 年
度的每股收益会被摊薄。
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否
通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性。
二、对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。
然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的
收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益
指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对
象发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性
“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务
专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、
提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展
活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障
碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、
服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、
专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新
能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人
机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行
效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加
强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投
资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥
资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，
美丽河北作出更大的贡献。
为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资
扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在
管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
证券公司对实体经济的助力，主要体现在以下几个方面：
（1）支持企业直接
融资，发挥全生命周期服务效能。证券公司能够为企业拓宽融资渠道、优化融资
结构，通过股债融资、并购重组等方式，全方位满足实体经济融资需求，发挥“大
投行”职责，为企业提供可以贯穿企业生命周期、全产业链的金融服务。（2）发
挥财富管理功能，满足广大居民多元化资产配置需求。财富管理业务是证券公司
支持资本市场投资实体经济的重要业务。随着我国居民财富快速增长，居民优化
资产配置、增加财产性收入的需求日益迫切。券商推进财富管理业务发展，为客
户提供多层次、多品种、风险收益匹配的金融产品，在满足居民多元化资产配置
需求的同时，也起到服务实体经济发展的作用。
（3）服务国家战略，助力实体经
济绿色高质量发展。证券公司发挥资本中介职能，助力加大对科技创新和新型产
业领域的扶持力度，近年来，证券公司持续引导社会资本更多流向科技创新、绿
色发展、中小微企业等领域。
为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要加强自身资本实
力，以及时把握发展机遇，完善自身业务能力，从而更好地发挥作用。
证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，
行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，
外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。近年来，随着资本市场改革的深化，
我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为
主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在证券公司市场竞争
日益激烈的行业背景下，公司通过本次融资增强资本金实力，有利于公司顺应证
券行业的发展趋势，弥补资本金短板，积极改善业务结构与业务优化，形成轻重
资本业务占比适当、均衡发展的业务布局，在激烈的行业竞争中提升公司的竞争
能力与地位。
证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力，
更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成
立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”
的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体
系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，实现
风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面风险
管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指标要
求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大化。
为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司
向特定对象发行 A 股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行 A 股股
票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的可行性
公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险
管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计
文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能
够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发
行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证
券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股
股票的条件。
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构
的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范
系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。
司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重
视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。
控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，
促进了证券行业长期稳定健康发展。
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的
新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，
更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各
主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，符合证券监管部门相
关监管要求与产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于增加
公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风
控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本公司的主营业务和业务收入结
构不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投向与公司的经营实际情况和
行业发展趋势相适应。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科
学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，金融
行业从业经验丰富。近年来，公司通过外部招聘与内部培养相结合的方式，致力
于发掘和激励优秀人才，持续增强公司的人员储备实力。
公司每年持续投入大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，并制定了较
为完善的信息技术相关制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开
展。强大的信息技术基础设施和管理制度对业务扩展和风险管理起到关键性作用。
在完善现有业务领域方面，公司通过搭建相关平台和集成系统，归集分析与资产
和客户相关的各类信息，通过大数据和人工智能等技术形式提供综合服务，逐步
实现数字化转型。在开拓新兴业务领域方面，公司依托金融科技建立多层次渠道，
利用互联网降低获客成本，增加获客方式，实现快速拓客。
公司作为河北省内唯一法人券商，经过二十余年的发展，已经成为具有独特
区域优势的综合性证券公司。河北省经济体量大，具备雄厚的经济基础，但资本
市场发展与经济体量相比相对滞后，未来上升空间巨大。公司享有立足河北、熟
悉河北的区位优势，长期深耕河北证券市场，主要业务、骨干团队、分支机构均
位于京、冀区域内，河北省目前所面临的巨大的发展潜力和机遇将为公司未来业
务经营长期发展提供良好环境，为公司做强做优做大带来发展机遇。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报所制定的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司业务范围主要包括证券经纪、证券自营、信用交易、投资银行、资产管
理等多元化业务发展格局，并通过控股子公司从事期货、私募股权投资基金、另
类投资等业务，公司各业务板块运营状况及发展态势良好。截至 2023 年 3 月 31
日，公司总资产为 4,757,464.25 万元，归属于母公司的所有者权益为 1,134,065.64
万元。
公司经营活动中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动
性风险、声誉风险、洗钱风险、信息技术风险等。
为应对以上风险，公司坚持贯彻全面性、适应性、有效性、制衡性、独立性、
重要性六项风险管理原则，通过建立健全完善的全面风险管理制度体系、权责明
确运行高效的风险管理组织架构、科学完备的风险管理信息技术系统及各项风险
管理措施，对经营活动中面临的各类风险进行及时准确的识别、评估、计量、监
测，实现对风险的有效监控与管理，从而确保公司长远、稳健发展。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存
储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位
后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款
专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，
严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资
计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目
投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行 A 股股票对股东
即期回报摊薄的风险。
根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股份
有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》。本次向特定对象发行 A 股
股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的
利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。通过本次发行，公司将推动各项业务均衡发展，
进一步提升综合服务能力，更好地发挥服务实体经济的本源功能。本次募集资金
到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入财富管理、投资
银行、资产管理等各项主营业务的发展及信息技术与合规风控的建设，公司业务
结构将得到改善，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风
控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，针对本次
向特定对象发行 A 股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施能够
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补回报措
施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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