德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：605287 证券简称：德才股份
德才装饰股份有限公司
会议资料
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
德才装饰股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议
事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大
会会议须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会
务工作。
二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记
方式详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《德才装饰股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》），并在会议召开前
证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员
应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认
真履行义务。
五、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董事会
办公室登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕
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本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行
表决时，股东不在进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相
关人员有权拒绝回答。
九、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易
所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在
网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络
投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手机
铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有
股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
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德才装饰股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2023 年 6 月 6 日（周二）09:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票
时间为 6 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 6 月 6 日 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长叶德才先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有
的表决权数量；
三、推选监票人和计票人；
四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：
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五、股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、统计现场会议表决结果；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十、律师宣读见证意见；
十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、
会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体
股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各
项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕
公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经
营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2022
年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
策方向和行业发展趋势，聚焦“用全产业链布局服务建筑全生命周期”的模式引领，不
断拓展业务领域和市场区域。近年来，公司持续深耕新城建和新基建领域，战略发展思
路愈加清晰，已经形成驱动业绩增长的“三驾马车”，助力公司高质量发展。同时，公
司不断修练提升“内功”，构筑起支撑公司高质量发展的成长内核。
公司股东的净利润为 2.00 亿元，较上年同期增长 43.09%。截至 2022 年末，公司总资产
为 100.73 亿元，较年初增长 19.98%，归属于上市股东的所有者权益为 17.07 亿元，较
年初增长 12.15%；财务结构保持合理稳健。
二、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第三届董事会 2022 年 3 月 3 审议通过《关于向控股子公司借款暨控股子公司向孙公司
第十二次会议 日 增资的议案》。
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第十三次会议 26 日 于 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于董事会审
计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》、《关于独立
董事 2021 年度述职报告的议案》、《关于 2021 年度财务
决算报告的议案》、《关于 2021 年年度报告及其摘要的
议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》、《关于 2021 年度利润分配方案的
议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计
对外担保额度的议案》、《关于使用自有资金进行现金管
理的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于 2022 年度申请银行授信额度的议案》、《关
于 2021 年度计提资产减值准备的议案》、《关于制定<
德才装饰股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、
《关于 2022 年第一季度报告的议案》、《关于 2022 年第
一季度计提资产减值准备的议案》、《关于召开 2021 年
年度股东大会的议案》。
第三届董事会 2022 年 5 月
第十四次会议 10 日
审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关
于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任总经
第四届董事会 2022 年 5 月
第一次会议 25 日
《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代
表的议案》。
审议通过《关于公司<2022 年半年度报告及摘要>的议
第四届董事会 2022 年 8 月
第二次会议 30 日
况的专项报告的议案》、《关于 2022 年第二季度计提资
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产减值准备的议案》。
第四届董事会 2022 年 9 月
第三次会议 14 日
第四届董事会 2022 年 10 月
第四次会议 28 日
第四届董事会 2022 年 12 月
第五次会议 16 日
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，
认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要
决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独
立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的
议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东大会，具体情况如下：
（1）本报告期年度股东大会情况
序号 会议届次 召开日期 议案名称
告的议案》
告的议案》
的议案》
要的议案》
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的议案》
案》
交易的议案》
额度的议案》
信额度的议案》
限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
项目的议案》
立董事的议案》
董事的议案》
工代表监事的议案》
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、
召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了
全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2022 年各
专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的
有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）审计委员会
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序号 会议届次 召开日期 议案名称
《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》
第三届董事会
六次会议
第四届董事会
一次会议
第四届董事会
月 27 日
二次会议
（2）薪酬与考核委员会
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第三届董事会
薪酬与考核委 2022 年 4 月 《关于制定<德才装饰股份有限公司董事、监事和高级管理
员会第一次会 15 日 人员薪酬管理制度>的议案》
议
（3）提名委员会
序号 会议届次 召开日期 议案名称
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提名委员会第 15 日 2.《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
三次会议
第四届董事会 1.《关于提名总经理候选人的议案》
一次 3.《关于提名董事会秘书候选人的议案》
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，
为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）董事会成员变动情况
公司第三届董事会任期于 2022 年 6 月 24 日届满，2022 年 4 月 26 日及 2022 年 5
月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议、2021 年年度股东大会，会议审
议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第四届董事
会独立董事候选人的议案》等议案，选举：叶德才、王文静等 8 人为公司第四届董事会
董事。2022 年 5 月 25 日，公司董事会换届完成，第四届董事会成员由：叶德才、王文
静、裴文杰、卢民、桓朝光、刘晓一、陈新、顾旭芬组成，其中刘晓一、陈新、顾旭芬
为独立董事。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，
切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定
的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进
投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大会规则》
《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现
场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审
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议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道
对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的
合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，
以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建
立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
六、2023 年经营及工作计划
藉才”的核心价值观，深耕新城建和新基建领域，积极拓展城市更新项目，构筑绿色智
慧型全产业链样本企业。
（一）加强战略承接方面
公司将积极响应国家“双碳”战略及数字化发展趋势，集中全力推进公司高质量发
展，实现公司的质量变革、效率变革和动力变革，实现公司的蝶变跃升、跨越发展。公
司将顺应行业发展趋势，聚焦客户需求，优化业务结构，加强风控管理，积极拓展城市
更新项目。
（二）加强市场营销方面
公司将进一步完善营销布局，将总部成熟的营销经验推广至北京、上海、深圳、重
庆等区域营销中心和外埠分子公司，强化营销集聚作用，积极开拓当地市场，同时强力
打造营销“生态圈”，推进全员营销，继续深化与国资平台、央企、国企等战略客户的
全面合作，并积极开拓新的战略客户，在各区域营销中心特色业务方向持续发力。
（三）加强设计引领方面
公司将继续发挥设计板块的引领和带动作用，强化设计全过程、全方位的品牌影响
力，更好的为国内客户提供一流的设计服务。公司将大力开展城市更新、绿色建筑的设
计研究，并重点对 BIM、CIM、VR、智慧建造、零碳房、被动房、超低能耗、装配式、BIPV、
BAPV，以及老旧小区改造、微更新、历史建筑改造、功能调整等内容进行研发，积极响
应行业发展趋势，对全过程咨询管理进行研究、论证，建立全过程咨询管理的工作模式。
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（四）加强工程管理方面
公司将重点推进项目高质量管理，着力打造多项样板工程，明确各工程公司的产值、
结算、回款、利润目标。公司将积极为分子公司赋能，助力分子公司承接公建项目、地
标性项目，并大力提升项目团队的专业水平，强化关键岗位的人员引进和帮带培养。在
核算管理方面，公司将根据年度结算目标，进一步完善核算管理办法，加快推进项目结
算回款，强化成本管控，实现成本归集的常态化，通过沟通闭环把控好项目过程成本，
提升项目团队的二次经营水平。在质安管理方面，公司将严格落实质量安全三级管理制
度，落实质量安全管理举措，按照主管部门和公司要求开展质量安全监督检查工作，确
保 2023 年公司质量、安全、职业健康、环境卫生等目标顺利完成。
（五）加强研发创新方面
公司将进一步优化研发创新管理体系，借助国家企业技术中心，充分发挥核心技术
团队的主体作用，积极服务项目一线，通过培训、实操提升项目一线的专业技术水平，
积极推广新技术、新工艺、新材料的应用，完善公司标准体系，解决项目技术难题。
（六）加强三大体系建设方面
公司将进一步推进三大体系的有效落地。针对业务流程管理体系建设，公司将优化
拉通流程，实现跨部门流程接口的打通，并通过培训宣贯，实现全员知晓流程、熟悉流
程，确保流程有效落地。同时，通过对审批流程的优化，提升工作效率，通过内控体系
建设，实现公司风险可控、合规经营。在信息化建设方面，公司将重点加强市场营销、
工程管理、质量安全的信息化建设，对采购、结算系统进行优化升级，实现精益建造平
台的标准化建设。针对财务共享中心建设，公司将以财务的数字视角解读企业经营价值，
组织各部门梳理业务流程，明确链条职责，通过信息化系统实现“降本增效、控制风险”
的效果，确保公司利益最大化。针对人力资源管理体系建设，公司将落地推行组织管理
体系、岗位管理体系、薪酬设计、绩效等内容，强化人力资源制度建设，推动人力资源
管理创新发展，实现由传统人力资源管理向业务伙伴模式转型，启动 SSC 建设，打造公
司人力资源精益管理平台，同时优化人员结构，提升人均效能，更好的赋能一线。
（七）加强团队建设方面
公司将坚决贯彻人才强企的战略，强化鹰击长空、芯动力等梯队培养，建设一支高
素质的人才队伍。公司将根据各部门人员需求计划，完成关键岗位年度人才招聘，并完
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成 AB 角配备的评估，制定培养方案，完成公司关键人才盘点。
进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管
规定和要求。充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，指导督促公司经营
层开展好各项工作，确保年度工作计划的顺利完成，实现企业可持续、高质量发展。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，
积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股
东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、
财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建
议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、
公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现
将公司监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
序号 会议届次 召开日期 议案名称
议案》
第三届监 5. 《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
月 26 日
一次会议 7. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
员薪酬管理制度>的议案》
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第四届监
月 25 日
次会议
第四届监 1.《关于公司<2022 年半年度报告及摘要>的议案》
月 30 日
次会议 告的议案》
第四届监
月 28 日
次会议
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的
执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进
行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司
章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董
事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规
或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2022 年的财务状况、财务制度执行等进行了认真细致的
监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到
严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产
流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制体系进行了审核，认为公司已建立较为完整的内
部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司
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内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证
了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法
规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合
公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规
定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵
照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司 2022 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股
股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在
以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事
会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东
大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会 2023 年工作计划
章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作
态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做
好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成
员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更
好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东
的权益。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
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德才装饰股份有限公司监事会
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议案三：
关于独立董事 2022 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独
立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董
事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘晓一先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年11月出生，大学学历，中共党
员，教授级高级工程师。1971年至1980年任职于中建二局二公司，担任技术员、总工长；
月先后担任中国建筑装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记；2007年8月至2022
年9月先后担任中国建筑装饰协会副会长、秘书长兼法定代表人，2022年9月至今任中国
建筑装饰协会名誉会长、法定代表人。现任公司独立董事。
陈新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年2月出生，大专学历。1993至1996
年，任中建六局装饰公司总经理；1997至1999年，任中国建筑第六工程局副局长；2000
至2009年，任中建华鼎建筑装饰工程有限公司总经理、董事长、党委书记；2009年至2021
年，任中国建筑装饰协会副会长、秘书长。现任公司独立董事。
顾旭芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946年11月出生，研究生学历，高级
会计师、注册会计师、注册税务师。1984至1986年任东营市税务局办公室副主任；1986
年至1989年任青岛市税务局四方分局副局长；1989年至1994年任职于青岛市税务局市北
分局，历任副局长、局长；1994年至1998年任职于青岛市北国家税务局，历任书记、局
长；1998年至1999年任职于青岛市南国家税务局，历任书记、助理巡视员；1999年至今
任尤尼泰振青会计师事务所有限公司（2020年7月9日，变更为尤尼泰振青会计师事务所
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（特殊普通合伙））董事长/主任会计师、首席合伙人/执行事务合伙人。现任公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相
关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，
结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的
科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期
内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公
司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
刘晓一 8 8 8 0 0 否 1
陈新 8 8 8 0 0 否 1
顾旭芬 8 8 8 0 0 否 1
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的会议共计 6 次，其中审计委员会 3 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 2 次。
在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的
专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委
员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种
沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规
范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分
发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他
董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和
改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，
我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及股东负责的态度，发表如下意见：公司在
关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，
履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的相关要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。
经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现
公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；公司与关联方的资金往来均为正
常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行
了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已
披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》
等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
我们认为公司《2021年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
第三届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
财务报告及内部控制审计机构。
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
我们认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、
工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师
事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司
案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资
者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：本次利润分配方案综
合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需
求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及
《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳
定、健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业
竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平
性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企
业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建
设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构
的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合
法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者
和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序
均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、
各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业
经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行
职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护
公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司独立董事：刘晓一、陈新、顾旭芬
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照《企业会计准
则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项 目 2022年度 2021年度 同比增减(%)
营业收入 563,780.06 503,950.56 11.87
归属于上市公司股东的净利润 19,991.70 13,971.71 43.09
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 2.00 1.60 25.00
减少0.36
加权平均净资产收益率（%） 12.38 12.74
个百分点
经营活动产生的现金流量净额 19,114.75 12,606.43 51.63
项 目 2022年末 2021年末 同比增减(%)
总资产 1,007,331.59 839,613.39 19.98
归属于上市公司股东的净资产 170,726.41 152,227.54 12.15
主要变动原因分析：
（1）归属于上市公司股东的净利润：主要系报告期内收入规模增加，毛利增加所
致；
（2）经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内积极采取措施加速工程回款
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
以及部分票据到期托收所致。
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
单位：万元
项 目 2022年末 2021年末 同比增减（%）
货币资金 199,469.90 162,286.43 22.91
应收票据 16,149.51 30,387.86 -46.86
应收款项融资 20.00 150.00 -86.67
其他流动资产 38,270.75 31,944.17 19.81
长期股权投资 0.34 -100
在建工程 30,501.22 5,127.88 494.81
商誉 263.68 263.68
长期待摊费用 1,223.02 345.77 253.71
主要变动原因分析：
（1）应收票据：主要系报告期末未到期承兑汇票减少所致；
（2）应收款项融资：主要系报告期末未到期的银行承兑汇票金额减少所致；
（3）长期股权投资：主要系报告期内被投资单位清算所致；
（4）在建工程：主要系报告期内新增在建工程所致；
（5）长期待摊费用：主要系报告期内装修费增加所致。
单位：万元
项 目 2022年末 2021年末 同比增减（%）
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
应付票据 128,293.80 103,463.78 24.00
应付职工薪酬 6,820.53 5,824.51 17.10
其他应付款 6,677.87 4,830.30 38.25
合同负债 24,268.86 15,371.72 57.88
主要变动原因分析：
（1）其他应付款：主要系报告期内保证金、押金、单位往来款项增加所致；
（2）合同负债：主要系报告期内预收工程款增加所致。
单位：万元
项 目 2022年末 2021年末 同比增减（%）
股本 10,000.00 10,000.00
资本公积 88,863.25 88,863.25
其他综合收益 0.31 -6.85 -104.59
盈余公积 5,000.00 4,989.95 0.20
未分配利润 66,862.84 48,381.20 38.20
主要变动原因分析：
（1）其他综合收益：主要系报告期内外币报表折算差异所致；
（2）未分配利润：主要系报告期内净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
项 目 2022年度 2021年度 同比增减（%）
营业收入 563,780.06 503,950.56 11.87
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
营业成本 483,638.82 433,366.26 11.60
销售费用 3,555.32 2,289.28 55.30
管理费用 20,029.08 17,219.65 16.32
财务费用 5,585.17 5,018.94 11.28
研发费用 11,514.30 15,666.20 -26.50
营业利润 24,090.52 19,466.68 23.75
利润总额 24,561.41 17,888.55 37.30
净利润 20,508.25 14,832.38 38.27
归属于上市公司股东
的净利润
主要变动原因分析：
（1）销售费用：主要系报告期内公司营销订单增加，销售人员工资及费用增加所致；
（2）利润总额：主要系报告期内收入规模增加，毛利增加所致；
（3）净利润：主要系报告期内收入规模增加，毛利增加所致；
（4）归属于上市公司股东的净利润：主要系报告期内收入规模增加，毛利增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量 19,114.75 12,606.43 51.63
净额
投资活动产生的现金流量 -20,359.50 -24,386.73 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量 11,703.53 73,332.41 -84.04
净额
主要变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内积极采取措施加速工程回款以
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
及部分票据到期托收所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系上期 IPO 发行募集资金到账所致。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关
于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，公司制定
了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 29
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，德才装饰
股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 594,264,821.17 元。
经董事会决议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润及转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：
税）。本年度公司现金分红比例为 10.00%。
司总股本 100,000,000 股，本次转增 40,000,000 股后，公司总股本为 140,000,000 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行本次利润分配及资本公积转增
股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关
工商登记变更手续。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净利润为 199,916,993.68 元，母公
司累计未分配利润为 594,264,821.17 元，公司拟分配的现金红利总额为 20,000,000.00
元（含税），占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如
下：
（一）公司所处行业情况及特点
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
公司所处的建筑装饰行业和房屋建筑行业是我国国民经济发展的重要组成部分,作
为国民经济的重要支柱产业，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。从“十
四五”规划看，清洁能源和绿色基础设施等新兴领域将成为行业发展的新方向，国家的
一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为行业发展带动力。中央经济工作会上，
国家明确将适度超前开展基础设施投资，全面利好基建、新城建领域，行业前景依然广
阔。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司积极响应国家战略，深耕“新基建、新城建”领域，围绕建筑主业，不断培育
新的核心竞争力，致力于实现绿色低碳、科技智慧转型，构筑建筑全产业链样本企业。
目前公司处于快速发展和战略升级转型期，未来公司积极发挥华东、华南、西南等
中心的营销集聚作用，扩大市场覆盖面，积极发挥全产业链服务的优势，在强化装饰、
幕墙、古建等传统强势业务领域的同时，积极拓展总承包、城市更新、老旧小区、美丽
乡村、智慧城市建设等领域。加强内控管理和产品质量要求，坚持创新驱动，贯彻绿色、
低碳发展理念，积极进行技术的优化创新，探索装配式、数字化、智能化发展，加快创
新成果以及新技术、新材料、新设备的研发和应用，推动绿色低碳发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
净利润 205,082,489.97 元，归属于母公司所有者的净利润 199,916,993.68 元。截至报
告期末，公司总资产 10,073,315,862.80 元。
为保证公司持续、健康、稳定发展，2023 年公司资金需求主要包括各业务板块经营
方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。公司将根据业务发展需要合理安排资金
需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司所处建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，资产
负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上施工项目存在体量大、周期长的特点，对
于资金需求量较大，故制定了本次利润分配方案，将留存收益用于后续经营及发展过程
中面临的资金问题。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
今后，公司仍将保持分红的稳定性，在经营业绩稳步改善、现金流充裕的情况下，
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
适当提升分红比例。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将立足长远发展战略规划，规范使用资金，提高资金使用效率，公司留存未分
配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻
求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场
需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，
着力提升价值创造能力，为公司股东创造长期、稳定的回报。
因此，充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续
发展与股东回报的需求，制定了较为稳健的分红方案。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、机构信息
（1）基本信息
事务所名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 组织形式 特殊普通合伙
伙时间为2013年4月23日）
注册地址 济南市文化东路59号盐业大厦七楼
首席合伙人 王晖 上年末合伙人数量 37人
上年末执业人员数 注册会计师 262人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 167人
业务收入总额 29,642.00万元
证券业务收入 11,337.00万元
客户家数 51家
审计收费总额 7,003.00万元
包括制造业、农林牧渔业、信息传输软
审计情况 涉及主要行业 水生产和供应业、建筑业、交通运输仓
储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、
综合业等
本公司同行业上市公司审计家数 1家
（2）投资者保护能力
和信会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一
计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖和信会计师事务总所和所有
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分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故 2022 年
度无需新增计提职业风险基金。和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为
因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
（3）诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 2 次、自律监管措施 1 次，
未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为
受到监督管理措施 2 次，自律监管措施 1 次，涉及人员 5 名，未受到刑事处罚、行政处
罚。
（二） 项目信息
何时开始为 近三年签署或
项目组成 何时成为 何时开始从事 何时开始
姓名 本公司提供 复核上市公司
员 注册会计师 上市公司审计 在本所执业
审计服务 审计报告情况
近三年共签署
项目合伙 或复核了上市
王晖 1995年 2000年 1994年 2019年
人 公司审计报告
近三年共签署
签字注册 或复核了上市
吕晓舟 2017年 2013年 2013年 2019年
会计师 公司7份审计
报告
近三年共签署
质量控制 或复核了上市
姚宏伟 2004年 2004年 2018年 2019年
复核人 公司审计报告
项目合伙人王晖先生因执业行为于 2022 年内接受监管谈话 1 次，签字注册会计师
吕晓舟先生和质量控制复核人姚宏伟先生近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计
师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措
施。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
和信会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员与和信会计师事务
所就 2022 年度财务及内部控制审计服务收费协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
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议案八：
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等的相关规定，结合德才装饰股份有限公司（以下简称“公
司”）生产经营需要，预计 2023 年度日常关联交易情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2022 年预计合 2022 年实际发
关联人 发生金额差异较
类别 同金额 生合同金额
大的原因
青岛城市建设投资
（集团）有限责任 100,000.00 100,084.03
公司及其子公司
向关联人
销 售 商 青岛地铁集团有限 交易规模不及预
品、提供 公司及其子公司 期
劳务
小计 150,000.00 128,638.86
青岛城市投资建设
（集团）有限责任 60,000.00 0.00 业务未开展
接受关联 公司及其子公司
人提供的 青岛地铁集团有限
商业保理 20,000.00 0.00 业务未开展
公司及其子公司
服务
小计 80,000.00 0.00
合计 230,000.00 128,638.86
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元
本次预计金额与上年
关联交易 2023 年预计合 2022 年实际发
关联人 实际发生金额差异较
类别 同金额 生合同金额
大的原因
接受关联 青岛城市建设投
人提供的 资（集团）有限
商业保理 责任公司及其子
服务 公司
二、关联方介绍和关联关系
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
公司名称 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
成立时间 2008 年 05 月 23 日
注册资本 人民币 690,000 万元
实收资本 人民币 690,000 万元
法定代表人 陈明东
统一社会信用代码 91370200675264354K
注册地址 青岛市市南区澳门路 121 号甲
股权结构 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设
与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运
经营范围 营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经
营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
亿元，净资产 1,336.61 亿元；2021 年 1-12 月，营业收入 402.46 亿元，净利润 2.23
亿元。
净资产 1,353.05 亿元；2022 年 1-9 月，营业收入 283.32 亿元，净利润-4.41 亿元。
该公司是本公司股东青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）的实际控制人，
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情
形，与公司构成关联关系。
因预计关联人数量较多，为简化披露，表格中数据为同一实际控制人“青岛城市建
设投资（集团）有限责任公司”及其直接和间接控股公司与公司的日常关联交易预计金
额。
上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与同一控
制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，
能严格遵守合同约定。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于预计 2023 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营
活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司
提供总额不超过 60 亿元的担保。其中，对资产负债率在 70%以上的子公司担保金额不超
过人民币 40 亿元，对资产负债率在 70%以下的子公司担保金额不超过人民币 20 亿元。
提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质
押担保或多种担保方式相结合等形式。担保情形包括：公司为子公司提供担保，子公司
相互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交
股东大会审议的全部担保情形。
预计担保额度授权有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，公司董事会提请
股东大会授权董事长或公司经营管理层全权代表公司在上述担保总额范围内确定各项
融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关
事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
(二)担保预计基本情况
单位：人民币万元
序号 类别 被担保人名称 担保额度
被担保人
率超过 70%
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
合计 600,000.00
根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于 70%的
控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于 70%的控
股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用；被担保方为资产负债率 70%以上的控
股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率为 70%以上的
控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。
二、被担保人基本情况
（一）青岛中建联合集团有限公司
统一社会信用代码：91370200780363530A
注册地：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼 102 室
主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼 102 室
法定代表人：袁永林
注册资本：52,000 万元人民币
主营业务：许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：技术进出口；货物进出口；园林绿化工程施工；对外承包工程；市政设
施管理；建筑工程用机械销售；土壤污染治理与修复服务；建筑装饰材料销售；信息技
术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2005 年 10 月 19 日
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 642,455.52 万元，负债总额 581,641.50
万元，资产净额 59,333.75 万元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 419,771.90 万元，净
利润 4,927.99 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 735,493.93 万元，负债总额 674,440.55
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
万元，资产净额 59,400.89 万元。2023 年 1-3 月，实现营业收入 64,905.48 万元，净利
润 1,049.47 万元。
与公司关系：公司全资子公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（二）青岛德才高科新材料有限公司
统一社会信用代码：913702815797846673
注册地：青岛胶州市李哥庄镇工业园 3 区
主要办公地点：青岛胶州市李哥庄镇工业园 3 区
法定代表人：叶得森
注册资本：20,000 万元人民币
主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗
工程施工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑用木料及木材
组件加工；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；密封件制造；密封件销售；家
具制造；家具零配件销售；弹簧制造；弹簧销售；工程和技术研究和试验发展；货物进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期：2011 年 9 月 2 日
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 54,576.45 万元，负债总额 34,534.96
万元，资产净额 20,041.49 万元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 16,820.09 万元，净
利润 641.80 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 54,892.66 万元，负债总额 34,835.32
万元，资产净额 20,057.33 万元。2023 年 1-3 月，实现营业收入 2,973.22 万元，净利
润 15.85 万元。
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
与公司关系：公司全资子公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（三）青岛中和建筑材料科技有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3DDKU35C
注册地：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼 301 室
主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼 301 室
法定代表人：裴文杰
注册资本：1,000 万元人民币
主营业务：研发、销售：建筑材料、建筑装饰材料、幕墙材料、景观材料、木材及
木制品、石材、钢材、建筑工程设备、金属制品、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家
饰、装饰品、家用电器、日用百货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通
设备、净水设备、照明设备、自动门、墙壁开关、棉纺织品、酒店用品、皮革制品、花
木盆景、纸制品、五金交电、水暖器材、制冷设备（不含液氨制冷设备）、工艺品（不
含文物）、电线电缆，货物进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制
类项目待取得许可后经营），企业管理咨询，国内货运代理，普通货运（依据交通运输
部门核发的许可证开展经营活动），仓储服务（不含冷冻冷藏、危险品及违禁品），装
卸服务（不含道路运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期：2017 年 3 月 28 日
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 151,380.75 万元，负债总额 151,254.75
万元，资产净额 126.00 万元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 99,651.89 万元，净利
润 90.30 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 196,543.64 万元，负债总额 197,014.87
万元，资产净额-471.23 万元。2023 年 1-3 月，实现营业收入 11,164.33 万元，净利润
-597.23 万元。
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
与公司关系：公司全资孙公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（四）青岛中房建筑设计院股份有限公司
统一社会信用代码：913702021635836423
注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲五号楼德才大厦
主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲五号楼德才大厦
法定代表人：刘刚
注册资本：5,000 万元人民币
主营业务：许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；文物保护工程设计；建
筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专业设计服务；规划设计管理；工业设计服务；工程造价咨询业务；工
程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服
务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期：1988 年 9 月 5 日
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 13,461.22 万元，负债总额 9,247.27
万元，资产净额 4,213.95 万元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 9,873.76 万元，净利
润 1,162.16 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 19,019.65 万元，负债总额 9,438.23
万元，资产净额 9,581.42 万元。2023 年 1-3 月，实现营业收入 3,006.47 万元，净利润
与公司关系：公司控股孙公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
合计 100%
（五）山东德才建设有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3UHRJ4XH
注册地点：山东省济南市历城区王舍人街道工业北路 58 号恒大城西区 21 号楼三楼
主要办公地点：山东省济南市历城区王舍人街道工业北路 58 号恒大城西区 21 号楼
三楼 339 室
法定代表人：林鹏
注册资本：10,000 万元人民币
主营业务：一般项目：土石方工程施工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施
工；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销
售；金属制品销售；五金产品零售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；专业设计服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2020 年 12 月 4 日
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 20,098.34 万元，负债总额 8,841.81
万元，资产净额 11,256.53 万元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 9,403.37 万元，净利
润 62.75 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 19,666.09 万元，负债总额 8,406.35
万元，资产净额 11,259.74 万元。2023 年 1-3 月，实现营业收入 2,187.99 万元，净利
润 3.21 万元。
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
与公司关系：公司控股子公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（六）淄博德才城运建设发展有限公司
统一社会信用代码：91370303MA95283BXN
注册地点：山东省淄博市张店房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 1001
法定代表人：王龙
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装
饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2021 年 10 月 9 日
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 9,860.80 万元，负债总额 4,666.17
万元，资产净额 5,194.64 万元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 6,450.30 万元，净利
润 274.64 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 9,359.34 万元，负债总额 4,184.80
万元，资产净额 5,174.53 万元。2023 年 1-3 月，
实现营业收入 221.71 万元，净利润-20.10
万元。
与公司关系：公司控股孙公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
三、担保协议的主要内容
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会
审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以
最终签署并执行的担保合同为准。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于 2023 年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银
行申请不超过人民币 100 亿元综合授信额度，授信期限内，额度可循环滚动使用。本次
授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而
确定。
为便于相关工作的开展，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权代表公
司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自 2022 年年度股东大
会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止有效。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于增补第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营管理需要，经董事会提名委员会资格审核，拟增补张琨先生为公司第
四届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董
事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历
张琨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 12 月出生，研究生学历。2008
年 7 月至今任职于青岛城市建设投资（集团）有限责任公司；2017 年 6 月至 2019 年 5
月任职青岛城投地产投资控股（集团）有限公司总经理助理；2019 年 5 月至今，任职青
岛城投地产投资控股（集团）有限公司副总经理、党委委员。
截至本议案提交日，张琨先生未持有公司股份，除与青岛城世私募基金管理有限
公司－青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（原名称“青岛城世基金管理有限
公司－青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）”）有关联关系外，与公司的董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在
《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会和上海证券交易
所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规对
董事任职资格的要求。
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订公司制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《德才装饰
股份有限公司章程》并结合公司的实际情况，修订公司相关制度，具体内容详见公司 2023
年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限
公司股东大会议事规则》、《德才装饰股份有限公司董事会议事规则》、《德才装饰股
份有限公司独立董事制度》、《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》、《德才装
饰股份有限公司关联交易决策制度》、《德才装饰股份有限公司对外担保管理制度》。
明细如下：
序号 制度名称 修订/新增
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
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议案十三：
关于修订《德才装饰股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《德才装饰股份有限公司章程》并结合公司的实际情况，修订《德才装
饰股份有限公司监事会议事规则》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司监事会
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议案十四：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司章
程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程 现改为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青岛德
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青岛德
才装饰安装工程有限公司整体变更、发起设立的股份有
才装饰安装工程有限公司整体变更、发起设立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。公司在青岛市工商行政
限公司（以下简称“公司”）。公司在青岛市工商行政
管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
管理局登记注册，取得营业执照。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并依法登记。 第八条 总经理为公司的法定代表人，并依法登记。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
进行。 式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）
项、 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）
德才股份 2022 年年度股东大会会议资料
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
让或者注销。 内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
...... ......
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的交易事项，该等交易事 司最近一期经审计总资产 30%的事项，该等交易事项应
项应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算； 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
通过后提交股东大会审议通过： 议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 总资产百分之三十的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担 保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规和上海证券交易所规定的其他担
（七）法律、行政法规和上海证券交易所规定的其他担 保情形。
保情形。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计 会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须
书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
构和证券交易所备案。
须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面
恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
大会结束当日下午 3:00。
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （三）本章程的修改；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（五）股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
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权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
开披露。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
持股比例限制。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
第八十四条 董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股
......
东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
......
况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一
股东大会在选举两名及以上董事或监事时应当实行累积
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
投票制制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
十及以上的，应当实行累积投票制制度。股东大会以累
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
......
应当分别进行。
.........
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
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有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 董事任期届满未及时改选，
在改选出的董 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
的规定，履行董事职务。 日内披露有关情况。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
况。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有 生效。
关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议：
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；
......
......
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
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权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权
限为： 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权
（一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东 限为：
大会审议以外的公司对外担保事项； （一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东
（二）审议批准达到下列标准之一的非关联交易： 大会审议以外的公司对外担保事项；
...... （二）审议批准达到下列标准之一的非关联交易：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（三）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
提供担保除外）金额在 30 万元以上，但不能同时满足
“交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计 （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易：
净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或
供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不能同时满足“交易 产绝对值 5%以上”条件的关联交易；
金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提
绝对值 5%以上”条件的关联交易。 供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项 对值 5%以上”条件的关联交易。
外，还包括下列事项： 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。
...... 4、委托或受托销售；
......
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
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本章程第九十九条关于 董事 的忠实义务和第一百条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事
人员。
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
新增 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同样适用于监事。 的情形、同样适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的二分之一。 人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、
确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以传 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以传真、
真、电邮、公告、邮寄或专人送出的方式进行。 电邮、公告、邮寄或专人送出的方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、公告、邮 公司召开董事会的会议通知，以传真、电话、电邮、公
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寄或专人送出的方式进行。 告、邮寄或专人送出的方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、公告、邮 公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、公告、邮
寄或专人送出的方式进行。 寄或专人送出的方式进行。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第
（一）
项、 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详
见公司 2023 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装
饰股份有限公司章程》。
上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董事会将
提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
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