证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
第三期员工持股计划
管理办法
·
第一章 总则
第一条 为规范山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制
药”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）
、《中国证监会关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《山西振东制药股份有限公司第三期
员工持股计划（草案）
》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
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第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代
表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发
表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董
事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告
法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票
并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关股东应当回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》
·
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。所有持有
人均需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包
含公司董事、监事、高级管理人员）
，本期合计不超过2000人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律
法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。本期员工持股计划的资金总额不超过2.9亿元。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将由上
市公司自行管理。员工持股计划主要通过二级市场购买股份（包括
但不限于集中竞价交易、大宗交易）以及法律法规许可的其他方式
取得并持有振东制药股票。员工持股计划自公司股东大会审议通过
后6个月内完成购买。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
·
本期员工持股计划存续期为不超过36个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期限
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的
股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持
股计划名下之日起计算。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划将由上市公司自行管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股
计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修
改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜；持有人会议将授权管理委员会自行管理员工持股计划。
第八条 员工持股计划持有人会议
人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人
组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
·
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）
、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人
会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
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（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经
出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视
为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作
日向管理委员会提交。
议召开持有人会议。
第 九 条 员工持股计划管理委员会
持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的
·
存续期。
管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；未经持有人会议同
意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产
为他人提供担保；
（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的， 应
当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
·
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半
数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名
投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前
提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委
员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出
席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
·
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出
席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权
益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他
权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承
担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划
资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包
·
括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但
不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持
有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相
关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限
内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策
对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过二
级市场购买股份（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律
法规许可的方式取得并持有振东制药股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划存续期内的权益分配
·
（一）在员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规
章和本管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员
工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票
相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根
据本管理办法的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获
资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
第十四条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行
其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易
手续费、印花税等。
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关
法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更及终止
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第十五条 持有人个人情况变化时的处理
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
分配。
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权
益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给
管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人公司绩效考核不达标的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错等原因而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
·
的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
第十六条 员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审
议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授
权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工
作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额
进行分配。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产
全部变现时，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存
续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工
持股计划存续期可以延长。
第六章 附则
第十八条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通
过后实施。
第十九条 本办法解释权归公司董事会。
山西振东制药股份有限公司董事会
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