上海建科集团股份有限公司 募集资金管理制度
上海建科集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海建科集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投
资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海建科集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海建科
集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会秘书及董事会负责与募集资金管理、使用及变更
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有关的信息披露；公司董事会及财务部门负责募集资金的日常管
理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账
管理。
第二章 募集资金的存储
第四条 募集资金到账后需经符合《证券法》规定的会计师
事务所审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并
出具评估报告，且其资产所有权已转移至公司。
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超
募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 募集资金到账后一个月内，公司应当与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
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（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应
当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、
义务及违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易
所（以下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
第三章 募集资金的使用
第七条 募集资金使用应当按照公司发行申请文件中承诺
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的募集资金使用计划实行专款专用。
第八条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程
序应当符合公司相关内部控制制度的规定。
公司财务部门或子公司财务部门应建立募集资金使用专用
台账，详细记录募集资金收支划转情况。
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信
息披露管理制度》、各项议事规则及本制度等公司内控制度的相
关规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
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异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
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投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 为提高募集资金使用效益，公司可以用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，应符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
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计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事
会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当对超募资金使用计
划的合理性和必要性发表明确同意意见，并与公司的相关公告同
时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助等。
第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银
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行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当向公司董事会提交超募资金的项目报告，并经董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具
的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关
规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
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披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或低于该项目
募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额百分之十以上的，公司应当经董事会和
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或低于募集资
金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延
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期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相
关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向的变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集
说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的
变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
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提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他重要内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转
让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他重要内容。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第二十九条 公司财务部门、募投项目实施单位应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告
并公告。
第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
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放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后2个交易日内及
时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
若鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
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第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员违反国家法律法规、《公司章程》，致使公司遭受
损失的，公司按照相关法律法规的规定，追究其相应的赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第三十五条 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
募投项目的，同样适用本制度。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与
国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触
的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
执行。
第三十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，
修订时亦同。
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