股票代码：300043 证券简称：星辉娱乐
星辉互动娱乐股份有限公司
Rastar Group
（汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧））
二〇二三年五月
星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注
册。
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特别提示
议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证
监会准予注册的方案为准。
条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，
若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
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发行前公司总股本的 30%，即 373,259,520 股（含本数）。最终发行数量将在本
次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事
会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相
应调整。
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 108,746.96 88,464.13
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规
定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
风险说明”有关内容，注意投资风险。
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
订）》的规定，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润
分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说
明。
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被
摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案第五节之“二、本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。公司提示
投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投
资风险。
委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，
能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门
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最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
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目 录
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市
八、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 64
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序.. 73
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
星辉娱乐、上市公 星辉互动娱乐股份有限公司（曾用名：广东星辉车模股份有
指
司、公司 限公司）
星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本次发行 指
股票
星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案
董事会 指 星辉互动娱乐股份有限公司董事会
监事会 指 星辉互动娱乐股份有限公司监事会
股东大会 指 星辉互动娱乐股份有限公司股东大会
公司章程 指 《星辉互动娱乐股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 本次新增股票获准在创业板上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
广东星辉 指 广东星辉玩具有限公司，星辉娱乐的全资子公司
星辉天拓 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司，星辉娱乐的全资子公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信
网络游戏 指
息网络提供的游戏产品和服务
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移
移动游戏、手游 指 动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行端
主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称手游
流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一段时间中累计充值金额
IP 指 “Intellectual Property”的缩写，知识产权
AI 指 人工智能
GPU 指 图形处理器
XR 指 扩展现实
AR 指 增强现实
VR 指 虚拟现实
RPG 指 角色扮演游戏（Role-Playing Game）
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SLG 指 模拟策略类游戏（Simulation Game）
只需玩家输入相应内容即可放置一旁，游戏即会根据系统的
放置类 指
一系列运算规则自动运行并得到游戏结果的一种游戏类型
由动画、漫画、轻小说等二次元文化衍生出的二次同人游戏
二次元 指
或者周边游戏
第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，性能
系统容量和大规模设备连接
汽车模型，是一种严格依照真车的形状、主要结构、色彩，
车模 指
甚至内饰部件，按比例缩小而制作的工艺玩具产品
通过赋予静态车模动力系统，使之能进行加速、减速、倒
动态车模 指 车、转向等真车的动态操作，让车模产品不仅具有欣赏和收
藏的功能，还能用于娱乐与竞技
KA 指 关键客户、重要客户
SLA 指 光固化成型技术
CNC 指 计算机数控技术
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 星辉互动娱乐股份有限公司
英文名称 Rastar Group
股票简称 星辉娱乐
注册号/统一社会信用代码 91440500708047971Q
股票代码 300043
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 人民币 1,244,198,401 元
法定代表人 陈雁升
有限公司成立日期 2000 年 5 月 31 日
股份公司成立日期 2008 年 6 月 6 日
注册地址 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
办公地址 广东省广州市天河区黄埔大道西 122 号星辉中心 26 楼
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发
网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、
五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、
经营范围 自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金
交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
续回升向好的关键所在，也是促进工业经济平稳增长的重点发力方向。下一步，
发改委将综合施策释放消费潜力，打造高质量消费供给体系，并将在稳定和扩
大制造业投资方面持续发力，扩大工业和技术改造投资，推动企业技术改造和
设备更新。同时，加快产业结构优化升级，促进现代服务业同先进制造业深度
融合，深化新一代信息技术与制造业融合发展，持续推动制造业高质量发展。
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导意见》，提出增加升级创新产品，围绕健康、育幼、养老等迫切需求，大力发
展功能食品、化妆品、休闲健身产品、婴童用品、适老化轻工产品等；培育一
批国家级工业设计中心，壮大一批设计园区、设计小镇，支持家用电器、家具、
皮革、五金制品、玩具和婴童用品等行业设计创新；推动企业建立健全质量管
理体系，积极应用新技术、新工艺、新材料，提升产品舒适性、安全性、功能
性；培育会展、设计大赛等品牌建设交流展示平台；推广具有中国文化、中国
元素、中国技艺的产品，树立行业品牌。
中国是全球最大的玩具生产国，玩具产业已进入高质量发展的新阶段，传
统玩具产业将通过实施新一轮技术改造，促进升级增效，实施产业集群数字化
转型。随着工业数字化技术的进一步发展与普及，玩具产业将加快创新驱动发
展，玩具智能化、互动化将成为趋势。未来，中国玩具企业行业将会更加注重
科技、互动、个性化等方面的转型深化发展，从而提升中国玩具产业在全球玩
具产业分工格局中的地位，加强玩具产业韧性，推动我国实现从“玩具生产大
国”到“玩具智造强国”的转变。
根据中国玩具及婴童用品协会数据，2022 年中国玩具（不含游戏）出口额
为 483.6 亿美元，比上年增长 5.6%，其中，广东省玩具（不含游戏）出口额为
占比比上年增长 0.5 个百分点，是我国最大的玩具出口省份。在俄乌冲突爆发，
全球供应链受冲击，全球通货膨胀严重的背景下，玩具出口依旧保持增长态势，
我国玩具行业韧性得到体现。
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出口额（亿美元） 增速
数据来源：中国玩具和婴童用品协会《中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》
未来玩具产业将进入高质量发展新阶段，传统玩具产业新一轮技术改造，
产业集群数字化转型的背景下，玩具海外市场将依旧值得期待。
另外，经济发展推动中产消费崛起，玩具消费主力年龄段不断扩张，消费
需求呈现高品质、品牌化、个性化的发展趋势。潮流玩具产品独特新潮、彰显
个性，在市场中足以吸引各个年龄层的消费者，相比较于服装或配饰产品在性
别和风格上受到的限制，潮流玩具的受众对象更为广泛，消费群体不仅限于儿
童。根据 Frost& Sullivan 数据，潮玩市场规模有望在 2023 年和 2024 年继续保持
中国科学院于 2022 年 8 月发布的《游戏技术-数实融合进程中的技术新集
群》报告中提到，游戏技术凭借其可交互、高仿真、强沉浸和精渲染等技术特
征，正在逐步被运用于数字城市和工业设计等领域。人工智能、计算机图形等
与游戏相伴相生的技术以及游戏引擎、虚拟人等诞生于游戏的技术，现已成为
数实融合的重要底层技术。游戏技术对芯片研发，特别是对 GPU 的牵引作用较
为显著，且游戏技术成为 5G 等关键技术的重要实验和评估场景，游戏虚实交互
的特征更是与 XR 底层技术具有高度重合。根据中科院的报告，游戏技术对于
芯片产业、5G 高速通信网络产业、AR/VR 产业分别有着 14.9%、46.3%、71.6%
的科技进步贡献率。
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人民网 2022 年 11 月发布评论文章称，游戏从诞生起就与前沿科技密不可
分，游戏科技在助力 5G、芯片产业、人工智能等先进技术、产业发展中起到了
重要的作用，游戏技术也成为推动不同产业进行数字化转型、走向数实融合、
构建数字孪生体的重要工具。游戏已成为对一个国家产业布局、科技创新具有
重要意义的行业。对于电子游戏产业，应予以更为客观、多元的认知。游戏技
术力不仅推动了游戏行业的发展，游戏技术的外溢效应，也给诸多技术领域带
来显著的正外部性。
同时，自 2022 年 11 月起，我国游戏版号发放数量环比提升、发放节奏有所
加快，游戏厂商作品上线加速，2022 年 12 月进口游戏版号时隔一年半再次恢复
发放，彰显政策积极转向，对游戏公司未来产品节奏和业绩预期有较强驱动作
用。另外，《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》于
戏问题已于 2022 年 11 月基本得到解决，超七成未成年人每周游戏时长在 3 小时
以内。
在行业价值获得认可、历史问题出清、监管政策回暖的背景下，游戏行业
持续向上动能充足。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》要求积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化
产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”。2022 年 11 月，证券日报发文
《游戏出海是进击而非逃避》，鼓励中国游戏厂商坚定“进击”心态，将先发优
势转化为领跑实力；2023 年 2 月，中国音像与数字出版协会常务副理事长兼秘
书长敖然在游戏产业年会上表示，游戏出海长期向好的趋势没有改变。
游戏可以成为中国文化传承和交流创新的网络工具，在增强中华文明传播
力影响力，推动中华文化更好走向世界的进程中，发挥更为重要的作用。包括
游戏在内的文化产业不仅是中华文化传播的载体，也已成为主力出口产品类型
之一。
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同时，我国自主研发游戏在海外市场实际销售收入，已连续三年超过每年
千亿元人民币的规模，海外市场仍是国内游戏公司的重要增量来源，中国企业
在全球移动游戏市场的竞争力亦在逐步提升，多国市场下中国游戏市场份额提
升。可以看出，游戏出海是我国游戏产业发展重要的一环。
中国游戏厂商在海外的影响力仍在不断增强。2022 年，在美、日、英、德
等市场下流水 TOP100 的移动游戏中，超 40 款作品为中国企业作品，且这一数
量仍在不断提升。因此，我国仍处于游戏出海的黄金阶段。随着出海企业产品
研运能力提升、赛道拥挤的背景下创新融合类玩法的出现，以及拉丁美洲、非
洲、中东等新兴市场打开成长空间，未来，游戏有望继续作为中华文化出海的
重要载体，以更深的维度、更多的途径在国际市场上大步迈进。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
化核心产品全流程供应链管控
公司是集研发、生产、销售于一体的优质玩具企业，已累计获得超过 35 个
世界知名车企授权，是国内获得车企授权最多的玩具衍生品厂商之一，玩具业
务主要专注于动态及静态车模、机器人、婴童玩具、积木拼装类玩具和户外骑
行等产品的研发、生产及销售。公司玩具产品线多元化，总计超过 400 款优质
玩具产品远销 120 多个国家和地区。
通过实施本次募投项目，公司将深化现有优势玩具产品线的数字化升级改
造，通过引进先进设备推动产线升级，提升公司生产自动化水平，从而降低产
线对于人工的依赖程度，提高生产效率，使产能得以充分释放；另一方面，公
司拟通过本次产能扩充，将 IP 车模产品的代工产能收至汕头上华生产基地，以
缩短公司的管理半径，解决管理决策传达效果差和生产资源调配难等问题，实
现对 IP 车模产品从设计、生产到销售的全流程供应链管控。随着生产供应链管
控能力的提升，公司的市场响应速度和玩具利润空间将得到提高。
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深耕玩具行业 20 余年，公司已在汽车领域储备了较多 IP 资源，累计已获得
超过 35 个世界知名车企授权，在 110 多个国家和地区拥有商标知识产权，也是
宝马、法拉利的重要合作商，且成为宝马动态车模、儿童自行车系列产品的全
球唯一授权商超过十年。
通过本次募投项目的实施，公司将充分利用现有汽车细分领域的 IP 资源，
围绕“汽车 IP+玩具”的模式，打造属于星辉的潮流玩具产品系列矩阵，通过丰
富公司玩具类别，扩展玩具目标消费群体，间接降低公司主营业务的费用率，
通过新建产线，整体提升公司高价值类型产品的产能，进而提升公司盈利能力。
重要载体
公司秉持产品系列化、市场国际化、发行品牌化的战略布局，游戏业务覆
盖从研发到发行运营的全产业链，并在细分领域形成了古风策略类及放置类两
个优势产品群，先后研发与发行了《倚天》《龙骑士传》《刀锋无双》《三国群英
传-霸王之业》《苍之纪元》《霸王之野望》《枫之谷 R：经典新定义》《幻世九歌》
《战地无疆》等多款精品游戏，并拥有《三国群英传》《斗破苍穹》《仙境传说》
《冒险岛》等多款 IP 授权。
作为由商务部、中央宣传部、财政部、文化和旅游部及广电总局五部委共
同认定的国家文化出口重点企业，公司旗下《三国群英传-霸王之业》以三国历
史为创作背景，与第一批国家级非物质文化遗产项目潮汕木雕代表传承人——
陈培臣先生进行合作，让年轻人了解丰富多彩的潮汕木雕文化的同时，又赋予
了游戏更多创新玩法，提升了游戏的文化内涵，共同搭建了“游戏+非遗文化”
共赢的桥梁。
通过本次募投项目的实施，公司将继续致力于打造自身游戏品牌，持续巩
固细分游戏市场产品研发运营的领先地位，不断延续高质量精品产出与寻求突
破，利用游戏出海、品牌建设和管理体系等方面的经验积累不断打磨精品游戏，
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并在游戏产品中融入中国传统文化，发挥游戏的正外部性价值，使之成为文化
出海的重要载体。
公司构建了涵盖玩具、游戏、体育等业务的多元产业格局，在面对当下以
数字经济为发展趋势的新经济市场，公司需要深化内部运营的数字化转型来提
升未来的整体竞争力，从而保证各业务板块的协同及高效运作。
通过本次发行，公司将重塑企业的数字化运营能力，实现全产业链条的自
动化、透明化、移动化过程管理，并通过数字化运营平台建设搭建高效运作的
数字化中台，更好的服务前台数字化、规模化创新，进而更好的服务客户，使
公司真正做到自身能力与客户需求的持续对接，同时也促进公司在全产业链数
字系统间实现互联互通，最终实现全产业链高效运营能力的再造。
通过本次发行，公司的负债状况将得到改善，资本权益将得以增强。通过
本次募投项目的实施，一方面公司净资产规模和流动资金规模将得到提升，有
利于增强公司资本实力；另一方面，公司资产负债结构将得到优化，资金使用
成本将会降低，面对宏观经济波动及产业环境变动的抗风险能力得到增强，能
够保障公司未来的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，
星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
截至本预案披露日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并
获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，
若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行
底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
向特定对象发行前公司总股本的 30%。截至本预案披露日，公司总股本为
数）。
最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行
星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特
定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次募集资金金额及主要用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 88,464.13 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 108,746.96 88,464.13
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发
行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，本次发行的发行对象尚未确定 ，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，陈雁升持有公司 407,721,600 股股票，陈冬琼持有公司
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%。截至本预案披露日，公司总股本为 1,244,198,401 股，
按照本次向特定对象发行股票数量上限为总股本的 30%（即 373,259,520 股）测
算，本次发行完成后，陈雁升、陈冬琼将合计持有公司不低于 26.63%的股份，
仍为公司控股股东和实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上
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市条件。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布
不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不
符合上市条件之情形。
八、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十一次
会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的
独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 88,464.13 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 108,746.96 88,464.13
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）品牌车模生产基地智能化技术改造项目
本项目预计总投资金额为 23,152.55 万元，使用募集资金投入 21,787.91 万
元，项目将通过装修厂房用地，购置先进的自动化、智能化设备，优化原有工
艺流程来升级改造公司现有的汕头上华厂区，以提高生产自动化水平，从而突
破产能瓶颈、改善生产效率的同时，解决招工难、用工难的问题，为公司未来
整体盈利能力的持续增长奠定基础。
本项目由公司全资子公司广东星辉实施，项目建设周期为 24 个月。
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（1）引进先进设备推动产线升级，充分释放产能实现降本增效
车模产品的工艺流程大体上可分为三个环节，分别是注塑、喷印和装配。
由于产品原材料主要是以塑料为主，公司在注塑环节上以塑料注塑的方法，利
用注塑机将熔融的塑料注进塑料模具中，经冷却成型后生成车模零件。目前，
厂区使用的注塑机均购置于 2011 年，使用时长已长达十余年。其设备老化问题
导致产品单位能耗高、生产效率低；而在喷印和装配环节上，公司采用手工匣
具喷漆和移印等手段对车模零件表面加以装饰，最后经人工组装、检测后产出
成品，因此生产过程中需要配备大量的设备操作人员、组装人员及检测人员。
产线对人工的高依赖程度使公司一方面承受巨大的人工成本压力，另一方面时
常面临招工难、用工难的问题。
人手不足和设备老化导致产线产能无法充分释放，故公司即使在订单饱和
的情况下，产能利用率仍出现下降。如果不能及时解决产能的问题，公司未来
将难以满足不断增长的市场需求，从而给公司的经营管理带来不利的影响。因
此，公司拟在已有的上华厂区引进自动化、智能化水平较高的先进设备，以提
升公司生产自动化水平，从而降低产线对于人工的依赖程度，提高生产效率，
使产能得以充分释放。
（2）回收代工产能实现自产扩充，缩短管理半径改善公司效益
由于生产设备老化及人手不足等原因，公司品牌车模产品的产量难以满足
订单的需求。为了弥补交付能力上的不足，公司采取代工生产的方式，由位于
福建的生产厂区负责部分品牌车模产品的生产加工及仓储物流业务，并承担部
分原材料的采购功能。然而，代工模式虽能解决产量不足的问题，但福建厂区
和上华厂区天然形成的地域隔阂容易出现管理决策传达效果差和生产资源调配
难等问题，从而对公司的品牌影响力及经营管理造成影响。因此公司拟回收品
牌车模产品的代工产能。
一方面，在管理决策上，负责代工生产的福建厂区是公司的全资子公司，
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其生产经营计划及发展战略均由公司经商议决策后给予传达。为了确保公司的
生产管理在竞争激烈的市场中保有对消费者需求作出快速反应的能力，公司在
管理决策的传达和执行方面均需要保持快速高效。然而，地域位置上的隔阂使
得管理决策在传达上容易存在延误和误差，进而导致执行方向出现偏离，从而
大大增加了公司的管理成本。
另一方面，在生产资源调配上，公司品牌车模产品的生产主要由上华产区
负责，其所在的汕头市作为广东玩具生产企业最为集中、科技创新能力和产品
科技含量最高的地区之一，已形成较成熟和完整的产业生态，产业集群效应明
显，因此有关产品生产所需要的塑胶料、包装件等原材料主要在汕头市采购。
相较之下，福建厂区在生产资源调配方面稍显不足。考虑到原材料的运输成本
以及生产资源的丰富程度，代工生产的模式或增加公司的生产成本，进而影响
产品的收益。
因此，公司拟将品牌车模产品的代工产能收至上华厂区，以缩短公司的管
理半径，解决管理决策传达效果差和生产资源调配难等问题。在上华厂区的生
产空间满足扩产的前提下，公司拟通过本项目引入自动化、智能化设备来达到
产能扩充的效果，实现对品牌车模产品从设计、生产到销售的全流程供应链管
控。随着生产供应链管控能力的提升，公司的市场响应速度和市场利润空间将
得到极大提高，同时也将实现长远发展。
（3）自动智能改造优化核心工序，关注产品品质提升生产效率
相较于传统的玩具汽车，公司所生产的车模均经过官方品牌授权后，依照
原始真车的结构、色彩及内外饰，严格按比例缩小制作而成。在汽车文化的熏
陶下，车模由于其精致的外型及高耐久的品质而受到广大消费者的热爱及收藏，
因此在车模生产的过程中，是否能保证产品处于长期稳定高质量水平是制造商
重点关注的问题。目前，由于公司产品除了有跑车、吉普车、轿车等款式外，
品类还包括静态车模及动态车模等，庞大的产品矩阵导致公司注塑所需的模具
数量众多，且生产参数分散。若生产期间里换模工序出现问题，则不仅影响到
之后喷印、装配等环节的进程，同时还导致大量成品因质量不过关而无法售出，
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大大增加企业的存货成本。除此之外，喷印和装配环节中喷漆、移印、包装等
核心工序由于长期采用人工作业的形式容易存在人工操作失误、生产流程衔接
缓慢等现象，亦将影响整体产线的生产效率以及最终成品的质量。对此，自动
化、智能化设备的投入是目前能够提升生产效率以及确保质量稳定性的重要手
段之一。
本项目拟对注塑、喷印及装配三大环节进行升级改造，为车间引入自动化、
智能化设备的同时，搭配相应系统进行辅助工作。对于注塑环节，公司拟引入
高速注塑机和双色注塑机对注塑系统进行升级改造，以提高注件的质量，同时
搭配快速换模系统和中央供料系统加以辅助，实现快速切换生产模具和输送原
料；对于喷印环节，公司拟引入自动匣具喷漆机和移印自动化生产线来取代传
统的手工匣具及人工取放件工序，以实现喷印自动化；对于装配环节，公司拟
打造自动化包装线以取代人工包装工序。品牌车模生产基地智能化改造完成后，
注塑车间及喷印车间的良品率将有所提升，生产效率也将得到有效提升。
由于人工作业所带来的负面影响，公司将通过本项目的实施，购置先进的
自动化、智能化设备以优化品牌车模生产过程中三大环节里的核心工序，包括
换模、移印、包装等，以降低单位生产耗时和提升产品的良品率，从而改善整
体产线的生产效率以及质控能力。
（1）良好的市场前景为本项目的实施创造广阔空间
车模作为精细化仿真汽车模型，是传承汽车文化的一种主要方式。消费者
通过车模不仅可以直观地接触到汽车的外观特征及零部件结构，同时还可以对
汽车的品牌背景、设计风格及发展历史等文化进行深入了解。因此，汽车行业
的发展将有力带动车模行业的发展。伴随经济复苏，汽车行业有望重塑增长态
势，预计未来全球汽车销量将进入增长期，根据 Marklines 数据，2023 年全球汽
车销量将达到 9,468 万辆。
另外，车模不仅可以作为玩具供适龄儿童娱乐，而且可以作为陈列工艺品
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供成人观赏及收藏。因此，适龄儿童数量的稳定增加及人均消费水平的提升也
将带动车模行业的发展。而随着全面建设小康社会的目标实现，居民消费水平
屡创新高，我国居民人均可支配收入也在稳步提升。
汽车行业的引领、以及主力消费群体数量及消费水平的提升，将为车模行
业的发展带来极大的促进作用。车模根据其内部驱动特征，通常可以分为静态
车模及动态车模两大类。未来随着制造技术的发展以及新颖设计的普及，车模
行业的市场规模有望持续增长。根据灼识咨询数据，2021 年车模行业的市场规
模达到 800 亿元，其中动态车模占比为 54%，静态车模占比为 46%，预计未来
两者将分别以 6%和 3%的年复合增长率增长。
综上所述，良好的市场前景为本项目的实施创造了广阔的空间。公司顺应
车模行业持续增长的趋势，引入自动化及智能化设备对生产基地进行智能化改
造，以突破产能的瓶颈，满足市场对车模产品的增长需求，为公司提供利润增
量的同时，巩固已有的市场领先地位。
（2）成熟的销售网络为本项目的实施提供充分保障
中国作为全球玩具出口大国，玩具生产企业数量众多，但大多数企业规模
不大，市场集中化程度较低，玩具行业正处于完全竞争中。面对竞争激烈的市
场，企业除了自身过硬的产品优势外，成熟的销售渠道和良好的客户关系同时
也是关键的市场竞争要素。若公司的销售网络不够全面和完善，则直接影响本
项目新增产能的销售业绩。
作为国内领先的玩具品牌商，公司已建立起完善的境内外渠道体系，包括
境内、境外线上电商渠道以及境内、境外线下渠道。公司根据不同的销售渠道
特点，分别组建了专业化的销售团队与管理团队，以便于产品在定位、推广以
及售后服务方面根据目标市场特点进行优化，从而获取更多市场份额。
对于境内销售方面，公司通过“RASTAR”品牌在“天猫”和“京东”等
国内传统平台电商进行线上销售；同时，公司已与玩具反斗城等知名玩具连锁
店、名创大潮玩等潮玩连锁店以及多家儿童游乐厅连锁店进行线下渠道合作，
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进而形成遍布全国的线下营销网络。
对于境外销售方面，公司除了在亚马逊平台进行线上渠道的布局外，在线
下渠道目前已经与世界上多个国家的玩具代理商建立了长期稳定的合作关系，
主要的代理商包括意大利的 MONDO、英国的 TESCO 和 Argos、德国的 Jamara、
波兰 Joinco、西班牙的 Color baby s.l、俄罗斯的 Detsky Mir、南非的 Prima、北
美的 LA CURACAO、拉丁美洲的 COTO、大洋洲 Kmart 等，上述知名玩具代理
商在当地都具有较强的市场推广能力和渠道覆盖能力，有利于公司将来继续深
耕欧盟、亚洲、北美等市场。
综上所述，公司成熟的销售渠道和良好的客户关系为本项目的实施提供充
分保障。目前，公司品牌车模产品的销售情况良好，客户需求旺盛。为解决生
产效率较低、产能利用率饱和等问题，公司还需升级改造现有生产基地，以减
小生产成本的同时，突破公司产能已有上限。基于较为深厚的市场基础和成熟
的销售渠道，公司可有效保证本项目生产的品牌车模产品得以顺利进入目标市
场，并在此基础上创造增量市场收入，助力公司业绩增长。
（3）丰富的技术储备为本项目的实施奠定坚实基础
公司品牌车模产品的生产过程主要包括车模外观及结构设计开发、塑胶注
塑生产以及电子元器件为基础的零部件的装配、调试等。其中，车模产品的设
计开发要经历外观测数、外观流线设计、结构设计、电子设计、工艺设计、模
具设计、专用工装夹具设计、包装设计等多道程序，开发阶段的手板和样车都
需经汽车厂商审定后方能进入批量生产阶段。由于本项目的改造范围系针对注
塑、喷印及装配等工艺流程，若公司的技术储备不足以支撑前期车模产品的设
计开发，导致手板和样车无法通过审批，或影响后续产品的生产工艺流程，导
致本项目的实施将无法实现其价值。因此，公司在产品设计开发上的技术储备
是本项目实施的基础。
公司自成立以来，以“传承汽车文化，提高生活品味”为使命，坚持专业
化汽车模型品牌发展的路线，从事车模产品的研发及生产已有 20 余年的时间。
公司早期从普及型静态车模开始，凭借先进的计算机辅助设计技术、激光快速
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成型技术和电子遥控技术等工业技术相继开发出普及性动态车模，开创了国内
普及型动态车模产业化之先河。同时，公司组建了车模研发综合实验室，将汽
车工业的 SLA 激光快速成型机应用于车模研发设计中，使得车模的研发周期从
综上所述，公司丰富的技术储备为本项目的实施奠定坚实的基础。目前，
公司设计开发技术资源丰富，自主创新能力突出，在具有扎实的产品开发设计
基础上，能够维持整体生产过程的顺利进行，进而保证本项目的实施价值。
本项目投资主要包括建设投资、铺底流动资金等，项目投资总额为
下：
序号 项目 金额（万元）
本项目预计整体建设期需 2 年，主要建设内容包括项目立项及规划、场地
装修、设备购置及配送、设备装配及调试、模具开发、软件购置及安装、产能
释放等工作。
本项目的税后投资内部收益率为 19.07%，税后静态投资回收期为 5.65 年
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（含建设期），具有良好的经济效益。
公司于 2021 年 12 月 6 日就该项目取得《广东省技术改造投资项目备案证》
，
因项目总投资额有所调整，备案变更登记正在办理中。
根据汕头市生态环境局澄海分局出具的《关于<关于品牌车模生产基地智能
化技术改造项目有关环评事项的请示>的批复》，本项目无需编制环境影响评价
文件。
（二）潮流玩具智能化生产基地建设项目
本项目预计总投资金额为 22,563.21 万元，使用募集资金投入 19,267.52 万
元，本项目计划通过厂房建设以及自动化设备的引进，建设潮流玩具智能化生
产基地。项目建成后，公司将针对以“Z 时代”为代表的群体研发、生产及销
售包括拼插玩具、手办及衍生品等。其中，各类型基于 IP 开发的手办及衍生品
产品将有效丰富及优化公司产品矩阵，推动星辉玩具在高龄段消费者的市场拓
展，以提升公司的整体营收，继续夯实在行业中的市场地位。项目建成投产后，
公司将实现包括“拼插积木、手办及衍生品”等产品年产 120.8 万套的新产能。
本项目由公司全资子公司广东星辉实施，项目建设周期为 24 个月。
（1）潮玩时代带动市场扩容，丰富产品矩阵夯实市场地位
传统玩具消费主力军为婴童及儿童，父母购买的主要动机包括帮助孩童认
知事物、给予其玩乐、追求愉悦感及新鲜感等。随着影视及互联网技术的发展，
动画、漫画的普及开始赋予玩具 IP 属性，大龄孩童对玩具的需求也逐渐分化，
特别是以“女童偏好布偶娃娃、男童偏好汽车及机器人”最为主流。为此，公
司自 2005 年开始便凭借着多年传统玩具的研产经验，结合彼时流行的汽车文化，
开始涉猎极具 IP 属性的模玩领域，并取得玩具业务收入的增长。
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近几年，随着各类型玩具材料应用及制造技术的进步，叠加游戏、二次元、
电影、小说等领域的高速发展，泛娱市场中的实物玩具分支异军突起。根据如
壹产业数据中心统计显示，预计 2024 年中国泛娱市场规模将增长至 17,807 亿元，
围绕各类 IP 打造的包括手办模型、盲盒公仔、IP 衍生品、拼插积木等产品类型
形成了独特的潮玩圈子，玩具行业在中国正式步入潮玩时代。潮流玩具凭借着
其鲜明的 IP 个性、精致的做工属性、极高的收藏特性，受到了超过传统玩具适
龄层的广大消费者的喜爱，特别是以人口基数庞大、消费能力强、个性高的
“Z 时代”为代表的年轻群体，更是成为潮流玩具消费的主力军。基于玩具时
代更迭的契机，星辉玩具主动调整产品战略，在保持原有基础足够扎实的车模
产品稳定发展前提下，丰富产品矩阵，部署全龄段覆盖的玩具产品战略，在未
来将快速开拓以“Z 时代”人群为主要的青年层潮流玩具市场。
本项目计划通过厂房建设以及自动化设备的引进，建设潮流玩具智能化生
产基地。项目建成后，公司将针对以“Z 时代”为代表的群体研发、生产及销
售包括拼插玩具、手办及衍生品等。其中，各类型基于 IP 开发的手办及衍生品
产品将有效丰富及优化公司产品矩阵，推动星辉玩具在高龄段消费者的市场拓
展，以提升公司的整体营收，继续夯实在行业中的市场地位。
（2）深挖存量 IP 价值内核，开发多元产品提升整体营收
IP 是开发潮流玩具必不可少一项构成元素，IP 和玩具有着天然的耦合性，
玩具是 IP 主要的变现方式之一，而 IP 则是传统玩具实现更高利润增量的重要砝
码。潮玩作为 IP 产业链主要下游之一，在生产技术发展成熟的背景下，特别是
对于以星辉玩具为代表的模玩及潮玩从业企业，如何实现 IP 变现的最大化是公
司玩具业务的主要目标之一。一般而言，通过开发手办及其他衍生品延长 IP 的
生命周期，能够有效地放大 IP 的多轮变现价值。而对单一 IP 进行多产品形态的
开发，则能够最大化地转化 IP 授权期内的商业价值，进而实现更高的营收转化。
星辉玩具自 2005 年开始，便开始围绕“汽车 IP+玩具”的模式升级，由传
统玩具转型进入模玩市场。发展中的每个阶段，公司都会通过存量 IP 续约以及
增量 IP 开发的方式，来满足新产品的外观及结构设计的需求。IP 较高的授权费
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用，加上大量 IP 单一的仅在车模产品应用开发，使得公司的利润被进一步压缩。
因此，在授权期内对单一 IP 进行多品类、多形态、多规格的产品开发应用，深
挖存量 IP 的价值，以此提升公司营收是公司现阶段必要的战略。
公司拟通过本项目，建设潮流玩具智能化生产基地，满足拼插积木、手办
及衍生品等潮流玩具新产品的生产。一方面，能够有效发挥授权期内存量 IP 的
商业价值，通过多品类产品形态转化，间接降低公司主营业务的费用率；其次，
通过新厂房的建设，整体提升公司高价值类型产品的产能，进而提升公司营收。
综上所述，本次项目对于公司现阶段发展而言，是具备战略必要性的。
（3）格局分散利润空间客观，提前部署抢占未来潮玩市场
玩具制造属于传统制造业，行业利润水平普遍不高，但其中潮玩细分行业
毛利率相对较高，同时整体市场格局分散。
基于潮玩整体市场格局分散，且头部企业展现出客观的利润水平，公司在
夯实超过 20 年传统玩具行业经验的基础上，通过本项目的建设，提前部署产品
转型战潮流玩具板块。其一是采取主动策略，摆脱传统玩具利润水平普遍较低
的不利局面；其二是顺应潮玩发展趋势，提前进入赛道部署市场战略，加速抢
占现阶段相对分散的市场。因此，本次项目建设具备充分的必要性。
（1）潮玩市场持续扩张为本项目提供产能消化保障
潮流玩具相对于传统玩具而言，由于具备了更强的 IP 属性，其更能够捕获
成年玩家的心理画像，满足包括“情感、社交、收藏以及自我取悦”等多方面
的需求。特别是盲盒、手办模型等潮玩形态，其更是具备了惊喜刺激的打开方
式，同时多款式、多规格的产品矩阵，将刺激更多消费者的转化及复购。
基于此，全球潮玩市场在近几年得到了高速的扩张。根据如壹产业数据中
心统计显示，预计到 2024 年全球潮玩市场将增长至 2,675 亿元，2021-2024 年复
合增速达到 17.3%。
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虽然中国潮玩市场起步较慢，但市场增速后劲十足。根据如壹产业数据中
心统计显示，预计至 2024 年中国潮玩市场规模将达到 763 亿元，2021-2024 年
复合增速达到 27.7%。
对于公司而言，虽然潮玩品类属于新产品，但基于公司积淀玩具行业经验
逾 20 年，叠加潮玩市场规模持续扩张，能够确保本项目建成后，公司产品顺利
问世，并通过市场需求实现新产能的消化。
（2）扎实营销渠道建设为本项目缩短市场适应周期
公司通过逾 20 年的玩具行业从业经验，积累了丰富的全球化营销渠道及产
品营销经验。海外方面，公司玩具业务“RASTAR”品牌已经在 110 多个国家和
地区拥有商标知识产权，累计获得超过 35 个世界知名车企授权，成为多家汽车
厂商的合作伙伴和优质供应商。经过多年的积累，本公司目前已经与世界上多
个国家的玩具代理商建立了长期稳定的合作关系，主要的代理商包括意大利的
MONDO、英国的 TESCO 和 Argos、德国的 Jamara、波兰 Joinco、西班牙的
Color baby s.l、俄罗斯的 Detsky Mir、南非的 Prima、北美的 LA CURACAO、拉
丁美洲的 COTO、大洋洲 Kmart 等。这些知名玩具代理商在当地都具有较强的
市场推广能力和渠道覆盖能力，有利于本公司将来继续深耕欧盟、亚洲、北美、
拉美等市场。目前，本公司的产品已销往世界一百多个国家和地区。国内方面，
目前公司合作渠道主要有分销商、直营店、连锁 KA 卖场等。渠道中，包括了
全国知名连锁品牌玩具反斗城、孩子王，TOP TOY、酷乐潮玩等潮玩店等，其
庞大的营销网点能够帮助公司新品快速占领全国只要市场。得益于公司品牌的
知名度以及良好的业界口碑，阶段内公司保持稳定的在手订单。
除了线下渠道，公司在线上渠道也同步拓展。海外方面，公司在阿里巴巴、
亚马逊均开设了品牌店铺，针对北美、欧洲、日韩以及澳洲等目标市场进行产
品营销。国内方面，公司主要通过天猫、京东及得物开设官方 RASTAR 旗舰店
向消费者售卖产品，好评率较高。
综上所述，公司在国内外积累了优质的渠道资源，以及全球主要电商渠道
的铺设，有利于本次项目建成后新产品的快速推广，以缩短新品进入市场后消
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费者认知及接受的周期，快速抢占市场。
（3）经济政策双轮驱动为本项目构建良性市场环境
由于模玩及潮玩市场在我国起步较晚，虽然近几年发展迅速，但家庭的平
均支出水平相较于海外仍处于地位。经济的发展推动了玩具消费的增长，而
“三胎政策”的提出则在未来玩具消费人口基数上进行了加磅。2021 年 5 月 31
日，中共中央政治局召开会议，听取“十四五”时期积极应对人口老龄化重大
政策举措汇报，审议《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》，并作
出重磅部署。会议指出，进一步优化生育政策，实施一对夫妻可以生育三个子
女政策及配套支持措施，有利于改善我国人口结构、落实积极应对人口老龄化
国家战略、保持我国人力资源禀赋优势。随着三孩政策落地，未来我国有望迎
来一波生育小高潮，三孩政策带来的玩具消费需求增长，将在几年后逐渐显现。
并且随着新生代父母对孩子教育的重视程度和支付意愿的提高，包括拼装潮玩、
积木潮玩等适龄潮玩需求潜力较大。
未来，玩具行业将处于国民经济稳定发展带来的消费升级，以及国家三胎
政策带动的人口红利增长双轮驱动的宏观市场环境，有利于公司在本次项目建
设后进行中国市场的拓展，助推本项目的顺利实施，确保整体经济效益。
（4）成熟产品品控体系为本项目建立量产质量保障
潮玩产品的开发是一门结合 IP 创意、造型艺术、精密模具设计及材料应用
的综合性技术。潮流玩具属于高精致产品，其外观设计技术高、构造精细以及
加工工序复杂等特点，决定了其质控环节的重要性。在潮流玩具的开发过程中，
即使是具备多年行业经验的企业，对于每个产品的每道关键环节，都要按照产
品标准进行严格的测试与品质检查，确保每件产品售卖后用户的使用体验。若
由于某道工序未能科学地执行检测或检查程序，导致批量产品在市场上出现问
题，将可能直接导致公司的品牌受到损害，进而影响整体营收。
公司对于每一款新投产的潮玩产品，都会在量产前进行小批量生产，并根
据工序制订详尽且操作性高的 SOP 作业指导书，以指导量产。在产品 SOP 中，
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详细描述了各道注塑、喷印及装配的作业内容、作业要求、注意事项、工序所
涉及的物料以及相关的设备、治具、辅料等信息，便于对员工进行培训与方便
查阅，确保每个生产组装或检验环节均能够执行标准化操作，有效地降低次品
率。同时，研发部会根据产品的性能，在小批量生产时对产品进行性能测试与
玩具安全测试，并制订相应的 PFMEA 文件控制程序以指导量产过程中在关键工
序环节的测试。
而在品质管理方面，公司制订了符合 ISO 品质标准的管理制度并严格执行；
在量产前，公司对产品进行严格测试，并在测试完成后进行小批量试产，以保
障新品在量产后良品率高以及有效降低其他因质量问题停产的风险；现场管理
方面，公司严格执行 5S 管理制度，对现场管理问题采取现场教育，并与员工绩
效挂钩，避免因个人问题造成产线停产。综上所述，公司在潮玩产品研发与生
产方面成熟的品质管理经验，将是本项目顺利推进的必要条件。若以上措施与
环节出现问题，则可能导致公司产品在市场上形成负面反馈，降低市场影响力。
本项目投资主要包括建设投资、铺底流动资金等，项目投资总额为
下：
序号 项目 金额（万元）
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本项目预计整体建设期 2 年，目前场地土建已完成，后续建设内容主要包
括装修、新产品研发、设备购置及调试、软件购置及安装、产能释放等环节。
本项目的税后投资内部收益率为 26.35%，税后静态投资回收期为 5.27 年
（含建设期），具有良好的经济效益。
公司于 2020 年 6 月 30 日就该项目取得《广东省企业投资项目备案证》
，因
项目总投资额有所调整，备案变更登记正在办理中。
截至本预案披露日，本项目已取得汕头市生态环境局澄海分局出具的环评
批复。
（三）数字化运营平台建设项目
本项目计划投资总额为 7,052.34 万元，其中，拟用募集资金合计 6,605.24 万
元。公司拟通过本项目，搭建由全渠道创新营销管理平台、私域流量运营系统、
商业智能分析看板及云星空等子系统构成的数字化运营平台，旨在打通公司内
外部数据孤岛的壁垒，实现研发、生产、营销全方位一体化管理，提高运营效
率及决策分析能力，推动业务可持续、高质量发展。
本项目由星辉娱乐实施，项目建设周期为 48 个月。
（1）构建渠道营销管理平台，贯通运营体系统一智能管理
对于企业而言，随着销售终端的多样化和零售多渠道的场景化，如何在多
终端、多渠道的布局下，实现商品流通的效率最大化，渠道管理的成本最小化，
以及服务体验客户满意度的最大化，是企业在新零售时代下的重要挑战。一方
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面，不同渠道的运营逻辑和发展阶段不一致，造成其中用户数据的标准与质量
参差不齐，无法实现互通，所形成的孤立“烟囱式”架构导致资源和零售相关
策略无法在全渠道进行有效统筹和直接落地，从而无法给客户和企业自身创造
价值；另一方面，多终端、多渠道的布局会引发消费需求的激增，若渠道端、
供应链端及财务端三端之间缺少协同关联，则信息的滞后性将使得企业内部在
价格管理、物流管理、库存管理及生产管理等方面出现失衡，进而增加企业的
管理成本。因此，公司拟构建全渠道营销管理平台，从而打通各营销渠道之间、
及渠道端、供应链端和财务端三端之间的数据，并通过数字化技术实现统一智
能化管理。
本项目构建的全渠道创新营销管理平台是以“链接、赋能、创新”为理念，
支持线上及线下销售模式，同时提供营销、供应链、财务一体化完整营销业态
的全渠道营销解决方案，为企业营销模式创新、供应链效率提升提供支撑平台。
该平台拥有四大功能特点，分别是渠道全覆盖、数据全打通、管理集中化及营
销精准化。
渠道覆盖方面，该平台支持线上及线下销售渠道的运营管理。目前，公司
线下销售渠道包含传统分销、KA 零售、联名销售、海外经销等，而线上销售渠
道包含传统的平台电商以及社交电商、内容电商等新兴电商模式；数据方面，
该平台通过对客户数据的深入剖析，快速匹配在各渠道端口中与之相对应的数
据特征，并搭建 One ID 体系，从而打通数据孤岛的状态；管理方面，在全方位
数据接通的基础上，来自所有渠道客户触点的订单均统一集中在该平台进行统
筹处理；营销方面，平台对内外部全量数据进行加工分析，形成全域客户画像，
并结合各渠道的运营特点有针对性地提供营销解决方案。
综上所述，全渠道营销管理平台能够全方位覆盖公司现有的销售渠道，并
打通各渠道之间以及企业整体上下的数据，从而贯通运营体系。同时，平台将
渠道管理统一集中在平台上，并通过数据采集和数据挖掘来刻画不同渠道的客
户画像，从而为其输出针对性的营销解决方案。
（2）打造私域会员运营体系，整合会员数据实现精准营销
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在电商时代发展初期，公域流量在电子化平台的助力下实现高效转化，最
终在互联网早期流量红利当头的时代，成功让淘宝、京东等大型电商平台崛起。
然而，随着中国网民数量不断增加，线上流量市场逐渐饱和，其增速放缓预示
着流量红利的殆尽。不仅如此，由于在中心化电商模式下平台掌控流量，其决
定对商户进行分发与分配，激烈的流量争夺导致企业获客成本高企。相较之下，
私域流量由于具有信任感、双向交流等特性，获客成本相对低廉的同时，较高
的用户接受度也使得用户转化和裂变效果显著。因此，在企业自身数据化转型
的迫切需求下，私域流量成为当前营销领域的核心资产，以用户为中心的精细
化运营也成为企业营销转型的方向。而会员制作为私域流量运营的重要组成部
分，不仅可以增强企业链接终端用户的能力，同时还能以“契约”的形式绑定
用户的长期价值，实现企业品牌与用户价值共同发展的良性循环。对此，本项
目拟打造私域会员体系，针对会员进行精细化运营，实现精准营销。
私域流量运营系统从引、育、转、留、传全流程对会员进行精细化运营。
首先，平台通过会员数据中心采集现有多渠道下的消费者数据和交互消费数据，
并引导流量转入私域；其次，平台依托由积分体系、等级体系及权益体系所组
成的一体化会员培育体系，提供全网会员统一的身份管理，实现多平台之间会
员权益互通互联；再次，平台通过建立大数据用户画像，由营销中心对会员进
行由内容运营、活动运营及自动化运营构成的三维度精准运营，从而促进用户
持续成交，实现高效转化和复购；最后，平台建立线上及线下接触点集完成分
享裂变，将已有会员的用户价值最大化。
综上所述，面对昂贵的公域流量，公司打造建私域会员体系，通过数据赋
能对私域会员进行精细化的运营管理，从而实现高效拉新、高转化、高裂变、
高复购的良性循环，帮助公司创造新一轮的流量红利。
（3）搭建商业智能分析看板，辅助企业决策变革业务运营
对于身处大数据时代下的企业而言，数据的高效分析对公司的业务运营至
关重要。彼时，在传统数据分析体系下，公司需要分析人员定期对各项业务关
键指标情况和运营数据分析结果等内容进行统一的整理，并汇总生成报表后汇
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报给公司领导、团队同事等相关利益方；然而随着互联网的快速发展和信息量
的激增，传统数据分析体系暴露出诸多问题。首先，分析所需要的数据几乎完
全依赖于 IT 部门。如果是需要获取周期性数据，则需要 IT 人员重复投入精力；
其次，数据的来源大多来自直接相关的业务部门，而由于获取数据需要有关部
门协作，因此无法保证数据的时效性；再者，传统分析体系的架构仅由 Excel、
SQL 等基本分析工具组成，导致分析结果大多以常规静态报表呈现，企业难以
从中获得有价值的信息。因此，本项目拟搭建商业智能分析看板，解决传统数
据分析体系下所暴露出的诸多问题，同时更好的辅助企业进行管理决策及战略
部署。
本项目搭建的商业智能分析看板能够通过强大的数据仓库建立数据聚合，
并通过数据分析来帮助企业实现数据可视化管理。相较于公司现有的传统数据
分析体系，商业智能分析看板在人员类型、数据来源、数据跨度、产出结果、
体系结果等方面优势尤为突出。在人员类型上，商业智能分析看板能让企业所
有员工查看和分析自身数据，从而更有效的提升业务能力；在数据来源上，商
业智能分析看板不仅采集有关业务部门的内部数据，而且还抓取有关行业及竞
争对手等外部数据，从而以宏观角度来深度获悉公司现有业务情况；在数据跨
度上，由于商业智能分析看板与企业内部系统集成，同时支持以 URL 方式快速
嵌入第三方系统，因此能够快速抓取历史数据及实时数据。另外，看板配有多
种预测模型，能够快速预测出未来数据走势，从而帮助企业实施未来战略的部
署；在产出结果方面，商业智能分析看板具有丰富的可视化组件和交互式分析
能力，除了能为企业提供柱图、线图、饼图等基本静态分析报表外，还能提供
仪表盘、热力图等动态可视化图像，从而更好的辅助企业进行管理决策；在体
系架构方面，商业智能分析看板的体系架构由数据仓库、统计分析、数据挖掘
三部分构成，其中数据仓库具有采集、整合、预处理数据等功能，统计分析则
通过运用统计方法对数据进行基本分析，而数据挖掘利用数字化技术、机器学
习等先进技术对数据进行更深层次的分析，从而帮助企业挖掘数字背后的潜在
价值。
综上所述，商业智能分析看板功能强大，简单易用，与公司内部系统紧密
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集成。为解决传统数据分析体系下的诸多问题，本项目拟搭建智能分析看板，
以辅助公司进行管理决策及战略部署，从而在竞争激烈的市场上提高核心竞争
力。
（1）良好的国家政策环境保障项目有序开展
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，以数字经济为代表
的新动能正不断拓展经济发展的空间。作为我国在经济发展新时期的重大发展
战略，数字化转型对加速数字经济和实体经济融合及推动商业机制创新等具有
重要作用。在此背景下，近年来我国大力推进数字经济发展，并集中出台一系
列政策来加速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。本项目建设的数字
化运营平台属于“互联网”与“大数据”深度融合的新兴业态，其顺应国家政
策要求，运用大数据、云计算、机器学习等前沿技术推动公司数字化转型。因
此，本项目的实施在政策层面具有较高的可行性。
（2）完整的业务运营体系提供项目有力支撑
公司拟搭建的数字化运营平台包含全渠道创新营销管理平台、私域流量运
营系统、商业智能分析看板及云星空 ERP 运营平台，其旨在利用大数据、云计
算等现代信息技术完善企业内部和外部运营流程，提高经营管理效率，形成高
度符合行业发展趋势及公司发展战略的协同一体化运营平台。由此可知，业务
运营体系作为公司经营管理的核心底层架构，是本次数字化运营平台的建设基
础。若公司的业务运营体系不够完善，在资质、技术、人员等资源配置方面存
在问题，或将影响本项目进行开展工作。
公司自 2000 年以来即从事玩具制造业务，经过 20 余年的摸索与发展，形
成了研发—生产—销售等全环节业务运营体系。在研发方面，公司具有完整的
车模产品设计开发流程，包含外观测数、外观流线设计、结构设计、电子设计、
工艺设计、模具设计、专用工装级夹具设计、包装设计等。同时，公司将 SLA
技术、CNC 技术、电子遥控技术等新兴工业技术结合车模特征进行研发，创新
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开发出普及型的动态车模。不仅如此，公司组建了车模研发综合实验室，将车
模开发研究所积累的多项专利技术与车模设计开发相结合，形成持续自主创新
能力。在生产方面，公司玩具生产厂区所在的汕头市是广东玩具生产企业最为
集中、科技创新能力和产品科技含量最高的地区之一，已形成较成熟和完整的
产业生态，其显著的产业集群效应能够助力公司高质量发展；在销售方面，公
司实施车模产品销售和汽车品牌推广一体化模式，助力众多汽车厂商将汽车文
化精准传播到消费者手中的同时，也为公司玩具品牌建立了强大的号召力。目
前，公司历经多年沉淀，公司玩具业务“RASTAR”品牌已经在 110 多个国家和
地区拥有商标知识产权，累计获得超过 35 个世界知名车企授权，成为了国际知
名的玩具品牌 。
综上所述，公司研发实力扎实，且具有持续自主创新能力；生产资源配置
合理，产业集群效应明显；营销网络庞大，品牌知名度高。基于完整的研发-生
产-销售等全环节业务运营体系，公司具备有效实施募投项目的能力。
（3）丰富的系统建设经验奠定项目实施基础
数字化运营平台致力于提供一个与客户、代理商、经销商及个人用户进行
业务协作和全方位营销的平台。该平台能够通过生产、供应链、财务等多个信
息化管理系统之间的有效交互和集成，从而提供生产、供应链、财务及电商一
体化的全渠道营销解决方案。若企业的信息化系统建设经验不足，导致其信息
化基础设施不够完善，或将难以进行系统间的交互工作，进而影响本项目平台
的搭建。
公司自成立以来，高度重视信息化建设工作。随着公司持续在数字化系统
上进行相关投入，目前已建立了涵盖人力资源管理、计件工资管理、客户管理
和仓库管理的信息化管理系统。鉴于公司现有的信息化系统已使用多年，且高
度符合公司业务需求和管理需求，其良好的信息化框架能为数字化运营平台的
搭建给予支持。同时，公司各个部门已具有相关的信息化基础，在相应的系统
开发、系统维护、项目管理、人员培训等方面具备丰富的经验和规范性，有利
于支撑本项目对现有各系统进一步升级整合。因此，公司丰富的信息系统建设
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经验以及团队坚实的信息化基础为本项目的实施奠定了良好的基础。
本项目投资总额为 7,052.34 万元，拟由本次发行股票募集资金投入 6,605.24
万元，投资概算表如下：
序号 项目 金额（万元）
本项目整体实施周期为 4 年，实施内容主要包括研究及立项、场地装修、
软硬件设备购置及安装、系统开发、内部测试、系统上线、系统迭代等工作。
本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
本项目的备案手续尚在办理过程中。
（四）网络游戏开发及运营项目
本 项 目 预 计 投 资 总 额 为 35,978.85 万 元 ， 预 计 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额
等，并计划在游戏故事、游戏玩法、游戏道具、游戏效果等方面进行创新，为
玩家带来多样化的独特游戏体验。
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本项目由全资子公司星辉天拓作为执行主体，项目拟分为两个批次开发 5
款游戏，S 级和 A 级游戏开发周期均为 2 年，项目游戏整体开发周期为 3.25 年。
（1）应对行业竞争加剧的局面，提升公司市场占有率
随着互联网的发展和电子设备的更新换代，游戏的载体和类型不断丰富，
游戏市场正经历由人口红利阶段到内容红利阶段的转变。这一阶段，玩家本身
对游戏喜好和需求逐步明确，存量玩家对于优质游戏的需求快速提升，优质的
游戏产品更容易吸引流量。
同时，人口红利消退导致单用户获取成本增长较快，游戏企业需要通过提
升游戏品质从而扩大用户基数及付费意愿，最终提升产品投资回报率。
如今社交媒体、游戏媒体、直播平台等新互联网流量平台已成为重要的游
戏资讯分发渠道，各游戏厂商获得了更多触达终端用户的机会，拥有精品内容
及强研发实力的厂商将更有机会通过高质量产品将渠道流量转化为自身的游戏
产品用户。
公司在游戏领域具备“研发+发行+运营”一体化经营能力，依托优质渠道
关系，形成了优秀的独家代理发行能力和进行全球化的流量投放能力。公司自
主研发的《三国群英传-霸王之业》屡受行业好评，通过将足球蹴鞠文化与移动
游戏玩法创新结合，开拓了 SLG 类游戏特色化发展道路，全球流水累计超过 52
亿元。公司自研的其它游戏产品也获得较好的市场表现，在国内游戏市场取得
了较为突出的成绩，未来，公司将继续以成为业界领先的游戏研发商和运营商
为目标，实行“产品系列化、市场国际化、发行品牌化”的发展战略，通过本
项目的实施持续加大对于各类游戏的研发和运营投入，从而不断扩大业务规模，
提升市场占有率。
（2）不断丰富公司的游戏类型，打造出优势产品集群
公司深耕古风策略类、放置类类等细分游戏市场，通过研发和发行业务的
双擎驱动，巩固产品研发运营的领先地位。公司自研古风战争 SLG 策略移动游
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戏《霸王之野望》于 2019 年 8 月在日本上线运营，获得谷歌 Google Play 市场策
略畅销榜第二、苹果 App Store 市场模拟类畅销榜第二的成绩；公司自研古风唯
美二次元移动游戏《苍之纪元》于 2020 年 2 月在日本上线运营，获得谷歌
Google Play 市场游戏免费榜排名第一、苹果 App Store 市场游戏免费榜排名第一
的成绩。
不同游戏的市场需求、受众群体虽有所重叠，但又各有不同。单一类型的
游戏很难满足市场上所有玩家的需求。为了更好满足游戏玩家的需求，提升公
司核心竞争力，公司需要根据市场变化打造多题材、多品类的优势产品集群。
的 28.6%，预计至 2025 年中国 RPG 游戏市场规模将达到 1,233 亿元；同年，中
国 SLG 游戏市场规模达到 304 亿元，占中国游戏整体市场规模的 9.2%，预计至
戏市场消费潜力有待进一步挖掘。
公司拟通过本项目进行共计 5 款新游戏的开发和运营，从而丰富公司的游
戏类型，打造优势产品集群，持续扩大公司业务规模。本项目拟开发的游戏类
型涵盖 RPG 类、SLG 类、放置类等，并计划在游戏故事、游戏玩法、游戏道具、
游戏效果等方面进行创新，以为玩家带来多样化的独特游戏体验。本项目的成
功实施有利于公司紧跟游戏市场变动潮流和玩家需求，使产品持续保持吸引力。
（3）对用户体验进行持续提升，增强产品核心竞争力
根据《2022 年中国游戏产业报告》，2021 年中国游戏市场实际销售收入环
比增长 6.40%，规模接近 3,000 亿元。2022 年度，我国游戏行业的高速增长迎来
修复性调整，叠加版号发放政策对新游上线节奏的影响，我国游戏行业规模有
一定程度下降，2022 年中国游戏市场实际销售收入为 2,308.90 亿元，环比有所
下降。
但整体来看，面对复杂的国际形势和用户相对低迷的消费意愿，我国游戏
企业依然积极应对，努力寻找和创造发展机遇，表现出较强的韧性，2018 年度
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至 2022 年度，我国游戏市场保持了 5.52%的年度复合增长率，同时我国游戏玩
家数量占全球约五分之一、游戏市场规模占全球约七分之一，在全球游戏行业
格局中占据了重要地位。
在此背景下，游戏市场竞争日趋激烈，近几年移动游戏市场也呈现了更加
明显的精品化趋势，将精品化提升至战略高度的主流厂商将继续加强对产品的
内容质量和社会文化价值的自我要求。
为了在同质化竞争环境下脱颖而出，公司需要在自身的用户体验、研发实
力、运营方式以及推广渠道等环节上拥有核心竞争力，而用户体验则是重中之
重。公司为了持续开发出优秀的、受到市场欢迎的移动游戏作品，需要对游戏
内容和视觉感受进行不断创新，从而不断提升用户体验。本项目的成功实施有
利于巩固公司在细分游戏市场产品研发运营的领先地位，延续高质量精品游戏，
给玩家带来更好的沉浸式体验，提升公司游戏产品的市场竞争力，进而提升公
司整体盈利能力。
（1）丰富的项目经验及严谨的研发制度确保本项目顺利推进
公司作为国内优质的游戏研发及运营厂商，已经建立了一整套从市场调研、
游戏研发、游戏测试、游戏发行、媒体宣传、活动策划、渠道拓展，到客户服
务的完整的游戏研发及运营体系，能够支撑多款大型网络游戏的研发工作。自
成立以来，在细分领域形成了古风策略类及放置类两个优势产品群，先后研发
与发行《倚天》《龙骑士传》《刀锋无双》《三国群英传-霸王之业》《苍之纪元》
《霸王之野望》《枫之谷 R：经典新定义》《幻世九歌》《战地无疆》等多款精品
游戏，并拥有《三国群英传》《斗破苍穹》《仙境传说》《冒险岛》等多款 IP 授
权。
通过成功的游戏项目开发及运营经历，公司内部积淀了成熟、高效的游戏
研发及管理经验，并以此制定了一整套管理制度。同时，公司通过收集和分析
过往项目游戏项目的市场反馈和运营数据，能够深入分析市场发展趋势和玩家
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需求，从而做出针对性的改变和调整。公司制定了《立项方案标准》，在游戏立
项时，公司就严格把控好该研发项目的可行性，确保本项目开发的成本，以及
开发的游戏能够满足玩家需求，获得市场的认可。
因此，公司凭借着丰富的过往成功研发经验以及严谨的研发管理办法，可
有效帮助本项目控制内部研发成本和提高发行后外部市场的接受度，以确保本
项目的顺利推进。
（2）扎实技术积累及优质研发团队为项目建设提供技术支持
公司一直以来以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，建
立了优秀的研发与运营团队，并拥有成熟的自主研发能力，在游戏研发技术、
研发团队、游戏研发管理等方面具有自身的核心竞争优势。
在研发技术方面，公司拥有“分布式全球唯一 ID 生成方法”“一种网络游
戏场景图片的加载方法及装置”“游戏服务端虚拟时间实现方法”等自主发明专
利。在非专利技术方面，公司的“美术建模技术”可批量化为游戏角色添加骨
骼及整套骨骼的动画控制装备和动作表情等，有效提高美术制作效率；“微端技
术”可让玩家只需下载微小的客户端便可进行游戏，有效提升用户下载转化率；
“脚本开发技术”可把渲染接口高度抽象，通过脚本来进行开发，有效提高开
发效率；“异步加载技术”可允许在游戏资源未就绪时按照正常逻辑运行，减少
资源加载时的等待时间，提高用户游戏体验。
在研发团队建设方面，公司拥有有间工作室、引力波工作室、云柒工作室、
天星工作室等成熟的游戏研发团队，研发团队规模达到近 500 人。此外，公司
持续关注研发人员的技术提升和职业发展，通过完善培训管理制度，建立多种
培训渠道，优化培训组织管理以及培养内部培训师队伍等建立健全培训管理体
系。
因此，公司凭借着扎实的游戏开发的技术积累，以及优质的研发团队可为
本项目提供技术性的支持，保证项目的游戏品质及整体工作的顺利进行。
（3）庞大的玩家群体为项目稳定运营提供保障
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通过多年积累，公司已沉淀大量对公司品牌及产品认可度高、消费意愿强
的玩家用户，为未来新游戏顺利运营提供重要保障。得益于公司对于玩家需求
的深刻理解、精品游戏的制作能力及精细化运营能力，公司已经成功打造了多
款热门的网络游戏，并成功积累了庞大的玩家规模。据统计，《三国群英传-霸
王之业》在国内上线以来最高月活跃用户数量超过 208 万人，累计用户数量超
过 600 万人；《苍之纪元》在国内上线以来最高月活跃用户数量超过 178 万人，
累计用户数量超过 400 万人。因此，公司所积累的庞大的用户群体是未来新游
戏顺利运营的重要保障。
此外，庞大的玩家群体为公司提供了海量的玩家行为数据，这些海量的行
为数据能够为公司的玩家需求调研、游戏开发方向、运营活动策划、更新迭代
等游戏开发及运营活动提供有效的数据样本支撑，便于公司正确挖掘市场需求，
精准捕捉玩家喜好，降低不必要的研发成本，提高游戏的经济效益。
本项目投资主要包括建设投资、铺底流动资金等，项目投资总额为
下：
序号 项目 金额（万元）
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本项目拟分为两个批次开发 5 款游戏，S 级和 A 级游戏开发周期均为 2 年，
项目游戏整体开发周期为 3.25 年。
本项目的税后投资内部收益率为 39.83%，税后静态投资回收期 4.10 年（含
建设期），具有良好的经济效益。
本项目的备案手续尚在办理过程中。
（五）偿还银行贷款项目
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 20,000.00 万元用于偿还银
行贷款，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，
降低财务费用，提高抗风险能力。
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进。目前公司主要采取
银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为公司经营规模提供了
资金支持和保障。但目前银行贷款的利率处于较高水平，公司间接融资成本较
高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。为保证公司平稳健康发展，
有必要减少银行贷款规模，降低公司资产负债率及有息负债水平，优化公司财
务结构。
本次通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高
公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营，
具备必要性及可行性。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影
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响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“品牌车
模生产基地智能化技术改造项目”、“潮流玩具智能化生产基地建设项目”、“数
字化运营平台建设项目”和“网络游戏开发及运营项目”以及偿还银行贷款。
本次募集资金投向公司主营业务领域，相关项目符合国家有关产业政策以
及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投
资项目的实施是公司正常发展的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争
地位，提高市场份额并增强规模优势，优化公司整体运营效率，促进业务整合
与产业协同。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动
比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。
本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞
争力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及
相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，
有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目
标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、
股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产变动情况
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心
竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目
前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，
将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息
披露义务。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额相应增加，股东结构将发生一
定变化。公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并
办理工商变更登记。
（三）股权结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变
化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市
条件。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍然专注于游戏业务、玩具业务和足球俱
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乐部业务，公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相
应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低
公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业
务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进
作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金
流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流
出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活
动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系等方面不存在变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或与控股
股东及其关联人之间的关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
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其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风
险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负
债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）原材料供应风险
公司品牌车模产品的主要原材料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等，
其中，塑料原料为最核心的原材料，占原材料比例较高。而作为石油的下游产
品，塑胶原料近年来价格随着石油价格的大幅波动而变化，对公司的成本有一
定影响。如果塑胶原料、包装材料等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂
商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，也将会给
公司业绩造成一定的影响。
（二）外汇汇率变动风险
公司玩具产品以出口为主，在结算时，人民币汇率的波动将对公司以美元
为主要结算货币的进出口贸易业务带来不确定性。如果人民币对美元、欧元等
外币升值，公司产品外币报价折算后的人民币价格将会下降，出口结汇后获得
人民币收入也会相应下降，从而直接影响公司经营业绩。
（三）技术人才流失的风险
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公司的玩具产品除了其基本的属性外，符合消费者需求的特殊功能性的体
现是公司在其所属行业中竞争的关键。因此，在技术层面，除了玩具产品开发
场地与相关的设备，与开发相关的技术人员在项目推进过程尤为重要。公司的
技术性人才专业程度较高，涉及专业较广，大致涵盖了平面设计、3D 建模、包
装设计、结构设计、模具设计、喷印工程等技术领域。若出现关键性技术人员
流失的情况，个别产品开发计划的推动可能会受到影响，进而降低了公司的市
场竞争力。
（四）核心技术泄密的风险
由于潮流玩具行业基于 IP 开发产品的特殊性决定了公司属于技术密集型企
业，较高的产品结构创新能力和外观形态设计能力是公司在行业内保持竞争力
的有力支撑。自成立至今，凭借着深厚的技术积淀和持续的创新研发，使得公
司在玩具领域产品设计开发方面具有突出的技术优势。但若公司的核心技术因
管理问题导致泄漏或被他人盗用，将会对公司的市场竞争优势和业务发展造成
不利影响。
（五）数据资源安全风险
本次数字化运营平台将建设一个基于大数据的运营平台，其通过对全渠道
运营数据进行采集、处理、分析和应用，从而输出精准化营销策略和执行方案。
在业务经营中，公司将获取来自终端消费者的个人信息、行为数据等数据资源。
如果公司收到恶意软件、病毒或者黑客的攻击，将会影响公司系统平台正常运
行，甚至导致公司数据资源泄露，从而损害公司的品牌形象，对业务经营造成
不利影响。
（六）游戏市场认可度不及预期风险
游戏行业发展较快，新的游戏开发技术、新的硬件设备、新的游戏类型层
出不求，这也导致了玩家对于各类游戏的需求也在快速变化之中。同时，因为
游戏的开发难度较大，开发环节众多，一款游戏的开发周期通常都在一年以上。
这就造成了游戏的开发进度很可能赶不上市场需求的变化速度，导致现在策划
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开发的游戏无法满足未来的市场需求，从而导致市场对新游戏的认可程度不及
预期。如果这种情况发生，可能会导致游戏市场认可程度较低，游戏流水及收
入不及预期等负面结果。
（七）游戏项目内容及数据丢失风险
本次公司将进行多款新游戏的开发及运营工作，过程中，会涉及到大量的
游戏的策划、游戏内容、游戏玩法、新技术使用、上线时间、运营规划等项目
开发内容以及游戏开发数据、玩家数据、游戏运营数据等各类数据，这些都属
于公司内部关键性的商业机密。而在这一过程中，可能会出现项目内容以及数
据丢失或者被泄露的情况发生。而如果这种情况发生，将会导致游戏开发过程
不顺利、无法按照进度完成，或竞争对手提前上线类似产品，导致市场竞争加
剧等负面结果。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有
关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、
合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低
对股东的回报水平。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公
司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）利润分配形式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方
式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或
者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。
年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现
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金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股
本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股
东大会审议。
（五）股利分配政策的决策机制和程序
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（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意
见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定
现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在
定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
（六）股利分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经
全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监
事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现
场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
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公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
以其他
以其
方式现 现金分红
他方
现金分红 金分红 总额（含
分红年度 式
金额占合 金额占 其他方
合并报表 （如 现金分
现金分 并报表中 合并报 式）占合
中归属于 回购 红总额
红金额 归属于上 表中归 并报表中
分红年度 上市公司 股 （含其
（含 市公司普 属于上 归属于上
普通股股 份） 他方
税） 通股股东 市公司 市公司普
东的净利 现金 式）
的净利润 普通股 通股股东
润 分红
的比率 股东的 的净利润
的金
净利润 的比率
额
的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
经营运转的资金需求，用于公司长期经营使用，以推动公司健康和可持续发展，
为公司及股东谋求利益最大化。
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕
三年股东回报规划（2024-2026 年）》，规划内容如下：
（一）基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、
合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，
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不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低
对股东的回报水平。
（二）2024-2026 年股东回报规划
基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方
式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或
者现金股票相结合的方式分配股利。
（1）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近
三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行
现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
（2）重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利
润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股
本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股
东大会审议。
应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
（三）规划的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意
见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定
现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事
会审议。
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（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在
定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
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结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经
全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监
事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现
场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。
（四）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发
展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议
程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提
出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 12 月实施完毕。该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
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构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发
行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 373,259,520 股。
该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量由董事会根据股
东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本 1,244,198,401
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 88,464.13 万元，本测算不
考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数
有影响的因素。
（7）2022 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-31,044.75 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-31,776.38 万元。假设 2023
年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影
响。
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本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目
的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际
发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司
测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 124,419.84 124,419.84 161,745.79
本次募集资金总额（万元） 88,464.13
预计本次发行完成月份 2023 年 12 月
假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利
-31,044.75 -31,044.75 -31,044.75
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润（万 -31,776.38 -31,776.38 -31,776.38
元）
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益后的基本
-0.26 -0.26 -0.20
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
-0.26 -0.26 -0.20
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -15.74% -15.74% -15.74%
扣除非经常性损益的加权平
-16.11% -16.11% -16.11%
均净资产收益率
假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净亏损均较前一年减少 10%
归属于母公司所有者的净利
-31,044.75 -27,940.28 -27,940.28
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润（万 -31,776.38 -28,598.74 -28,598.74
元）
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项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.22 -0.17
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.22 -0.17
扣除非经常性损益后的基本
-0.26 -0.23 -0.18
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
-0.26 -0.23 -0.18
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -15.74% -14.05% -14.05%
扣除非经常性损益的加权平
-16.11% -14.38% -14.38%
均净资产收益率
假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净亏损均较前一年增加 10%
归属于母公司所有者的净利
-31,044.75 -34,149.23 -34,149.23
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润（万 -31,776.38 -34,954.02 -34,954.02
元）
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.27 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.27 -0.21
扣除非经常性损益后的基本
-0.26 -0.28 -0.22
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
-0.26 -0.28 -0.22
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -15.74% -17.45% -17.45%
扣除非经常性损益的加权平
-16.11% -17.86% -17.86%
均净资产收益率
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将增加。本次发行募集资金到位
后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现仍需
一定周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收
益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风
险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
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失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升
公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行
的必要性及合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务包括游戏业务、玩具业务和足球俱乐部业务。其中，在游戏
领域，公司是一家贯穿游戏研发及发行的全产业链公司，且拥有优质的 IP 资源
储备，在细分领域形成了古风策略类及放置类两个优势产品群；在玩具领域，
公司已深耕行业二十余年，专注于动态及静态车模、机器人、婴童玩具、积木
拼装类玩具和户外骑行等产品的研发、生产及销售，保持国内同行业的领军地
位，具有较强的综合竞争力。
公司本次募集资金投资项目围绕公司游戏及玩具两大业务板块展开，是公
司现有业务布局的进一步深化和拓展，符合国家有关产业政策，有利于进一步
提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保
证公司未来的可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一向重视人才的培养与引进，经过多年对人力资源、团队架构等方面
进行的全面构建与优化，公司人员储备情况良好。
公司玩具业务历经二十年沉淀，已积累了一批优秀且专业的人才队伍，相
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关核心业务人员均具备多年从业经验，同时，经验丰富的经营管理团队具有较
高的行业视野，能够对产品技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判，为本次募
投项目的建设和运营提供有力支撑。
在游戏业务方面，公司建立了近 500 人的优秀研发团队，头部团队负责公
司优势品类，通过多年的产品研发深耕，积累了古风策略类、放置类等两个赛
道的游戏产品内容及开发能力；同时，公司积极构建孵化创新品类及 H5 小游戏
等产品队伍。优秀而稳定的团队循环机制、围绕产品策略构建研发团队结构，
为公司本次游戏板块募投项目的顺利实施提供了保障。
公司是高新技术企业，深耕游戏与玩具行业多年，在发展过程中一直保持
对新技术的不断研发与探索。
玩具业务研发方面，公司具有国际领先的车模研发综合实验室，利用计算
机辅助设计技术和电子数码技术等工业技术，创新开发出普及型的动态车模，
并将用于汽车工业的 3D 打印快速成型机应用于车模研发设计；玩具业务生产方
面，公司采用机械手、中央供料系统等组建自动化注塑车间，引进 ABB 自动喷
漆线，创新发明全自动通用零件组装线等，实现标准化自动化生产，追求生产
工艺和技术的精益求精；另外，玩具智能化是发展的趋势，公司在动态玩具系
列中已储备了 VR 遥控、语音摇控等对接技术，公司玩具业务技术储备丰富。
游戏业务方面，公司拥有“分布式全球唯一 ID 生成方法”“一种网络游戏
场景图片的加载方法及装置”“游戏服务端虚拟时间实现方法”等自主发明专利；
在非专利技术方面，公司凭借“美术建模技术”“微端技术”“脚本开发技术”
和“异步加载技术”，可提高游戏制作效率，降低开发成本；另外，公司已将
AI 相关技术应用于游戏中的 AI 绘图、场景建模、智能 NPC 等方面，未来将致
力于推进 AI 技术和游戏的更深度整合，公司游戏业务技术储备充足。
因此，公司在玩具、游戏业务领域的充足技术储备能够保证本次募投项目
的顺利实施。
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公司的玩具及游戏业务市场均已达到较高的国际化程度，产品覆盖多元的
消费场景并拥有广阔的市场渠道。
玩具业务方面，公司现有总计超过 400 款优质玩具产品远销 120 多个国家
和地区，累计已获得超过 35 个世界知名车企授权，在 110 多个国家和地区拥有
商标知识产权；同时，公司还通过纽伦堡玩具展、香港玩具展、广交会、上海
玩具展、深圳玩具展等主流专业展会拓展客户、推广品牌，并与多个国家及地
区的知名玩具代理商保持长期稳定的合作关系；另外，公司通过亚马逊、京东、
天猫等头部电商平台，以及小红书、得物、抖音等日渐兴起的私域及内容电商
平台进行品牌拓展与推广，将品牌与 C 端用户进行深度联结，持续提升品牌忠
诚度与信任度，提高市场影响力。
游戏业务方面，公司借助自身在游戏行业的全产业链优势，建立了完善的
发行业务体系，除了中国大陆，还覆盖至中国港澳台、国外日韩东南亚欧美等
多个国家和地区，是国家文化出口重点企业；另外，公司还与行业优质渠道保
持稳固的合作关系，与腾讯、苹果、华为、oppo、vivo、小米、九游、B 站、
TapTap 等主流游戏渠道维持良好的合作关系，亦与巨量引擎、腾讯、快手、百
度、UC、YouTube、Facebook 等广告投放平台保持投放推广业务合作。凭借与
这些行业头部平台良好的合作关系，公司能够进行全球化的流量投放和大数据
分析。
因此，公司在玩具、游戏业务领域的市场资源储备充足，能够支持本次募
投项目的收益预期。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体
措施如下：
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（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目将围绕公司游戏及玩具两大业务板块展开，符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项
目逐步实施和效益实现，有助于公司保持和进一步发展核心业务，提升公司的
盈利能力和经营业绩。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，
增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定以及公司《募集资金使用管理
制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
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公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努
力提升股东回报水平。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者
予以关注。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员已出具承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
措施的执行情况相挂钩；
理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人陈雁升、陈冬琼已出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的
审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺
等事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司 2023 年
第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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