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北京市康达律师事务所
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
补充法律意见书（一）
康达股发字【2023】第 0293 号
二〇二三年五月
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
补充法律意见书（一）
康达股发字【2023】第 0293 号
致：福建省永安林业（集团）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项
法律顾问。永安林业于 2023 年 5 月收到深交所下发的《关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律师现对相关
事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》《公司法》《律师法》《注册办法》《编报规则12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法
规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认和本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。对本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的
事实，本所取得了有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的有关事实
和法律问题的证明、声明或承诺以及本所律师对相关单位、个人的访谈。上述证
明、声明和承诺、访谈亦构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性材料。
补充法律意见书（一）
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权。
的。
律文件，随同其他申请文件一起上报深交所。
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、上市公司、永安
指 福建省永安林业（集团）股份有限公司
林业
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特定对象发行
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
/本次向特定对象发行股票
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
国新证券/主承销商/保荐机构 指 国新证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《法律意见书》 指
股票的法律意见书》（康达股发字【2023】第 0202
号）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
补充法律意见书 指
股票的补充法律意见书（一）》 （康达股发字【2023】
第 0293 号）
《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
《律师工作报告》 指
股票的律师工作报告》 （康达股发字【2023】第 0206
号）
《公司章程》 指 《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26
日修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
《中华人民共和国律师法》（经第十二届全国人民
《律师法》 指 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9
月 1 日修订，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监
《注册办法》 指
督管理委员会令第 206 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 18 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
补充法律意见书（一）
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
《证券法律业务管理办法》 指
证监会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则》 指
国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
《反垄断指南》 指
指南》
中林永安 指 中林（永安）控股有限公司，为发行人的控股股东
中林集团控股有限公司，为中林永安的控股股东、
中林控股 指
发行人的间接控股股东
中国林业集团有限公司，为中林控股的控股股东、
中林集团 指
发行人的间接控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，为发行人实际控
国务院国资委 指
制人
福建森源家具有限公司（曾用名：福建森源股份有
森源股份、森源家具 指
限公司）
福建永林金树生物科技有限公司（曾用名：福建永
永林金树 指
林金草生物科技有限公司），为发行人全资子公司
中林（永安）森林经营有限公司（曾用名：福建省
森经公司 指
永惠林业有限公司），为发行人全资子公司
福建永林蓝豹家居有限公司（曾用名：福建永林家
永林蓝豹、永林家居 指
居有限公司），为发行人全资子公司
永安市佳盛伐区调查设计有限责任公司，为发行人
佳盛伐区 指
控股子公司
福建省永安林业（集团）股份有限公司永安人造板
永安人造板厂 指
厂，为发行人分公司
福建省永安林业（集团）股份有限公司种苗中心（曾
种苗中心 指 用名：福建省永安林业（集团）股份有限公司技术
中心），为发行人分公司
中国林业集团福建福人源木实业有限公司，中林集
福人源木 指
团控制的主体
必奥科技 指 必奥新能源科技有限公司，本次募投项目合作方
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
报告期/近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2020 年度
审计报告》（致同审字（2021）第 351A015289 号）、
《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2021 年度
《审计报告》 指 合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
（2022）第 012051 号）、《福建省永安林业（集团）
股份有限公司 2022 年度合并及母公司财务报表审
计报告书》（中兴华审字（2023）第 010981 号）
元 指 人民币元
补充法律意见书（一）
正 文
问题 1.申报材料显示，2021 年 8 月，公司收到福建证监局下发的《行政处
罚决定书》，因原下属子公司福建森源家具有限公司 2016 年至 2017 年财务数据
存在虚假记载，公司被处以警告和 50 万元罚款；2022 年 3 月，本所就上述事项
对公司给予公开谴责的处分。发行人持有的林业调查规划设计资质证书、食品
经营许可证到期时间分别为 2023 年 10 月 31 日、2023 年 7 月 22 日。发行人主
营的林木产品及地板业务与间接控股股东中国林业集团有限公司（以下简称中
林集团）存在同业竞争，为解决林木产品领域业务重合情况，公司将部分森林
资源转让至中林集团控股子公司中林（三明）林业发展有限公司（以下简称中
林三明），2021 年、2022 年，发行人与中林三明发生的关联交易分别为 17,552.10
万元、43,578.20 万元。报告期各期末，公司存货余额分别为 65,405.17 万元、
公司对消耗性生物资产计提跌价准备分别为 0 万元、3.69 万元和 183.69 万元。
报告期内，发行人木材业务毛利率分别为 42.36%、64.74%、70.13%。发行人控
股子公司中林（永安）森林经营有限公司经营范围包括互联网销售、食品互联
网销售。
请发行人补充说明：（1）前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十
一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）发行人持有的林木
采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申
请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）定
量说明报告期内发行人木材业务毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业公
司是否一致，上升趋势是否具有持续性；（4）发行人与中林集团的同业竞争是
否对发行人构成重大不利影响，中林集团已做出的关于避免或解决同业竞争承
诺的履行情况,是否能在约定期限内解决，是否存在损害上市公司利益的情形；
（5）报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否对关
联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务毛利
率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理性，
是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；本次
补充法律意见书（一）
募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公平的
关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,本次募投项目的实施是否
严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关
规定；（6）结合公司拥有的林业资源情况、存货跌价准备计提政策、消耗性生
物资产的具体构成、存货周转率等情况，说明发行人对消耗性生物资产计提存
货跌价准备较低的原因及合理性；（7）结合相关财务性投资标的认缴、实缴时
间、金额等说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（8）
发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说
明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争
状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）（5）（8）进行核查
并发表明确意见，请会计师对（3）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前述虚假记载事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
补充法律意见书（一）
价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日前后 3 个交易日的深证成指情况、深证
综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进行比对；
告；
董事会会议文件及公告；
无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并就上述人员的任职资格情况查询中
国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、
裁判文书网、信用中国等公开网站信息；
出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》；
（一）前述虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，本次发行符合相关法规规定
根据《注册办法》第十一条之规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，“重大违法行为”是指
违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）
违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
补充法律意见书（一）
情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，对于严重损害上市公司
利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主
观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会
公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为。
因原全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）导致公司
年 8 月 24 日受到福建证监局的行政处罚。上述财务数据虚假记载事项不构成严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册
办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：
属于重大违法行为
根据《行政处罚决定书》内容可知，中国证券监督管理委员会福建监管局“根
据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限
公司给予警告,并处以 50 万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告，
并分别处以 30 万元罚款；3、对吴景贤给予警告,并处以 20 万元罚款。”
根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定，“发行人、上市公司
或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万
元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三
万元以上三十万元以下的罚款。”根据 2005 年《证券法》第二百三十三条第一
款规定，“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节
严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措
施。”
补充法律意见书（一）
处罚机关未对公司进行顶格罚款，未对有关责任人员采取证券市场禁入措施，
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，违法行为亦未触及《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及深交所《上市公司重大违法强制
退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。
综上，相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形，前述虚假记载
事项不属于重大违法行为。
股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为，福建证监局所作行政处罚未
认定相关违法行为性质严重
公司 2016 年及 2017 年年度报告的财务数据存在虚假记载，系因公司全资子
公司森源家具相应年度财务数据存在虚假记载。公司于 2015 年 9 月完成对森源
家具 100%股权的收购后，森源家具作为独立板块运营，公司对森源家具未能采
取有效管控，未能及时发现和阻止相关违法违规行为发生，内部控制存在缺陷，
但本质不属于上市公司及其控股股东、实际控制人主导或操作的虚假陈述行为。
福建证监局下发《行政处罚决定书》的时间（2021 年 8 月 21 日），福建证监局
所作行政处罚亦未认定相关违法行为性质严重。
意
由《行政处罚决定书》内容可知，上述违法行为的主谋和直接责任人员为公
司时任董事、森源家具董事长苏加旭。公司于 2015 年通过发行股份及支付现金
的方式购买苏加旭、固鑫投资等持有的森源家具合计 100%股权，苏加旭为森源
家具控股股东和实际控制人。苏加旭作为森源家具的实际控制人及上述重大资产
重组的交易对方与公司签署了《利润补偿协议》，约定 2015 年度至 2017 年度为
森源家具的利润承诺期。利润承诺期内，苏加旭为完成三年业绩承诺，利用其在
森源家具的实际控制人地位，将业绩压力层层下压，通过采取提前确认收入、延
迟结转成本等方式实施财务数据虚假记载的行为，并最终导致公司 2016 年、2017
年利润承诺期内财务数据存在虚假记载。上述违法行为是苏加旭利用其作为公司
董事、森源家具实际控制人的地位，以森源家具为实施主体实施违法行为，上述
补充法律意见书（一）
违法行为并非出于公司意志的公司行为，亦非出于公司时任控股股东永安市林业
发展集团有限公司（曾用名“福建省永安林业（集团）总公司”）和时任实际控
制人永安市国有资产管理委员会的行为。
正，追溯调整子公司相关业务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将
其准确反映在 2016、2017 年度的财务报表。2021 年，公司收到福建证监局下发
的行政处罚决定书后，积极配合监管机构整改，已及时缴清 50 万元罚款，且时
任受行政处罚的主要责任主体董事、高级管理人员均已离任。公司对此虚假记载
行为不存在主观恶意。
时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措施及时对相关责任人员追责，
并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响
经查询虚假陈述实施日（2017 年 4 月 28 日）、揭露日（2019 年 4 月 30 日）
前后 3 个交易日公司股票交易量及交易价格情况，并与虚假陈述实施日、揭露日
前后 3 个交易日的深证成指情况、深证综指情况及申万一级（农林牧渔）情况进
行比对，具体如下：
（1）虚假陈述实施日前后 3 个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、
深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
永安林业股票 永安林业股票 深证成指 深证综指 申万一级
对比项
换手率 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅
实施日后 3 日 4.27% 0.41% -0.8% -0.19% -1.16%
实施日前 3 日 5.39% 6.64% 1.41% 1.79% 1.11%
由上述对比可知，虚假陈述实施日后 3 日，公司股票换手率不涨反降，且股
价涨幅远远低于虚假陈述实施日前 3 日，虚假陈述实施日后并未出现公司股票交
易量或交易价格明显变化的情形。
（2）虚假陈述揭露日前后 3 个交易日公司股票换手率及涨跌幅与深证成指、
深证综指、申万一级（农林牧渔）涨跌幅对比
永安林业股票 永安林业股票 深证成指 深证综指 申万一级
对比项
换手率 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅 涨跌幅
揭露日后 3 日 4.98% 1.09% -6.44% -5.86% -5.79%
揭露日前 3 日 5.34% -14.17% -5.49% -6.37% -4.53%
由上述对比可知，虚假陈述揭露日后 3 日，公司股票换手率未出现明显下降，
补充法律意见书（一）
股价未出现下跌。
通过上述情况可分析得知，相关违法行为未导致公司股票交易量或交易价格
出现异常大幅波动，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。虚假
记载实施日、揭露日均在报告期外，距今已满 3 个完整会计年度。
就上述虚假陈述相关事项，公司已进行及时全面的整改，采取内部行政管理
措施及司法措施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降
低社会影响，具体如下：
（1）公司已完成对相关财务数据的追溯调整及公告
重大会计差错更正的公告》（编号：2019-019），对重大会计差错原因进行说明，
相关内容如下：
“公司在 2018 年度年报编制过程中，按照《企业会计准则》相关规定对会
计政策、会计估计变更和前期差错更正进行确认和计量，通过自查，发现子公司
森源家具 2016、2017 年度部分收入、成本和费用确认不准确，更正内容如下：
①因酒店工程订单的特殊性，客户现场情况发生变化、设计变更及替换修补
等影响，导致订单项目部分成本延至 2018 年入账，采用追溯重述法相关调整 2017
年收入至 2018 年确认，调减收入确认金额 77,595,800.85 元，调减营业成本金额
业收入、营业成本、应收账款、未分配利润等科目。
②酒店工程系统单部分项目已完工，将 2018 年期初仍在发出商品核算的成
本调整至 2017 年结转，采用追溯重述法调增营业成本金额 34,580,902.17 元，调
增收入确认 36,268,535.43 元。将 2018 年期初发出商品核算的成本调整至 2016
年结转，调增 2016 年营业成本金额 1,523,476.18 元。上述事项累计影响损益
-1,358,782.85 元。上述前期会计差错更正涉及发出商品、营业成本、资产减值损
失、未分配利润等科目。”
公司按追溯调整法对上述重大会计差错进行了更正，追溯调整子公司相关业
务收入、成本和费用等科目在财务报表的列报，并将其准确反映在 2016、2017
年度的财务报表。
（2）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，并已完成受行政处罚
补充法律意见书（一）
的时任董事、高级管理人员的更换。根据公司现任董事会成员和高级管理人员填
写的调查表、个人无犯罪记录证明及其出具的声明承诺文件，并经查询中国证券
监督管理委员会－证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官网、裁判
文书网、信用中国等公开网站信息，公司现任董事会成员和高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
（3）2021 年，公司间接控股股东变更为中林集团，实际控制人变更为国务
院国资委。公司成为央企子公司后，新任管理层致力于不断提高公司治理水平和
规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，
全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。会计师对发行人报告期内的财务报
告出具了无保留意见的审计报告，根据会计师就公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度内部控制出具的《内部控制鉴证报告》，公司在相关年度均按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非
财务报告内部控制。
（4）公司积极维护上市公司及投资者利益。公司已于 2020 年向深圳国际仲
裁院提起仲裁申请，要求苏加旭等业绩承诺方承担利润补偿责任，并已委托专业
律师代理上述案件，目前该案件正在审理过程中。根据福建省泉州市中级人民法
院于 2021 年 7 月 15 日出具的《民事裁定书》
（（2021）闽 05 财保 5 号）
，准许公
司财产保全申请，冻结被申请人即利润补偿义务人苏加旭、李建强、固鑫投资、
南安雄创持有的公司股票。
（5）公司已于 2020 年 10 月出售森源家具 100%股权，且自 2020 年 11 月 1
日起森源家具不再纳入公司财务报表合并范围。公司持续加强对子公司的管控，
提升内控有效性。
上市公司再融资中，因存在虚假记载受到行政处罚，未认定为重大违法违规
行为的案例列示如下：
上市公司 股权融资项
未认定为重大违法违规行为
名称 目进展
行政处罚情 公司于 2018 年 8 月 8 日因信息披露违法违规被中国证监 非公开发行
风华高科
况 会立案调查，2019 年 11 月 22 收到证监会下发的《行政 股票
补充法律意见书（一）
处罚决定书》 （[2019]13 号），因 2015 年年度报告、2016 （已完成发
年半年度报告、2016 年年度报告存在虚假记载的信息披 行）
露违法行为，违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证
券法》
（2014 年修正）第一百九十三条第一款所述的信息
披露违法行为，广东证监局责令风华高科改正，给予警告，
并处以 40 万元罚款
①……且处罚通知书未认定公司违法违规行为属于情节
严重情形，且未认定为重大违法违规行为，根据《再融资
业务若干问题解答》问题 4 的规定，保荐机构和公司律师
行为性质
认为，上述行政处罚事项不构成重大违法违规
②一审判决未认定公司的虚假陈述行为属于性质恶劣的
情形
主观恶性程
公司信息披露违法行为的主观恶性程度较小
度
公司因信息披露违法行为受到行政处罚后进行了及时全
社会影响 面的整改，未造成恶劣的社会影响，并积极做好生产经营，
尽最大努力降低社会影响，树立了良好形象
因 2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载，存在未按规
定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重
行政处罚情
大遗漏等事项，2021 年 12 月 24 日，广东证监局对发行
况
人出具《行政处罚决定书》 （[2021]21 号），决定对广州浪
奇给予警告，并处以 450 万元罚款的行政处罚
广东证监局《行政处罚决定书》([2021]21 号)未认定广州
行为性质 浪奇上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为重大
非公开发行
违法违规行为
股票
广州浪奇 违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层
（已完成发
管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，上市
主观恶性程 行）
公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此
度
从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股股
东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形
从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划
且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准
社会影响
备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
书》（〔2022〕11 号）
，中国证监会决定对国海证券责令改
正，给予警告，没收违法所得 1,798 万元，并处以 60 万
元罚款，主要原因系 2016 年 1 月 27 日，国海证券与胜通 非公开发行
行政处罚情 集团签订《承销协议》 ，担任胜通集团面向合格投资者公 股票
国海证券
况 开发行公司债券“16 胜通 01”“16 胜通 03”“17 胜通 （已完成发
虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报
告的方式，共计虚增营业收入 615.4 亿元，共计虚增利润
总额 119.11 亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润
补充法律意见书（一）
状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“16 胜通 01”
“16 胜通 03”“17 胜通 01”的募集说明书存在虚假记
载。国海证券作为主承销商，出具的《核查意见》《核查
报告》及《承诺函》中与上述财务信息有关的内容存在虚
假记载，所出具的承销文件存在虚假记载。据国海证券违
法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会
决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得 1,798
万元，并处以 60 万元罚款
公司本次处罚未被处以暂停或撤销相关业务许可，该行为
行为性质 不属于“情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可”的情
形
相关违法违规行为不具有集体决策的主观恶意，系由国海
主观恶性程
证券的员工在项目过程中未能进行审慎核查导致的，相关
度
事件具有一定偶发性，国海证券无集体决策的主观恶意
涉及的尚未偿付的投资者均为机构投资者，其数量及范围
相对有限；投资者因虚假陈述造成的损失计算在实操中根
据投资者交易原因、买入时点、投资成本等情况将不会达
到三期债券发行金额上限，且后续处置及发行人实际承担
社会影响
的责任范围需由法院认定，相关违法违规行为未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成
“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为”
综上，发行人虚假记载事项相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
从行为性质看，相关违法行为的行为性质本质上不属于上市公司及其控股股东、
实际控制人主导或操作的虚假陈述行为；从主观恶性程度看，发行人及其时任控
股股东、实际控制人不存在主观恶意；从社会影响看，上述违法行为未造成重大
负面社会影响。发行人已进行及时全面的整改，采取内部行政管理措施及司法措
施及时对相关责任人员追责，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响。
本所律师认为，发行人相关虚假记载事项不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条及《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、发行人持有的林木采伐许可证的有效期限，有效期限即将到期的业务
资质是否需要变更或重新申请，是否存在重大障碍，是否对发行人的生产经营
产生重大不利影响
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
补充法律意见书（一）
《中华人民共和国森林法实
施条例（2018 修正）》
《福建省森林采伐管理办法（2020 修改）》等相关规定，了
解关于林木采伐许可证期限要求；
办理负责人、申请延长林木采伐许可证采伐期限的相关文件，了解发行人《林木
采伐许可证》有效期限的确定及申请延期流程；
月出具的《情况说明》，了解发行人及相关主体报告期内关于林木采伐业务的合
规经营情况；
级）办理指南，了解永安市林业局关于《林木采伐许可证》续期办理的条件及流
程；
计是否存在重大障碍；
期相关规定；
证管理规定》及中国林业工程建设协会资质管理相关通知公告，了解林业调查规
划设计资质证书申请及续期要求；
事林业调查规划设计工作 3 年以上的相关技术人员的《劳动合同》、退休返聘专
业技术人员的《聘任协议》，了解佳盛伐区技术人员构成情况。
（一）发行人持有的林木采伐许可证的有效期限
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的林木采伐许可证的有效期限
如下：
序号 采伐证编号 采伐单位 采伐证有效期限
补充法律意见书（一）
序号 采伐证编号 采伐单位 采伐证有效期限
（二）有效期限即将到期的业务资质是否需要变更或重新申请，是否存在
重大障碍，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
不会对公司的生产经营产生重大不利影响
根据《中华人民共和国森林法（2019 修订）》相关规定，采伐林地上的林木
应当申请采伐许可证；根据《福建省森林采伐管理办法（2020 修改）》规定，采
伐证规定的采伐期限不得超过六个月，但因特殊情况必须延长采伐期限的，应当
在有效期届满三十日前向原发证机关提出申请，经原发证机关核实后在该采伐证
有效期届满前作出是否在本年度内适当延期的决定（确需跨年度采伐的，不得超
过次年 1 月 30 日）。
发行人每年根据采伐需要向林业主管部门申请采伐许可证，有效期限通常为
六个月，如申请《林业采伐许可证》时距年末已不足六个月，则有效期限短于六
补充法律意见书（一）
个月（自林业局发证之日起至该年度 12 月 31 日），符合上述法律规定。对于因
天气等特殊因素需延长采伐期限的，公司均已取得林业主管部门同意延长采伐期
限的决定。后续公司将继续按照相关法律规定，根据采伐需要办理相应的《林木
采伐许可证》，预计重新申请采伐许可证不存在重大障碍，不会对公司的生产经
营产生重大不利影响。
根据永安市林业局、连城县林业局、漳平市林业局出具的《情况说明》，报
告期内发行人及相关子公司、分公司遵守国家和地方关于林木采伐相关的法律、
法规等规范性文件，依法取得林业从业相关行政许可，未受到主管机关的行政处
罚。
影响
截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司即将到期业务资质续期安
排如下：
序 持有 证书名 证书编 有效
发证机关 续期情况
号 人 称 号 期至
永安 食品经 JY3350 永安人造板厂已经于 2023 年 5 月
永安市市场 年7
监督管理局 月 22
板厂 证 9184 提交续期办理申请材料
日
根据发行人出具的说明，佳盛伐区
林业调 2023
已启动准备《林业调查规划设计资
佳盛 查规划 丙 中国林业工 年 10
伐区 设计资 13-035 程建设协会 月 31
据中国林业工程建设协会要求办
质证书 日
理续期申请
（1）永安人造板厂持有的《食品经营许可证》不存在续期障碍
根据《食品经营许可管理办法》第二十九条：“食品经营者需要延续依法取
得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30 个工作日
前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”
永安人造板厂持有的《食品经营许可证》用于开设职工食堂，不属于生产经
营相关的重要资质，永安人造板厂已于 2023 年 5 月 18 日向永安市市场监督管理
局提交《<食品经营许可证>变更申请书》等续期申请资料，截至本补充法律意
补充法律意见书（一）
见书出具之日，永安人造板厂不存在因经营条件变化可能影响食品安全的情况，
预计续期不存在重大障碍，相关事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）佳盛伐区持有的《林业调查规划设计资质证书》不存在续期障碍
经本所律师查询中国林业工程建设协会发布的相关通知公告，持有林业调查
规划设计资质证书有效期到期的单位，必须进行审核换证的延续申请。因此佳盛
伐区应就即将到期的资质向中国林业工程建设协会提起审核换证的延续申请。
根据中国林业工程建设协会发布的《林业调查规划设计单位资格认证管理规
定》第九条：
“丙级林业调查规划设计单位应当同时具备以下条件：
（一）有固定
的办公场所和必要的专业设备。
（二）林业专业技术人员不少于 10 人，其中具有
中级以上专业技术职称且从事林业调查规划设计工作 3 年以上的相关技术人员
不少于 50%，聘用专职退休专业技术人员不多于 10%。”
根据佳盛伐区出具的说明，佳盛伐区将在《林业调查规划设计资质证书》有
效期届满向中国林业工程建设协会申请续期，截至本补充法律意见书出具之日，
佳盛伐区具有固定的办公场所和必要的专业设备，林业专业技术人员 15 人，其
中中级以上专业技术职称且从事林业调查规划设计工作 3 年以上的相关技术人
员 9 人，聘用专职退休专业技术人员 1 人，符合丙级林业调查规划设计单位相应
条件，预计审核换证不存在重大障碍，不会对发行人构成重大不利影响。
综上所述，发行人有效期限即将到期的业务资质需要重新申请续期，根据发
行人出具的说明并经本所律师核查，相关业务资质的续期不存在重大障碍，发行
人已承诺将持续加强相关资质的管理措施，确保在资质期限届满之前完成续期准
备工作，以顺利完成相关资质的续期，不会对生产经营产生重大不利影响。
三、发行人与中林集团的同业竞争是否对发行人构成重大不利影响，中林
集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况,是否能在约定期限内解
决，是否存在损害上市公司利益的情形。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
报告、截至报告期末的重大采购及销售合同、固定资产清单、发行人及子公司、
补充法律意见书（一）
分公司经营资质，了解发行人主营业务、经营区域、产品定位等经营情况及报告
期内财务数据；
《中
国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞
争问题的专项说明》
《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题的说明》，
了解中林集团下属单位涉及同业的情况及中林集团为避免同业竞争拟采取的措
施；
财务数据；
核查分析中林集团下属单位涉及同业主体的基本情况。
（一）发行人与中林集团下属企业业务存在一定重合，但不存在直接利益
冲突，对发行人不构成重大不利影响
发行人与中林集团业务领域存在一定重合，具体如下：
序号 主要企业 主营业务
中林集团雷州林业
局有限公司
重庆市林业投资开 实施重庆市林业生态建设暨国家储备林项目的市场主体，未
发有限责任公司 来所产木材主要用于造纸、人造板制造、家具制造等
中国林产品集团有 主要产品为辐射松木材，主要用于土建工程、装修装饰、人
限公司 造板、铁路枕木、工艺品加工等领域
永安林业现有林业资源主要为杉木、马尾松、阔叶树，桉树资源占比较小，
木材产地为福建，所生产木材主要用于家具制造等。中林集团下属中林集团雷州
林业局有限公司所产木材主要为桉树木材，主要用于造纸；重庆市林业投资开发
有限责任公司属于实施重庆市林业生态建设暨国家储备林项目的市场主体，未来
补充法律意见书（一）
所产木材主要用于造纸、人造板制造、家具制造等；中国林产品集团有限公司所
产木材主要为辐射松木材，木材产地为新西兰，主要用于土建工程、装修装饰、
人造板、铁路枕木、工艺品加工等领域。此外，中林集团还从事木材产品的贸易。
发行人全资子公司永林蓝豹主营地板业务，与中林集团控股的中国林业集团
福建福人源木实业有限公司（以下简称“福人源木”）经营的地板业务存在一定
重合。永林蓝豹的地板业务收入占永安林业最近一年经审计的合并报表主营收入
比例较低，且其经营区域主要为福建地区。福人源木经营全品类木地板，经营区
域为全国范围内。
综上，中林集团及其控制的相关主体与发行人在林业及地板业务领域存在一
定的同业竞争，但不存在直接利益冲突，对发行人不构成重大不利影响。
如在未来发展过程中永安林业进一步扩展其销售区域，导致与中林集团相关
业务实施主体发生直接竞争，中林集团承诺永安林业具有优先权，在符合法律、
行政法规和中国证监会、证券交易所、国有资产监管机构及其他相关部门规定及
监管要求的前提下，积极采取措施以维护永安林业利益，确保永安林业持续盈利
能力不受影响。
（二）中林集团已逐步履行已作出的关于避免或解决同业竞争承诺或专项
说明
为保持永安林业的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问题，中林集
团于 2020 年 4 月出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“（1）中林集团承诺，针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中
林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业
务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业
务重合可能对上市公司造成的不利影响。
（2）中林集团、中林控股将采取积极措施避免发生与永安林业及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或活动，并促使中林集团、中林控
股控制的其他企业避免发生与永安林业及其附属企业主营业务有竞争或可能构
补充法律意见书（一）
成竞争的其他业务或活动。
（3）如中林集团、中林控股及中林集团控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等业务与永安林业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，
中林集团、中林控股将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给永安林业或其附属企业。
（4）本承诺函满足下述条件之日起生效：①本函经承诺人签署；②中林控
股成为永安林业的间接控股股东且与之相关的全部手续、协议已签署办理完毕并
生效。
（5）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：①中
林控股不再属于永安林业的间接控股股东。②永安林业终止上市。
（6）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为进一步推进同业竞争问题的解决，中林集团于 2022 年出具《中国林业集
团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限公司同业竞争问题的
专项说明》，相关内容如下：
“自战略重组永安林业以来，我集团积极履行相关承诺，结合实际情况，拟
综合采取以下措施推进同业竞争问题的解决：
（一）积极推动上市公司战略转型
我集团作为全国唯一一家林业中央企业，深入践行习近平生态文明思想，积
极落实“双碳战略”“森林是碳库”等系列指示精神，以数字技术赋能国家储备
林建设，致力于打造“国储林+林下经济+生态产品综合价值（竹木制品、木本
油料、重型木结构建筑、菌草开发、森林康养旅游等）+农林废弃物资源循环利
用（低碳清洁能源、生物有机肥）+碳汇资产”全产业链，成为国内最大碳汇经
营实体和生态产品价值实现重要运营平台。
根据我集团战略规划，拟充分发挥上市公司平台资本运作优势，战略拓展生
物质能源业务，定位永安林业为集团公司内从事“农林废弃物资源循环利用”的
唯一业务主体，成为集团公司内具有引领示范效应的创新林业业务平台，实现提
补充法律意见书（一）
质增效、战略转型，形成具有中林特色的绿色低碳上市公司。
（二）稳步实施原有业务调整
随着新业务的逐步成熟落地，中林集团拟同步实施对永安林业原有业务的重
组调整，视情况剥离经营状况不佳的业务和资产逐步降低存在同业竞争问题的传
统业务比重，进一步减少同业竞争对上市公司独立性的影响。由于相关工作业务
领域涉及较广理顺并规范管理需要一定的过程，集团公司将严格履行已做出的承
诺，在承诺约定的期限内，稳步推进业务调整相关工作进展。”
安林业已将部分森林资源转让至控股子公司中林三明以进行业务整合，具体情况
如下：
约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 22,033 亩森林资源转让给中
林三明，转让款为 4,902.17 万元。
约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 104,744.00 亩森林资源转让
给中林三明，转让款为 21,755.05 万元。
定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 26,125 亩森林资源转让给中林
三明，转让款为 6,013.30 万元。
约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 168,952 亩森林资源转让给中
林三明，转让款为 34,794.71 万元。
约定永安林业将坐落于福建省三明市永安市境内的 196,405 亩森林资源转让给中
林三明，转让款为 42,956.87 万元。
上述事项已按照相关规定由董事会、股东大会审议通过，公司独立董事对上
补充法律意见书（一）
述事项发表了事前认可及独立意见。
综上所述，为保持永安林业的独立性和可持续发展，消除和避免同业竞争问
题，中林集团已于 2020 年 4 月出具《关于避免同业竞争的承诺》，并于 2022 年
出具了《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业（集团）股份有限
公司同业竞争问题的专项说明》；2021 年至今，针对中林集团与永安林业在林木
产品领域业务重合情况，永安林业已将部分森林资源转让至控股子公司中林三明，
进行业务整合；截至本补充法律意见书出具之日，中林集团已做出的关于避免或
解决同业竞争承诺或专项说明，均在正常持续履行，无重大不利变化。
（三）中林集团出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同业竞争问题
的说明》
，确认将继续积极履行同业竞争承诺，预计在承诺期限内解决同业竞争
问题不存在障碍
中林集团已通过采取下属单位受让永安林业森林资源的措施整合相关业务，
逐步降低永安林业存在同业竞争问题的传统业务比重，减少同业竞争对永安林业
独立性的影响。
根据中林集团于 2023 年出具的《中国林业集团有限公司关于永安林业同业
竞争问题的说明》，确认将积极履行同业竞争承诺事项，采取包括但不限于资产
重组、关停业务、委托或受托经营等方式完成相关业务调整，预计在承诺期限内
解决同业竞争问题不存在障碍。
（四）中林集团于 2023 年出具《中国林业集团有限公司关于永安林业同业
竞争问题的说明》，承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易谋求不正
当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业及其他股
东特别是中小股东的合法权益。
综上所述，发行人与中林集团业务领域存在一定重合，但不存在直接利益冲
突，对发行人不构成重大不利影响；中林集团已作出的关于避免或解决同业竞争
承诺或专项说明，均在正常持续履行，无重大不利变化；中林集团已出具相关说
明，确认将继续积极履行同业竞争相关承诺事项，在承诺期限内解决同业竞争问
题预计不存在障碍；中林集团承诺不利用永安林业间接控股股东地位和关联交易
补充法律意见书（一）
谋求不正当利益，不占用或变相占用永安林业资金、商业机会，不损害永安林业
及其他股东特别是中小股东的合法权益。
四、报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升的原因及合理性，是否
对关联方存在重大依赖，大额关联销售的必要性及价格的公允性，在木材业务
毛利率远高于其他业务毛利率的情况下，发行人向关联方转让木材业务的合理
性，是否存在向关联方输送利益的情形，发行人后续是否不再经营木材业务；
本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争，如是，是否属于显失公
平的关联交易或对上市公司构成重大不利影响的同业竞争,本次募投项目的实
施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《注册办法》第十二条
的相关规定
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
定价依据及合理性，关注交易是否具有商业实质、公司未来森林经营业务规划；
府批准文件，关注合同标的、标的转让价格、林权转移条款、结算条款等；
易对方购买林木资产的用途，交易价格的确定过程；
关注标的转让价格的公允性，查阅发行人基于抵押贷款目的而进行的林木资产评
估报告；
银行收款回单等，关注相关收入确认的真实性；
备林建设发展战略文件及中林集团关于全国林业改革综合试点（福建三明）国家
储备林建设项目的批复；
补充法律意见书（一）
易平台官网，了解发行人及同行业公司木材业务销售渠道及林木资产公开转让的
成交情况，查询同行业上市公司林木资产交易的公开披露信息；
交易的审议文件；
件。
（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的
背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林
业经营管理能力的企业。中林集团为发行人间接控股股东，且是国内林业行业唯
一由国务院国资委直接管理的中央一级企业，业务范围主要涵盖森林资源开发与
利用、种子苗木培育、木材及林产品贸易、生态旅游、林业产业配套服务等业务，
具有较强的综合实力及林业产业链整合能力。中林集团作为中央企业，承担着落
实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储备林建设实施方
案》等国家储备林建设发展战略，执行国家林业和生态安全的任务，具有大量收
储森林资源的合理需求。
中林集团承诺将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管
理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决
业务重合可能对上市公司造成的不利影响。此后，发行人即着手通过向中林集团
控股公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题，发行人先后于 2021
年、2022 年及 2023 年 1-3 月向中林三明拨交活立木 9.03 万亩、23.16 万亩及 3.22
万亩，分别确认收入 16,743.56 万元、41,620.99 万元及 7,512.83 万元。
综上所述，发行人对中林三明销售收入大幅上升具有合理性，相关交易具有
必要性。
（二）发行人主营业务和经营模式对关联方不存在重大依赖
补充法律意见书（一）
场销售木材的业务较为成熟，销售渠道不存在依赖关联方的情况
关于林业产品交易，目前国内已经建立了全国性及区域性的专业林业交易平
台和综合性交易平台，专业林产品交易平台主要包括：中国林业产权交易所、广
西林权交易中心、南方林业产权交易所、华东林业产权交易所等，综合性涉林交
易平台包括福建沙县农村产权交易中心、安徽省生态产品交易所、黑龙江联合产
权交易所、吉林省农村产权交易市场、成都农村产权交易所等，林业产品交易市
场完善，交易规则成熟，平台竞价交易公开透明，目前国内通过网络平台进行林
产品公开交易的应用较为普及。报告期内，除向中林三明销售活立木外，发行人
的木材产品主要通过广西林权交易中心、福建沙县农村产权交易中心进行公开交
易，交易渠道成熟，交易方式公开透明，销售渠道不存在依赖关联方的情况。
需求，发行人向关联方销售有利于自身及中林集团的战略实施
中林集团是国内少数具有短期内解决上市公司同业竞争问题的资金实力、林
业经营管理能力的林业企业。另外，中林集团作为唯一一家以林业为主业的中央
企业，承担着落实《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》《“十四五”国家储
备林建设实施方案》等国家储备林建设发展战略，执行维护国家林业和生态安全
的重大任务，具有大量收储森林资源的合理需求。中林集团将中林三明定位为投
资建设全国林业改革综合试点（福建三明）国家储备林项目的实施主体。
基于中林集团收储森林资源、落实国家林业和生态安全战略的原因，同时相
关交易可以缓解公司 2020 年、2021 年经营困难及资金短缺问题，支持公司转型
发展，解决同业竞争问题等原因，公司与中林三明进行活立木交易，交易价格基
于评估值，并遵循市场规则进行林木资产拨交。公司严格依据有关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露
义务。
综上所述，公司向中林三明销售活立木系为解决同业竞争问题，符合公司业
务发展战略和实际需要，相关交易履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义
务，公司主营业务和经营模式对间接控股股东中林集团不存在重大依赖。
补充法律意见书（一）
（三）发行人关联销售价格公允
的评估报告确定的资产评估价值，并已履行公司内部相应审议程序，具体情况如
下：
序 评估价格 交易价格
项目 评估报告 已履行审议程序
号 （万元） （万元）
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第七
林业发展有限公司转让
中林评字 次会议；独立董事发
公司位于福建省三明市
的面积为 22,033 亩的林
号 意见；2021 年第一次
木资产及其林地使用权
临时股东大会
资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第十
林业发展有限公司转让
中林评字 次会议；独立董事发
公司位于福建省三明市
的面积为 104,744 亩的
号 意见；2021 年第二次
林木资产及其林地使用
临时股东大会
权资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第十
林业发展有限公司转让
中林评字 九次会议；独立董事
公司位于福建省三明市
的面积为 26,125 亩的林
号 立意见；2022 年第二
木资产及其林地使用权
次临时股东大会
资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会临时
林业发展有限公司转让
中林评字 会议；独立董事发表
公司位于福建省三明市
的面积为 168,952 亩的
号 见；2022 年第三次临
林木资产及其林地使用
时股东大会
权资产
永安林业向中林（三明）
第九届董事会第二
林业发展有限公司转让
中林评字 十四次会议；独立董
公司位于福建省三明市
的面积为 196,405 亩的
号 独立意见；2021 年度
林木资产及其林地使用
股东大会
权资产
本所律师认为，发行人与中林三明根据第三方评估机构出具的评估值并协商
确定林木资产销售价格，相关交易已按照《上市规则》及公司章程等规定履行相
应审议程序，关联销售定价公允。
补充法律意见书（一）
报告期内，公司向中林三明其他大额销售（100万元以上）情况如下：
单位：万元
类型 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
森林经营管理服务 - 470.41 - -
年营业收入的0.62%，占比较低。
公司向中林三明转让林木资产之后，受到山场分批拨交、拨交林地与公司自
有林地交错分布，分开管理经济性不高及森林经营管理技术服务的特殊性和稀缺
性等因素影响，中林三明委托公司为其提供森林经营管理技术服务。
公司参加中林三明组织的“林业经营管理技术服务项目”公开招标并中标，
公司第九届董事会第三十五次会议审议通过该关联交易事项。相关交易及交易金
额系通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正的市场原则，关联交易定
价公允，并签署相关交易协议，符合商业惯例。
（四）木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特
点，不影响发行人向关联方转让木材业务的合理性
木材业务毛利率远高于其他业务毛利率符合企业产品情况及行业特点，不影
响发行人向关联方转让木材业务的合理性，具体情况参见本补充法律意见书之
“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略的背景，
报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及“（三）
发行人关联销售价格公允”。
（五）发行人向关联方转让木材业务不存在利益输送的情况，发行人及中
林集团将按相关承诺整合木材业务，逐步消除同业竞争
补充法律意见书（一）
基于中林集团收储森林资源、落实国家林业和生态安全战略的原因，同时缓
解公司 2020 年、2021 年经营困难及资金短缺问题，支持公司转型发展，解决同
业竞争问题等原因，公司与中林三明进行活立木交易，交易价格基于评估值，定
价公允，并遵循市场规则进行林木资源拨交。公司依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
因此，公司与中林三明转让木材业务的交易，系为解决同业竞争问题，符合公司
业务发展战略和实际需要，定价公允，不存在利益输送的情况，发行人及中林集
团将按相关承诺整合木材业务，逐步消除同业竞争，具体情况参见本补充法律意
见书之“（一）基于解决同业竞争问题和中林集团执行国家储备林建设发展战略
的背景，报告期内发行人对中林三明销售收入大幅上升具有必要性和合理性”及
“（三）发行人关联销售价格公允”。
（六）为消除同业竞争，发行人拟逐步转让以生产木材为目的的森林资源
经访谈公司管理层，为消除与中林集团的同业竞争，公司拟在相关承诺期内
逐步转让以生产木材为目的的森林资源。
（七）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《注册办法》
第十二条的相关规定
根据中林集团出具的《中国林业集团有限公司关于妥善解决福建省永安林业
（集团）股份有限公司同业竞争问题的专项说明》并经访谈公司管理层，中林集
团定位永安林业为“农林废弃物资源循环利用”的唯一业务主体。本次募投项目
是生物质能循环利用项目及配套的生物质发酵微生物研发中心，与中林集团及下
属企业不存在业务重合情况，不会产生新的同业竞争。
本次募投项目实施所需原材料为农林废弃物等，系在项目实施地附近收储，
产品为生物天然气、生物有机肥等，主要目标销售区域为项目所在地周边市场，
发行人预计不会产生新的关联交易。中林集团及其下属公司主要从事林业经营业
务，基于生产经营需要，未来可能有采购生物有机肥的需求，该情况符合行业特
征，具有一定必要性和合理性，公司将按照市场化原则进行定价，履行关联交易
决策程序，并依法履行信息披露义务。
补充法律意见书（一）
综上所述，本次募投项目实施后，不会与间接控股股东中林集团及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
五、发行人主营业务对应的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如
是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人
行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是
否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
人及控股子公司的经营范围；
客户名单，了解发行人的主要客户类型；
经公司所涉互联网销售平台的后台销售数据截图，了解其客户身份及销售收入；
华人民共和国个人信息保护法》等相关法规，了解收集、存储个人数据合规性相
关规定；
规，了解“互联网平台”
“平台经营者”
“平台内经营者”
“平台经济领域经营者”
的概念及区分；
共同运营网站、APP 等互联网平台业务；
补充法律意见书（一）
的说明，了解其所拥有的自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正
在使用的第三方电商平台；
书”等 APP，就发行人及子公司相关互联网业务进行搜索验证；
《反垄断指南》
定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022 修订）》等相关规定，了解关
于垄断协议、限制竞争及市场支配地位的相关规定，了解关于经营者集中相关规
定及经营者集中申报标准的规定；
《中国人造板产业发展报告 2022》
，
了解我国人造板行业企业数量、年产量、行业竞争情况等信息；查询国家统计局
公布的额 2021 年我国林业产业相关数据；
况；
“国家企业信用信息公示系统”
罚文书网”等网站，查询发行人及其控股子公司因违反《中华人民共和国反垄断
法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
《中华人民共和国广告法》等有关市场公
平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
（一）发行人主营业务对应的主要客户类型是公司客户，存在少量零售业
务个人客户
报告期内发行人主营业务包括森林经营业务和板材家居业务，发行人主营业
务对应的客户类型具体如下：
是否包括直接面向
业务板块 业务介绍 主要客户类型
个人用户的业务
森林经营业务 森林资源培育、林木采伐经营、森 公司 是
补充法律意见书（一）
是否包括直接面向
业务板块 业务介绍 主要客户类型
个人用户的业务
林经营服务
板材家居业务 人造板、地板等板材的制造与销售 公司 是
报告期内发行人主营业务对个人客户的销售情况如下：
单位：万元
销售方 2022 年 2021 年 2020 年 销售内容
种苗中心 24.19 77.20 53.93 种苗
永林蓝豹 21.85 4.12 17.05 木地板
永林金树 18.43 16.22 0.17 绿化苗
永安人造板厂 7.25 87.39 43.44 纤维板、边角料
佳盛伐区 1.40 2.51 0.87 伐区设计
合计 73.12 187.44 115.46 -
经核查，上述销售均为线下交易模式，交易内容不涉及为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况。
（二）发行人控股子公司森经公司涉及少量互联网销售业务
发行人的控股子公司森经公司的经营范围包含互联网销售、食品互联网销售，
其所涉的互联网销售情况及对应的客户类型具体如下：
平台 淘宝 抖音
店铺名 永林山珍 永林山珍企业店
客户类型 零售 零售
销售收入（万元）
开办时间 2022.9.1 2022.8.17
产品类别 初级农产品（水果、干货特产） 初级农产品（水果）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司森经公司通过互联网
平台销售食品所获得销售收入合计 1.10 万元，收入金额和业务规模均较小。
（三）发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，或收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
报告期内，森经公司互联网销售业务的客户类型为自然人，主要为面向大众
补充法律意见书（一）
消费者的初级农产品。森经公司在进行互联网销售时，仅存在收集、存储个人授
权数据的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及
提供增值服务等的情形。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
法律法规 实施时间 颁布单位 相关内容
第三条 本法所称数据，是指任何以电子
或者其他方式对信息的记录。
《中华人民共和 全国人民代表大
国数据安全法》 会常务委员会
应当采取合法、正当的方式，不得窃取
或者以其他非法方式获取数据。
第七十六条
（四）网络数据，是指通过网络收集、
存储、传输、处理和产生的各种电子数
据。
（五）个人信息，是指以电子或者其他
方式记录的能够单独或者与其他信息结
合识别自然人个人身份的各种信息，包
《中华人民共和 全国人民代表大
国网络安全法》 会常务委员会
身份证件号码、个人生物识别信息、住
址、电话号码等。
第二十二条 网络产品、服务具有收集用
户信息功能的，其提供者应当向用户明
示并取得同意；涉及用户个人信息的，
还应当遵守本法和有关法律、行政法规
关于个人信息保护的规定。
第四条 个人信息的处理包括个人信息
的收集、存储、使用、加工、传输、提
供、公开、删除等。
第六条 处理个人信息应当具有明确、合
理的目的，并应当与处理目的直接相关，
采取对个人权益影响最小的方式。
《中华人民共和 收集个人信息，应当限于实现处理目的
全国人民代表大
国个人信息保护 2021.11.1 的最小范围，不得过度收集个人信息。
会常务委员会
法》 第十三条 符合下列情形之一的，个人信
息处理者方可处理个人信息：
（一）取得个人的同意；
（二）为订立、履行个人作为一方当事
人的合同所必需，或者按照依法制定的
劳动规章制度和依法签订的集体合同实
施人力资源管理所必需
补充法律意见书（一）
森经公司在开展互联网销售时，个人消费者需提供用户名、收件地址、联系
方式等个人授权数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关数据的范
围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿提供，符合一般商业
习惯。森经公司对数据的收集及存储采取了必要的保护措施，该等信息不用于商
品销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的
相关要求。
除此以外，发行人及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，或者对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（四）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，发行人的全资子公司森经公司属于《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（国反垄发（2021）
“互联网平台”，指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在
特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
“平台经营者”，指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮
合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台
经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
“平台经济领域经营者”，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平
台经济的经营者。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在自有或参与运
营的 APP。公司及其控股子公司自有网站、参与运营的微信公众号及其他宣传推
广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
是否存在为双
运营主体 域名 ICP 备案/许可证号 主要用途
边或者多边主
补充法律意见书（一）
体提供交互
发行人 yonglin.com 闽 ICP 备 2022011727 号-1 宣传推广 否
yonglinlanba
永林蓝豹 闽 ICP 备 16035047 号-1 宣传推广 否
o.com
上述网站用于发行人及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其
他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网
站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网
平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，故发行人及其控股
子公司也不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
是否存在为双边或者
运营主体 账号名称 类型 主要用途
多边主体提供交互
发行人 永安林业 微信公众号 宣传推广 否
森经公司 永林山珍 微信视频号 宣传推广 否
永林蓝豹 永林蓝豹家居 微信公众号 宣传推广 否
永林蓝豹 永林蓝豹家居 小红书 宣传推广 否
永林蓝豹 永林蓝豹家居 抖音 宣传推广 否
上述公众号及其他宣传推广工具均用于发行人及产品的宣传推广，并非作为
撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双
边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存
在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”，故发行人也不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
是否存在为双边或者
运营主体 名称 类型 主要用途
多边主体提供交互
森经公司 永林山珍 淘宝 产品销售 否
永林山珍企业
森经公司 抖音 产品销售 否
店
森经公司通过入驻第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反垄断指南》
补充法律意见书（一）
中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台经济
领域经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，中林（永安）
森林经营有限公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业
务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未提供
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，但通过入驻其他第三方电商平
台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营
者”。
（五）发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形
概念 定义 法律依据
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定
或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购
买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联
合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决
定或者其他协同行为。
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向
第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
垄断协 平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、
《反垄断法》
议、限制竞 决定或者其他协同行为。具体包括：
《反垄断指南》
争 （一）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经
营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客
户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算
法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技
术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
（二）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对
人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台
规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者
间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限
定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、
补充法律意见书（一）
限定最低转售价格等纵向垄断协议；
（三）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借
助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、
协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称 《反垄断法》
商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响 《禁止滥用市
市场支配
其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场 场支配地位行
地位
份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地 为 暂 行 规 定
位。 （2022 修订）
》
报告期内，发行人主要从事森林经营业务和人造板业务。
（1）森林经营业务方面，公司主要有“活立木销售”“委托生产、自主销
售”等方式。“活立木销售”模式下，公司将活立木和一定期限的林地使用权一
并转让，与青山转让模式类似，不需要公司负责采伐、运输作业。2021 年以来，
为解决同业竞争问题，公司逐步采用将林木资产及相关林地使用权整体对外转让
的销售模式。“委托生产、自主销售”方式主要应用于择伐、间伐等采伐过程需
严格管理控制的伐区，发行人与服务方签订采伐协议，在发行人监督下，委托劳
务人员将采伐后的经济原木销售给客户。除向中林三明销售的林木资产外，公司
在林权交易中心公开挂牌方式销售活立木或者原木薪材，通过电子竞价确定交易
价格。公司向中林三明出售的活立木均以评估机构出具的评估报告为参考，并综
合考虑相关林地资产的地理位置，树种构成，林龄大小等方面的差异，对价格进
行相关确认，形成最终的交易价格。
我国林业集中度较低，具体表现为经营者众多且较为分散。在我国环保政策
密集出台后，禁止滥砍滥伐，严格实行限额采伐制度，林业正在经历中小落后产
能出清，逐步走向规模化、集约化的发展路径。我国林业经营亦受国家政策限制，
根据《中华人民共和国森林法》规定，森林、林木和林地实行登记发证制度，可
供从业者从事林木经营的范围有明确限制。因此，发行人所处森林经营行业竞争
状况总体公平有序、合法合规。
（2）公司人造板厂经营模式主要采取以销定产方式，通过收集客户订单，
向生产下达生产指令，每月基本做到产销平衡。销售采取经销商和直供工厂两种
销售模式，一般采用先款后货的结算方式，部分重要客户会给予一定的信用额度，
补充法律意见书（一）
货款一月内结清。无论客户是终端工厂还是经销商，均为买断式交易，在定价方
式、结算方式、退换货政策、风险转移时点等方面不会因为客户类型有明显差异。
根据《中国人造板产业发展报告 2022》
，2021 年底，全国保有人造板企业余
综上所述，报告期内，发行人所处行业竞争状况总体公平有序、合法合规，
发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，合法参与行业竞
争，发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达
成固定价格、分割市场、限制产品的生产数量或销售数量、限制购买新技术、新
设备或者限制开发新技术、新产品、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交
易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，
不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质
性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组
织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成
具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。且发行人
报告期内不存在因违反《反垄断法》规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
根据国家统计局数据，2021 年我国林业产业总产值达到 6,507.70 亿元，报
告期内公司木材销售收入分别为 0.56 亿元、2.06 亿元、4.38 亿元，公司在林业
的市场份额占比较小，不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规
定构成滥用市场支配地位的情况。
根据《中国人造板产业发展报告 2021》，2020 年底全国共有人造板企业 1.6
万余家，2020 年全国人造板行业产量为 3.11 亿立方米；根据《中国人造板产业
发展报告 2022》
，2021 年底全国共有人造板企业 1.3 万余家，2021 年全国人造板
行业产量为 3.37 亿立方米。公司人造板业务-纤维板的产能为 21 万立方米/年。
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人人造板业务经营规模未形成市场支配地位，也未被反垄断机构
认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，不存在违反《反垄断法》等相关规
定构成滥用市场支配地位的情况。
综上所述，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协
议、限制竞争的情形，发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等
相关规定构成滥用市场支配地位的情形。
（六）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务的
情形
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
经核查，报告期内，发行人不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第三条规定的达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
问题 2.申报材料显示，发行人本次拟向中林集团发行股票不超过 43,604,651
股，募集资金不超过 3 亿元，用于涿州市生物质能循环利用项目（以下简称涿
州项目）、宁晋县生物质能循环利用项目（以下简称宁晋项目）及生物质发酵微
生物研发中心项目，除募投项目外，公司拟新建其他三处生物质能源循环利用
项目，预计投资金额合计为 28.15 亿元。公司拟与必奥新能源科技有限公司（以
补充法律意见书（一）
下简称必奥科技）通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项目，必
奥科技向项目公司提供设备、技术及运营管理等服务。生物质能循环利用项目
主要产品为商用天然气、有机肥、二氧化碳，涿州项目预计运营期可实现新增
年均销售收入 17,214.23 万元，新增年均净利润 3,621.32 万元，宁晋项目运营期
可实现新增年均销售收入 17,214.23 万元，新增年均净利润 3,684.35 万元。部分
募投项目的环评、项目用地流程尚未完成。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、
供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否
投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）发行人是否具备实施
募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，如是，说明前述业务资质是
否存在需变更或重新申请的情形；如否，说明取得相关资质、许可是否存在重
大不确定性，并结合上述情况说明是否会影响募投项目的实施；（3）结合必奥
科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成功案例及与本次募
投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方的合理性；发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股东、实际控制人、
董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在向必奥科技输送利
益的情形；（4）发行人通过合作方式开展本次募投项目的原因，是否符合行业
惯例，是否对必奥科技存在重大依赖；双方合作的主要内容，权利、义务、成
果划分安排，发行人与必奥公司合作的稳定性与持续性，运营管理服务期限届
满后的后续安排；发行人是否具备独立经营所必须的技术、人员、资质、客户
资源等储备，是否具备独立开展募投项目的能力；（5）结合发行人资金实力、
未来资金使用安排、银行授信情况等，说明发行人如何弥补本次募投项目及其
他生物质能源循环利用项目的资金缺口；发行人实施五个生物质能源循环利用
项目的具体时间安排，实施五个项目的原因及必要性，结合公司的管理能力、
经营能力、技术实力、人员储备，说明发行人是否具备多项目同时开工建设、
运营的实施及管理能力，并结合上述情况、募投项目与发行人主营业务的差异
及项目投资回收期等说明本次募投项目实施的必要性，是否导致发行人出现现
金流短缺及长期亏损的风险；（6）发行人是否就募投项目及所需原材料如秸秆
等签订相关合同或协议，发行人如何保证原材料供应；结合商用天然气、有机
补充法律意见书（一）
肥、二氧化碳市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、发行人新增产能规模及
市场占有率、在手订单或意向性协议等，说明新增产能规模的合理性及具体消
化措施；（7）结合同行业可比公司情况进一步说明本次募投项目效益预测中销
售单价及毛利率等关键指标测算的合理性；（8）涿州项目和宁晋项目尚未取得
土地，请补充说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；宁晋项目办理环评手续的具
体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响；（9）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（10）明确中林集团
认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹
配；（11）结合中林集团的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资
金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风
险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（9）（10）进行
核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）
（2）
（3）
（11）进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、应
用领域、销售客户等方面的联系与区别，本次募集资金是否投向主业，是否符
合《注册办法》第四十条的规定
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
责任报告；
补充法律意见书（一）
阅募投项目可行性研究报告；通过对发行人高管及控股股东中林集团资本运营部
副部长的访谈并取得访谈记录；取得并查阅了发行人董事会战略发展专题会会议
记录及发行人关于发展战略及发展规划的说明；中林集团《关于同意福建省永安
林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》；中林集团官网关于主营
业务之一生物质能源业务的相关说明；
机肥战略合作协议；
判断发行人现有业务及募投项目所处行业。
（一）本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、供应商、技术、
应用领域、销售客户等方面的联系与区别
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为生物质能循环利用项目及生
物质发酵微生物研发中心项目，本次募投项目与发行人现有业务及产品在原材料、
供应商、技术、应用领域、销售客户等方面的联系与区别如下：
现有业务及产品 原材料
木材及活立木 树木种苗、肥料、农药
森林经营业务 1
森林碳汇交易 森林（载体）
人造板业务 纤维板 林业三剩物、尿素、甲醛
木地板业务 木地板 人造板、装饰纸
募投项目业务及产品 原材料
生物天然气 农作物秸秆、林业三剩物、微生物菌种
生物质能源业务 生物有机肥 沼渣、微生物菌剂
食品级二氧化碳 农作物秸秆、林业三剩物、微生物菌种
根据上表可知，公司人造板业务的原材料林业三剩物与本募投项目的原材料
之一林业三剩物相同；木地板业务原材料为人造板，向上追溯的原材料包括林业
三剩物，林业三剩物、人造板、地板三者处于产业链的上中下游。公司森林经营
业务中的森林碳汇交易的载体为森林，与本次募投项目的原材料农作物秸秆及林
补充法律意见书（一）
业三剩物具有一定的关联度，林业三剩物为森林经营业务的副产品，属于产业链
的下游；农作物秸秆与森林经营下游的林业三剩物主要成分均为纤维素、半纤维
素、木质纤维素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，且均可用于
生物质能循环利用项目的生物质资源。
现有业务的原材料 主要供应商
现有产品人造板的主要原材料 森林经营公司及其客户（公司森林经营业务对外销售木
包括林业三剩物，地板业务向上 材，部分客户将林业三剩物销售给人造板厂）
溯源的主要原材料亦包括林业 泉州泉和木业有限公司、赣州兴业木片有限公司
三剩物 其他从事林业三剩物经营业务的公司或个人
募投项目的原材料 主要供应商
农作物秸秆 农村集体组织、农户、种植基地
与人造板业务重合，森林经营公司及其客户，包括现有业
林业三剩物 务供应商在内的木片及木业公司、其他从事林业三剩物经
营的公司或个人
微生物菌种 必奥新能源科技有限公司
由上表可知，公司现有业务与募投项目原材料中的林业三剩物主要供应商属
于同类企业。
物等原材料的加工和利用的方式不同，公司由传统的农林资源初加工行业向农
林资源综合利用的战略新兴产业转型
现有业务及产品 主要技术
森林经营业务 木材及活立木 改良树木品种、提高树木生长效率
人造板业务 纤维板 连续平压工艺、甲醛控制技术
木地板业务 木地板 生产设备自动化技术
募投项目业务及产品 主要技术
生物天然气 干法厌氧发酵工艺
生物质能源业务 生物有机肥 微生物菌种技术、腐熟发酵技术
食品级二氧化碳 变压吸附技术
由上表可知，本次募投项目与公司现有业务及产品具有不同的核心技术，对
林业三剩物的加工和利用的方式不同。人造板业务采用传统技术，对林业三剩物
的加工主要是物理变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进
行切削加工后进行热压，用胶黏剂进行粘合，按客户要求，生产出具有一定厚度
补充法律意见书（一）
和物理性能的纤维板，产品具有一定的定制化特点，附加值较低，属于工业初加
工产品。生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、腐熟发
酵技术，对林业三剩物等原材料的加工主要是化学变化，改变了物质的分子结构，
生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用领域更广，
附加值更高，属于对生物质资源的深度综合利用。公司由传统的农林资源初加工
行业向新兴的农林资源综合利用产业转型。
主要联系与
现有业务及产品 主要应用领域
区别
商品林主要生产木材，木材应用于原木 1、主要联系
加工和木制品的生产、制造领域；公益 （1）均具有
木材及活立木
林应用于保护和改善人类生存环境、维 “碳减排”属
森林经营业务
持生态平衡等 性；均属于低
（负碳属性）
配额交易市场及国家核证自愿减排量 碳环保范畴。
森林碳汇交易 （CCER）市场；国际核证碳减排标准 （2）均属于
（VCS）林业碳汇试点项目 农林资源深
人造板业务 纤维板 家具制造、装修装饰 度应用。
木地板业务 木地板 装修装饰 2、主要区别
募投项目业务及产品 主要应用领域 随着时代的
发电、供热、车用燃料、化学原料；非 发展和技术
生物天然气 3 的进步，对农
电可再生能源零碳证书自愿核证平台
生物质能源业务 生物有机肥 农作物、林下经济作物 林资源综合
（零碳属性） 应用深度和
食品级二氧化碳 碳酸型饮料、冷冻保鲜 方向存在差
异。
由上表可知，公司现有业务与募投项目在应用领域方面存在差异，但也具有
一定的关联度。以上差异主要为公司产业转型升级后，生物质能源业务产出的产
品为新产品，应用领域存在差异。但森林经营业务具有“负碳”属性，生物质能
源业务具有“零碳”属性，二者在应用领域均具有“碳减排”属性。将农林废弃
物通过干式厌氧发酵技术产出沼气，并利用变压吸附技术将其分别提纯为生物天
然气、食品级二氧化碳。食品级二氧化碳的提纯属于碳捕获，将二氧化碳作为资
源再次利用，产生新的经济效益，其亦具有“碳减排”属性。生物天然气属于清
该项目第 2 个核查期碳汇减排量已于 2022 年 6 月通过注册处 Verra 批准，获得签发碳汇减排量 28.73 万
吨，其中公司持有碳汇减排量 16.31 万吨。
未来核证平台将与国家自愿核证减排量（CCER）系统等绿色低碳信用体系实现互信互联互通。
补充法律意见书（一）
洁可再生的零碳能源，即将纳入“非电可再生能源零碳证书自愿核证平台”，其
亦具有“碳减排”属性。
现有业务及产品 主要销售客户
森林经营业务 木材及活立木 森林经营公司
江山欧派门业股份有限公司、浙江咖宇装饰
人造板业务 纤维板 材料有限公司、江山圆融木业有限公司、人
造板批发商等
木地板业务 木地板 福州蚂蚁家居有限公司
募投项目业务及产品 主要销售客户
生物天然气 天然气经销商、工业企业
森林经营公司、有机肥经销商、农业种植大
生物质能源业务 生物有机肥
户
食品级二氧化碳 食品企业、冷链运输企业
上表可知，公司现有业务与募投项目在销售客户方面存在一定的联系。森林
经营方面，活立木及林地使用权出售给森林经营公司，生物质能源业务中产出的
生物有机肥也可以出售给森林经营公司，即森林经营公司是森林经营业务及生物
质能源业务的客户或潜在客户。人造板业务及地板业务方面，公司现有业务与募
投项目在销售客户方面存在差异。
（二）本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规
定
是公司横向扩大生物质能循环经济，纵向优化林业格局，推进产业转型升级的
重要实践
根据国家质检总局和国家标准委联合发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司现有业务所在行业属于农、林、牧、渔业。根据国家
统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司募投项目产品所处行业属
于“4 生物产业-4.3 生物农业及相关产业”“6 新能源业-6.4 生物质能及其他新
能源产业”；公司募投项目涉及的农林废弃物资源化利用属于“7.3 资源循环利
用产业-7.3.6 农林废弃物资源化利用”。公司森林经营业务属于传统的农林行业，
募投项目所处行业属于战略新兴产业中的生物农业及相关产业、生物质能及其他
补充法律意见书（一）
新能源产业、资源循环利用产业之农林废弃物资源化利用行业。本次募投项目通
过对农林废弃物资源化利用，构建林业生产活动闭环，是公司横向扩大生物质能
循环经济，纵向优化林业格局，推进产业转型升级的重要实践。示意图具体如下：
生物质能循环经济示意图及林业产业链闭环图 1：
生物质能循环经济示意图及林业产业链闭环图 2：
业链的延伸，实现内生式增长
公司通过对农林废弃物资源化利用，进一步深度挖掘农林业资源，进一步巩
固和完善公司主营业务。公司深度挖掘和利用森林经营的副产品林业三剩物，实
现产业链纵向延伸。同时，农作物秸秆与林业三剩物统称为农林废弃物主要成分
均为纤维素、半纤维素、木质纤维素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源
补充法律意见书（一）
的载体，且均属于生物质资源。因此公司通过对农林废弃物资源化利用，实施稳
健的产业链延伸，有利于公司实现内生式增长。本募投项目生产的生物有机肥可
用于公司森林经营业务，形成产业链的闭环。另外，生物质能源业务与森林经营
业务均具有“碳减排”属性，对实现“双碳”目标具有重要意义。具体联系如下：
涿州市生物质能循环利用项目、
项目 生物质发酵微生物研发中心项目
宁晋县生物质能循环利用项目
产品、服务、技术等，下同） 否 否
的扩产
通过对农林废弃物资源化利用 通过对生物质发酵微生物的研
进一步深度挖掘农林业资源，完 究，为公司干式厌氧发酵技术和
统行业向战略性新兴产业转型 支撑，进一步深度挖掘农林业资
升级 源，提升产品竞争力和利润空间
通过对农林废弃物资源化利用，
由传统森林经营领域向生物质 否
他应用领域的拓展
能循环经济领域的拓展
属于产业链纵向的延伸，存在上
否
（横向/纵向）延伸 能循环利用项目所需原材料，有
机肥是森林经营所需原材料）
与森林经营业务均具有“碳减
重要意义
主营业务及公司未来主营业务生物质能源业务
中林集团将公司定位为国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运
营平台，生物质能源业务作为上述战略目标的重要部署之一。生物质能循环利用
项目立足我国农林生物质资源基础，通过工业化、规模化、专业化方式，着力打
造经济与生态双循环系统，助力我国“双碳”目标实现、乡村振兴和能源安全。
公司采用国际先进的干式厌氧发酵技术，挖掘我国丰富的农林有机废弃物资源禀
赋，生产生物天然气、有机肥，为中林集团实现“国储林＋林下经济＋农林废弃
物资源循环利用＋低碳清洁能源＋生物有机肥＋碳汇资产”产业链闭环创造更大
价值。
补充法律意见书（一）
根据国务院国资委印发《关于做好 2023 年中央企业投资管理 进一步扩大有
效投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定：“中央企业进一步聚焦
主责主业、发展实体经济……，聚焦……产业链强链补链等重点领域，推动企业
在培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级、强化能源资源安全保障、
形成‘科技—产业—金融’良性循环等方面加大投资力度，布局实施一批补短板、
强功能、利长远、惠民生的重大项目。”2023 年 2 月，中林集团根据《通知》
等相关规定，审议通过并出具了《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公
司投资生物质能项目的批复》，同意公司投资生物质能项目。
公司在国家“双碳”目标背景下，在中林集团林业产业格局体系及整体发展
战略框架内，积极参与“双碳”战略。公司以农林废弃物资源化利用、生物质能
源业务为抓手，聚焦主责主业、产业链强链补链，发展实体经济，打造经济与生
态双循环系统，培育壮大战略性新兴产业，强化能源资源安全保障，进一步推进
公司扩绿、增汇、降碳的经营宗旨，符合公司发展战略、符合公司主业，同时符
合中林集团对上市公司的战略定位。
主业，发展生物质能源业务
公司章程将公司的经营宗旨确定为：“围绕‘双碳’目标，以生物质能源项
目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世
界一流生物能源上市公司”；公司营业执照确定的经营范围包括：“生物质能技
术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有
机肥料研发及复合微生物肥料研发”。
公司在河北雄安新区设立全资子公司中林雄安，围绕生物质资源丰富的河北、
河南等区域，在河北省涿州市、宁晋县、广平县和河南省郸城县、获嘉县这 5
个项目条件成熟的地区建设生物质能源项目。公司将借助生物质能源项目的运营
与发展，努力将公司打造成世界一流生物能源上市公司。
本次发行拟募集资金总额为 30,000 万元，由公司间接控股股东中林集团全
部认购。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》有关“董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
补充法律意见书（一）
偿还债务”尚属于“主要投向主业”的规定，本次募集资金拟用于生物质能循环
利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，围绕公司章程经营宗旨及营业执
照经营范围发展生物质能源业务，理应更属于“主要投向主业”的规定，符合《注
册办法》中关于主要投向主业的理解和适用。
务，不会用于财务性投资，符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7-4 募
集资金投向监管要求的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的
规定，符合《注册办法》第四十条第（一）款的规定
本次募集资金拟用于生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研
发项目，募集资金用于发展实体经济；农林废弃物资源化利用行业属于战略新兴
产业，国家政策鼓励的行业，符合国家产业政策；本次募投项目围绕公司章程经
营宗旨及营业执照经营范围发展生物质能源业务，推动能源绿色低碳转型，为增
强其持续价值创造能力，实现高质量发展，寻求新的利润增长点奠定基础，符合
公司发展战略，符合主要投向主营业务，不会用于财务性投资，符合《监管规则
适用指引—发行类第 7 号》第 7-4 募集资金投向监管要求，同时符合《注册办
法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条第（一）款
的规定。
二、发行人是否具备实施募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，
如是，说明前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形；如否，说明取得
相关资质、许可是否存在重大不确定性，并结合上述情况说明是否会影响募投
项目的实施。
就上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
环境影响评价报告表及批复文件、土地预审意见等文件；
县自然资源和规划局出具的说明文件；
补充法律意见书（一）
企业所属行业。
（一）公司实施募投项目已取得的相关生产经营许可和业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司实施募投项目已履行的相关手续、已取得的相关生产经营许可和业务资质情
况如下：
项目名称 项目备案情况
《企业投资项目备案信息》 （备案编号：涿松开经发改
涿州市生物质能循环利用项目
投资备字〔2022〕31 号）
《企业投资项目备案信息》 （备案编号：宁审批投资备
宁晋县生物质能循环利用项目
字〔2022〕545 号）
《企业投资项目备案信息》 （备案编号：涿松开经发改
生物质发酵微生物研发中心项目
投资备字〔2023〕5 号）
项目名称 环评批复情况
《关于涿州市生物质能循环利用项目环境影响评价报
涿州市生物质能循环利用项目
告表的批复》
（涿行审环评〔2023〕15 号）
项目名称 已履行手续情况
源有限公司建设的涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见》，根据
涿州市生物质能
该意见，涿州市生物质能循环利用项目位于允许建设区，选址合理，符
循环利用项目
合涿州市土地利用总体规划，同意通过土地预审，按照土地法律、法规
办理有关用地手续。
源有限公司生物质能源循环利用项目用地预审情况的函》，根据该函
件，永林宁晋生物能源有限公司生物质能源循环利用项目，拟选址位于
宁晋县生物质能
宁晋县盐化工园区，G339 与经六路交叉口向南 1.3 公里道路东侧，占地
循环利用项目
面积约 9.5254 公顷。经套合，该项目已纳入获批的县级国土空间规划城
镇开发边界内。依据自然资发[2022]1129 号文件中关于缩小用地预审范
围的规定，该项目位于城镇集中建设区范围内，不需用地预审。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
相关募投项目尚未开始建设，发行人已按本次募投项目的进程履行的相关审批手
补充法律意见书（一）
续不存在需变更或重新申请的情形。
（二）公司实施募投项目尚需取得的相关生产经营许可和业务资质
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司实施募投项目尚需履行的手续
及取得的主要生产经营许可和业务资质情况如下：
程序/许可/资质
涉及项目/产品 法律依据 目前进展
名称
已向主管部门提交环境影
响评价报告表等申请文
件，根据河北宁晋经济开
发区管理委员会出具的
《关于永林宁晋生物能源
宁晋县生物质能循
有限公司生物质能循环利
环利用项目
用项目环评情况的说
明》
，宁晋县生物质能循环
《中华人民共和国环
环境影响评价 利用项目不属于高耗能、
境影响评价法》
高排放项目，取得环评批
复不存在实质性障碍。
已向主管部门提交环境影
生物质发酵微生物 响评价报告表等申请文
研发中心项目 件，目前处于专家评审环
节。
尚未进行，将在项目建设
项目用地“招 涿州市生物质能循 过程中办理。根据涿州市
拍挂”程序、签 环利用项目 《中华人民共和国土
自然资源和规划局、宁晋
署国有土地使 地管理法》《中华人民
县自然资源和规划局出具
用权出让合 共和国土地管理法实
宁晋县生物质能循 的说明文件，项目用地的
同、办理国有土 施条例》
环利用项目 取得不存在实质性法律障
地使用权证书
碍
涿州市生物质能循
建设用地规划 环利用项目 《中华人民共和国城 尚未进行，将在项目建设
许可证 宁晋县生物质能循 乡规划法》 过程中办理
环利用项目
涿州市生物质能循
建设工程规划 环利用项目 《中华人民共和国城 尚未进行，将在项目建设
许可证 宁晋县生物质能循 乡规划法》 过程中办理
环利用项目
建筑工程施工 涿州市生物质能循 《建筑工程施工许可 尚未进行，将在项目建设
许可证 环利用项目 管理办法》 过程中办理
补充法律意见书（一）
宁晋县生物质能循
环利用项目
涿州市生物质能循
环利用项目、宁晋县 《中华人民共和国安 尚未进行，将在项目建设
安全评价报告
生物质能循环利用 全生产法》 过程中办理
项目
尚未进行，将在项目建设
肥料登记证 生物有机肥生产 《肥料登记管理办法》
完成后办理
《中华人民共和国食
食品生产许可 食品级二氧化碳生 尚未进行，将在项目建设
品安全法》《食品安全
证 产 完成后办理
法实施条例》
根据发行人出具的承诺，在后续实施募投项目过程中，发行人将严格按照相
关法律、法规的要求履行相关审批手续，取得实施募投项目所必备的生产经营许
可和业务资质，相关生产经营许可和业务资质的取得不存在障碍，不会影响募投
项目的实施。
三、结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有成
功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作方
的合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股
东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在
向必奥科技输送利益的情形。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
以及农业农村部沼气科学研究所出具的技术评价报告；
环利用项目汇总的说明；
行情况；
谈；
补充法律意见书（一）
限公司投资生物质能项目的批复》
（中林【2023】40 号），获取发行人【2023】4
号党委会纪要；
科技投标相关文件，通过公开信息查阅相关招标公告；
林控股、中林集团，合作方必奥科技出具的承诺。
（一）结合必奥科技的成立时间、主营业务、公司规模、行业地位、既有
成功案例及与本次募投项目的区别，说明选择必奥科技作为重大项目单一合作
方的合理性
公司名称 必奥新能源科技有限公司
成立时间 2020 年 12 月 23 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110111MA01YBJ63L
法定代表人 张岳
注册地址 北京市房山区交道西街 1 号院 2 号楼-1 至 3 层 101 二层 211
新能源技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；软件服务；销
售文化用品（音像制品除外）、体育用品、家用电器、电子产品、环保
产品、化肥、中低毒农药、通讯设备（卫星接收设备除外）、金属材料、
建材、机械设备及配件、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁机械
设备、汽车（不含九座以上乘用车）；企业管理；合同能源管理；企业
经营范围 管理咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示
活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程管理服
务；模型设计服务；技术推广服务；技术开发；技术咨询（中介除外）；
技术转让；技术服务；企业策划、设计；销售食用菌菌种。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食用菌菌种以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
补充法律意见书（一）
锐舟绿色科技（海南）有限公司：70.00%；
北京美景智谷科技发展有限公司：15.00%；
股权结构
海南京禾科技服务中心（有限合伙）：10.00%；
海南碧洲企业管理合伙企业（有限合伙）：5.00%。
根据必奥科技出具的说明，必奥科技是一家专业从事提供农业废弃物资源循
环利用整体解决方案的生物质能企业，通过自主研发及购买国内外设备技术，形
成知识产权体系，为客户提供设备技术服务。
根据立信中联会计师事务所出具《必奥新能源科技有限公司审计报告》（立
信中联审字【2023】冀-0003 号），截至 2022 年 12 月 31 日，必奥科技总资产 5,478.01
万元，净资产 937.19 万元，2022 年必奥科技营业收入 3,998.71 万元，净利润 8.25
万元。
根据必奥科技出具的说明，必奥科技使用干式厌氧发酵技术，将玉米秸秆作
为单一原材料，生产生物天然气及有机肥。
根据中国工业节能与清洁生产协会出具的《科学技术成果鉴定证书》（工节
协鉴字[2021]第 ZX001 号），中国工业节能与清洁生产协会组织召开必奥新能源
科技有限公司研发的“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术装备及应用”
成果鉴定会，专家一致同意“单一黄秸秆干式横向塞流生物发酵成套技术装备及
应用”成果通过鉴定，认为该成果整体处于国际先进水平，其中黄秸秆沼气发酵
容积产气率处于国际领先水平，建议加快该项目成果的推广应用。
天然气项目（以下简称“临漳项目”）经验
经必奥科技书面确认，临漳项目采用横向塞流干式沼气发酵工艺设备，必奥
科技为中环新威绿色科技（临漳）有限公司提供设备、技术及运营服务，临漳项
目稳定运行。
临漳项目与永安林业生物质能循环利用项目对比情况如下：
临漳项目 永安林业生物质能循环利用项目
必奥科技授权的横向塞流干式厌氧 与必奥科技合作，使用必奥科技的横向
核心技术 发酵工艺及成套装备，包括厌氧发 塞流干式厌氧发酵工艺及成套装备，包
酵、沼气提纯、有机肥生产等工序 括厌氧发酵、沼气提纯、有机肥生产等
补充法律意见书（一）
临漳项目 永安林业生物质能循环利用项目
工序
原材料采购
从项目实施地周边采购秸秆 从项目实施地周边采购秸秆
渠道
天然气主要销售给周边工业企业、汽
车加气站，每年也承担一部分农村煤 天然气主要销售给周边工业企业、汽车
产品及客户
改气保供任务；有机肥主要销售往周 加气站；有机肥主要销售往周边地区，
销售渠道
边地区，也可销往南方；液体肥主要 也可销往南方
销售给周边的韭菜种植户和林地
涿州项目：
政府具体支 5、指导相关部门和各乡镇，完善生物
持政策 天然气、有机肥等产品采购销售政策、
渠道鼓励在同等条件下优先采购项目
所产产品并协调燃气主管部门和用气
重点企业，试点燃气直供模式；
周边具有大面积玉米种植地，原材料玉
项目周边环 周边具有大面积玉米种植地，原材料
米秸秆资源丰富；项目周边也具有工业
境 玉米秸秆资源丰富
企业，有利于项目天然气销售
注：公司将在项目建成后根据节能降碳补贴和秸秆综合利用补贴的政策标准申请相关补
贴。
综上所述，临漳项目与公司生物质能循环利用项目在核心技术、原材料采购
渠道、产品及客户销售渠道、政府具体支持政策、项目周边环境方面不存在明显
差异。
标等市场化选聘流程
地生物质能循环利用项目设备及运营服务招标项目》，同意采取公开招标方式采
购干式厌氧发酵制生物天然气和生物有机肥生产设备，由中标人负责项目投入使
用后的运营管理服务，并通过前述委托管理服务的方式，实现项目公司设计产能
和预期收益目标。
补充法律意见书（一）
省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公司在逐州
市、宁晋县等 5 地投资生物质能循环利用项目。
根据相关招标公告及招标代理机构公诚管理咨询有限公司出具的《情况说
明》，公司全资子公司中林雄安就“永安林业生物质能循环利用项目设备及运营
服务采购”进行两次公开招标，均因仅有必奥科技一家潜在投标人购买招标文件
而招标失败。
于“永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购”已由中林雄安批准进
行单一来源采购，因此邀请必奥科技参与应答。2023 年 2 月 14 日，必奥科技出
具应答文件，经评审后成交。
综上所述，公司选择必奥科技作为合作方事项已履行内部审批程序及公开招
投标等市场化选聘流程，选择必奥科技系因其具有相似项目的运营经验，且两次
公开招标均仅有必奥科技一家投标方，因此具有合理性。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及其控股股
东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或任何形式的利益关系，是否存在
向必奥科技输送利益的情形
发行人出具承诺：“公司及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科技及
其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，不存
在向必奥科技输送利益的情形”。
发行人直接/间接控股股东中林永安、中林控股及中林集团均已出具承诺：
“永安林业拟与必奥科技通过合作方式开展包括募投项目在内的生物质能源项
目系基于市场化的商业判断，本集团（含下属单位）与必奥科技及其直接/间接
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不存在关联关
系或者任何形式的利益关系，不存在向必奥科技输送利益或其他损害上市公司及
中小股东利益的情形”。
合作方必奥科技出具承诺：“本公司拟与永安林业通过合作方式开展包括募
补充法律意见书（一）
投项目在内的生物质能源项目系基于市场化的商业判断，本公司与永安林业及其
直接/间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、业务人员均不
存在关联关系或者任何形式的利益关系”。
根据发行人控股股东中林永安以及间接控股股东中林控股、中林集团，合作
方必奥科技均出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与必奥科
技及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或任何形式的利益关系，
不存在向必奥科技输送利益的情形。
四、结合中林集团的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资
金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风
险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
就本问题，本所律师履行了下列核查程序：
华审字（2023）第 010305 号）、《中国林业集团有限公司 2022 年面向专业投资
者公开发行公司债券募集说明书》；
林业集团有限公司关于认购资金来源相关事项的承诺》。
（一）中林集团具有较强的认购资金实力
中林集团主营业务为林业及相关产品贸易,是林业行业唯一由国务院国资委
管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业。中林集团
围绕国务院国资委给其确定的林业、森林工业和农林牧渔服务业三大主营业务板
块，积极培育具有核心竞争力的优势产业。
报告期内中林集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
补充法律意见书（一）
总资产 21,013,442.72 18,618,450.20 16,473,243.55
净资产 7,171,476.20 5,694,255.05 5,461,633.04
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,505,676.78 21,158,334.65 20,432,687.36
利润总额 102,187.36 45,646.24 127,769.33
净利润 50,682.44 21,062.62 96,827.32
注：以上财务数据均已经审计。
报告期内中林集团资产和收入规模较大，报告期各期末，总资产及净资产规
模不断增长。截至 2022 年末，中林集团货币资金 1,529,942.50 万元，拥有充足
的资金认购永安林业本次发行的股份。
此外，通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，中林集团不存
在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
（二）中林集团拟以自有资金参与认购本次向特定对象发行的股票，不存
在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形
根据中林集团出具的《中国林业集团有限公司关于认购资金来源相关事项的
承诺》：“本次认购股票的资金均为本公司自有资金，资金来源合法、合规，不
存在认购资金不足的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用永安林业及关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，另永安林业亦不
存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。”
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 马双双
王晓灿
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