福瑞股份: 关于对参股公司增资的公告

证券之星 2023-05-26 00:00:00
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 证券代码:300049               证券简称:福瑞股份                   公告编号:2023-029
                 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
   性陈述或重大遗漏。
   一、交易概述
级子公司 Furui Paris SAS(以下简称“Furui Paris”、“投资者”)将使用自有资金
发的股份和认股权证对其进行增资,每股认购价格约为 0.577 欧元(即 Theraclion 审议
本次交易的董事会召开前五个交易日每股加权平均价*80%)。其中,首次认购增发股份
的金额为 600 万欧元,首次增资完成后,公司对 Theraclion 的持股比例将由 7.15%增加
至 31.28%。
议,审议通过了《关于对参股公司增资的议案》,同意本次增资事项。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定,本次
对参股公司增资事项在公司董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议且不涉及关联
交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、增资标的基本情况
   Theraclion 是 根 据 法 国 法 律注 册 成 立 的 股份 有 限 公 司 ,法 定 代 表 人 为 Martin
Deterre,注册地位于 Le Vaillant, 240, avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff,
注册号 478 129 968,是一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗
设备的法国公司,在巴黎泛欧交易所成长板块上市,股票代码为 ALTHE,国际证券识别号
(ISIN):FR0010120402。截至本交易前,Theraclion 的股本为 1,480,901.35 欧元,分为
 经安永会计师事务所审计,Theraclion 主要财务指标为:
                                                   单位:万欧元
         财务指标                  2022 年 12 月 31 日/2022 年度
          总资产                           1,394
          总负债                           1,340
          净资产                             54
         营业收入                            124
        税后净收益                            -496
 (1)增资前的股权结构
            股东名称                 持股数量/股             持股比例
Bernard Sabrier                       6,544,566           22.10%
Theraclion 的管理层和员工                    3,072,257           10.37%
福瑞股份                                  2,118,569            7.15%
其他                                   17,882,635           60.38%
 注:以上公司所持有的股份通过全资子公司 Furui Medical Science Company Luxembourg SARL
 持有。
 (2)Furui Paris 本次合计使用自有资金 700 万欧元对 Theraclion 进行增资,增资
 金额分三次支付。其中,首次增资金额为 600 万欧元,首次增资完成后 Theraclion
 的股权结构为:
            股东名称                 持股数量/股             持股比例
Bernard Sabrier                       6,544,566           16.35%
Theraclion 的管理层和员工                    3,072,257            7.68%
福瑞股份                                 12,517,183           31.28%
其他                                   17,882,635           44.69%
 注:以上公司所持有的股份通过全资子公司 Furui Medical Science Company Luxembourg SARL
 及其全资子公司 Furui Paris SAS 共同持有。
 三、投资协议的主要内容
 近日,交易双方就本次增资事项签署了投资协议,主要内容如下:
 被投资人/发行人:Theraclion SA.
     投资人:Furui Paris SAS
     Furui Paris SAS 使用自有资金 700 万欧元通过认购 Theraclion 定向增发的股份和
认股权证对其进行增资。
     每股认购价格为 0.577 欧元,即 Theraclion 审议本次交易事项的董事会召开日(法
国时间 2023 年 5 月 24 日)前五个交易日的每股加权平均价*80%,具体认购股份数量根
据认购价格确定为 10,398,614 股。
     同时,Furui Paris SAS 获得 Theraclion 发行的免费认股权证,将在发行人满足一
定里程碑要求的情况下分两次行使认购权购买 1,733,102 股,认购价格仍为 0.577 欧元/
股。
     以现金方式分三批向 Theraclion 进行支付:
     第一批:600 万欧元,在协议规定的成交条件得到满足后的交割日完成支付;
     第二批:在满足相应里程碑后支付 50 万欧元。第二批支付的里程碑:在美国启动对
第一位临床试验患者的治疗;
     第三批:在满足相应里程碑后支付 50 万欧元。第三批支付的里程碑:最后一名患者
治疗后 3 个月的闭合率达到美国 FDA 批准的方案标准。
     Furui Paris SAS 本次的投资须满足以下先决条件:
     (1)发行人遵守协议规定的承诺;
     (2)协议项下发行人和投资人的声明和保证在所有重要方面的准确性和完整性;
     (3)发行人的财务状况、业绩或前景未发生重大不利变化;
     (4)得到福瑞股份董事会对投资协议的批准。
     (5 ) 发 行人 与 福 瑞股 份 和 发行 人 共 同在 中 国 投资 成 立 的合 资 企 业已 签 署有 关
Echopulse 和 Sonovein 的生产和销售协议以及知识产权许可协议;
     (6)发行人董事会已根据投资协议批准了调整后的董事会议事规则;
     (7)发行人董事会根据《法国商法典》第 L. 225-129-5 条发布增资特别报告,并
向投资人交付证据,以证明该报告已根据适用法律法规向发行人股东提供;
     (8)发行人的法定审计师根据法国商事法第 L. 225-135 条提交关于放弃股东对增
资的优先认购权的无保留意见报告;
  (9)发行人或其执行官将不会建议或批准或宣布有意进行并行交易 (即任何可能由
第三方直接或间接收购发行人股本或其任何资产权益的操作);
  (10)自本投资协议签署之日起,在泛欧交易所成长板块上,发行人已发行的股票
的交易不得在任何时间暂停(仅为公告有关发行人的重要信息而暂停不超过一个交易日
的情况除外);
  (11)增资不会导致投资者和/或福瑞卢森堡有任何义务发起任何强制性收购要约
(要约公开收购)或泛欧交易所成长板块的任何类似程序。
  上述每项成交条件均为投资者的利益而规定,且仅可由投资者自行决定放弃。未满
足任何该等成交条件仅可由投资者援引。如果上述成交条件在交易日(或双方书面约定的
其他日期)或之前未得到满足,则本投资协议将自动终止且无效,但本投资协议的终止不
应影响任何一方在该等成交日或之前对另一方产生的应计权利或责任。
  董事会成员的任命:自交易截止日期起,在支付认购金额的前提下,只要投资者持
有发行人股本的 20%或以上(非摊薄基础上),发行人应当在投资者推荐的候选人中任命两
名董事作为发行人的董事会成员(“福瑞董事会成员”)。
  只要投资者持有发行人 20%或以上的股本(非摊薄基础),两名福瑞董事会成员将继续
担任发行人董事会成员。如果投资者的持股比例在 10%(含)至 20%(不含)(非摊薄基础上)
之间,则投资者指定的两名福瑞董事会成员之一将在该持股比例成就后举行的发行人第
一次董事会会议上辞职。如投资方持股比例低于 10%,则投资方指定的另一位福瑞董事会
成员将于该持股比例成就后举行的发行人第一次董事会会议上辞职。
  投资者的事先批准权:自交易完成之日起,只要投资者在发行人股本中的持股比例
等于或高于 20%,发行人或其任何子公司批准或对年度预算、业务计划进行任何重大更改,
均需事先获得董事会的多数批准,包括福瑞董事会成员的赞成票。如果年度预算因福瑞
董事会成员的反对票而被拒绝,发行人的管理层将尽最大努力修改预算,以便董事会以
多数票通过,包括福瑞董事会成员的赞成票。
根据《法国商法典》第 L.225-138 条,向《法国商法典》第 L.233-3 条定义的下述类别
的投资者发行普通股和/或任何构成和/或允许获得发行人股本或债务证券的证券:位于
法国境内或境外的已经与或正在与发行人或其子公司签订一个或多个合作协议的战略合
作伙伴;以及一个或多个被这些战略合作伙伴控制的或直接/间接与这些战略合作伙伴同
受同一人控制的公司。
  双方同意并承认,本《投资协议》仅旨在确保发行人获得符合其所有股东最佳利益
的适当融资,并明确指出,投资者不是,也不打算与发行人的任何股东或发行人的任何
潜在投资者一致行动,这构成了其签署本《投资协议》的决定性条件。如果任何有管辖
权的法院或当局认为构成相关方在此基础上的一致行动,则本投资议定书将根据相关条
款立即终止。
  只要投资者持有发行人的股份,投资协议将一直有效,直至其签署的五十周年之日。
  四、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
  本次交易的目的,是在公司战略的指导下,更大力度、更有效地在中国市场引入
Theraclion 所拥有的、先进性的高强度聚焦超声治疗(HIFU)技术和产品,特别是在静
脉曲张、甲状腺瘤和乳腺纤维瘤的无创治疗领域,用国际先进的医疗器械结合本土化的
智造能力,创造符合中国市场的医疗器械产品,并推动医疗机构创造相应的医疗服务新
模式。同时,公司将帮助 Theraclion 在全球范围内更好地实现业务推广。
  本次交易有助于进一步拓展公司业务范围、增强公司长期核心竞争力、提升公司可
持续发展能力和长期经营业绩,符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次交易事
项将由公司根据实际经营情况合理安排资金并适时完成,不会影响公司经营现金流状况,
不会对公司日常经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
  本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要,但投资效果受到宏观环境、行业政
策、市场需求变化、技术变化、经营管理等因素影响,尚存在不确定性。公司将实时跟
踪交易进展,及时披露相关情况。
  五、备查文件
  特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
    二零二三年五月二十六日

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