湖南启元律师事务所
关于
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年九月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发注册办法》”）
《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》
（以下简称“《创业板上市审核规则》”）
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
（以下简称“《编报规则第12号》”）
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并同时出
具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）及《湖
南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意
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见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构及
保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见
书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其
作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其
经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法
律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部
门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法
律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《创业板首发注册办法》或《编报规则第12号》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的
法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见
书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请
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本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、飞沃科技 指 湖南飞沃新能源科技股份有限公司
成立时的名称为“常德市飞沃新能源部件制造有限公司”。2015
飞沃有限 指
年 4 月更名为“湖南飞沃新能源科技有限公司”，发行人前身
上海泛沃 指 上海泛沃精密机械有限公司
宇皓投资 指 上海宇皓投资中心（有限合伙）
上海弗沃 指 上海弗沃投资管理有限公司
常德福沃 指 常德福沃投资中心（有限合伙）
常德沅沃 指 常德沅沃投资中心（有限合伙）
沅澧投资 指 常德沅澧产业投资控股有限公司
上海易津 指 上海易津投资股份有限公司
易津财鑫 指 上海易津财鑫投资中心（有限合伙）
湘江启赋 指 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）
金雷科技 指 金雷科技股份公司
中科芙蓉 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司
湖南知产 指 湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有限合伙）
湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）
兴湘财鑫 指 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）
华软智能 指 北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）
丰年君和 指 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
罗博普仑 指 湖南罗博普仑智能装备有限公司
飞沃优联 指 湖南飞沃优联工业科技有限公司
康迈新材料 指 湖南康迈新材料科技有限公司
飞沃法斯莱 指 湖南飞沃法斯莱机械科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 发行人申请首次公开发行股票的行为
本次上市 指 本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为
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本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《发起人协议》 指 《湖南飞沃新能源科技股份有限公司（筹）发起人协议》
发行人现行有效的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
《公司章程（草 经发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的，上市后适用的《湖
指
案）》 南飞沃新能源科技股份有限公司章程（草案）》
发行人为本次发行之目的制作的《湖南飞沃新能源科技股份有限
《招股说明书》
（申
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报稿）
及其补充、修订稿
天健所就本次发行出具的天健审〔2020〕2-503 号《湖南飞沃新
《审计报告》 指
能源科技股份有限公司审计报告》
天健所就本次发行出具的天健审〔2020〕2-504 号《关于湖南飞
《内控鉴证报告》 指
沃新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健所就本次发行出具的天健审〔2020〕2-505 号《关于湖南飞
《差异鉴证报告》 指 沃新能源科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异
的鉴证报告》
天健所就本次发行出具的天健审〔2020）2-506 号《关于湖南飞
《非经常性损益的
指 沃新能源科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴
鉴证报告》
证报告》
天健所就本次发行出具的天健审〔2020〕2-507 号《关于湖南飞
沃新能源科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况
《税收鉴证报告》 指
的鉴证报告》以及经审核的《湖南飞沃新能源科技股份有限公司
关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》
《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
律师工作报告 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
民生证券、保荐人 指 民生证券股份有限公司、本次发行的保荐机构
本所 指 湖南启元律师事务所
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 次会议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
《证券法》 指 五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
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《创业板首发注册
指 年 6 月 12 日起施行的《创业板首次公开发行股票注册管理办法
办法》
（试行）》
《创业板上市审核
指 年 6 月 12 日起施行的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
规则》
核规则》
《创业板上市规 2020 年 6 月 12 日深圳证券交易所公开发布并施行的《深圳证券
指
则》 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年度及 2020 年 1-3 月
最近三年、近三年 指 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日
最近两年、近两年 指 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
万元 指 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
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正 文
一、本次发行与上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
关事项作出决议。前述股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》《公
司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》
《证
券法》和《创业板首发注册办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行及上市符合《证券法》
《公司法》
《创业板首发注册办法》和
《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件和具体要求，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
条的规定。
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东大会，并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构，发
行人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会
的职权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好（详见律师工作
报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
日，发行人的净资产为 357,251,351.63 元。发行人具有持续经营能力。发行人符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
本次发行及上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
际控制人出具的声明、相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人本次发行及上市符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人民币普通股股票并在创业板上市方案》的议案和《招股说明书》
（申报稿），
发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的 A 股，符合同种类的每一股
份应当具有同等权利，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规
定。本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面金额。发行
人本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三
十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》规定的实质条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如律师工作报告正文
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人
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已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册
办法》第十条的规定。
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具了标准无
保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所
出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》。发行人本次发行及上市符合《创业
板首发注册办法》第十一条的规定。
业务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人
本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
业务为高强度紧固件的研发、制造。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变
化；如律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如律师工
作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权
属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重
大权属纠纷。发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标的重大权属纠纷；不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，或经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
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利影响的事项。发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人本次发行及上市符合《创业
板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违
法行为。发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的
规定。
人董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十三条第
三款的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定
的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
公开发行 A 股不超过 1,347 万股，占发行后总股本比例不低于 25%，且发行人发
行后的总股本将不少于 3,000 万元。发行人本次发行及上市符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）款、第（三）款的规定。
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（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 32,081,174.34 元、
则》第 2.1.1 条第（四）款和第 2.1.2 条第（一）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》
《创业板首
发注册办法》和《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
程序、发起人资格、设立的条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不
会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
律、法规和规范性文件的规定。
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
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综上，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完
整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
经核查，本所律师认为：
国公民，非自然人股东均依法存续，发行人私募投资基金股东均已取得私募基金
备案证明，其基金管理人均已进行私募基金管理人登记，已纳入国家金融监管部
门的有效监管，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发起人和
股东，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格；发
行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定。
股东之间不存在任何关联关系
有，不存在法律障碍或风险。
更。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
经全部缴纳，不存在法律纠纷和风险。
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关的国资评估、备案或批复确认等程序。
不存在正在执行的特殊权利条款或者其他类似安排，不存在可能导致发行人控制
权变化的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
件的规定。
和规范性法律文件的规定。
区经营。
章程的规定；发行人的主营业务最近两年未发生变更。
人员、其他核心人员及其主要关联方和其他持有发行人 5%以上股份的股东均未
在前五大客户、供应商中占有权益。同时本所律师关注到：发行人主要供应商杭
州钢烁物资有限公司的实际控制人何金山通过常德沅沃间接持有公司 0.12%股
份，系个人财务投资。何金山的持股比例较低，金额较小，对发行人经营决策不
产生重大影响。
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九、关联方及关联交易
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
（1）控股股东、实际控制人：张友君。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东：刘杰。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的现任董事为张友君、刘杰、刘志军、段旭东、聂荣昊、徐慧、杨少
杰、夏劲松和单飞跃；监事为赵全育、陈志波、童波；高级管理人员为总经理刘
杰，副总经理夏国华、陈玲，财务总监汪宁及董事会秘书刘志军。
发行人报告期内离任的董事、监事、高级管理人员在其任职期间及离职后
一年内为发行人的关联自然人。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人为吴甦灵、蔡美芬、陈方明、陈正辉、张建、赵月
兰、王丽娟、刘彦杰、刘国民、李慧军、张丽琴、田英、李荣英、张润先、陈德
胜、周金美。除前述人员外，与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联自然人。
（1）子公司及参股公司：上海泛沃、罗博普仑、飞沃优联、常德智能制造
装备产业投资合伙企业（有限合伙）。
（2）持股 5%以上的非自然人股东：上海弗沃、湖南文旅、常德福沃、沅澧
投资、湖南知产。
（3）持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员控制、共同控
制或有重大影响的企业：上海弗沃、常德福沃、常德沅沃。
（4）持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员兼职情况
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截至本法律意见书出具日，持股 5%以上的自然人股东、董事、监事和高级
管理人员兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
张友君 董事长 上海弗沃投资管理有限公司 执行董事
华软资本管理集团股份有限公司 高级副总裁
段旭东 董事
湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 董事
常德财鑫私募股权基金管理有限公司 投资经理
聂荣昊 董事
常德沅澧产业投资控股有限公司 监事
北京区域
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
总经理
金雷科技股份公司 董事
北京龙软科技股份有限公司 董事
中科宇图科技股份有限公司 董事
徐慧 董事
兰剑智能科技股份有限公司 董事
伟景行科技股份有限公司 董事
北京恒泰万博石油技术股份有限公司 董事
西安奇芯光电科技有限公司 董事
重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司 董事
副会长、秘书
湖北省汽车行业协会
杨少杰 独立董事 长
宁波华翔电子股份有限公司 独立董事
上海财经大学法学院 教授
单飞跃 独立董事 湖南环海律师事务所 律师
五矿资本股份有限公司 独立董事
昌都市凯文华诚投资管理公司 投资总监
夏劲松 独立董事
三诺生物传感股份有限公司 独立董事
职工代表监 执行事务合
童波 常德福沃投资中心（有限合伙）
事 伙人
（5）其他关联方
报告期内，发行人的其他关联方主要为常德财鑫融资担保有限公司、常德财
科融资担保有限公司、常德财鑫典当有限公司、常德西洞庭科技园区开发有限公
司、奥锐特药业股份有限公司、上海相友超声科技有限公司、上海韵川机电科技
有限公司、桃源县陬市镇陈德胜货物运输服务部、ROBOPLAN, LDA 和上海威
士迪科技股份有限公司。
除上述关联法人外，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
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（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
为发行人关联法人。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的重大关
联交易包括购买商品和接受劳务的关联交易、销售商品和提供的关联交易、关联
方租赁、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资金拆借及应收其他关联交易事
项。本所律师在律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”中详细披露了发行
人与关联方之间的重大关联交易事项。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，程序合法，
不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人的《公司章程》
《公司章程（草案）》和其他管理制
度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《创业板首发注册办法》《上市公
司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人出具了关于减少和规范关
联交易的承诺。
（六）同业竞争
本所律师认为，截至本法律意见书出具日发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采
取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
(七) 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书》（申报稿）中已按有关规定充分披
露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）股权投资
（二）租赁房产
截至本法律意见书出具日，发行人租赁有房产 18 处，2 处房产尚未取得房
屋所有权证，实际控制人张友君就发行人租赁房产的产权瑕疵事项出具承诺，如
因此给发行人造成经济损失，则向发行人承担所有相关经济赔偿责任；发行人部
分租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令限期改正的风
险，但未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
（三）专利权
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人已获授权并取得专利证书的专利共计 30 项，
该等专利权真实、合法、有效，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受
到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。。
（四）商标权
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司已获授权并取得商标注册证的商
标共计 3 项，发行人拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利
受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）软件著作权
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人合法拥有 15 项软件著作权，不存在质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人合法拥有 2 项域名，不存在权属纠纷。
（七）主要生产经营设备
湖南启元律师事务所 法律意见书
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属
纠纷。
（八）主要财产的权利限制情况
发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。除律师工作报告已披露的财产质押外，发行人的主要财产不存在受到抵押、
查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，合同履
行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效，不会对本次发行产生
重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
大资产收购或出售资产的行为。发行人报告期内的增资均依法履行了必要的法律
程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
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十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
规、规范性文件的规定，合法、有效。
律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内容
合法、合规、真实、有效。
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重
湖南启元律师事务所 法律意见书
大变化。
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
文件的要求。
有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
发行人前次募集资金的使用存在募集资金用途变更的情况，发行人已就募集
资金用途变更依法履行了必要的批准程序。
发行人募集资金投资有明确的使用方向；发行人募集资金投资项目已得到目
前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政
湖南启元律师事务所 法律意见书
策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目
系由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的
独立性产生不利影响。
募投用地出让涉及的主管部门已出具《确认函》，对募投用地的性质、出让
条件、符合总体规划进行了确认；发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划，
尚待履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证书；发行人正在跟进募投用地
的取得流程，募投项目用地落实风险较低。本所律师认为，目前发行人尚未取得
募投项目建设用地使用权证的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
除《律师工作报告》已披露的诉讼外，发行人、持有发行人股份 5%以上的
主要股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员报告期内均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人及相关责任主体收
到股转公司自律监措施和监管工作提示的行为不属于重大违法行为，不会构成发
行人本次发行的法律障碍。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经核查，本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管
理人员等责任主体已按照《创业板首发注册办法》和《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承
诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关
湖南启元律师事务所 法律意见书
责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人报告期内虽存在转贷行为，但该等贷款本息均已清偿，
不存在潜在纠纷；目前发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，自
管分局、中国人民银行桃源支行办公室出具的证明，实际控制人已就转贷行为作
出承诺，上述转贷行为不会对本次发行构成实质障碍。
本所律师认为，报告期内，发行人取得的包括用于贴现在内的所有票据合法、
真实、有效；发行人将该等票据交由不具备资质的第三方贴现存在交易被确认无
效的风险，但发行人至今未发生票据贴现相关的诉讼、纠纷或票据贴现无效的情
形；发行人已规范健全内控制度，规范票据贴现行为；自 2019 年起未再发生此
类情形。据此，该等票据贴现行为不会对本次发行造成实质性障碍。
二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所律师认为：
本次发行的《招股说明书》（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告
相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法
律风险。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《创业
板首发注册办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规；《招股说明
书》（申报稿）引用的律师工作报告和《法律意见书》的内容适当；本次发行尚
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需经深交所审核同意，并在中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
湖南启元律师事务所 法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二一年二月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市
规则》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行
法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年10月27日出具审核函
[2020]010656号《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问
询函》相关事项进行了核查，并且就《律师工作报告》《法律意见书》相关事项
进行了补充更新，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 134
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 问询函回复
一、问题 2.关于主要经营房产
申报材料显示，截至招股说明书签署日，发行人尚无自有房产，其生产经
营所用场地及厂房均为租赁，主要经营性租赁房产起始租赁日期大多从 2019 年
开始，租期 2-3 年为主，最长未超过 5 年。其中，发行人向常德市大金机械制造
有限公司、桃源县陬市镇泓翰机械加工厂承租的位于陬市镇大华工业园内的两
处房产尚未取得房屋所有权证。
请发行人：
（1）结合行业惯例和生产经营特点补充披露未自建或购买经营性房产的原
因，生产经营场地主要通过租赁取得是否会影响发行人独立持续经营能力；
（2）补充披露租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应
商是否存在关联关系或其他利益安排，租赁价格是否公允；
（3）补充披露租赁房屋的权属信息、证载用途或规划用途与主要用途是否
一致、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，相关租赁合同是否合法有效；
（4）补充披露在上述租赁房屋已开展生产经营的时间，租赁期较短的原因，
是否存在到期无法续租的风险，报告期内因无法续租而变更经营场所的情况及
搬迁损失等；
（5）补充披露陬市镇大华工业园内的两处房产取得相关权属证书是否存在
实质法律障碍，对发行人正常生产经营是否存在不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合行业惯例和生产经营特点补充披露未自建或购买经营性房产的
原因，生产经营场地主要通过租赁取得是否会影响发行人独立持续经营能力；
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《招股说明书》及发行人确认，报告期内，发行人业务处于快速扩张阶
段，对扩大生产经营场所有迫切需求。发行人主营业务为高强度紧固件的研发、
生产和销售，其主要生产设备在开阔的生产车间内即可组装使用，对场地要求并
不复杂，生产经营所需厂房可替代性较强。发行人通过租赁厂房并加以装修改造，
即可在较短时间内达到所需生产环境，及时满足发行人业务发展需求。但若发行
人自建生产厂房，则成本较高且周期较长。因此，发行人一直以来以租赁方式生
产经营。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚无自有生产经营性房产，其生产
经营所用场地及厂房均系租赁，租赁面积共 83,950.89 平方米。根据同行业可比
公司年度报告、招股说明书等公开信息，截至 2019 年末同行业可比公司租赁房
屋及建筑物的情况如下：
单位：万元
序 2019 年 房屋及建筑物 租赁房产面
公司名称 成立时间
号 营业收入 账面原值 积（m²）*
注：金雷股份、日月股份、大智科技未披露租赁房屋及建筑物面积。
由上表可见，同行业可比公司中，金雷股份、日月股份具备自有房产，主
要原因系其发展历程较长，融资渠道丰富，资金实力较为雄厚；中成发展具备
自有房产，同时租赁部分房产。
根据大智科技公开披露的定期报告，其固定资产包括机器设备、运输设备
和办公设备，无房屋及建筑物，大智科技作为承租方向其关联方宁波世阳机械
制造有限公司租赁厂房，亦存在以租赁方式生产经营的情况，与发行人情况类
似。
综上，发行人处于业务规模快速扩张阶段，在融资渠道单一且较为困难的情
况下，发行人投资活动主要为购置生产设备以扩大产能、提升盈利能力，因此，
发行人主要通过租赁方式取得生产经营场地，符合行业惯例及发行人生产经营特
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
点。
发行人与出租方保持长期稳定的合作关系，在合同履行过程中未发生重大争
议及可预见的重大纠纷。发行人租赁的房产均系合法建筑，权属清晰且不存在纠
纷或潜在纠纷。且均在租赁合同有效期内，房产状态稳定，不存在租赁期限已到
期但无法续租的情形，不能续租的风险较小。
发行人租赁的生产经营场所近期拆迁风险较小，即使发生发行人租赁的房产
在合同有效期内被强制拆迁或因其他原因无法续租的情形，由于发行人所在地有
较多的工业生产厂房，周围房产资源较为充足，发行人可在较短时间内找到符合
条件的替代生产经营场所并恢复生产，不会对发行人的正常经营造成重大不利影
响。
鉴于前述情形，发行人控股股东、实际控制人张友君承诺：如果飞沃科技因
租赁房产涉及法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无
效或者出现任何纠纷，并给飞沃科技造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的
直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有
权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人愿就飞沃科技实际遭
受的经济损失，向飞沃科技承担赔偿责任，以使飞沃科技不因此遭受经济损失。
同时，经发行人股东大会审议通过，本次发行股票募集资金投资项目包括购
买发行人目前租用的主要生产厂房。募投项目的实施将有效保障发行人生产经营
的稳定。此外，发行人于 2021 年 1 月 19 日与桃源县自然资源局签署《国有建设
用地使用权出让合同》，通过网上挂牌出让方式，受让位于常德市陬市镇观音桥
村的工业用地 2.69 公顷，成交价 2,700 万元，该地块为募投项目风电高强度紧固
件生产线建设项目部分用地。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营场地主要通过租赁取得不会对发行
人的独立持续经营能力产生重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
（二）补充披露租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供
应商是否存在关联关系或其他利益安排；租赁价格是否公允；
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益安排
本所律师取得了发行人董监高的确认及出租方提供的租赁合同，访谈了出租
方、主要客户和供应商，并且网络核查了出租方的基本情况。经核查，出租方与
发行人股东、董监高及主要客户、供应商之间的关联关系或其他利益安排的具体
情况如下：
负责人/法
出租方 股权结构 关联关系 其他利益安排
定代表人
陈琼，持股 33%；
常德定海管 陈 克 学 ， 持 股 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
桩有限公司 33%；陈吉果，持 联关系或其他利益安排。
股 34%。
常德市华星电器
湖南省华星
有 限 公 司 ， 持 股 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
任公司
股 30%。
湖南金潮源 余德亮，持股
与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
联关系或其他利益安排。
司 股 40%。
桃源县陬市
文 正 凯 ， 持 股 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
构加工厂
系发行人供应商，报告期
内，发行人向其采购机加
常德市全力 吴 平 安 ， 持 股 工服务，2017 年和 2018 与发行人股东、董监高及
限公司 股 42.86% 85.78 万元、87.50 万元。 其他利益安排
购交易。
系发行人供应商，报告期
内，发行人向其采购热处
常德市大金 易法大，持股 与发行人股东、董监高及
理服务，各期交易金额分
别为 96.58 万元、210.79
限公司 股 10% 其他利益安排
万 元 、 296.03 万 元 和
桃源县陬市
蔡 松 翰 ， 持 股 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
加工厂
（1）发行人持股 5%以上
沅澧投资，持股 的股东沅澧投资控制的
常德西洞庭 65%；常德市西洞 公司;（2）持有发行人股 与发行人股东、董监高及
发有限公司 投资开发有限公 权;（3）公司副董事长蔡 其他利益安排
司，持股 35% 美芬系发行人报告期内
董事。
桃源县经济 桃 源 县 国 有 资 产 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
开发区开发 与 城 市 建 设 投 资 联关系或其他利益安排
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
负责人/法
出租方 股权结构 关联关系 其他利益安排
定代表人
投资有限公 经营管理局，持股
司 100%
桃源县万福 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
杨荣华，持股
限责任公司
桃源县泰莱
游 规 军 ， 持 股 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
司*
桃源县泰莱 游规军，持股
与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
联关系或其他利益安排。
司* 2%
李建春，持股
股 10%；赵雪建，
持股 10%；刘明
高，持股 10%；文
湖南天添物 与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
流有限公司 联关系或其他利益安排。
罗良才，持股 5%；
郭孟雄，持股
股 5%；肖鸿，持
股 10%；苏乾军，
持股 5%
上海江桥资产经
上海江桥经 营有限公司，持股
与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关
联关系或其他利益安排。
公司 市建设投资有限
公司，持股 10%
注：序号 11 桃源县泰莱家居有限公司与序号 12 桃源县泰莱商贸有限公司系同一控制人游规
军控制下的企业。2020 年 9 月，桃源县泰莱家居有限公司与发行人对合同的出租方和租赁
楼层进行了变更，出租方变更为桃源县泰莱商贸有限公司。
本所律师网络查询了发行人租赁房屋同区域房屋的招租信息，并访谈了出租
方，取得了出租方提供的同区域租赁合同。经核查，发行人承租房屋租赁价格的
公允性核查情况如下：
承租 租赁单价（元 同区域可比价 价格公允性核
出租人 房屋坐落 租赁用途
人 /平米/月） 格（元/平米/月） 查情况
飞沃 常德定 常德市桃源县 租赁单价略低于
科技 海管桩 陬市镇观音 网络核查的同区
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
有限公 桥村 域可比价格.折
司 合年租金较同区
域可比金额租金
优惠约 13.8 万
元。
据访谈，出租方
认为价格存在差
异原因系综合考
虑发行人租赁期
限、整体租赁、
未来长期租赁等
因素，双方根据
市场价格协商定
价，价格公允。
网络核查无同
桃源县陬市
区域可比价格，
镇东林村九
组华星物流
同区域其他方
湖南省 园 15 号仓库 据访谈，出租方
租赁合同。
华星物 认为价格系双方
飞沃
流有限 根据市场价格协
科技
责任公 商确定，价格公
网络核查无同
司 桃源县陬市 允。
区域可比价格，
镇东林村九
组华星物流
同区域其他方
园 11 号仓库
租赁合同。
湖南金
飞沃 潮源工
科技 贸有限
公司
厂房租赁单价略
桃源县
低于网络核查的
飞沃 凯鑫钢
科技 结构加
格。折合年租金
工厂
较同区域可比租
常德市 金优惠共计约
全力机 47.06 万元。
飞沃
科技 据访谈，出租方
有限公 常德市桃源
认为厂房租赁价
司 县陬市镇大 13.00 15.00
格存在差异原因
华工业园内
常德市 系综合考虑发行
大金机 人租赁期限长、
飞沃
科技
有限公 环境、未来长期
司 租赁等因素，双
方根据市场价格
桃 源 县 公允。
飞沃 陬 市 镇
科技 泓 翰 机
厂
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
西洞庭管理 厂房租赁单价在
区龙泉街道 网络核查的同区
天福社区农 周边区域类似 域可比价格区间
垦大道 的厂房的租赁 内。
飞沃 常德西 价 格 区 间 为 据访谈，出租方
科技 洞庭科 西洞庭管理 9-10 元 / 平 米 / 认为价格系双方
技园区 区龙泉街道 月。 根据市场价格协
开发有 天福社区农 商确定，价格公
限公司 垦大道 允。
网络核查无同 据访谈，出租方
常德市鼎城 区域可比价格， 认为价格系双方
飞沃
优联
号 同区域其他方 商确定，价格公
租赁合同。 允。
厂房租赁单价在
周边区域类似
网络核查的同区
厂房的租赁价
桃源经 域可比价格区间
格区间为：6-10
济开发 常德市桃源 内。
飞沃 元/平米/月；
科技 出租方提供的
投资有 音桥村 认为价格系双方
同区域其他租
限公司 根据市场价格协
赁合同价格为 6
商确定，价格公
元/平米。
允。
县陬市镇指 宿、办公
桃源县 网络核查无同 据访谈，出租方
防口村“桃
飞沃 源县万福生 仓库租赁价
科收储 出租方未提供 根据市场价格协
科技 科收储有限 格为 3.80
责任公司毛
任公司 租赁合同。 允。
家桥仓库”
常德市桃源
网络核查无同
县陬市镇观 第 1 年：15.86
区域可比价格，
音桥村十三 第 2-3 年：
组泰莱商贸 14.29
同区域其他方
有限公司办 第 4 年：15.00 据访谈，出租方
桃源县 租赁合同。
公楼 5-7 层 认为价格系双方
飞沃 泰莱商 住宿
常德市桃源 根据市场价格协
科技 贸有限
公司 县陬市镇观 网络核查无同区 商确定，价格公
音桥村十三 第 1-3 年： 域可比价格，出 允。
有限公司办 第 4 年：16.65 域其他方租赁合
公楼 4 层一 同。
半
湖南天 常德市桃源
飞沃 添物流 县陬市镇观
科技 有限公 音桥村天添 网络核查无同 据访谈，出租方
司 物流仓库 区域可比价格， 认为价格系双方
湖南天 常德市桃源 第 1 年： 出租方未提供 根据市场价格协
添物流 县陬市镇观 11.667 同区域其他方 商确定，价格公
飞沃
科技
司 物流园 5 栋 第 3 年：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
层
湖南天添物 厂房租赁单价在
流有限公司 网络核查无同 同区域可比价格
湖南天 园区内的仓 区域可比价格， 区间内。
飞沃 添物流 库 8#整栋 出租方提供的 据访谈，出租方
科技 有限公 1950 ㎡、 同区域其他租 认为价格系双方
司 6#650 ㎡、7# 赁合同价格为 根据市场价格协
一楼东 850 18 元/平米。 商确定，价格公
㎡ 允。
上海江 上海市嘉定
上海 桥经济 区华江公路 集群注
泛沃 发展有 129 弄 7 号 册
限公司 J2503 室
经对比发行人承租物业的租赁单价，发行人承租物业的租金价格与同区域租
金单价基本相当；序号 1、4 至 9 号的坐落于常德市桃源县陬市镇观音桥村和常
德市桃源县陬市镇大华工业园内的厂房租赁单价略低于网络核查的同区域可比
价格，折合年租金较同区域可比租金优惠共计约 60.86 万元，对发行人财务状况
的影响较小。
发行人与出租方参考周边区域可比房屋的租赁价格并综合考虑到起租时间、
租赁期限、整体租赁、装修环境、未来长期租赁等价格影响因素，结合市场价格
与发行人协商定价，租赁价格公允。出租方已确认租赁价格系双方根据市场价格
协商确定，价格公允。据此，本所律师认为，发行人所承租房屋的租赁价格公允。
（三）补充披露租赁房屋的权属信息、证载用途或规划用途与主要用途是
否一致、用地性质，租赁房屋的权属是否存在纠纷，相关租赁合同是否合法有
效；
根据发行人提供的租赁房屋的租赁合同及对应的产权证书，发行人及其子公
司租赁房屋的相关信息及实际用途的具体情况如下：
证载用途
序 用地性
权属方 出租人 房屋坐落 产权证文号 或规划用 实际用途
号 质
途
常德定 常德定海 常德市桃源县 湘（2019）桃
工业用 工业、交
地 通、仓储
有限公 公司 村 第 0003552 号
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
证载用途
序 用地性
权属方 出租人 房屋坐落 产权证文号 或规划用 实际用途
号 质
途
司
桃源县陬市镇
东林村九组华 仓储用
湖南省华 星物流园 15 号 地
华星物 仓库 湘（2017）桃
星物流有 工业、交
流有限 源县不动产权
限责任公 桃源县陬市镇 通、仓储
责任公 000176 号
司 东林村九组华 仓储用
星物流园 11 号 地
仓库
湖南金
湖南金潮 常德市桃源县 湘（2020）桃
潮源工 工业用
贸有限 地
限公司 业园内 第 0011158 号
公司
桃源县
桃源县凯 常德市桃源县 湘（2020）桃
凯鑫钢 工业用
结构加 地
加工厂 业园内 第 0011157 号
工厂
常德市
常德市全
全力机 常德市桃源县 湘（2020）桃
力机械制 工业用
造有限公 地
有限公 业园内 第 0005231 号
司
司
常德市
常德市大
大金机 常德市桃源县 湘（2020）桃
金机械制 工业用
造有限公 地
有限公 业园内 第 0012255 号
司
司
桃源县陬
陬市镇 常德市桃源县 湘（2020）桃
市镇泓翰 工业用
泓翰机 陬市镇大华工 源县不动产权 工业
机械加工 地
厂
厂
西洞庭管理区
常德西 工业用
洞庭科 地
社区农垦大道
技园区
开发有 西洞庭管理区 湘（2019）西
常德西洞 工业用
庭科技园 地
社区农垦大道 第 0000368 号
区开发有
常德西 限公司
洞庭科
常德市鼎城区 工业用
广益路 88 号 地
开发有
限公司
桃源经 桃源经济 常德市桃源县
湘（2020）桃
济开发 开发区开 陬市镇观音桥 工业用
区开发 发投资有 村（陬市工业 地
第 0003446 号
投资有 限公司 园）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
证载用途
序 用地性
权属方 出租人 房屋坐落 产权证文号 或规划用 实际用途
号 质
途
限公司
仓储、住
桃源县 桃源县万 陬市镇指防口
工业用 工业、交
科收储 储有限责 生 科 收 储 有 限 源县不动产权
地 通、仓储
任公司 桥仓库”库区部
常德市桃源县
陬市镇观音桥
商贸有限公司
桃 源 县 办公楼 5-7 层 湘（2020）桃
桃源县泰
泰 莱 商 源县不动产权 工业用 工业、交
莱商贸有 常德市桃源县
贸 有 限 证第 0000026 地 通、仓储
限公司 陬市镇观音桥
公司 号
村十三组泰莱
商贸有限公司
办公楼 4 层（一
半）
常德市桃源县
陬市镇观音桥
村天添物流仓
库
常德市桃源县
湖南天 陬市镇观音桥
添物流 村天添物流园 5 仓储用 工业、交
物流有限 源县不动产权
有限公 栋 1 单元第四层 地 通、仓储
公司 证 0002828 号
司
湖南天添物流
有限公司园区
内的仓库 8#整
栋 1950 ㎡、
楼东 850 ㎡
上海江
桥城市 上海江桥 上海市嘉定区 沪房地嘉字
文体用
地
资有限 有限公司* 7 号 J2503 室 038538 号
公司
注：序号 23 的证载权利人为上海江桥城市建设投资有限公司，其为上海江桥经济发展有限
公司的股东，2015 年 9 月，上海江桥城市建设投资有限公司出具委托证明，委托上海江桥经济
发展有限公司对包括上海市嘉定区华江公路 129 弄 7 号 J2503 室的商务楼进行出租及管理。
由上表可见，序号为 12、14、18、19、20、21 处的租赁房屋的证载用途为
工业、交通、仓储，实际用途为员工宿舍。除此之外发行人及其子公司所租赁房
屋的证载用途或规划用途与主要用途均一致。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《工业项目建设用地控制指标》（国土资发[2008]24 号）第四条之规定，
工业项目建设用地可以存在一定比例的行政办公及生活服务设施用地作为生产
性配套措施。据此，工业项目建设用地允许存在一定比例的员工宿舍。
根据桃源县住房和城乡建设局出具的《证明》，发行人严格遵守国家工程建
设相关规定，不存在违法违规建设行为，未受到过相关行政处罚。
另根据发行人出具的承诺，租赁房屋周边用于员工宿舍的可代替房源多。若
因未取得产权证或未按证载用途使用土地等法律瑕疵被有关部门责令整改，而导
致发行人及子公司无法继续租赁时，发行人将在短期内重新租赁房屋用于员工宿
舍，不会对发行人的生产经营造成影响。
据此，本所律师认为，发行人租赁房屋证载用途或规划用途与主要用途基本
一致。部分房屋证载用途为工业、交通、仓储的租赁房屋现用于员工宿舍，但工
业项目建设用地允许存在一定比例的员工宿舍；且发行人已经取得桃源县住房和
城乡建设局出具的守法证明；同时发行人已出具承诺，若未按证载用途使用土地
被有关部门责令整改，发行人将在短期内重新租赁房屋用于员工宿舍，前述租赁
房屋的实际用途与证载用途不一致的情形不会对发行人的生产经营造成影响。
根据发行人提供的租赁合同、权属证书，除上海泛沃因集群注册而租赁房屋
外，发行人所租赁房屋的出租人与权属证书的所有权人一致。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈出租方，网络查询中国裁判文书网、
天眼查等网站，发行人及其子公司所租赁上述房屋的权属不存在纠纷。
根据发行人与出租方之间的租赁合同、产权证书、租金支付凭证，并经本所
律师访谈出租方。本所律师认为，发行人及其子公司所租赁的上述房屋均已取得
相应的权属证书，出租方具有相应的处分权；租赁合同系双方真实意思表示，已
就租赁期限、续租方式等权利义务进行了约定，合同内容不违反相关法律法规的
规定；合同履行过程中未发生重大争议及可以预见的重大纠纷，租赁房屋状态稳
定；除发行人向常德西洞庭科技园区开发有限公司租赁的员工宿舍及向上海江桥
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
经济发展有限公司承租的办公室未办理房屋租赁备案之外，其余租赁房屋均办理
了房屋租赁备案登记。
据此，发行人租赁房屋的相关租赁合同合法有效。
（四）补充披露在上述租赁房屋已开展生产经营的时间，租赁期较短的原
因，是否存在到期无法续租的风险，报告期内因无法续租而变更经营场所的情
况及搬迁损失等；
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，租赁房屋开展生产经营的时间
情况如下：
开始生产经
序 建筑面积 租赁期限（当 租赁
出租人 房屋坐落 营时间/首次
号 （平米） 前合同） 用途
租赁时间
常德定海管 常德市桃源县陬市镇 2020.02.01-
桩有限公司 观音桥村 2023.02.01
湖南省华星 桃源县陬市镇东林村
任公司 号仓库
湖南金潮源
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01-
大华工业园内 2021.12.31
司
桃源县凯鑫
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01-
大华工业园内 2021.12.31
厂
常德市全力
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01-
大华工业园内 2021.12.31
限公司
常德市大金
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01-
大华工业园内 2021.12.31
限公司
常德市桃源县陬市镇 2021.12.31
镇泓翰机械
大华工业园内 2020.01.01 起
租
常德西洞庭 5,761.26 生产 2019.08.30
西洞庭管理区龙泉街 2025.08.30
道天福社区农垦大道 2020.10.01-
发有限公司 5,806.15 生产 2020.10.01
桃源经济开 常德市桃源县陬市镇
资有限公司 园）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师对出租方进行访谈并经发行人确认，除上表中序号 9、10 所示的
租赁房屋的租赁期限明确为 5 年以上外，租赁合同所约定的租赁期间为 2-3 年，
其主要原因为：
（1）租赁期间为 2-3 年属于发行人所处工业园区内厂房租赁的惯常做法；
（2）出租方无法判断未来的房屋租金趋势，从而不愿签订租赁期较长的租
赁合同；
（3）发行人部分租赁合同已经数次续期，实际租赁期限较长，截至本补充
法律意见书出具日，未发生过租赁纠纷。
情况及搬迁损失等
根据本所律师对出租方进行访谈并经发行人确认，报告期内，发行人未发生
过因无法续租而变更经营场所的情况。
根据发行人提供的租赁合同，租赁合同到期后，同等条件下发行人拥有优先
租赁权。另经本所律师访谈出租方，租赁合同到期后，出租方均愿意续租。同时，
从以往的续租情况来看，发行人较早租赁的场所均在租赁合同到期后均已办妥续
租手续。
此外，发行人生产经营对厂房以及办公场所不具有特殊要求，租赁房产具有
可替代性，现有租赁场所周边可替代房产资源较为充足，且搬迁成本较低。发行
人本次募投项目之一为“风电高强度紧固件建设项目”，该项目包含自有厂房建
设，建成投产后将实现对发行人现有产品的产能扩充和技术升级。
发行人控股股东和实际控制人张友君已出具了承诺函，承诺若上述房屋涉及
法律瑕疵或者出现任何纠纷，并给飞沃科技造成经济损失（包括但不限于拆除、
处罚的直接损失，搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或
者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人控股股东和实际控制人张友君将
向飞沃科技承担赔偿责任，使发行人不因此遭受任何损失。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因无法续租而变更经营场所
的情况，发行人及子公司主要生产的租赁房产不存在到期无法续租的风险。
（五）补充披露陬市镇大华工业园内的两处房产取得相关权属证书是否存
在实质法律障碍，对发行人正常生产经营是否存在不利影响。
根据发行人提供的租赁房屋的权属证书，陬市镇大华工业园内的两处房产已
经取得相关权属证书，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分半年报补充与
更新十、发行人的主要财产（二）租赁房屋”。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
二、问题 4.关于股票质押
申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人张友君及其妻李慧军、发行
人主要股东刘杰通过上海弗沃间接持有的公司股份均进行了股票质押，合计
请发行人补充披露质权人的基本情况，约定关于质权的实现情形，控股股
东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能
性，是否影响发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份权属清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）质权人的基本情况
名 称 常德财鑫融资担保有限公司
法 定 代 表 人 余俞
注 册 资 本 450,000 万人民币
统一社会信用代码 91430700673563895B
常德柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道万寿社区月亮大道 666 号财富中心
住 所
B 栋 21 层
企 业 类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目
融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉
经 营 范 围 讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿
付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中
介服务，以自有资金进行投资。（许可证有效期至 2021 年 4 月 18 日）
成 立 日 期 2008 年 4 月 3 日
营 业 期 限 至 2038 年 4 月 2 日
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
常德财鑫金融控股集团有限
股 权 结 构 450,000 100
责任公司
合计 450,000 100
实 际 控 制 人 常德市财政局
（二）约定关于质权的实现情形
经本所律师核查，上海弗沃的股权质押系股东为发行人银行借款提供的反
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
担保措施。根据双方签订的《最高额质押反担保合同》，双方关于质权的约定
如下：
“（1）借款人（飞沃科技）和乙方（上海弗沃）违反主合同、《委托担保
合同》或本合同项下义务，甲方（常德财鑫融资担保）有权宣布本合同所担保
债务全部提前到期并依法行使质权。任一主合同项下债务履行期限届满，甲方
未受清偿的，甲方有权依法以质押财产折价，或者以拍卖、变卖质押财产的价
款优先受偿，剩余价款用于提前清偿本合同所担保的未到期的债务。
（2）出质的权利价值明显减少足以影响甲方（常德财鑫融资担保）实现质
权的，乙方（上海弗沃）应提供甲方认可的担保。乙方（上海弗沃）未提供的，
甲方（常德财鑫融资担保）可以拍卖、变卖或变现质押财产，所得价款用于提
前清偿所担保的债权，或向与乙方商定的第三方提存。”
（三）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份
被强制处分的可能性，是否影响发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份
权属清晰
根据控股股东、实际控制人张友君出具的说明并经本所律师核查，其多年来
积累了包括现金、房产、车辆在内的个人资产，财务状况良好，具有较强的债务
清偿能力。
根据中国人民银行征信中心出具的张友君的《个人信用报告》，并经本所律
师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，张友君不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
根据发行人提供的资料，上海弗沃的股权质押系为发行人 4,000 万元银行借
款提供反担保。截止 2020 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司的净资产为
此，发行人经营状态良好，具备清偿能力。
除上海弗沃以股权质押为发行人 4,000 万元银行借款提供反担保外，张友君
还对前述银行借款提供了连带保证。张友君已就前述银行借款出具承诺，若发生
发行人无法对前述银行借款进行偿还的情况时，其将采取措施及时清偿前述银行
借款，避免上海弗沃所持发行人的质押股权被处分。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
上海弗沃所持的质押股权系为发行人银行借款提供的反担保，发行人经营
状态良好，具备清偿能力。若发行人如期还款，则上海弗沃所持的质押股权不
会被处分；若发行人无法如期还款，张友君已承诺采取措施及时清偿。据此，
本所律师认为，上海弗沃所持的质押股权被处分的可能性较低，不会影响发行
人控股股东、实际控制人所持发行人股份权属清晰。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
三、问题 7.关于产品及专利技术
申报材料显示：
（1）发行人的主要产品为风电类高强度紧固件，是连接风电叶片与主机、
各节塔筒、风机与地面等的关键基础部件，对于产品强度性能、抗疲劳性能、
耐腐蚀性能等有极高要求。其中，发行人的风电叶片预埋螺套在所属单品细分
市场的全球占有率已达到 70%以上；
（2）截至 2020 年 8 月 31 日，发行人拥有 30 项专利，其中发明专利 15 项，
实用新型专利 15 项。核心技术人员陈玲等曾经在湖南三特机械制造有限公司等
单位任技术总工等职务。
请发行人：
（1）结合具体的产品参数和生产工艺，补充披露风电类高强度紧固件在强
度、抗疲劳、耐腐蚀等重要性能方面的领先技术特征和核心竞争力，主要产品
的使用寿命和更新替换频率情况，并与同行业公司的相同或类似产品进行对比；
（2）补充披露风电类高强度紧固件产品的可替代性以及客户黏性情况；
（3）补充披露风电叶片预埋螺套在所属单品细分市场的全球占有率已达到
（4）补充披露所持专利的取得方式，并结合核心技术人员的任职单位、职
务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止、涉及原单位
职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合具体的产品参数和生产工艺，补充披露风电类高强度紧固件在强
度、抗疲劳、耐腐蚀等重要性能方面的领先技术特征和核心竞争力，主要产品
的使用寿命和更新替换频率情况，并与同行业公司的相同或类似产品进行对比
（一）结合具体的产品参数和生产工艺，补充披露风电类高强度紧固件在
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
强度、抗疲劳、耐腐蚀等重要性能方面的领先技术特征和核心竞争力，主要产
品的使用寿命和更新替换频率情况
根据《招股说明书》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的核心技
术人员，风电类高强度紧固件在强度、抗疲劳、耐腐蚀等重要性能方面的领先
技术特征和核心竞争力，主要产品的使用寿命和更新替换频率的相关情况如下：
（1）风电类高强度紧固件在强度、抗疲劳、耐腐蚀等重要性能方面的领先
技术特征和核心竞争力
①强度
根据 GB/T3098.1-2010《紧固件机械性能 螺栓、螺钉和螺柱》，紧固件可
划分为从 4.6 级至 12.9 级多个性能等级，不同等级，其中性能等级 8.8 级以上
称为高强度紧固件。发行人生产的风电紧固件强度主要为 10.9 级，部分整机螺
栓为 12.9 级，部分锚栓组件强度为 8.8 级。
强度主要受所使用的原材料、加工工艺影响。性能等级 4.6 至 6.8 级的可采
用低碳钢或中碳钢生产，而 8.8 级以上一般采用合金钢（如锰、铬、镍、钼等）
经热处理淬火并回火处理后方可达到相应强度指标。风电类高强度紧固件应达
到的指标包括抗拉强度不低于 830MPa、保证应力不低于 600MPa 等。
②抗疲劳
发行人主要产品风电类高强度紧固件是用于连接风电叶片与主机、各节塔
筒、整机与地面基础等的关键基础部件，风电整机工作在户外风力较强的戈壁、
海上等自然环境中，始终受到侧向变动风力载荷，在交变应力（或应变）的反
复作用下，易产生紧固件的疲劳破坏，直接关系到大型风电机组的安全运行，
因此风电类高强度紧固件对抗疲劳能力要求较普通紧固件更高。抗疲劳能力主
要受材料强度、钢材洁净度、零件表面质量以及零件的结构设计等因素影响，
通过选取含锰、铬、镍、钼等金属的合金结构钢进行热处理，并进行合理的设
计以减少应力集中，可提高紧固件的抗疲劳能力。
③耐腐蚀
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
风电类高强度紧固件始终暴露在台风、沙尘、低温、高温、积雪、低浓度
盐雾等恶劣环境下，而钢材极易受到腐蚀，因此需要进行表面处理工序，以增
强紧固件的耐腐蚀能力。风电行业通常采取达克罗表面处理工艺，这种工艺涂
层薄，具有优异的耐腐蚀性能，盐雾试验测试周期可达到 1,000 小时以上。
（2）主要产品的使用寿命和更新替换频率情况
根据 GB/T18451.1-2012/IEC61400-1:2005《风力发电机组设计要求》规定，
除因设计者或客户需要使用特定条件的情况外，风力发电机组的设计寿命至少
应为 20 年。
预埋螺套、锚栓组件使用寿命通常与风机机组设计寿命相同，风电叶片预
埋螺套预埋在风电叶片根部，随整只叶片进行更换；锚栓组件基本安装完成后
需进行浇筑混凝土施工，无法进行更换；整机螺栓则可根据后续运维需求，单
独进行更换。
根据《招股书说明书》并经发行人的确认，发行人与同行业公司的相同或
类似产品对比情况如下：
因同行业可比上市公司与发行人产品结构存在差异，且未披露产品具体性
能指标，因此此处结合客户通常的生产要求和市场上较为普遍的产品标准进行
对比。发行人风电高强度紧固件产品与同行业公司对比情况如下：
性能指标 同行业公司 发行人产品性能优势
执行 GB/T 发行人在执行 GB/T 3077-2015《合金结构钢》中
原材料 金结构钢》中 属夹杂、带状组织、魏氏组织、晶粒度有较高要求标
标准 （超声检测）探伤，严格控制以上现象的出现
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
一般控制芯部
芯部淬透 淬透性得到约 发行人要求大于 90%的马氏体组织，获得更佳的强度
性 90%的马氏体 和硬度
组织
一般不控制强
度上限，在螺 氢脆现象的出现可导致材料在外加的应力作用下脆化
栓强度过高时 甚至开裂，这种现象在高强度螺栓中尤其容易出现，
强度上限
可能因出现氢 因此发行人针对 10.9 级强度螺栓控制强度上限
脆情况导致螺 1,170MPa 以规避该问题，避免螺栓出现变脆问题
栓断裂
产品疲劳寿命 材料在疲劳破坏前所经历的应力循环数称为疲劳寿
抗疲劳能 一般位于 100 命，发行人客户一般要求设计工况下疲劳寿命至少达
力 万次到 200 万 到 100 万次以上，但发行人部分产品疲劳寿命可达 250
次之间 万次，要求高于同行业厂商，能够应对更恶劣的工况
NSS（盐雾试
验）试验周期 产品 NSS 试验周期最低为 1,000 小时，部分产品为
耐腐蚀
普遍为 1,000 2,000 小时或 3,000 小时，显著高于同行业厂商标准
小时
（二）补充披露风电类高强度紧固件产品的可替代性以及客户黏性情况
根据《招股书说明书》并经发行人的确认，风电类高强度紧固件产品的可
替代性以及客户黏性情况如下：
发行人风电类高强度紧固件主要客户为国内外领先的风电叶片、风电整机
制造商及风电场建设商、运营商等，客户一旦选定特定产品供应商后，具有一
定的合作黏性，产品可替代性较弱。同时发行人通过技术研发和创新不断提升
产品性能及质量优势、规模交付能力和客户黏性，以不断降低产品可替代性，
提升客户黏性。
发行人风电行业客户均为国内外知名企业或上市公司，这些公司对供应商
准入有严格的考察程序，考核环节包括但不限于实地考察、样品试生产与复检、
进入供应商名录、小批量供货等。从开始接触客户到正式开展合作一般需要两
到三年左右，因此供应商较难进入这些客户的供应商体系。但一旦开展合作后，
客户黏性较高，客户更换供应商的转换成本较高。因此客户一旦选定特定产品
供应商后，具有一定合作粘性。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
优异的产品性能及质量是提升客户黏性的核心。发行人注重技术研发，不
断提升工艺水平、产品性能和质量。发行人通过智能化、自动化设备改造传统
紧固件制造业，采用 MES、ERP 等信息化管理系统打造国内紧固件行业领先的
“智能制造”工厂，同时不断改进热处理、金属塑性成形、机械加工工艺、表面
防腐处理等技术工艺，再结合发行人严格的全面质量管理体系，保证了产品的
性能和品质，使发行人在客户中树立良好的口碑，提升了发行人的客户黏性。
快速交付能力是提升客户黏性的关键。发行人下游客户一般会根据装机计
划提前向供应商发出订单，并约定明确的交货期，如果供应商无法按时按量交
货，将影响客户库存管理甚至生产计划，可能对客户造成直接损失。因此在控
制良好的产品质量与价格的同时，客户优先选择具有大批量、稳定、快速的交
付能力的供应商。发行人全面推行“精益生产”模式，通过关键设备智能化、生
产线自动化、系统柔性化等一系列提升改造，有效实现紧固件产业与智能制造
深度融合，全面提高生产效率，同时满足客户快速交付需求。发行人始终保持
产品快速规模交付，从而提升了客户黏性。
发行人已与通用电气（GE）旗下艾尔姆（LM）、维斯塔斯（Vestas）、恩
德安迅能（Nordex-Acciona）、中材科技、时代新材、远景能源、三一重能、
东方电气、中国海装、中车株洲、中复连众、明阳智能、特变电工新能源、中
南勘测等国内外领先的风电叶片、风电整机制造商及风电场建设商、运营商等
建立了稳固的合作关系建立多年合作，合作关系稳定，且合作产品范围不断扩
大。
（三）补充披露风电叶片预埋螺套在所属单品细分市场的全球占有率已达
到 70%以上的数据来源，分析其权威性、客观性和真实性
本所律师查阅中国机械通用零部件工业协会出具的证明，并通过网络查询
了协会情况，根据《招股说明书》及发行人的确认，数据来源的权威性、客观
性和真实性情况如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
前述数据来源于中国机械通用零部件工业协会于 2020 年 4 月出具的证明文
件，系中国机械通用零部件工业协会根据制造业单项冠军遴选条件要求，向工
业和信息化部产业政策司出具，并抄送中国工业经济联合会的证明。
关于 2017 年度至 2019 年度发行人风电叶片预埋螺套产品的全球市场占有
率及排名情况，证明中具体列示如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
全球市场占有率和排名
第一名 第一名 第一名
（1）中国机械通用零部件工业协会情况介绍
中国机械通用零部件工业协会（以下简称“协会”）成立于 1989 年，经国家
民政部批准并注册登记，是全国性、行业性社会团体，非营利性社会组织，下
含紧固件分会等七个分支机构，主要职能为负责对行业改革和发展情况进行调
研，为政府制定政策提出建议；组织市场及技术发展调研，为行业内企业开拓
市场服务；组织修订、制定标准、组织质量监督和推荐优秀新产品；开展行业
统计工作，组建行业技术和经济信息网络。
（2）中国机械通用零部件工业协会的权威性、客观性、公正性及公信力
根据协会官网，其下设紧固件分会、齿轮与电驱动分会、链传动分会、弹
簧分会、粉末冶金分会、传动联结件分会、工业互联网分会七个分会，会员单
位遍布全国，现有团体会员 2,000 余家，在行业内具备权威性。
并且，经查询，多家上市公司曾在首次公开发行申请文件、再融资申请文
件中引用中国机械通用零部件工业协会的数据或证明文件，或说明中国机械通
用零部件工业协会为其所在行业的自律规范协会，例如远东传动（002406）、
美力科技（300611）、征和工业（003033）、海昌新材（300885）等，可见协
会数据在行业内具备影响力及公信力。
此外，该证明文件系中国机械通用零部件工业协会向工业和信息化部产业
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
政策司出具的证明，市场占有率数据系协会根据全球风电装机数量、单台风机
所需紧固件数量等测算得出，发行人未就此证明支付费用或其他经济利益，数
据来源具备客观性及公正性。
和信息化部 中国工业经济联合会关于印发第五批制造业单项冠军及通过复核
的第二批制造业单项冠军企业（产品）名单的通知》（工信部联政法函【2020】
综上所述，“风电叶片预埋螺套在所属单品细分市场的全球占有率已达到
客观性和真实性。
（四）补充披露所持专利的取得方式，并结合核心技术人员的任职单位、
职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止、涉及原单
位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠
纷。
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》和《外观设计专
利证书》并经本所律师核查，截至 2020 年 11 月 30 日，发行人已获 31 项专利的
授权，除 1 项专利系自发行人子公司康迈新材料继受取得外，其余 30 项专利均
为原始取得，具体情况如下：
序
名称 专利号 专利发明人 取得方式 备注
号
一种套筒表面风 20191110 唐彬、陈玲、童波、郭 发明人均为发行人在职
干结构 27034 红星 员工
一种风电螺套表
置
一种方位调节设 20171126 李海浪、曾鸿勇、陈志
备及打标机 73881 波、陈玲、赵全育
工外，其余发明人均为发
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
除曾鸿勇为发行人前员
一种棒状物检测 20171081 陈志波、曾鸿勇、赵全
装置 40047 育、李海浪、唐彬
行人在职员工
除王寒冰为发行人子公
一种功能梯度铝
盘制备方法
员工
一种风电叶片预
埋螺套组件及其 20161125 刘杰、童波、唐彬、吴 发明人均为发行人在职
模具及其生产方 1722X 李辉 员工
法
一种预埋螺套全 20161125 刘杰、童波、吴李辉、 发明人均为发行人在职
自动检测装置 20133 唐彬 员工
数控钻削机床系 20161078 发明人均为发行人在职
统 48059 员工
张友君、刘杰、童波、
一种物料自动运 20161036
输装置 31349
赵全育
张友君、刘杰、童波、
一种自动化激光 20161029
打标装置 24427
赵全育
风电叶片预埋螺 除江艺革为发行人前员
置及其成型方法 发行人在职员工
一种风力发电预 张友君、刘杰、江艺革、
机 符波
一种风电叶片预 张友君、刘杰、江艺革、
系统及其方法 符波
一种热墩装置用 20192210 发明人均为发行人在职
机器人加高底板 65358 员工
除曾鸿勇为发行人前员
一种热墩装置用 20192210
高温测量仪架 86918
行人在职员工
一种热墩装置用 20192210 发明人均为发行人在职
机械手连接管 86903 员工
童辉、刘杰、赵全育、
柳谦为发行人前员工
一种 AGV 自动化 20182046 柳谦、杨刚、陈玲、童
打磨设备 2541X 波、唐彬、郭红星、符
行人在职员工
波
一种风电预埋螺
置
一种风电螺栓内 20172083 符波、陈玲、童波、张 发明人均为发行人在职
六角冲孔装置 94640 小亮、唐彬 员工
一种钻床螺套钻 20172083 童波、陈玲、张小亮、 发明人均为发行人在职
孔夹具 94655 陈志波、唐彬 员工
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
套喷锌装置 52165 陈志波、唐彬、赵全育、 工外，其余发明人均为
符波 发行人在职员工
张友君、刘杰、江艺革、
一种物料自动运 20152060
输装置 52419
符波
一种机械加工切 20142038
削液回收装置 35287
一种简易孔内锥 20142038
度现场检测装置 32289
一种筒式工件加 20142038
工车间转运车 33756
风力发电机预埋
装置
一种风力发电机
的装置
一种深孔内螺纹 20142037
检测装置 98199
根据发行人提供的资料，专利一种功能梯度铝基复合材料刹车盘制备方法继
受取得的过程为：2017 年 8 月 9 日，发行人子公司康迈新材料提交专利申请；
专利实质审查生效后，2019 年 2 月 21 日，发行人与康迈新材料签订《专利权转
让协议》。
根据核心技术人员填写的调查表并经本所律师访谈，核心技术人员入职发行
人之前的所有任职单位、职务、协议约定等情况如下：
与原工作
入职
入职发行人 原工作 单位的竞
发行 离职
序号 姓名 前的工作单 原工作单位主营业务 单位职 业禁止、
人的 时间
位 务 职务发明
时间
协议约定
奥雷通光通讯
设备（上海） 主要从事研制、开发、设计、
有限公司（现 生产集成电路及用于通讯 2005 年
采购主管 无
名“凯镭思通 和卫星上的元器件、设备， 6月
讯设备（上海）自产产品的销售等业务。
圣韵电子（上 主要从事远程无线信息处
海）有限公司 理的产品设计与制造，通信
（现名“莫仕 相关产品及零部件、电池和 采购经理 无
无线技术（上 软件的研发设计、生产，自
海）有限公 产产品的销售等业务。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
司”）
主要从事导航、制导仪器仪
表专业领域内技术开发、技
上海易罗信息 术咨询、技术服务、技术转 2007 年
采购经理 无
科技有限公司 让，导航、制导仪器仪表及 6月
相关产品的产销、维修，计
算机软硬件的销售等业务。
主要从事机械设备及配件、
通信设备及相关产品、新能
源设备及配件的销售，机械
设备及配件技术、通信设备 执行董事
上海泛沃 兼职 无
及相关产品技术、新能源设 兼总经理
备及配件技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务等业务。
上海微硕精密
机械有限公司 主要从事机械加工、销售等 生产部经 2004 年
无
（吊销，未注 业务。 理 5月
销）
上海华一模具
主要从事模具，五金，冲压
五金有限公司 采购部经 2007 年
件，塑料，电器制品，电机 无
（吊销，未注 理 5月
维修及相关业务服务。
先后担任
通信设备及相关产品、新能
上海泛沃
源设备及配件的销售，机械
生产主管、
设备及配件技术、通信设备 2012 年
上海泛沃 采购经理、 无
及相关产品技术、新能源设 7月
总工程师、
备及配件技术领域内的技
生产副总
术开发、技术转让、技术咨
经理、董事
询、技术服务等业务。
主要从事航空发动机、零部
件制造、销售、维修，金属、
售，工业燃气轮机生产、销
售等业务。
主要从事轨道交通、汽车、
公路、家电、新能源装备、
船舶、特种装备、环保工程、
建筑工程、工程机械、石油、
株洲时代新材 市政等领域高分子材料制
研发工程 2005 年
料科技股份有 品、金属材料制品、桥梁支 无
师 5月
限公司 座及桥梁配套产品、橡胶金
产、检测、销售、售后服务
等业务。
主要从事工程机械产品及 所长，技术
三一集团有限 2014 年
配件的开发、生产和销售等 部长/工程 无
公司* 2月
业务。 师
湖南三特机械 主要从事通用设备、专用设 技术总工/ 2017 年
无
制造有限公司 备及零部件制造、销售，汽 公司副总/ 3 月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
车配件制造、销售等业务。 高级工程
师
主要从事生产铝锭、加工铝
湖南创元铝业 2011 年
制品以及以上产品自销等 检修工 无
有限公司 3月
业务。
电气工程 2015 年
科技股份有限 统和清分机等金融机具产 无
师 6月
公司 品的研发、生产、销售和服
务。
主要从事机械设备及配件、
通信设备及相关产品、新能
源设备及配件的销售，机械
备及配件技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务等业务。
注：陈玲在三一集团有限公司任职期间，其人事关系曾属于湖南三一港口设备有限公司、三
一集团港口机械有限公司等三一集团下属子公司。
否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷
（1）竞业禁止方面
根据发行人提供的核心技术人员劳动合同以及相关社保缴纳凭证，核心技术
人员入职发行人均已超过 2 年。根据本所律师访谈核心技术人员、核查核心技术
人员提供的银行流水，核心技术人员未曾与原工作单位签订过含竞业禁止、职务
发明条款的协议，也未收到过竞业禁止费用。根据本所律师网络核查及核心技术
人员在访谈中对于是否存在违反竞业禁止的回复，截至本补充法律意见书出具
日，核心技术人员未就竞业禁止事项与原单位发生过纠纷。
（2）涉及原单位职务发明方面
公司）就职，不存在涉及原单位职务发明等情况，不会导致发行人核心技术及专
利存在纠纷或潜在纠纷。
义申请过专利，不存在涉及原单位职务发明等情况，不会导致发行人核心技术及
专利存在纠纷或潜在纠纷。
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利。具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 发明人 申请日
号 类型
发明 张友君、刘杰、童波、江艺
一种物料自动运输装置
专利 革、陈志波、唐彬、赵全育
一种自动化激光打标装 发明 张友君、刘杰、童波、江艺
置 专利 革、陈志波、唐彬、赵全育
风电叶片预埋螺栓热挤
发明 江艺革、张友君、刘杰、陈
压成型装置及其成型方
专利 志波、唐彬、赵全育
法
一种风力发电预埋螺套 发明 张友君、刘杰、江艺革、陈
螺纹检测机 专利 志波、唐彬、赵全育、符波
一种风电叶片预埋螺套 发明 张友君、刘杰、江艺革、陈
智能钻孔系统及其方法 专利 志波、唐彬、赵全育、符波
一种风电预埋螺套喷锌 实用 张友君、刘杰、江艺革、陈
装置 新型 志波、唐彬、赵全育、符波
实用 张友君、刘杰、江艺革、陈
一种物料自动运输装置
新型 志波、唐彬、赵全育、符波
根据赵全育出具的确认函，赵全育不存在违反竞业禁止或者涉及辰泰信息职
务发明等情况。同时，飞沃科技的业务、产品、技术、已授权及正在申请中的知
识产权均不涉及赵全育在辰泰信息期间形成的职务发明；飞沃科技或者赵全育不
存在侵犯辰泰信息知识产权的情形；飞沃科技或者赵全育与辰泰信息不存在任何
纠纷或潜在纠纷。
具体情况如下：
①陈玲作为发明人，发行人所拥有已授权专利情况：
专
序 利
专利名称 专利号 发明人 申请日
号 类
型
一种方位调节设备及 发明 2017112673881 李海浪、曾鸿勇、陈志波、陈 2017.12.05
打标机 专利 玲、赵全育
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
专
序 利
专利名称 专利号 发明人 申请日
号 类
型
专利 玲、赵全育
一种夹具及钻床 发明 2017112678279 陈志波、陈玲、赵全育 2017.12.05
专利
一种功能梯度铝基复 发明 2017106729697 王寒冰、童辉、陈玲 2017.08.09
法
一种 AGV 自动化打 实用 201820462541X 童辉、刘杰、赵全育、柳谦、 2018.04.03
红星、符波
一种风电螺栓内六角 实用 2017208394640 符波、陈玲、童波、张小亮、 2017.07.12
冲孔装置 新型 唐彬
一种钻床螺套钻孔夹 实用 2017208394655 童波、陈玲、张小亮、陈志波、2017.07.12
具 新型 唐彬
一种方位调节设备及 发明 2017112673881 李海浪、曾鸿勇、陈志波、陈 2017.12.05
打标机 专利 玲、赵全育
②陈玲作为发明人，发行人作为申请人的专利申请情况
序 专利
专利名称 专利号 专利发明人 状态 申请日
号 类型
待质
发明 陈志波、陈玲、赵全
专利 育、曾鸿勇、李海浪
案
驳回
一种工件方位调节 发明 陈志波、赵全育、李 等复
装置 专利 海浪、陈玲、曾鸿勇 审请
求
中通
陈志波、赵全育、曾
一种达克罗喷涂生 发明 出案
产系统 专利 待答
涂习秋
复
驳回
发明 陈志波、李海浪、曾 等复
专利 鸿勇、陈玲、赵全育 审请
求
中通
一种孔道深度检测 发明 陈志波、陈玲、赵全
设备 专利 育
待答
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
复
等年
一种硬度检测前处 发明 陈志波、曾鸿勇、陈
理设备 专利 玲、赵全育
费
等年
一种上下料机构和 发明 陈志波、陈玲、赵全
一种攻牙机 专利 育、李海浪、曾鸿勇
费
驳回
发明 陈志波、曾鸿勇、李 等复
专利 海浪、赵全育、陈玲 审请
求
驳回
一种定心夹具和一 发明 陈志波、李海浪、陈 等复
种攻牙机 专利 玲、曾鸿勇、赵全育 审请
求
驳回
一种工件方向调整 发明 李海浪、陈志波、陈 等复
设备 专利 玲、赵全育 审请
求
李海浪、陈志波、赵 待质
一种自动开粗生产 发明
加工系统 专利
曾鸿勇 案
待质
一种机位上下料设 发明 李海浪、陈志波、陈
备 专利 玲、赵全育
案
中通
发明 陈志波、赵全育、曾
专利 鸿勇、李海浪、陈玲
实审
驳回
发明 陈志波、曾鸿勇、李 等复
专利 海浪、陈玲、赵全育 审请
求
驳回
陈志波、赵全育、曾
一种达克罗喷涂生 发明 等复
产系统 专利 审请
涂习秋
求
驳回
发明 陈志波、李海浪、曾 等复
专利 鸿勇、陈玲、赵全育 审请
求
驳回
发明 陈志波、陈玲、赵全
专利 育
审请
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
求
根据陈玲出具的确认函，陈玲不存在违反竞业禁止或者涉及三特机械职务发
明等情况。同时，飞沃科技的业务、产品、技术、已授权及正在申请中的知识产
权均不涉及陈玲在三特机械期间形成的职务发明；飞沃科技或者陈玲不存在侵犯
三特机械知识产权的情形；飞沃科技或者陈玲与三特机械不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
根据赵全育及陈玲出具的确认函并经本所律师访谈，网络核查国家知识产权
局系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人已授
权及申请中的专利，均系发行人核心技术人员在发行人任职期间利用发行人的相
关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务均不相关。
发行人核心技术人员不存在涉及原单位职务发明等情况，不会导致发行人的核心
技术及专利存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，核心技术人员不存在违反竞业禁止、涉及原单位职务
发明等情况，不存在导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷的情况。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
四、问题 8.关于股东
申报材料显示：
（1）发行人最近一年共新增 5 名机构股东和 1 名自然人股东。招股说明书
未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求
披露申报前新增股东的相关情况；
（2）沅澧投资为国有股股东，截至目前持有发行人 6.18%的股份，于 2015
年 11 月入股发行人，并于 2019 年 4 月增资。
请发行人补充披露：
（1）最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东的入股原因、股
权转让的定价依据及合理性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存
在争议或潜在纠纷；新股东的股份锁定期承诺及其合法合规性；
（2）沅澧投资作为国有股股东，入股、增资发行人履行的决策、评估、审
批程序的合法性及完备性，是否符合国有资产管理相关监管规定，是否导致国
有资产流失。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的规定发表明确意见。
回复：
（一）最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
经核查，发行人最近一年新增股东共 6 名，情况如下：湖南文旅、兴湘财鑫、
华软智能、金雷股份、丰年君和和沙慧，截止 2020 年 10 月 31 日， 前 述 股 东
的基本情况如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）湖南文旅
名 称 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）
统一信用代码 91430100565948464D
执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 219,230 万人民币
以自有资产进行股权投资、创业投资，投资咨询服务（不得从事吸收存
经 营 范 围 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 长沙市市场监督管理局
营 业 期 限 2010 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
出资额 出资比例
合伙人 类型
（万元） （%）
湖南达晨文化旅游创业投资
普通合伙人 2,230 1.02
管理有限公司
湖南高新创业投资集团有限
有限合伙人 59,500 27.14
公司
湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 59,000 26.91
湖南出版投资控股集团有限
有限合伙人 23,500 10.72
公司
出 资 结 构 长沙先导产业投资有限公司 有限合伙人 23,500 10.72
湖南广播电视台 有限合伙人 15,000 6.84
湖南盛力投资有限责任公司 有限合伙人 14,000 6.39
湖南省文化旅游产业投资基
有限合伙人 10,000 4.56
金管理中心
湖南日报报业集团有限公司 有限合伙人 5,500 2.51
湖南省煤业集团有限公司 有限合伙人 3,000 1.37
湖南省旅游局导游服务中心 有限合伙人 3,000 1.37
湖南省博物馆 有限合伙人 1,000 0.46
合计 219,230 100
截止 2020 年 10 月 31 日，湖南文旅的合伙人情况如下：
①湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司系湖南文旅的普通合伙人，其基本
情况如下：
名 称 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司
统一信用代码 914301005635233904
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
法 定 代 表 人 刘昼
企 业 类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注 册 资 本 3,000 万人民币
以自有资产进行创业投资及投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提
经 营 范 围
供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登 记 机 关 长沙市市场监督管理局
营 业 期 限 2010 年 12 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司
湖南高新创业投资集团有限公
司
出 资 结 构 刘昼 90 3.00
齐慎 75 2.50
胡德华 75 2.50
肖冰 60 2.00
合计 3,000 100
湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司的实际控制人为湖南省国有文化
资产监督管理委员会。
②湖南高新创业投资集团有限公司
名 称 湖南高新创业投资集团有限公司
统一信用代码 914300006639574798
法 定 代 表 人 汪学高
企 业 类 型 有限责任公司(国有控股)
注 册 资 本 200,000 万人民币
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生
业务、资本经营、投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经 营 范 围 款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财务
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登 记 机 关 湖南省市场监督管理局
营 业 期 限 2007 年 6 月 28 日至无固定期限
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省人民政府国有资产监督
管理委员会
出 资 结 构
湖南兴湘投资控股集团有限公
司
合计 200,000 100
③湖南电广传媒股份有限公司
名 称 湖南电广传媒股份有限公司
统一信用代码 91430000712106217Q
法 定 代 表 人 陈刚
企 业 类 型 其他股份有限公司(上市)
注 册 资 本 141,755.6338 万人民币
影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线
经 营 范 围
电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，
产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
成 立 日 期 1999 年 1 月 26 日
营 业 期 限 长期
经本所律师查询，湖南电广传媒股份有限公司系 A 股的上市公司，股票代
码 000917。
④湖南出版投资控股集团有限公司
名 称 湖南出版投资控股集团有限公司
统 一 信 用 代 码 914300007305125505
法 定 代 表 人 彭玻
企 业 类 型 有限责任公司(国有独资)
注 册 资 本 226,000 万人民币
国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股
子公司实行系统内部融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、
经 营 范 围 报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、
发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。 (依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登 记 机 关 湖南省市场监督管理局
营 业 期 限 2001 年 7 月 11 日至无固定期限
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
出 资 结 构 湖南省人民政府 226,000 100.00
合计 226,000 100
⑤长沙先导产业投资有限公司
名 称 长沙先导产业投资有限公司
统 一 信 用 代 码 91430100689512240Y
法 定 代 表 人 黄满池
企 业 类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 资 本 50,000 万人民币
以自有资产进行创业投资、创业投资咨询业务，产业投资、资产管理（不
含代客理财）；受托管理股权投资基金，企业管理服务（不得从事吸收存
经 营 范 围
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 长沙市市场监督管理局
营 业 期 限 2009 年 5 月 15 日至 2039 年 5 月 14 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
出 资 结 构 长沙先导投资控股集团有限公司 50,000 100.00
合计 50,000 100
⑥湖南广播电视台
名 称 湖南广播电视台
统一信用代码 12430000444877954G
法 定 代 表 人 吕焕斌
企 业 类 型 事业单位
广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。 新闻广
播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、
经 营 范 围
广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电
视节目转播，电视产业经营，电视研究。
⑦湖南盛力投资有限责任公司
名 称 湖南盛力投资有限责任公司
统 一 信 用 代 码 91430000678043434R
法 定 代 表 人 刘国瑛
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
企 业 类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 资 本 5,000 万人民币
以自有资产进行文化产业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资管理、投资咨询
经 营 范 围
及商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）；文化活动的组织、
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 湖南省市场监督管理局
营 业 期 限 2008 年 8 月 28 日至 2028 年 8 月 27 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
出 资 结 构 湖南出版投资控股集团有限公司 15,000 100.00
合计 15,000 100
⑧湖南省文化旅游产业投资基金管理中心
名 称 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心
统一信用代码 12430000567688790Q
法 定 代 表 人 邓卫平
企 业 类 型 事业单位
经 营 范 围 履行基金的运营计划、监督管理、项目决策、绩效考核等职能。
⑨湖南日报报业集团有限公司
名 称 湖南日报报业集团有限公司
统 一 信 用 代 码 91430000694038854A
法 定 代 表 人 姜协军
企 业 类 型 有限责任公司(国有独资)
注 册 资 本 20,000 万人民币
以自有资产进行传媒产业、印刷行业、艺术品投资管理；报刊出版发行（限
下属的分支机构凭许可证经营）；广告策划、制作和经营；策划文化交流
活动，承办新闻发布会，提供会展服务；开发科教类文化产品、计算机软
件；多媒体内容制作、提供电子商务运营平台；销售印刷器材、照相器材、
经 营 范 围
纸质及纸制品、计算机及配件、文化用品、工艺美术品、机械设备、五金
交电、建材及装饰材料、金属材料、化工产品（不含危险品和监控化学品）；
物流配送。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登 记 机 关 湖南省市场监督管理局
营 业 期 限 2009 年 8 月 10 日至无固定期限
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省国有文化资产监督管理委
出 资 结 构 20,000 100.00
员会
合计 20,000 100
⑩湖南省煤业集团有限公司
名 称 湖南省煤业集团有限公司
统 一 信 用 代 码 91430000788027021K
法 定 代 表 人 廖建湘
企 业 类 型 有限责任公司(国有独资)
注 册 资 本 180,000 万人民币
国家授权的资产经营；煤炭行业投资、其他产业投资；煤矿机械生产制造；
煤炭建设工程质量监督；半导体照明（LED）系列产品的研发、生产和销
经 营 范 围 售；经营商品和技术的进出口业务及国内商品贸易；提供房屋、设备租赁
服务；内部职工培训（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 湖南省市场监督管理局
营 业 期 限 2006 年 5 月 18 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省人民政府国有资产监督管
出 资 结 构 180,000 100.00
理委员会
合计 180,000 100
⑪湖南省旅游局导游服务中心
名 称 湖南省旅游局导游服务中心
统一信用代码 12430000740643490U
法 定 代 表 人 曹采平
企 业 类 型 事业单位
指导、组织全省导游人员年审培训；组织新入职导游员的岗前培训；负责
导游证的核发管理；承担导游人员资格考试和中、高级导游人员等级考试
经 营 范 围
的相关事务性工作；组织全省导游人员资格考试教材的编写、修订；指导、
组织全省旅游行业从业人员、旅游教育示范点的培训工作。
⑫湖南省博物馆
名 称 湖南省博物馆
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
统一信用代码 124300004448772761
法 定 代 表 人 段晓明
企 业 类 型 事业单位
收藏展览文物，弘扬民族文化。 文物征集、鉴定、登编、修复、保管 文
经 营 范 围 物陈列展览 文物复制与修复 文物及相关研究 文物宣传 相关文物产业
经营。
（2）兴湘财鑫
名 称 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）
统一信用代码 91430700MA4PT22K7J
执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 22,128 万元人民币
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款
经 营 范 围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 常德柳叶湖旅游度假区市场监督管理局
营 业 期 限 2018 年 8 月 9 日至无固定期限
出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
湖南兴湘新兴产业投资基
普通合伙人 100 0.45
金管理有限公司
湖南兴湘投资控股集团有
有限合伙人 6,028 27.24
限公司
常德市西洞庭国有资产经
出 资 结 构 有限合伙人 5,000 22.60
营有限公司
常德产业发展基金投资有
有限合伙人 4,800 21.69
限公司
沅澧投资 有限合伙人 4,200 18.98
常德西洞庭科技园区开发
有限合伙人 2,000 9.04
有限公司
合计 22,128 100
截止 2020 年 10 月 31 日，兴湘财鑫的合伙人基本情况如下：
①湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司为兴湘财鑫的普通合伙人，其基本
情况如下：
名 称 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
统一信用代码 91430100MA4M42ML3L
法 定 代 表 人 王牮灵
企 业 类 型 其他有限责任公司
注 册 资 本 3,000 万人民币
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从
经 营 范 围 事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 长沙市市场监督管理局
营 业 期 限 2017 年 9 月 13 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南兴湘投资控股集团有限
出 资 结 构 公司
湖南兴湘创富投资有限公司 30 1.00
合计 3,000 100.00
湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司的实际控制人为湖南省国资委。
②常德市西洞庭国有资产经营有限公司
名 称 常德市西洞庭国有资产经营有限公司
统 一 信 用 代 码 91430700MA4LRKKU8R
法 定 代 表 人 朱奕嘉
企 业 类 型 有限责任公司(国有独资)
注 册 资 本 1,000 万人民币
区财政局授权的国有资产经营，对授权经营的国有资产代理出租、出售、
经 营 范 围 产权转让、项目开发；以自有资产进行投资，物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 常德市西洞庭管理区食品药品工商质量监督管理局
营 业 期 限 2017 年 6 月 14 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
出 资 结 构 常德市西洞庭管理区财政局 1,000 100.00
合计 1,000 100
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
③常德产业发展基金投资有限公司
名 称 常德产业发展基金投资有限公司
统 一 信 用 代 码 91430700MA4P8NWN58
法 定 代 表 人 余俞
企 业 类 型 有限责任公司(国有控股)
注 册 资 本 200,000 万人民币
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（以上项目不含金融、证券、
期货咨询服务，未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款或变相吸收公
经 营 范 围
众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登 记 机 关 常德市西洞庭管理区食品药品工商质量监督管理局
营 业 期 限 2017 年 6 月 14 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
常德财鑫金融控股集团有限责任 150,000
出 资 结 构 公司
常德财鑫融资担保有限公司 50,000 25.00
合计 200,000 100
④沅澧投资
名称 常德沅澧产业投资控股有限公司
法定代表人 余俞
湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小
住所
镇 I 型号 D 栋 405 号
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 50,000 万元
以自有资产进行实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业企
业管理服务，企业投资服务。（以上项目不含金融、证券、期货的咨询，不
经营范围
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信
用业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 1 月 22 日
营业期限 长期
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
常德财鑫金融控股集团有限责
股权结构 50,000 100.00
任公司
合计 50,000 100
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
⑤常德西洞庭科技园区开发有限公司
名 称 常德西洞庭科技园区开发有限公司
统 一 信 用 代 码 91430700MA4L1MMH8F
法 定 代 表 人 陈正辉
企 业 类 型 有限责任公司(国有控股)
注 册 资 本 8,000 万人民币
项目建设与管理；园区开发与运营；物业管理；产业投资、投资咨询；政
经 营 范 围 策法律法规允许的其他投融资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 常德市西洞庭管理区食品药品工商质量监督管理局
营 业 期 限 2015 年 11 月 12 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
常德沅澧产业投资控股有限公司 5,200 65.00
出 资 结 构
常德财鑫融资担保有限公司 2,800 35.00
合计 8,000 100
⑥湖南兴湘投资控股集团有限公司
名 称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
统 一 信 用 代 码 91430000772273922H
法 定 代 表 人 杨国平
企 业 类 型 有限责任公司(国有独资)
注 册 资 本 3,000,000 万人民币
依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有
企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金
融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管
经 营 范 围
业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关
的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 湖南省市场监督管理局
营 业 期 限 2005 年 3 月 25 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省人民政府国有资产监督管 3,000,000
出 资 结 构 100.00
理委员会
合计 3,000,000 100
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）华软智能
名 称 北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91110109MA00FKTP2P
执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 31,000 万人民币
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经 营 范 围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时
间为 2017 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登 记 机 关 北京市工商行政管理局门头沟分局
营 业 期 限 2017 年 06 月 27 日至 2024 年 06 月 26 日
出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
北京金陵华新投资管理有
普通合伙人 500 1.61
限公司
北京华软零壹环保新能源
有限合伙人 14,500 46.78
投资合伙企业(有限合伙)
出 资 结 构 泰州市产业投资基金（有
有限合伙人 6,000 19.35
限合伙）
北京石龙经济开发区投资
有限合伙人 5,000 16.13
开发有限公司
北京建工投资发展有限责
有限合伙人 5,000 16.13
任公司
合计 31,000 100
截止 2020 年 10 月 31 日，华软智能的合伙人基本情况如下：
①北京金陵华新投资管理有限公司
北京金陵华新投资管理有限公司系华软智能的普通合伙人，其基本情况如
下：
名 称 北京金陵华新投资管理有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
统一信用代码 91110107571274099K
法 定 代 表 人 江鹏程
企 业 类 型 有限责任公司(法人独资)
投资及资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经 营 范 围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
注 册 资 本 10,000 万人民币
营 业 期 限 2011 年 3 月 22 日至 2031 年 3 月 21 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
华软资本管理集团股份有
出 资 结 构 10,000 100.00
限公司
合计 10,000 100
北京金陵华新投资管理有限公司的实际控制人为王广宇。王广宇先生，男，
汉族，1977 年 8 月出生，住所为北京市海淀区。
②北京华软零壹环保新能源投资合伙企业(有限合伙)
名 称 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业(有限合伙)
统一信用代码 911101083067861655
执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 3,000 万人民币
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经 营 范 围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2024
年 08 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登 记 机 关 北京市工商行政管理局海淀分局
营 业 期 限 2014 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 3 日
出资额（万
合伙人 类型 出资比例（%）
出 资 结 构 元）
北京金陵华新投资管 普通合伙人 1,000 0.02
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
理有限公司
华软资本管理集团股 有限合伙人
份有限公司
信泰人寿保险股份有 有限合伙人
限公司
合计 500,000 100
③泰州市产业投资基金（有限合伙）
名 称 泰州市产业投资基金（有限合伙）
统一信用代码 91321200MA1P1GH761
执行事务合伙人 泰州盛世金泰投资基金管理有限公司
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 70,070 万人民币
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经
经 营 范 围
相关部门批准后方可开展经营活动）
登 记 机 关 泰州市行政审批局
营 业 期 限 2017 年 5 月 19 日至 2037 年 4 月 20 日
出资额（万
合伙人 类型 出资比例（%）
元）
泰州盛世金泰投资基
普通合伙人 70 0.10
金管理有限公
泰州市国有股权投资
有限合伙人 50,000 71.36
出 资 结 构 管理中心
泰州市华泰工业控股
有限合伙人 10,000 14.27
经营有限公司
泰州市金融控股集团
有限合伙人 10,000 14.27
有限公司
合计 70,070 100
④北京石龙经济开发区投资开发有限公司
名 称 北京石龙经济开发区投资开发有限公司
统一信用代码 91110109102342722J
法 定 代 表 人 刘春
企 业 类 型 有限责任公司(法人独资)
投资管理；创业空间服务；投资咨询；物业管理；出租商业用房；出租
经 营 范 围 办公用房；商品房销售；可视化城市基础设施管理；技术服务；会议服
务；承办展览展示；大型活动组织策划；园林绿化；房地产开发。（“1、
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
注 册 资 本 55,000 万人民币
营 业 期 限 2008 年 11 月 14 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
北京京西鑫融投资管理有
出 资 结 构 55,000 100.00
限公司
合计 55,000 100.00
⑤北京建工投资发展有限责任公司
名 称 北京建工投资发展有限责任公司
统一信用代码 91110000MA001C97X4
法 定 代 表 人 汪勇
企 业 类 型 有限责任公司(法人独资)
项目投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经 营 范 围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注 册 资 本 80,000 万人民币
营 业 期 限 2015 年 10 月 20 日至 2045 年 10 月 19 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
北京建工集团有限责任公
出 资 结 构 80,000 100.00
司
合计 80,000 100.00
（4）金雷股份
名 称 金雷科技股份公司
法 定 代 表 人 伊廷雷
住 所 山东省济南市钢城区经济开发区双元大街 18 号
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
企 业 类 型 其他股份有限公司(上市)
注 册 资 本 23,805.6802 万元
风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、
钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收；金属制品的检
经 营 范 围 测和校准；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成 立 日 期 2006 年 03 月 24 日
营 业 期 限 长期
经本所律师查询，金雷股份为创业板上市公司，股票代码为 300443。伊廷
雷系金雷股份的实际控制人。根据金雷股份 2019 年年度报告披露，伊廷雷先生，
男，1972 年出生，中共党员，毕业于哈尔滨商业大学经济学专业，本科学历，
曾任新泰市装饰公司设计师、莱芜市钢城区大洋装饰公司经理、莱芜市龙磊物资
有限公司总经理，2008 年 12 月至今任金雷股份董事长。
（5）丰年君和
名 称 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波丰年通达投资管理有限公司
住 所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1331
企 业 类 型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经 营 范 围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
营 业 期 限 2016 年 10 月 27 日至 2036 年 10 月 26 日
出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
宁波丰年通达投资管理有
普通合伙人 100 0.13
限公司
马盼盼 有限合伙人 15,000 17.87
沈磊 有限合伙人 2,000 2.38
出 资 结 构
周益成 有限合伙人 2,000 2.38
卢语 有限合伙人 2,000 2.38
曾挺 有限合伙人 1,500 1.79
郝金标 有限合伙人 1,500 1.79
曹锐 有限合伙人 1,000 1.19
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
阮伟祥 有限合伙人 1,000 1.19
钟瑞军 有限合伙人 1,000 1.19
朱鹤松 有限合伙人 1,000 1.19
张燕爽 有限合伙人 1,000 1.19
邵敏舟 有限合伙人 1,000 1.19
张华 有限合伙人 1,000 1.19
陈永道 有限合伙人 1,000 1.19
深圳大墨龙瑞投资中心
有限合伙人 3,000 3.57
（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰年同
创投资合伙企业（有限合 有限合伙人 43,340 51.63
伙）
西藏融德投资管理有限公
有限合伙人 1,000 1.19
司
中科信融联投资（北京）
有限合伙人 500 0.60
有限责任公司
霍尔果斯远扬创业投资有
有限合伙人 4,000 4.77
限公司
合计 83,930 100
截止 2020 年 10 月 31 日，丰年君和的非自然人合伙人基本情况如下：
①宁波丰年通达投资管理有限公司
名 称 宁波丰年通达投资管理有限公司
统一信用代码 913302063169267661
法 定 代 表 人 赵丰
企 业 类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 资 本 1,000 万人民币
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经 营 范 围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
登 记 机 关 宁波市北仑区市场监督管理局
营 业 期 限 2010 年 12 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
丰年永泰（北京）投资管理有限
出 资 结 构 1,000 100.00
公司
合计 1,000 100
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
宁波丰年通达投资管理有限公司的实际控制人系赵丰。赵丰先生，男，汉族，
②深圳大墨龙瑞投资中心（有限合伙）
名 称 深圳大墨龙瑞投资中心（有限合伙）
统一信用代码 91440300349779133U
执行事务合伙人 四川大墨投资管理有限公司
住 所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1331
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 10,000 万人民币
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投
经 营 范 围
资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
营 业 期 限 2015 年 8 月 4 日至 2065 年 7 月 17 日
出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
四川大墨投资管理有限公
出 资 结 构 普通合伙人 7,030 70.3
司
任学空 有限合伙人 2,970 29.7
合计 10,000 100
③宁波梅山保税港区丰年同创投资合伙企业（有限合伙）
名 称 宁波梅山保税港区丰年同创投资合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91330206MA281D4042
执行事务合伙人 宁波丰年通达投资管理有限公司
住 所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1331
企 业 类 型 有限合伙企业
注 册 资 本 43,340 万人民币
实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
经 营 范 围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
营 业 期 限 2015 年 8 月 4 日至 2065 年 7 月 17 日
出资额（万
合伙人 类型 出资比例（%）
元）
出 资 结 构
宁波丰年通达投资管
普通合伙人 100 0.23
理有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
宁波梅山保税港区丰
年鑫正投资合伙企业 有限合伙人 15,030 34.68
（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰
年鑫弘投资合伙企业 有限合伙人 14,710 33.94
（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰
年鑫润投资合伙企业 有限合伙人 12,000 27.69
（有限合伙）
宁波众合嘉诚投资合
有限合伙人 1,500 3.46
伙企业（有限合伙）
合计 43,340 100
④西藏融德投资管理有限公司
名 称 西藏融德投资管理有限公司
统一信用代码 91540126397684905D
法 定 代 表 人 夏丽华
企 业 类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活
经 营 范 围
动]。
注 册 资 本 1000 万人民币
营 业 期 限 2014 年 7 月 8 日至无固定期限
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
夏丽华 700 70.00
出 资 结 构
龚晓峰 300 30.00
合计 1,000 100.00
⑤中科信融联投资（北京）有限责任公司
名 称 中科信融联投资（北京）有限责任公司
统一信用代码 91110108353005763H
法 定 代 表 人 谢宝华
企 业 类 型 其他有限责任公司
投资管理；资产管理；物业管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议
经 营 范 围 服务；企业策划；餐饮服务；住宿。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
和限制类项目的经营活动。）
注 册 资 本 3,000 万人民币
营 业 期 限 2015 年 8 月 17 日 2065 年 8 月 16 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
科信工程咨询（北京）有
限责任公司
中科信工程造价咨询（北
出 资 结 构 900 30.00
京）有限责任公司
国科智联（北京）科技有
限公司
合计 3,000 100.00
⑥霍尔果斯远扬创业投资有限公司
名 称 霍尔果斯远扬创业投资有限公司
统一信用代码 91654004MA77KG9J1U
法 定 代 表 人 蒋茂远
企 业 类 型 其他有限责任公司
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资；参与设立创业投资企业与创业投
经 营 范 围
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注 册 资 本 5,000 万人民币
营 业 期 限 2017 年 8 月 8 日 2047 年 8 月 8 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏虎豹集团有限公司 4,950 99.00
出 资 结 构
江苏虎豹进出口有限公司 50 1
合计 3,000 100.00
丰年君和的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号 住所
杭州市余杭区良渚街道良渚文化村
白鹭郡南 63 幢 2 单元 502 室
北京市朝阳区安慧里二区 5 号楼 1107
号
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江省温州市鹿城区南汇街道桥儿
头迎春 13 幢 203 室
杭州市萧山区宁围镇丰东村 1 组 74-3
户
乌鲁木齐市天山区幸福路 25 号 4 号
楼 3 单元 201 号
上海市长宁区水城路 386 弄 7 号 603
室
广东省珠海市香洲区香洲兴华路 53
号 509 房
南京市玄武区孝陵卫街 200 号 4 幢
广东省汕头市龙湖区珠池街道韩江
路 17 号华景广场 2003 房
成都市青羊区双顺路 4 号 7 栋 4 单元
南京市江宁区秣陵街道翠屏清华园
（6）沙慧
沙慧，女，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 36232619700505****，住所为上海市闵行区****。2009 年至今在国药控股国
大药房有限公司任物流部高级主管。
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据股东调查表并经本所核查，最近一年新增股东中与发行人的其他股东、
董事、监事、高级管理人员存在的关联关系或其他利益安排情况如下：
股东名称 入股时间 关联关系 其他利益安排
湖南文旅 2020.02 发行人董事徐慧系文旅投资委派董事 无
兴湘财鑫 2020.02 发行人股东沅澧投资系兴湘财鑫的有限合伙人 无
发行人董事段旭东系华软智能委派董事；
华软智能 2020.02 与发行人股东湖南知产系同一实际控制人控制 无
的企业
金雷股份 2019.11 其现任董事徐慧亦为发行人现任董事 无
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
丰年君和 2020.02 无 无
沙慧 2019.11 无 无
上述新增股东均已签署调查表并出具《股东声明》，确认其自成为飞沃科技
股东以来，除已经披露的关联关系之外，不存在与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
据此，本所律师认为，除上述已披露的情况外，发行人最近一年新增股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
入股价格（元/
股东名称 入股方式 入股原因 定价依据
股）
为进一步提升发行人
湖南文旅 持续盈利和抗风险能 19.89
力，保证发行人经营的 定价主要参考上一次
持续发展，发行人拟引 即2018年第一次定向
增资
兴湘财鑫 入新投资者；前述新增 19.89 发行股份的价格
股东因看好发行人的 10.67元/股，并综合考
发展和上市前景而投 虑公司所处行业、公
华软智能 19.89
资入股 司成长性、每股净资
金雷股份 通过全国 19.89 产、市盈率等因素，
丰年君合 中小企业 19.89 与投资者协商后确
股份转让 看好发行人发展前景 18.00* 定，定价具有合理性。
沙慧 系统交易
取得股份
注：由于股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌幅限制，沙慧受让刘杰 1,000 股的
定价为 18 元/股，其余 599,000 股的定价为 19.89 元/股。
根据最近一年新增股东填写的股东调查表和出具的说明，该等股东入股发行
人的交易价格为市场定价，系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
根据前述新股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺》，其股份锁定期
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺的内容如下：“一、关于股份锁定的承诺：自公司上市之日起 12 个月内，本
企业/本人不转让或委托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。”
发行人最近一年新增股东通过受让取得发行人股份的时间均早于申报前 6
个月，无需按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（二）
第 2 问之（一）中相关规定进行锁定，其承诺的股份锁定期均为 12 个月，符合
相关法律法规的规定。
（二）沅澧投资作为国有股股东，入股、增资发行人履行的决策、评估、审
批程序的合法性及完备性，是否符合国有资产管理相关监管规定，是否导致国
有资产流失。
如律师工作报告“七、发行人的股本及其演变（四）发行人历次股权变动中
涉及国资管理事项”所述，沅澧投资增资发行人履行的决策、评估、审批程序的
具体情况如下：
会决议同意对飞沃有限投资入股 300 万元。
公司出具“湘天评报字（2016）第 017 号”《常德沅澧产业投资控股有限公司拟对
湖南飞沃新能源科技有限公司进行投资入股项目评估报告》。2016 年 4 月 29 日，
常德市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2016-08）
同意前述评估报告的备案。
根据 2016 年 7 月 26 日，常德市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关
于常德沅澧产业投资控股有限公司投资参股湖南飞沃新能源科技股份有限公司
的情况说明》，表示沅澧投资可以在 300 万元以内（含 300 万元）自主决策开展
投资业务，认为常德沅澧投资参股湖南飞沃新能源科技股份有限公司符合相关规
定。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
司，上述变更前，国有股东沅澧投资持有飞沃有限 2.04%的股权。
南飞沃新能源科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》，认定沅澧投资持有
飞沃科技 61.2206 万股，占总股本的 2.04%，界定为国有股（SS）。
程序，同意对飞沃科技进行增资。
有限公司认购湖南飞沃新能源科技股份有限公司股份的批复》，同意沅澧投资以
发行人 248.7206 万股股份。
评（2018）第 146 号”《常德沅澧产业投资控股有限公司拟对湖南飞沃新能源科
技股份有限公司进行增资扩股资产评估报告》。根据该评估报告，截至 2018 年
价值为 34,674.69 万元。
评估项目予以备案。
通过了《关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》《关于授权董事会全权
办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，根据《2018 年第一次股票发行方
案》，发行人向湖南知产、沅澧投资和中科芙蓉共 3 名机构投资者发行人民币普
通股不超过 468.75 万股（含），发行价格 10.67 元/股。此次增资按照企业章程
和内部管理制度进行决策，形成书面决议，国有股东沅澧投资委派的股东代表参
与决策，决策程序完整有效。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
第 025 号”《湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟进行增资扩股而导致常德沅澧
产业投资控股有限公司所持股权比列变动项目资产评估报告》。根据该评估报告，
截至 2019 年 10 月 31 日，公司净资产账面值为 22,348.30 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 68,128.76 万元。
评估报告予以备案。
有限公司国有股权的批复》，认定沅澧投资持有飞沃科技 248.7206 万股，如飞
沃科技在境内发行股票并上市，沅澧投资需加标“SS”标识。
综上，沅澧投资作为国有股东，其入股、增资发行人履行的决策、评估、审
批程序的完整、合法、有效，符合国有资产管理相关监管规定，不会导致国有
资产流失。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
五、问题 9.关于对赌协议
保荐工作报告显示，发行人申报时存在已解除的对赌协议，但招股说明书
未披露上述对赌协议的相关情况。
请发行人补充披露对赌协议的具体内容和对赌方情况，解除对赌协议的过
程是否合法合规，并对可能存在的影响进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充披露对赌协议的具体内容和对赌方情况，解除对赌协议
的过程是否合法合规，并对可能存在的影响进行风险提示。
人及其原股东与沙慧、沅澧投资、湖南知产、中科芙蓉、华软智能、兴湘财鑫、
湖南文旅、丰年君合、金雷股份和湘江启赋共 10 名股东（以下简称“对赌方”）
签署了具有特殊权利条款的相关协议。
对赌方的具体情况详见律师工作报告“六、发起人和股东（二）发行人现有
股东”。
（1）2015 年，沅澧投资入股飞沃有限
①具体内容
公司优先股转股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定了下列
对赌条款：
项目 具体内容
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
如发生下述情形之一，甲方（指沅澧投资，下同）有权要求乙方（指张友君，
下同）受让其持有的部分或全部发行人之股权，公司（指飞沃科技，下同）对
回购义务承担连带保证责任：
（1）乙方丧失公司实际控制人地位或乙方实际丧失经营公司的能力；（2）乙
方或其近亲属同业竞争；（3）公司未经甲方书面同意改变其主营业务的情形；
（4）公司未按照转股协议、公司章程及公司法的约定建立合法合规的财务管理
回购条
制度；（5）在公司经营过程中，公司运营出现重大违法违规；（6）2016年12
款
月31日前公司未成功在全国中小企业股份转让系统挂牌或未于2020年12月31日
前在中国境内A股上市；（7）在2015年12月31日或2019年12月31日之前的任何
时间，原股东或公司明确放弃本协议项下的公司挂牌或上市安排及工作；（8）
乙方或公司出现重大诚信问题严重损害甲方利益；（9）新增经营性亏损达到甲
方进入时以2015年8月31日为基准日公司当期净资产的20%时；（10）公司或乙
方因重大债务引起诉讼纠纷的；
优先购 若甲方书面同意乙方向第三方提议出售其全部或一部分股权，乙方应首先允许
买权和 甲方自行选择：（1）以同拟受让方同等的条件优先购买全部或部分该等股权，
优先出 或（2）以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件优先出售甲方持有公司的全
售权 部或部分的股权。
本次转股完成后，公司拟通过增资扩股、乙方向第三方股权转让方式引进其他
股东，增资、乙方股权转让的价格不得低于甲方本次转股的每一元转股的价格
反稀释 且不低于当期公司每股（或每一元出资）的净资产价值，且甲方享有同比例的
权 优先增资权，以维持甲方在飞沃原有的持股比例。
各方同意并确认，本条款在公司A股上市或成功在全国中小企业股份转让系统
有限责任公司挂牌后其效力终止。
②解除过程
技有限公司之投资协议之补充协议（二）》，双方一致同意解除上述《补充协
议》及相关投资协议中所有涉及对赌的条款，各方就该等条款不再承担任何责
任或义务，均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责
任。同时明确沅澧投资除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外，
不享受任何特殊股东权益或其他方存在任何特殊安排，包括但不限于关于上市
承诺、回购责任、股权转让限制、优先受让权、随售权、协议约束力、反稀释
权、优先认购权等。
（2）2018 年，飞沃科技第一次股票发行，中科芙蓉、沅澧投资、湖南知
产增资入股飞沃科技
①具体内容
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
别签订了《股份认购协议之补充协议》，2019 年 3 月 7 日，前述各方签订了《股
份认购协议之补充协议（一）》，约定了下列对赌条款：
项目 具体内容
中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产）有权要求乙方（指张友君，下同）以回购、调
整股份数或补偿现金的方式得到补偿。
年内公司未能成功上市（A股上市）或被A股上市公司并购；（3）乙方由于经营
中的重大违法行为而被追究法律责任，并对公司的业务经营造成重大不利影响且
回购
导致对公司的上市造成实质性障碍；（4）公司、实际控制人所做陈述和保证存
条款
在不真实、不准确、不完整或误导的情况，或违反了其义务与承诺，并对公司的
业务经营造成重大不利影响且导致对公司的上市造成实质性障碍；（5）公司实
际控制人发生变更；（6）公司未能在3年内取得厂房等相关产权，导致对公司或
其关联方的资产产生重大不利影响或影响其或关联方上市（IPO）。
决定是否进行回购。
跟售 在公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或投资人退出前，乙方向第三方出
权 售股份时，投资人享有跟售权。
优先
在公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或投资人退出前，乙方计划转让全
出售
部或部分股权，投资人享有优先出售权。
权
优先 公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或投资人退出前，若公司发生增资或
认购 乙方转让所持股份，则在相同条件下，投资人享有优先增资/股份转让权及优先认
权 购权，但实施股权激励计划或投资人书面同意的除外。
②解除过程
认购协议之补充协议（二）》；2020 年 7 月 1 日，沅澧投资与发行人及张友君
分别签订《股份认购协议之补充协议（二）》，各方一致同意解除上述《补充协
议》、《补充协议（一）》及相关投资协议中所有涉及对赌的条款，各方就该等
条款不再承担任何责任或义务，均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究
上述条款的违约责任。同时明确中科芙蓉、湖南知产及沅澧投资除享有法律规定
及发行人公司章程所载明的股东权益外，不存在以口头约定或者书面协议等任何
方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股东权利分配或者影响发行人股
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
权结构稳定性之任何协议（包括但不限于关于上市承诺、（业绩）净利润保证、
回购责任、跟售权、优先出售权、优先认购权等安排）。
（3）2019 年，湘江启赋受让宇皓投资股权
①具体内容
协议》，约定了下列对赌条款：
项目 具体内容
发生下列情形之一的，甲方（指湘江启赋，下同）有权在该等期限届满或该等情
形发生后三十（30）日内向丙方（指张友君，下同）发出书面通知，根据实际情
况要求丙方自身在收到甲方通知之日起六十（60）日内购买和/或回购甲方本次股
份转让所取得的发行人股权：（1）公司（指飞沃科技，下同）2018-2020年各承
诺年度期末的实际业绩未达到承诺业绩；（2）甲方投资完成后5年内（甲方投资
完成以公司完成工商变更的时间为准），公司未能成功在中国境内证券交易所上
市（A股上市）或被A股上市公司并购；（3）丙方由于经营中的重大违法行为而
回购
被追究法律责任，并对公司的业务经营造成重大不利影响且导致对公司的上市造
条款
成实质性障碍；（4）甲方发现公司、丙方所做出的陈述和保证存在重大不真实、
不准确、不完整或误导的情况或者公司、丙方严重违反其应履行的义务和承诺，
并对公司的业务经营造成重大不利影响且导致对公司的上市造成实质性障碍； （5）
公司实际控制人发生变更；（6）公司未能在本协议签订后3年内取得位于湖南常
德桃源县郎市工业园东林路和东兴路之间、占地47.5亩、建筑面积14,000m2（仅
厂房）的厂房、办公楼及员工宿舍的相关产权，导致对公司或其关联方的资产产
生重大不利影响或影响其或关联方上市（IPO）。
在公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或甲方退出前，丙方向第三方出售
股份时应当事先通知甲方，甲方有权决定和丙方共同按照各自在公司的持股比例
跟售
向潜在受让方出售相应数量的股份，转让价格以不低于约定的股权回购价格为限。
权
在潜在受让方接受甲方的股份之前，丙方不得向受让方转让股份。如果出售方违
反本条规定出售股份，则该股份出售行为无效。
在公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或甲方退出前，若丙方计划转让其
优先
全部或部分股权，甲方享有以同样的转让条件优先于丙方向拟受让方出让甲方所
出售
持有的全部或部分股权的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股权总额为
权
限，由甲方自主决定。
优先 公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或甲方退出前，若公司发生增资或丙
认购 方转让公司股份，则在相同条件下，甲方享有优先增资/股份转让权及优先认购权，
权 但实施股权激励计划或投资方书面同意的除外。
②解除过程
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
议之补充协议（一）》，双方一致同意解除上述《股份转让协议之补充协议》及
相关投资协议中所有涉及对赌的条款，各方就该等条款不再承担任何责任或义
务，均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时
明确湘江启赋除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外，不存在以
口头约定或者书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股
东权利分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何协议（包括但不限于关于（业
绩）净利润保证、回购责任、跟售权、优先出售权、优先认购权等安排）。
（4）2019 年，飞沃科技第二次股票发行，华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、
丰年君和、湖南知产增资入股
①具体内容
君、刘杰及上海弗沃等“原股东”签订了《增资协议之补充协议》；丰年君和与张
友君签订了《股份转让协议书之补充协议》，约定了下列对赌条款：
项目 具体内容
发生下列情形之一，投资方（指华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、湖南知产、
丰年君和，下同）有权要求实际控制人（指张友君，下同）或核心股东（指张
友君、刘杰，下同）回购股权：（1）公司（指飞沃科技，下同）未按期实现合
格的首次公开发行；（2）投资方合理判断公司无法按期实现首次公开发行；（3）
核心股东、实际控制人或公司表明无法按期实现首次公开发行；（4）公司核心
回购 股东发生超过1/3的变化或实际控制人丧失控制地位；（5）投资方持股期间，公
条款 司任一会计年度的税后净利润或营业收入较上年度下降50%；（6）会计师事务
所对公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告；（7）其他股东要求
行使回购权或赎回权；（8）公司被托管或进入清算程序或进入破产程序；（9）
公司或实际控制人涉嫌犯罪，已被立案侦查或判刑；（10）公司涉嫌重大违法
行为，已被立案调查且可能被吊销营业执照或行政许可证；（11）投资方根据
其合伙协议或监管规定，应当终止或清算的。
优先
受让
自交割日至公司首次公开发行之前，若核心股东、实际控制人经投资方书面同
权、
意转让股权给他人，则投资方享有优先受让权或随售权。
随售
权
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
优先
公司在实现首次公开发行之前，若公司要进行新一轮融资，则投资方享有优先
认购
认购权。
权
反稀 若新一轮融资中，最终投资价格低于本补充协议约定的价格，则投资方享有反
释权 稀释权。
②解除过程
与发行人、张友君、刘杰及上海弗沃等原股东分别签订《增资协议之补充协议
（一）》和《股份转让协议之补充协议（一）》，各方一致同意解除上述《增资
协议之补充协议》、《股份转让协议书之补充协议》及相关投资协议中所有涉及
对赌的条款，各方就该等条款不再承担任何责任或义务，均不会在任何时间、任
何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时明确华软智能、兴湘财鑫、
湖南文旅、丰年君和除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外，不
存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达
成的股东权利分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何协议（包括但不限于关
于上市承诺、（业绩）净利润保证、回购责任、随售权、优先出售权、优先认购
权、反稀释权等安排）。
（5）2019 年，金雷股份受让股权
①具体内容
协议》，约定了下列对赌条款：
项目 具体内容
发生下列情形之一的，乙方（指金雷股份，下同）有权优先于原股东，要求甲方
（指张友君和刘杰）回购其所持有的公司（指飞沃科技，下同）部分或全部股份
（“回购权”）：
回购条 （1）在任何情况下，公司未在2024年12月31日前实现合格的首次公开发行；（2）
款 乙方合理判断标的公司已无法于2024年12月31日前实现合格的首次公开发行；
（3）甲方、公司其他核心股东或公司明确表示或以其行为表示，其将不会或不
能2024年12月31日前之前实现合格的首次公开发行；（4）本次股份转让完成后，
公司核心管理层发生超过1/3的变化或甲方丧失控制地位；（5）在乙方持有公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
股份期间，公司一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入任一一项出现比上
一会计年度下降50%以上的情形；（6）乙方聘请的会计师事务所对标的公司进
行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告；（7）公司其他股东要求行使其
享有的回购权或赎回权；（8）因拟首次公开发行之外的原因从全国中小企业股
份转让系统摘牌，包括但不限于公司主动申请摘牌、公司因解散、歇业、破产等
原因摘牌、公司因存在违法违规行为被全国中小企业股份转让系统强制摘牌、公
司被其他公司收购等。（9）公司被托管或进入清算或进入破产程序；（10）公
司或甲方涉嫌犯罪，已被司法机关立案侦查、调查或判处刑罚；（11）公司涉嫌
重大违法行为已被监管机关立案调查，且乙方判断其可能导致其被吊销营业执照
或被吊销行政许可证；（12）公司于2021年12月31日前未完成提交首次公开发行
申请或申请被拒绝的。
自交割日至公司实现合格的首次公开发行之前，如果甲方经乙方书面同意拟转让
优先受 其直接或间接持有的公司部分或全部股份给他人，则乙方享有下列选择权：
让权与 （1）有权优先购买甲方拟转让的股份（“优先受让权”）；（2）有权随同甲方一
随售权 起按同等条件向拟受让方转让乙方所持有的标的公司部分或全部股份（“随售
权”）。
除非经乙方书面同意并由甲方对乙方进行补偿外，本补充协议签署后，公司以任
反稀释
何方式引进新投资者的，甲方应保证新投资者的投资价格不得低于乙方的投资价
权
格，否则视为甲方违约。
优先认 本次股份转让完成后，公司以任何形式进行新的股权融资，乙方有权按所持股权
购权 比例享有优先认购权。
②解除过程
议（一）》，各方一致同意解除上述《股份转让协议之补充协议》及相关投资协
议中所有涉及对赌的条款，各方就该等条款不再承担任何责任或义务，均不会在
任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时明确金雷股份
除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外，不存在以口头约定或者
书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股东权利分配或
者影响发行人股权结构稳定性之任何协议（包括但不限于关于上市承诺、回购责
任、股权转让限制、优先受让权、随售权、协议约束力、反稀释权、优先认购权
等安排）。
（6）2019 年，与沙慧的对赌协议
①具体内容
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
定了下列对赌条款：
项目 具体内容
内，受让方（指沙慧）有权要求转让方（指刘杰，下同）全部回购受让方的所持
回购
的目标公司（指飞沃科技，下同）股票。
条款
转让股票。
对赌 目标公司向中国证监会（或深圳证券交易所或上海证券交易所）提交IPO申请之日
终止 起，本协议所有的回购条款失效。
②解除过程
股份有限公司股份转让协议之补充协议》，双方一致同意解除上述《刘杰与沙慧
之股权转让协议》及相关投资协议中所有涉及对赌的条款，同时明确沙慧除享有
法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外，不享受任何特殊股东权益或其
他方存在任何特殊安排，包括但不限于关于上市承诺、回购责任、股权转让限制、
优先受让权、随售权、协议约束力、反稀释权、优先认购权等。
示
根据对赌方签订的相关协议、股东书面说明及股东调查表，对赌方与发行人
及原股东之间相关的对赌条款均已彻底终止，并签订了解除对赌条款的协议。
据此，本所律师认为，发行人解除对赌协议的过程合法合规，对发行人本次
发行及上市不存在影响。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
六、问题 11.关于子公司变动
申报材料显示，报告期内，发行人各新设立、注销两家子公司。
请发行人补充披露：
（1）新设立子公司的背景和原因，各家公司在发行人业务体系中的定位和
作用；
（2）注销子公司的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序
及债务处理的合规性，相关公司是否与发行人及其实际控制人、董监高、核心
人员、主要客户、供应商等存在资金往来，是否存在其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）新设立子公司的背景和原因，各家公司在发行人业务体系中的定位和
作用；
根据发行人的说明，罗博普仑的设立背景及原因为：飞沃科技致力于成为全
球领先的高强度紧固件系统方案提供商，在目前国内风电叶片打磨工艺以人工作
业方式为主、工作效率较低的背景下，飞沃科技成立罗博普仑，专业从事研发、
制造及销售风电叶片专用打磨机器人设备业务，用于解决目前风电叶片打磨工艺
的瓶颈，为发行人下游风电叶片及整机制造厂商提供更好的产品及服务，以增强
客户粘度和市场竞争力，同时形成发行人新的利润增长点。
根据发行人的说明，飞沃优联的设立背景及原因为：飞沃科技作为全球风电
紧固件主要生产厂商之一，其主要产品风电叶片预埋螺套长期保持着全球领先地
位和较高的市场占有率。同时，飞沃科技持续扩大风电领域内叶片螺栓、主机螺
栓、塔筒螺栓、锚栓组件的市场份额。锚栓组件产品由基础锚栓和锚板（也称“法
兰”）组成。飞沃科技成立飞沃优联，专业从事研发、制造及销售风电设备专用
锚板，其生产的锚板与基础锚栓配套销售至客户。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人发展战略，飞沃优联基于现有工艺技术水平，不断进行技术创新
及科研成果转化，开发风电叶片锚板和塔筒锚板等产品，并与发行人风电紧固件
产品配套销售，以充分利用发行人深耕紧固件行业多年积累的客户资源优势，进
一步拓展市场。成立飞沃优联有利于强化发行人主营业务，提升发行人市场竞争
力及风电叶片螺栓、塔筒螺栓等发行人其他产品的市场占有率。
（二）注销子公司的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序
及债务处理的合规性，相关公司是否与发行人及其实际控制人、董监高、核心
人员、主要客户、供应商等存在资金往来，是否存在其他利益安排。
（1）注销飞沃法斯莱的具体原因
根据发行人的说明及提供的资料，发行人于 2017 年设立全资子公司飞沃法
斯莱，拟将其作为新设主体进一步拓展其他行业紧固件业务。后因市场环境变化，
发行人调整业务发展规划，于 2018 年注销飞沃法斯莱。飞沃法斯莱存续期间未
实缴出资，未开立银行账户，也未实际开展业务经营。
（2）注销康迈新材料的具体原因
根据发行人的说明及提供的资料，发行人于 2017 年与 Wang Hanbing（王寒
冰，美国籍）合作设立康迈新材料，拟共同在境内合作开发高速列车刹车盘。康
迈新材料成立后，因生产所需原材料依赖进口且生产成本较高，始终未能实际开
展业务经营，因此决定于 2019 年注销康迈新材料。康迈新材料存续期间未实缴
出资。
根据飞沃法斯莱及康迈新材料注销前的财务报表和发行人出具的说明，飞沃
法斯莱及康迈新材料注销前未雇佣人员，不存在资产、业务及债权债务，也不存
在注销后资产、业务、人员的去向问题。
（1）飞沃法斯莱注销情况
根据飞沃法斯莱的注册登记资料，其注销情况如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺书》，因飞沃法斯莱注销申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结算费
用、职工工资、社会保险费、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事
项，清算工作已全面完结，申请适用简易注销登记手续。
公示系统中进行了注销登记公告。
记内简注核字[2018]第 3537 号”《准予简易注销登记通知书》，认为飞沃法斯莱
简易注销登记材料齐全、符合法定形式，准予飞沃法斯莱注销登记。
（2）康迈新材料注销情况
根据康迈新材料的注册登记资料，其注销情况如下：
董事会为康迈新材料最高权力机构），同意解散公司，并且即日起成立清算组，
由张友君担任组长，刘志军担任副组长。
[2018]410 号”《外商投资企业备案通知书》，同意康迈新材料清算组成员及境外
股东发起人的境内法律文件送达接收人备案。
材料于 2018 年 12 月 21 日决议公司注销，同日成立清算组。截止 2019 年 4 月 9
日，康迈新材料资产 0 元，负债 0 元，净资产 0 元；资产、债务已经清偿完毕，
无剩余财产。
理公司注销登记。
号”《外商投资企业注销登记通知书》，经审查，认为康迈新材料注销登记材料
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
齐全、符合法定形式，准予康迈新材料注销登记。
（3）守法证明情况
①飞沃法斯莱守法证明情况
根据桃源县市场监督管理局出具的守法证明，飞沃法斯莱存续期间严格遵守
国家工商行政管理方面的法规，不存在因工商行政管理违法行为受到过重大行政
处罚。
根据国家税务总局桃源县税务局陬市税务所出具的守法证明，飞沃法斯莱在
存续期间未进行生产经营活动、未进行税务申报，未发生税务违法违规行为，也
未因税务违法行为受到过重大行政处罚。
根据桃源县应急管理局出具的守法证明，飞沃法斯莱在存续期间严格遵守安
全生产方面的法规，未发生过重大安全生产事故，在安全生产方面不存在重大违
法违规行为。
②康迈新材料守法证明情况
根据常德市市场监督管理局出具的守法证明，康迈新材料作为依法从事审查
经营的中外合资企业，存续期间，未发现其在市场监督管理方面的违法违规行为，
未被列入经营异常名录或被列入违法企业名单。
根据国家税务总局桃源县税务局陬市税务所出具的守法证明，康迈新材料在
存续期间未进行生产经营活动、未进行税务申报，未发生税务违法违规行为，也
未因税务违法行为受到过重大行政处罚。
根据本所律师对常德市商务局的访谈，康迈新材料的设立、变更、注销程序
合法合规，符合外商投资企业管理相关法律法规，未因为违反外商投资企业管理
的相关规定而受到行政处罚。
根据桃源县应急管理局出具的守法证明，康迈新材料在存续期间严格遵守安
全生产方面的法规，未发生过重大安全生产事故，在安全生产方面不存在重大违
法违规行为。
据此，本所律师认为，飞沃法斯莱及康迈新材料注销程序合法合规；飞沃
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
法斯莱及康迈新材料在存续期间未进行生产经营活动，注销后不存在债务处理
问题。
供应商等存在资金往来，是否存在其他利益安排。
（1）飞沃法斯莱资金往来情况
根据发行人提供的资料并经核查，飞沃法斯莱存续期间未开立银行账户，不
存在任何资金往来。另根据发行人出具的说明，飞沃法斯莱与发行人及其实际控
制人、董监高、核心人员、主要客户、供应商等不存在资金往来，也不存在其他
利益安排。
（2）康迈新材料资金往来情况
根据康迈新材料的银行流水及发行人的说明，康迈新材料除成立初期为申请
专利而向发行人借款 1 万元用于周转，并在注销完毕销户时根据银行的要求将账
户结余 928.47 元转至法定代表人张友君。除此之外，康迈新材料与发行人及其
实际控制人、董监高、核心人员、主要客户、供应商不存在其他资金往来，也不
存在其他利益安排。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
七、问题 12.关于“三类股东”
申报材料显示，发行人股票于 2016 年 11 月 11 日在全国股转系统（以下简
称新三板）挂牌公开转让，招股说明书未披露是否存在新三板挂牌期间形成的
契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
请发行人补充披露在新三板挂牌期间是否存在“三类股东”，如是，根据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定对“三类股
东”进行补充披露。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的规定逐项核查，并发表明确意见。
回复：
发行人自新三板挂牌以来，非自然人股东共计 14 名，具体情况如下：
序号 股东名称 持股股数（股） 股权比例（%） 企业类型
有限责任公司(自然人投
资或控股)
有限责任公司(非自然人
投资或控股的法人独资)
经核查，本所律师认为，发行人自新三板挂牌以来的非自然人股东共计 14
名，均为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
公司，不属于相关法律规定的信托计划、契约型私募基金和资产管理计划，且上
述股东均已确认其所持飞沃科技股份的全部或其任何部分均是其真实出资形成，
不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
八、问题 13.关于董事、高级管理人员的稳定性
申报材料显示，报告期内，发行人的董事、高级管理人员变动较大且频繁，
招股说明书未披露变动前董事、高级管理人员的任职情况。
请发行人补充披露报告期内历次董事、高级管理人员变动前后的人员名单、
主要任职、提名情况等，结合变动人数比例和变动人员在发行人经营管理中所
起的作用，分析对发行人生产经营是否产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
根据发行人股东大会及董事会的会议资料及发行人的确认，并经本所律师核
查发行人于新三板上披露的相关公告，发行人报告期内历次董事、高级管理人员
变动情况如下：
变动前人员 变动后人员
时间 变动类型 变动原因 变动事项
情况 情况
非外部董事（4 人）：
非外部董事（4 人）：
经第一届董事会第七 张友君（董事长）
张友君（董事长）
次会议审议通过，吴甦 刘杰（董事、总经理）
刘杰（董事、总经理）
刘志军（董事、财务负
吴甦灵因个人原 书职务，由财务负责人 负责人）
- 董事、 责人兼任董事会秘书）
因离职，发行人增 刘志军兼任董事会秘 吴甦灵（董事、董事
高管变动 张建（董事、销售总监）
补销售总监张建 书。经董事会提名， 会秘书）
为董事。 2016 年年度股东大会 外部董事（3 人）：
蔡美芬（董事）
审议通过，张建为新任 蔡美芬（董事）
陈方明（董事）
董事。 陈方明（董事）
陈正辉（董事）
陈正辉（董事）
经董事会提名， 2019 非外部董事（4 人）： 非外部董事（5 人）：
外部股东委派董
董事变动 会审议通过，第二届董 刘杰（董事、总经理） 刘杰（董事、总经理）
事调整，发行人增
- 事会成员，其中夏国 刘志军（董事、财务 刘志军（董事、董事会
补董事。
华、段旭东、聂荣昊为 负责人兼任董事会秘 秘书）
新任董事。 书） 张建（董事、销售总监）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
二届董事会第一次会 外部董事（3 人）： 外部董事（2 人）：
议审议通过，夏国华、 蔡美芬（董事） 段旭东（董事）
发行人完善治理 陈玲、刘彦杰、刘国民、 陈方明（董事） 聂荣昊（董事）
高管变动 结构，引进外部人 王丽娟任副总经理，汪 陈正辉（董事） 其他高级管理人员（4
才及内部晋升高 宁任财务总监，刘志军 人）：
级管理人员 任董事会秘书。 陈玲（副总经理）
任职不久即辞去副总 刘国民（副总经理）
经理职务。 汪宁（财务总监）
非外部董事（5 人）： 非外部董事（3 人）：
年第一次临时股东大 刘杰（董事、总经理） 刘杰（董事、总经理）
会审议通过，徐慧为新 夏国华（董事、副总 刘志军（董事、董事会
外部股东委派董
任董事，免去夏国华、 经理） 秘书）
董事变动 事调整，增选独立
张建的董事职务。 刘志军（董事、董事 外部董事及独立董事（6
董事，董事会人员
由 7 人增至 9 人。
年年度股东大会审议通 张建（董事、销售总 段旭东（董事）
- 过，杨少杰、单飞跃、 监） 聂荣昊（董事）
夏劲松为独立董事。 外部董事（2 人）： 徐慧（董事）
聂荣昊（董事） 单飞跃（独立董事）
其他高级管理人员（4 夏劲松（独立董事）
经第二届董事会第七
发行人内部调整， 人）： 其他高级管理人员（3
高管变动 次会议审议通过，免去
刘国民因个人原 陈玲（副总经理） 人）：
刘彦杰、刘国民的副总
因离职。 刘彦杰（副总经理） 夏国华（副总经理）
经理职务。
刘国民（副总经理） 陈玲（副总经理）
汪宁（财务总监） 汪宁（财务总监）
除上述董事、高级管理人员变动外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
董事和高级管理人员无其他变动。
最近两年，发行人董事、高级管理人员变动人数共计 20 人次（16 人），具
体变动人员及原因如下：
董事变动 6 人（段旭东、聂荣昊、徐慧、蔡美芬、陈方明、陈正辉）系因外
部股东委派董事调整，高级管理人员变动 1 人（陈玲）系由发行人内部晋升为高
级管理人员。因本事项变动人数占比为 35%。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
董事变动 2 人（夏国华、张建）系因发行人董事会人员结构调整，高级管理
人员变动 1 人（刘彦杰）系因发行人内部岗位调整，该等人员调整后仍在发行人
任职。因本事项变动人数占比为 15%。
夏国华任发行人副总经理，分管生产；张建任发行人销售总监，分管国内销
售；刘彦杰任发行人研发中心技术副总。该等人员调整前后其职务及分管的工作
均未发生变化，对发行人的生产经营不构成不利影响。
董事变动 3 人（杨少杰、单飞跃、夏劲松）系发行人完善治理结构，增设独
立董事，高级管理人员变动 5 人（夏国华、刘彦杰、刘国民、王丽娟、汪宁）系
发行人引进外部管理人员以充实加强经营管理团队。因本事项变动人数占比为
最近两年，发行人高级管理人员变动中离职人员共 2 人，变动人数占比为
处理研发，在发行人任职时间较短，均不足一年，该两人的离职对发行人生产经
营不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员变动原因
除外部股东委派董事调整外，主要系发行人为满足发展需求，充实加强经营管
理团队，引进外部管理人员以及完善公司治理结构、增设独立董事所致。最近
两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，其人员变动未影响发行
人重大事项决策机制及日常经营管理，亦未对发行人生产经营造成不利影响。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
九、问题 31.关于新三板披露差异及前期差错更正
招股说明书披露，发行人曾在全国股转公司挂牌。发行人在 2020 年 3 月和
请发行人补充披露：
（1）前期会计差错的产生原因、计算过程、会计处理及整改措施，汇总列
表说明对报告期各期的营业收入和净利润的具体影响金额和占比；
（2）前期会计差错更正在新三板挂牌期间的公告情况，是否符合新三板信
息披露相关规定；
（3）IPO 申报材料与新三板挂牌申请文件及挂牌期间信息披露差异情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于会计差错更正的核查要
求，发表明确的意见。
回复
（一）前期会计差错的产生原因、计算过程、会计处理及整改措施，汇总列
表说明对报告期各期的营业收入和净利润的具体影响金额和占比；
本所律师核查发行人会计估计变更相关的董事会会议文件、新三板披露的相
关公告及发行人的说明，查阅了《重要前期差错更正的专项说明》及《招股说明
书》，访谈了发行人的董事会秘书、财务总监、内审经理及主要财务人员。经核
查，发行人前期会计差错的产生原因、计算过程、会计处理及整改措施，对报告
期各期的营业收入和净利润的具体影响金额和占比的具体情况如下：
（1）股份支付涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
增资，增资价格为每股 5.76 元，入股价低于同时期其他投资者 6.4 元/股的入股
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
价格，构成股份支付。
程中，实际控制人张友君将其中 595,000 股发行人的股份以 0 对价转让给部分
骨干人员，低于同时期其他投资者 5.33 元/股（根据发行人股改净资产折股前
对应持股比率计算的每股价格为 6.4 元）的入股价格，构成股份支付。
股份 3 万股给发行人员工陈玲，转让对价 5.33 元/股。此外，发行人原制造部
副总经理江艺革于 2017 年 3 月份离职，张友君于 2017 年 12 月份将其通过常德
福沃间接持有飞沃科技的 5 万股股份以 1 元的对价转让给江艺革，作为对江艺
革的离职补偿。以上两次股份转让对价均低于同时期其他投资者 8 元/股的入股
价格，构成股份支付。
股份给车间生产主管卢和平和匡阳各 1 万股、热处理车间副总孟喜军 2 万股，
卢和平和匡阳转让对价为 8 元/股，孟喜军转让对价为 5.33 元/股。股份转让对
价均低于同时期其他投资者 10.67 元/股的入股价格，构成股份支付。
由于发行人当时对股份支付相关财务处理的意识较为薄弱，未按股份支付
的规定进行会计处理，因此作为前期会计差错予以更正。发行人以同期其他投
资者的入股价格为公允价格，计算股份支付对象的实际入股价格与公允价格的
差额，作为应确认的股份支付金额。
②更正前后会计处理
更正前：未对股份支付进行财务处理。
更正后：以发行人其他投资者同时期的入股价格作为授予股份的公允价格，
公允价格与转让价格的差额作为股份支付确认为当期损益及资本公积。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
资本公积 3,984,762.00
年初未分配利润 -3,504,662.00
管理费用 160,130.02
年初未分配利润 -3,984,762.00
（2）职工薪酬-年终奖跨期调整事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
由于前期财务核算不够规范，发行人年终奖均在次年进行计提和发放，2017
年计提发放 2016 年年终奖 1,875,617.69 元，2018 年计提发放 2017 年年终奖
年终奖核算未能遵循权责发生制原则，造成费用跨期。为了公允反映发行
人经营成果，发行人对 2017 年至 2019 年各期年终奖金额进行了重述调整，将
其划入对应会计年度。
②更正前后会计处理
更正前：当年度的年终奖均在次年进行计提和发放。
更正后：将年终奖在对应会计年度进行计提，次年发放。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
应付职工薪酬 1,936,026.75
销售费用 722,066.78
应交税费-所得税 -290,404.01
主营业务成本 -334,430.17
管理费用 -276,258.26
研发费用 -50,969.29
所得税费用 -9,061.36
期初未分配利润 -1,594,275.04
应付职工薪酬 2,304,021.20
主营业务成本 176,830.20
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
管理费用 204,748.50
研发费用 356,575.00
应交税费-所得税 -345,603.18
销售费用 -370,159.25
所得税费用 -55,199.17
期初未分配利润 -1,645,622.74
（3）废料收入及支出差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
发行人前期为了收支便捷及满足资金周转需求，存在部分废料收入及在废
料收入中列支的成本费用支出未纳入表内核算，其中，涉及 2016 年至 2018 年
的废料收入（不含税）分别为 2,584,894.87 元、3,322,126.71 元和 2,942,629.11
元；涉及 2016 年至 2018 年的成本费用支出（含补计的税费）分别为 3,018,098.19
元、3,015,685.64 元和 2,566,018.60 元；2017 年和 2018 年分别归还发行人向实
际控制人张友君的拆借款 858,039.22 元和 810,000.00 元。
为了客观公允反映发行人经营成果，发行人对上述废料收入及在废料收入
中列支的成本费用支出进行了整理计算，纳入财务报表进行重述。
②更正前后会计处理
更正前：通过个人卡收支的废料收入及成本费用支出未纳入表内核算。
更正后：将个人卡收支纳入表内核算，并注销个人卡。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
货币资金 215,280.43
应交税费 1,387,032.16
应付利息 4,800.00
其他业务收入 3,322,126.71
主营业务成本 4,350.00
销售费用 529,797.50
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
管理费用 1,733,788.02
研发费用 2,455.00
财务费用 745,295.12
所得税费用 278,462.53
其他应付款 -858,039.22
期初未分配利润 -346,491.05
货币资金 258,494.68
应交税费 2,389,223.60
应付利息 45,000.00
其他业务收入 2,942,629.11
其他业务成本 21,079.00
管理费用 843,231.33
财务费用 757,318.73
所得税费用 304,708.70
其他应付款 -2,273,540.41
期初未分配利润 -318,512.51
（4）废料成本核算涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
前期由于财务核算不够规范，发行人未对废料收入分摊相应的成本，导致
废料销售毛利率近 100%，未能体现收入成本配比原则，亦未能公允反映发行
人主营产品的毛利率水平。
由于废料收入对主营业务产品毛利率的影响重大，为公允反映主营业务产
品的毛利率，发行人对废料的成本核算方法进行了调整：以废料销售收入金额
为限，结合各个产品废料比，将相关主营业务成本调整至其他业务成本，同时
根据期初期末废料留存情况，调整期初期末废料、库存商品和在产品的留存金
额。
②更正前后会计处理
更正前：将废料销售确认为其他业务收入，但未分摊相应的成本。
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更正后：发行人月末根据当月废料销售平均单价一次结转废料销售成本，
同时冲减主营产品直接材料成本，确保废料销售收入和销售成本保持一致，毛
利率为 0。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
其他业务成本 6,151,078.36
期初未分配利润 638,472.61
存货 -821,155.11
应交税费-所得税 -123,173.27
主营业务成本 -4,578,778.99
所得税费用 -235,844.91
存货 138,066.16
应交税费-所得税 20,709.92
其他业务成本 21,865,177.29
所得税费用 143,883.19
主营业务成本 -22,824,398.56
期初未分配利润 -697,981.85
（5）拆借款列报涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
发行人 2017 年、2018 年存在向自然人借款用于生产经营的情况，2017 年
末、2018 年末相关借款余额分别为 297 万元和 504 万元，但由于发行人前期财
务规范意识不够，财务报表未按照最终借款人进行列报，而是作为张友君和刘
杰对发行人的拆入资金反映。
为了公允的反映发行人上述债权债务关系，发行人按照上述借款的真实来
源对相关应付款项科目进行了重分类，并相应计提了资产减值损失，对财务报
表进行了调整。
②更正前后会计处理
更正前：发行人拆借款未按照最终借款人进行列报，而是作为张友君和刘
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杰对发行人的拆入资金反映。
更正后：将拆借款按借款的真实来源列报，对相关应付款项进行重分类，
相应计提资产减值损失。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
其他应付款-张友君 -900,000.00
其他应付款-刘杰 -1,920,000.00
其他应付款-黄刚 1,500,000.00
其他应付款-戴宽明 500,000.00
其他应付款-陶力 300,000.00
其他应付款-周金美 270,000.00
其他应收款-刘杰 150,000.00
资产减值损失 1,500.00
其他应付款-李荣兰 1,000,000.00
其他应付款-沈华 700,000.00
其他应付款-宋红 500,000.00
其他应付款-周金美 130,000.00
其他应付款-陈家红 40,000.00
其他应付款-刘杰 -2,070,000.00
其他应付款-陶力 -300,000.00
资产减值损失 -13,500.00
上述（1）至（5）项差错更正事项汇总后对发行人 2017 年、2018 年财务
报表留存收益的影响如下：
年度 科目 更正金额（元）
期初未分配利润 -4,806,955.48
盈余公积 -664,837.91
期末未分配利润 -5,335,791.59
盈余公积 -592,865.73
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（6）前期会计差错涉及现金流量表更正事项
发行人基于前述重要的前期会计差错更正事项对现金流量表进行更正重
述，影响如下：
年度 科目 更正金额（元）
销售商品、提供劳务收到的现金 3,776,535.54
收到其他与经营活动有关的现金 322.63
支付给职工以及为职工支付的现金 1,278,358.00
支付其他与经营活动有关的现金 804,959.77
支付其他与筹资活动有关的现金 1,499,900.22
期初现金及现金等价物余额 21,640.25
销售商品、提供劳务收到的现金 3,418,665.00
收到其他与经营活动有关的现金 656.9
支付给职工以及为职工支付的现金 1,034,870.00
购买商品支付的现金 21,079.00
支付其他与经营活动有关的现金 187,758.65
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 2,142,400.00
期初现金及现金等价物余额 215,280.43
（1）股份支付涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
福沃）实施了第一次员工持股计划，入股价格为 5.33 元/股，在实施过程中，
实际控制人张友君将其间接持有的飞沃科技发行人的 525,000 股份以 200 万元
对价转让给技术经理童波。发行人由于前期核算不准确，将其作为 0 对价转让
而全额确认了股份支付金额，未能准确反映股份支付的实际情况。
发行人股份 15 万股给发行人销售总监杨建新之配偶常之铭，转让对价为 8 元/
股，转让对价低于同时期其他投资者 10.67 元/股的入股价格，构成股份支付。
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股份 5 万股给发行人员工刘刚，转让对价 0 元/股，转让对价低于同时期其他投
资者 10.67 元/股的入股价格，构成股份支付。
由于发行人当时对股份支付相关的财务意识较为薄弱，未按股份支付的规
定进行会计处理，因此作为前期会计差错予以更正。发行人以同期其他投资者
的入股价格为公允价格，计算股份支付对象的实际入股价格与公允价格的差额，
作为应确认的股份支付金额。
②更正前后会计处理
更正前：部分股权转让未认定为股份支付，部分股份支付确认价格有误。
更正后：以发行人其他投资者同时期的入股价格作为授予股份的公允价格，
公允价格与转让价格的差额作为股份支付确认为当期损益及资本公积。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
盈余公积 200,000.00
年初未分配利润 1,800,000.00
资本公积 400,500.00
管理费用 400,500.00
管理费用 533,500.00
资本公积 533,500.00
（2）税金及附加涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
由于前期财务核算不够规范，发行人 2017 年至 2019 年对出口退税抵减部
分对应的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加未计提和缴纳，不符合
税法的相关规定，应作为会计差错予以更正。发行人根据 2017 年至 2019 年出
口退税抵减部分、对应税种的税率计算得出税费金额，进行计提及缴纳。
②更正前后会计处理
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更正前：对出口退税抵减部分对应的城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加未计提和缴纳。
更正后：对出口退税抵减部分对应的城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加进行了计提。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
应交税费 144,773.39
所得税费用 -25,548.25
应交税费 859,271.37
所得税费用 -151,636.13
应交税费 1,368,557.57
所得税费用 -241,510.16
（3）报表列报涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
由于财务人员对银行借款科目列示的理解存在偏差，发行人 2017 年和 2018
年将以实际控制人张友君名义向银行借入的 200 万元银行借款作为银行借款列
示（该等借款资金已按银行指定要求用于支付发行人供应商货款），未能准确
反映发行人与张友君及银行之间的债权债务关系；发行人 2019 年预付款项和应
付账款存在串户情况，导致预付款项和应付账款同时少计 400 万元。
为准确反映发行人的资产负债情况，发行人对前述事项进行了差错更正，
依据前述事项金额对相关财务报表列报科目进行了调整。
②更正前后会计处理
更正前：将以实际控制人张友君名义向银行借入的 200 万元银行借款直接
作为发行人短期借款列示；预付款项、应付账款存在串户。
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更正后：将该笔 200 万元款项作为对张友君的其他应付款列示；按实际情
况同时调增预付款项、应付款项。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
其他应付款 2,000,000.00
短期借款 -2,000,000.00
其他应付款 2,000,000.00
短期借款 -2,000,000.00
预付款项 4,000,000.00
应付账款 4,000,000.00
（4）费用跨期确认涉及的差错更正事项
①具体更正事项及产生原因、计算过程
由于前期财务核算不够准确，在计提 2019 年租金时，发行人将应计入 2020
年的房屋租金确认为当期成本费用；由于财务人员疏忽，将应计入 2019 年成本
费用的电费计入 2020 年 1 月，造成费用跨期。
为了公允反映发行人经营成果，发行人对上述费用跨期确认事项进行了重
述调整。发行人依据房租合同计算得出 2019 年应计提租金费用，调减多余计提
部分；根据电力耗用及结算情况，计算得出应于 2019 年确认的电费并计提；对
应调整相关成本费用科目，并计算对所得税科目的影响。
②更正前后会计处理
更正前：发行人 2019 年将应计入 2020 年的部分房屋租金确认为当期成本
费用，将应计入当期成本费用的电费计入 2020 年 1 月。
更正后：将跨期费用调整至实际应计入的期间。
③对相关科目的影响
年度 科目 更正金额（元）
应交税费 67,207.47
所得税费用 67,207.47
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
预付款项 -482,755.33
其他应付款 -882,634.12
营业成本 -211,656.13
销售费用 -21,672.55
管理费用 -102,322.11
研发费用 -64,228.00
上述（1）至（4）项差错更正事项汇总后对发行人 2017 年、2018 年和 2019
年财务报表留存收益的影响如下：
年度 科目 更正金额（元）
期末未分配利润 1,669,703.95
盈余公积 185,522.66
期末未分配利润 535,909.72
盈余公积 59,545.52
期末未分配利润 -876,537.90
盈余公积 -97,393.11
（1）发行人于 2019 年下半年开始停止使用个人银行账户代收代付款项，
相关账户已于 2019 年内注销完毕；并且，发行人严格管理货币资金收支，未再
发生过通过个人银行账户代收代付款项的情形；
（2）发行人全面梳理并完善了《财务核算管理制度》《财务会计内部控制
制度》《货币资金管理制度》《废旧物资管理条例》《存货管理制度》《废料
核算管理办法》《内部审计制度》等内控管理制度，健全了财务报表出具检查
清单等相关内控体系，确保财务核算准确；
（3）2019 年 9 月，发行人设立了内审部，对发行人财务计划、财务预算
和决算情况、财务收支相关的经济活动及发行人的经济效益、财务管理内控制
度执行情况等进行内部审计监督，切实规范发行人核算，促进发行人财务工作
质量的提高；
（4）2020 年 4 月，发行人董事会增选了三名独立董事，设立审计委员会，
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制定了《审计委员会工作细则》，进一步加强了发行人内部控制制度建设；
（5）发行人引入了经验丰富的财务人员，并加强了对现有人员的指导培训，
督促财务人员提高业务能力及知识水平，提升发行人财务部门的工作质量。
经过上述整改措施，发行人建立起完善的内部控制制度并有效运行，财务
部门工作能力得到切实加强提高，发行人未来能够避免出现会计差错。
前述会计差错更正事项对发行人营业收入和净利润的影响具体如下：
单位：万元
第一次会计差错更正影响
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入影响金额 - - 294.26 332.21
占营业收入比例 - - 1.08% 2.25%
净利润影响金额 - - 71.97 -184.14
占净利润比例 - - 2.21% -10.92%
第二次会计差错更正影响
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入影响金额 - - - -
占营业收入比例 - - - -
净利润影响金额 -156.94 -125.98 -14.48
占净利润比例 - -2.39% -3.86% -0.86%
汇总影响
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入影响金额 - - 294.26 332.21
占营业收入比例 - - 1.08% 2.25%
净利润影响金额 -156.94 -54.00 -198.62
占净利润比例 - -2.39% -1.66% -11.78%
前述会计差错更正事项对 2017 年净利润的汇总影响为-198.62 万元，主要
系股份支付差错更正事项、职工薪酬跨期更正事项影响所致，由于发行人 2017
年净利润规模较小，仅 1,686.05 万元，因此对当期净利润比例为 11.78%；对
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年 1-6 月营业收入、净利润不存在影响。
综上，前述会计差错更正事项对发行人报告期内营业收入、净利润的整体
影响较小。
（二）前期会计差错更正在新三板挂牌期间的公告情况，是否符合新三板信
息披露相关规定；
经本所律师核查了发行人前期会计差错更正于新三板指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的包括公开转让说明书、定期报告、重大事项提示及
三会决议、更正公告等各项公告，同时本所律师核查了《招股说明书》并取得了
发行人的确认。经核查，发行人前期会计差错更正在新三板挂牌期间的公告情况
如下：
公告时间 公告名称及编号
《前期会计差错更正公告》（2020-021）
《天健会计师事务所关于飞沃科技重要前期差错更正的专项说明》
《第二届董事会第七次会议决议公告》（2020-009）
《第二届监事会第三次会议决议公告》（2020-025）
《前期会计差错更正公告》（更正公告）（2020-027）
《前期会计差错更正公告》（更正后）（2020-021）
《天健会计师事务所关于飞沃科技重要前期差错更正的专项说明》（更
正公告）（2020-028）
《天健会计师事务所关于飞沃科技重要前期差错更正的专项说明》（更
正后）（2020-022）
《关于更正 2018 年年度报告的公告》（2020-036）
《关于更正 2018 年年度报告摘要的公告》（2020-037）
《2018 年年度报告及摘要》（更正后）（2020-038、2020-039）
《关于更正 2017 年年度报告的公告》（2020-032）
《关于更正 2017 年年度报告摘要的公告》（2020-033）
《2017 年年度报告及摘要》（更正后）（2020-034、2020-035）
《第二届董事会第八次会议决议公告》（2020-031）
《第二届监事会第四次会议决议公告》（2020-056）
《前期会计差错更正公告》（2020-092）
《天健会计师事务所关于飞沃科技重要前期差错更正的专项说明》
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（2020-093）
《关于更正 2019 年年度报告的公告》（2020-104）
《关于更正 2019 年年度报告摘要的公告》（2020-105）
《2019 年年度报告及摘要》（更正后）（2020-106、2020-107）
《关于更正 2018 年年度报告的公告》（2020-100）
《关于更正 2018 年年度报告摘要的公告》（2020-101）
《2018 年年度报告及摘要》（更正后）（2020-102、2020-103）
《关于更正 2017 年年度报告的公告》（2020-096）
《关于更正 2017 年年度报告摘要的公告》（2020-097）
《2017 年年度报告及摘要》（更正后）（2020-098、2020-099）
《第二届董事会第十一次会议决议公告》（2020-088）
《独立董事对公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
（2020-089）
《第二届监事会第七次会议决议公告》（2020-090）
发行人《招股说明书》于 2020 年 9 月 30 日在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）预先披露。发行人前期会计差错更正相关公告时间不晚于招股
说明书的披露时间。
发行人前期会计差错更正公告披露内容包括前期差错更正事项的性质及原
因，各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额，前期差错更正事项
对发行人财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标，发行人董事会和管理
层对更正事项的性质及原因的说明。同时发行人披露了会计师事务所出具的专项
说明。
前期会计差错更正不涉及发行人挂牌首次信息披露内容。发行人对受更正事
项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告，即 2017 年、2018
年、2019 年的年度报告及摘要进行了更正并披露。
据此，本所律师认为，发行人前期会计差错更正事项履行了必要的审批程
序并及时披露，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、
《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的相关规定，符合新三板信息披露
相关规定。
（三）IPO 申报材料与新三板挂牌申请文件及挂牌期间信息披露差异情况。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次发行上市申请文件涉及的财务信息与新三板挂牌申请文件及挂
牌期间的财务信息重合的期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月。发行人根据天健会计师事务所出具的《关于飞沃科技重要前期差错更正的专
项说明》（天健审[2020]2-101 号、天健审[2020]2-508 号），对挂牌期间披露的
息差异如下：
期间 科目 差异金额（元） 产生差异原因
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金 现金流量表的明细分类列报有误，本次根据实际
支付其他与筹资活 业务类型进行调整
动有关的现金
营业成本-其他业务
成本
销售费用-物流及出 2018 年发行人未严格按照相关废料成本核算内
口相关费用 容结转废料成本，将废料运费计入废料销售成本。
购买商品、接受劳务 调 减 营 业 成 本 722,194.61 元 ， 调 增 销 售 费 用
支付的现金 722,194.61 元，并对应调整现金流量表。
支付其他与经营活
动有关的现金
发行人新三板挂牌期间披露的《2020 年半年报报告》中未经审计的财务信
息与本次发行上市申请文件披露的财务信息存在部分差异，系本次申报报表的审
计调整所致。具体差异情况如下：
科目 差异金额（元） 产生差异原因
应收票据 1,122,808.06 重新测算应收票据坏账准备影响：调增应收票据-银行
承兑汇票坏账准备 1,122,808.06 元，调减信用减值损失
信用减值损失 1,122,808.06
营业收入 -1,305,102.94 调整跨期收入影响：调减应收账款 1,310,221.38 元、主
营业成本 -612,000.00 营业务收入 1,305,102.94 元、主营业务成本 612,000.00
财务费用 5,118.44 元，调增财务费用 5,118.44 元、发出商品 612,000.00
存货 612,000.00 元。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
-1,310,221.38
应收账款
信用减值损失 65,511.07 65,511.07 元、信用减值损失 65,511.07 元。
预付款项 -571,513.67
调整期末设备已到厂并预验收影响：调减预付账款
其他流动资产 82,601.77
固定资产 635,398.23
应付账款 146,486.33
长期待摊费用 -0.06 重新测算尾差影响：长期待摊费用减少 0.06 元，财务
财务费用 0.06 费用增加 0.06 元。
-168,421.21 调整坏账准备-应收票据对递延所得税资产之影响。
递延所得税资产
-9,826.66 调整坏账准备-应收账款对递延所得税资产之影响。
应交税费 -95,733.22 重新测算应交税费-企业所得税之影响。
未分配利润 407,583.04 各相关科目调整事项的综合影响。
销售费用 -60,000.00 调整明细项目分类影响：调减销售费用 60,000.00 元，
营业外支出 60,000.00 调增营业外支出 60,000.00 元。
所得税费用
-95,733.22 重新测算应交税费-企业所得税之影响。
经本所律师核查发行人《公开转让说明书》、相关股权转让协议及支付凭证
并经发行人确认，发行人 IPO 申报材料与新三板挂牌申请文件及挂牌期间的信息
披露存在差异的情况如下：
（1）根据《公开转让说明书》，2015 年 4 月 7 日，转让方黄刚、刘杰、童
波、汪为炳分别与受让方张友君签订《股权转让协议》，分别将其持有的常德市
飞沃新能源部件制造有限公司的股权 86.4 万元（占发行人注册资本 17.28%）、
（2）本次申报文件披露的情况：2014 年 11 月 30 日，张友君与黄刚、刘杰、
童波签订《股权出让协议》；2014 年 12 月 7 日，张友君与汪为炳签订《股权出
让协议》，黄刚、刘杰、童波、汪为炳分别将其持有的飞沃有限 86.4 万元出资
额、62.4 万元出资额、38.4 万元出资额、20 万元出资额转让给张友君，张友君
分别向黄刚、刘杰、童波、汪为炳支付股权转让对价 691.2 万元、499.2 万元、
黄刚、刘杰、童波所持有上海泛沃的全部权益。
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（3）挂牌申请文件系根据发行人的注册登记材料进行披露。经本所律师收
集相关股权转让合同，并访谈此次股权转让当事人，本所律师已经在《律师工作
报告》“七、发行人的股本及其演变（一）飞沃有限的设立及股本演变 4、2015
年 4 月，第二次股权转让”中披露：“本所律师注意到：汪为炳仅持有飞沃有限
股权未持有上海泛沃股权，为了实现张友君 100%控股飞沃有限及上海泛沃的目
的，各方一致同意张友君以 4,000 万元估值按各方在飞沃有限的股权比例同时对
上海泛沃及飞沃有限的股权进行收购。具体收购方式为：飞沃有限收购张友君、
黄刚、刘杰、童波所持上海泛沃 100%股权后，再由张友君收购黄刚、刘杰、童
波、汪为炳持有的飞沃有限全部股权。
经本所律师访谈张友君、刘杰、黄刚、童波、汪为炳，上述人员均确认股权
转让对价已支付完毕，各方对于本次股权转让均无纠纷或潜在纠纷。”
（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于会计差错更正的核
查要求，发表明确的意见。
本所律师就《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
会计差错更正的要求履行了下述核查程序：
内容、性质以及产生原因、差异调整的依据的说明；获取了发行人关于会计政策
和会计估计变更内容，查阅审议了会计估计变更的董事会决议文件。
质以及金额。
记录与审批流程文件；核查了历史上股权转让相关协议等相关文件。
谈了发行人董秘、财务总监、内审经理及主要财务人员等，了解发行人财务报表
出具流程、差错更正审批流程、资金使用审批流程和内部审计执行情况；抽查相
关原始单据及资金审批单据，核查资金使用审批情况；获取了发行人主要财务部
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
人员人员的简历、岗位职责说明书，了解相关人员专业胜任能力及岗位分配合理
性。
行对比，确认相关更正信息披露情况。
股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。
据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为：
财务报表的差异主要系会计差错更正导致，对财务报表影响较小。发行人对前期
差错采用追溯重述法进行更正，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定；发行人提交首发申请时的
申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量；申报会
计师已按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具
审核报告并说明差异调整原因。
工具准则、新收入准则外，为了更科学的反映应收款项的减值情况，发行人对应
收款项-账龄组合的预期信用损失率进行变更；该变更能够更加公允地反映发行
人的财务状况以及经营成果，履行了必要的审批程序，并且变更影响金额较小。
发行人不存在滥用会计政策或会计估计的情况。
会计差错更正事项，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用
会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情
形；发行人已对前期会计差错涉及的内控缺陷进行了全面整改和规范。经规范整
改后，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
充分披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因等。”
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
十、问题 32.关于合规性问题
招股说明书披露：（1）报告期内，发行人出于临时的资金周转需求，存在
将少量票据交给银行以外不具备票据贴现资质的第三方付息贴现票据的行为。
（2）报告期各期，转贷的资金往来金额分别为 2,200 万元、1,950 万元、400
万元，转贷实际收款人主要为发行人供应商新堡商贸及实际控制人、发行人员
工。
（3）报告期各期，发行人和实际控制人及关联方存在多笔资金拆借。
请发行人：
（1）补充披露报告期内通过不具备资质的第三方进行票据贴现的原因、金
额，相关第三方与发行人之间是否存在关联关系；
（2）逐笔披露报告期内转贷资金进出的时间、原因、资金流向和使用用途，
发行人通过个人员工和供应商新堡商贸及实际控制人进行转贷的情况的原因和
合理性，是否存在其他利益安排；报告期内公司和新堡商贸的交易内容、金额
和占比，定价公允性；
（3）补充披露公司与关联方进行资金拆借的合理性、必要性，有关资金来
源、资金用途是否符合有关规定，关联交易是否履行了相应程序，结合关联担
保、关联资金拆借事项说明公司对关联方是否存在资金依赖；
（4）补充披露发行人是否因上述情形受到行政处罚或存在处罚风险，是否
构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度是否健
全并被有效执行；
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的核查
要求，发表明确的意见。
回复：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）补充披露报告期内通过不具备资质的第三方进行票据贴现的原因、金
额，相关第三方与发行人之间是否存在关联关系；
根据《招股说明书》并经发行人确认，2017 年、2018 年发行人出于资金周
转需求，曾通过不具备资质第三方票据贴现。其中，2017 年共计发生 4 笔，合
计金额 700 万元，占当期营业收入的比例为 4.75%；2018 年共计发生 4 笔，合计
金额 270 万元，占当期营业收入的比例为 0.99%。前述贴现的具体情况如下：
序号 给付日期 贴现金额（万元） 付款公司名称
发行人上游主要为钢材供应商、下游为风电叶片及整机厂商，在经营中，向
钢材生产厂商采购原材料需向通常需要现款结算，而客户回款方式则存在部分票
据。随着经营规模的快速扩张，发行人对流动资金的需求迅速扩大，票据到期后
再承兑的方式资金回笼较慢。而由于发行人规模较小、可用的银行贴现额度偏低
且审批手续繁琐，无法满足发行人即时的现金需求，且发行人收取的部分商业承
兑汇票无法通过银行贴现。因此为解决营运资金需求，发行人通过“普兰金服”
平台，向不具备资质的第三方进行了票据贴现。
根据发行人的说明并经本所律师网络查询，相关第三方及上海普兰金融服务
有限公司的基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务 主要股东
农业技术的研发及推广;花卉、果树种植;销售:农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧
重庆苗伯农 等国家法律法规有专项管理规定的产品）、农膜、矿产品、建筑材料（不含危险
陈文东持股
公司 交电、电子产品（不含电子出版物）、机电设备、日用百货、服装服饰、化妆品、
工艺美术品（不含文物）、礼品包装、家用电器。（法律、行政法规禁止的项目,
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不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营）。
生态农业科技开发与技术培训,农业生产资料、金属材料（大宗商品除外）、矿产
品、电器设备、消防器材、五金材料销售;农副产品初加工、收购与销售;畜禽及水 赵立南持股
湖南星脉农 产品养殖（禁止网箱养鱼,禁止使用无机肥、有机肥、生物复合肥进行养殖）、销 90%，肖伶
业有限公司 售;畜禽饲料销售;农资产品销售、农业技术咨询与技术服务;建筑材料（不含油漆）、 俐 持 股
电子计算机及配件销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 10%。
活动）
销售:建筑材料、钢材、装饰材料（不含危险化学品）、机械设备、电力设备、五
金交电、电子产品（不含电子出版物）、金属材料、家用电器、劳保用品、日用 古雨鑫持股
重庆远投商 百货、文化用品、针纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、化工产品、电 90%，贾宜
贸有限公司 线电缆、服装服饰、鞋帽、办公用品、化妆品、皮具、家具、通讯设备（不含无 叡 持 股
线电发射设备及卫星地面接收装置）、摄影器材、Ⅰ类医疗器械;会议及展览服务; 10%。
票务代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆汇利泽
商贸有限公 批发兼零售：汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机电产品、电子产品（不 邹琛持股
司（现用名重 含电子出版物）；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机软件及硬件开发、销售； 87.76%，王
庆汇利泽汽 网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相 晓梅持股
车销售有限 关部门批准后方可开展经营活动）。 12.24%。
公司）
销售:建筑材料（不含危险化学品）、钢材、装饰材料（不含危险化学品）、机械
设备、电力设备、五金交电、电子产品（不含电子出版物）、金属材料、家用电
器、劳保用品、日用百货、文化用品、针纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除
重庆东越商 外）、化工产品（不含危险化学品）、电线电缆、服装服饰、鞋帽、办公用品、 卢 翔 持 股
贸有限公司 化妆品、皮具、家具、通讯设备、摄影器材、Ⅰ类医疗器械;会议及展览服务;商务 100%。
信息咨询;票务代理;农业技术咨询;农业技术服务;销售:花卉（不含林木种子生产、
经营）、食用农产品。** [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动]
从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；鲜活水产品、
装饰装潢材料、电子产品、通讯设备、数码产品、劳动防护用品、建筑材料、五
扬州辛曼达 金机电、机械设备及配件、水暖器材、有色金属、钢材、冶金专用设备、环保设
韩菊连持股
展有限公司 器械、纺织品、服装、鞋帽、玩具、办公用品、工艺礼品、家居用品、体育用品、
日用百货批发、零售；树木种植（限分支机构经营）。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海原村投
金融信息数据处理服务，票据中介，金融软件领域内的技术开发、技术服务、技 资管理有限
上海普兰金
术咨询、技术转让，金融信息服务，供应链管理，企业管理咨询，接受金融机构 公司 63%、
委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。【依法须经批准的项目，经相 李映辉 7%
公司
关部门批准后方可开展经营活动】 （实际控制
人）
据此，本所律师认为，相关第三方及上海普兰金融服务有限公司与发行人均
不存在关联关系或其他业务往来。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
自 2019 年起发行人不存在通过第三方进行贴现的情况。相关票据均已正常
到期承兑，发行人均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况等
违约情形，未损害银行及其他权利人的利益，亦不存在潜在的赔偿责任和纠纷
事项。
成不利影响，该公司自 2017 年至今没有因违反票据业务相关金融法规受行政处
罚的情形。”
根据《票据法》等有关规定，票据违法行政责任执法主体为中国人民银行。
中国人民银行桃源支行作为中国人民银行在常德市桃源县的派出机构，负责在
桃源县贯彻执行货币信贷政策，监督管理金融市场，是发行人相关票据活动在
桃源县的主管部门，因此其出具的证明文件具有相应法律效力。
发行人控股股东、实际控制人张友君作出承诺：如发行人因无真实交易背
景的票据行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，将由其承担全部责任和
损失。
（二）逐笔披露报告期内转贷资金进出的时间、原因、资金流向和使用用途，
发行人通过个人员工和供应商新堡商贸及实际控制人进行转贷的情况的原因和
合理性，是否存在其他利益安排；报告期内发行人和新堡商贸的交易内容、金
额和占比，定价公允性；
发行人每笔转贷资金的进出时间和对象具体情况如下：
借款
贷款转入 实际收款 与发行 转回发行人 转回金额
贷款银行 金额
日期 人 人关系 日期 （万元）
（万元）
工 商 银 行 常德 人 民
西路支行
员工
长沙银行桃源支行 2017-07-06 200.00 陈程 2017-07-06 200.00
常 德 农 商 行白 马 湖 湖南新堡 2017-09-04 480.00
支行 商贸有限 2017-09-05 420.00
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借款
贷款转入 实际收款 与发行 转回发行人 转回金额
贷款银行 金额
日期 人 人关系 日期 （万元）
（万元）
公司 2017-09-07 100.00
新堡商
长沙银行桃源支行 2017-11-20 300.00 万俊 2017-11-21 100.00
贸实际
控制人
长沙银行桃源支行 2017-11-27 500.00 万俊 2017-11-27 500.00
常 德 农 商 行白 马 湖 新堡商
支行 贸实际
长沙银行桃源支行 2018-01-25 450.00 万俊 控制人 2018-01-25 450.00
华 融 湘 江 银行 股 份
有限公司 采购部
工 商 银 行 常德 人 民 员工
西路支行
采购部
长沙银行桃源支行 2018-09-19 500.00 刘艳娟 2018-09-21 100.00
员工
采购部
长沙银行桃源支行 2019-01-29 400.00 刘艳娟 2019-01-30 400.00
员工
发行人发生转贷情况主要是受限于商业银行对于贷款的风险控制要求，发行
人收到银行贷款后一般需要通过受托支付的方式汇入预定的供应商账户，而实际
业务过程中，发行人主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，向供应商实
际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，流动资金贷款的发放时间
与发行人实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。发行人为满足运营资金周
转需求，在贷款过程中出现了部分转贷的情况。
转贷资金的流向均为银行支付给相关收款人，收款人收到资金后，均及时转
回至发行人。发行人转贷取得资金后均作为日常经营的流动资金进行管理，主要
使用用途为支付货款、缴纳税款、发放工资等。
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原因和合理性，是否存在其他利益安排
由于商业银行的风险控制要求，发行人收到银行贷款后一般需要通过受托支
付的方式汇入预定的供应商账户。根据发行人的资金需求程度、银行审核要求、
员工意愿等情况，发行人指定员工个人账户作为收款账户；对于部分金额较大、
要求较高，无法使用员工账户的情况，由于新堡商贸与发行人地址较近，有良好
的合作历史和真实的交易背景，且沟通方便，因此发行人通过新堡商贸及其实际
控制人账户进行转贷。发行人与新堡商贸及其实际控制人不存在其他利益安排。
报告期内发行人主要向新堡商贸采购刀具，具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购金额（万元） 534.16 1,073.47 636.66 534.57
占当期刀具采购的比例 46.99% 60.20% 55.29% 74.29%
占当期总采购额的比例 1.65% 2.89% 4.09% 6.39%
采购单价（元） 20.12 25.26 28.84 40.48
报告期内，发行人对新堡商贸采购的主要产品包括刀粒、刀片、刀杆等，种
类众多，不同型号产品单价差异较大。2018 年，对新堡商贸采购单价较 2017 年
大幅下降的主要原因系当年单价较高的枪钻刀粒采购数量大幅下降，而单价较低
的普通刀粒采购数量增加所致。同时，报告期内，随着发行人采购规模增长，采
购数量不断增加，发行人议价能力增强，采购单价逐年下降。
新堡商贸实际控制人万俊系金属切削刀具行业从业人员，具有多年从业经
验，2012 年开始与发行人接洽。2015 年起，万俊成立新堡商贸，发行人开始与
新堡商贸进行合作。
新堡商贸作为本地供应商，可以根据发行人技术需求，对刀具工艺进行不
断优化，形成针对发行人生产需求的定制化产品，能够较好地满足发行人的技
术需求，因此发行人选取新堡商贸进行长期合作。发行人与新堡商贸根据产品
生产工艺、市场上可替代品价格等，协商确定采购价格，定价公允。
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新堡商贸目前有销售人员 2 人、技术人员 2 人和后勤支持人员 4 人，主要
人员具有丰富的技术经验和专业背景，2020 年全年销售额约为 2,200 万元。新
堡商贸主要采用 OEM 方式进行生产，由新堡商贸为客户设计定制化刀具，之
后向刀具生产商提供图纸等产品资料，进行非标定制，此外，新堡商贸还经销
部分刀具一同向飞沃科技销售。其上游主要刀具供应商基本情况如下：
（1）成都市迈瑞斯科技有限公司
供应商名称 成都市迈瑞斯科技有限公司
注册资金 367 万人民币 注册时间 2013-04-16
注册地址 成都市青羊区蛟龙工业港青羊园区高新区 A-25 座
股权结构 田红持股 79.46%，蔡贵秀、唐雨露、杨俊逸合计持股 20.54%
实际控制人 田红
技术推广服务；制造、销售：切削工具；货物及技术进出口。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）株洲钻石切削刀具股份有限公司
供应商名称 株洲钻石切削刀具股份有限公司
注册资金 74193.57 万人民币 注册时间 2002-06-07
注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路
股权结构 未披露
株洲硬质合金集团有限公司控股子公司，最终由国务院国有资产监督管理委
实际控制人
员会实际控制
硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬
经营范围
质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
（3）株洲韦凯切削工具有限公司
供应商名称 株洲韦凯切削工具有限公司
注册资金 3,000 万元人民币 注册时间 2017-12-11
株洲市渌口区渌口镇湾塘村大屋塘组工业园厂房（株洲金韦硬质合金有限公
注册地址
司）
股权结构 株洲金韦硬质合金有限公司 60%，刘昌斌持股 40%
实际控制人 刘惠仁
棒材、数控刀片、整体刀具等切削工具以及配套工具生产销售。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）株洲坤锐硬质合金有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
供应商名称 株洲坤锐硬质合金有限公司
注册资金 500 万人民币 注册时间 2011-10-19
注册地址 株洲市渌口区南洲镇江边村（南洲工业园 B10 栋）
股权结构 朱云新 75%，李世富持股 15%，彭小军持股 10%
实际控制人 朱云新
硬质合金制品的生产、销售；数控刀具、硬质合金原辅材料批发兼零售；以
上产品的进出口贸易；有色金属合金、金属工具制造；稀有稀土金属冶炼；
经营范围
金属表面处理及热处理加工；金属材料加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）宁波三韩合金材料有限公司
供应商名称 宁波三韩合金材料有限公司
注册资金 668 万人民币 注册时间 2010-01-29
注册地址 浙江省慈溪滨海经济开发区莲塘路 333 号
股权结构 罗亮持股 50%，高惠君持股 25%，罗慧明持股 25%
实际控制人 罗亮
特合金材料、机电设备（除汽车）、数控刀具、工量具、金属材料、五金交
电、化工原料及产品（除危险化学品）、建筑材料、日用百货、针纺织品的
经营范围 批发、零售；五金配件的制造、加工（另设分支机构经营）；普通货运服务；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）黄石市腾博数控刀具有限公司
供应商名称 黄石市腾博数控刀具有限公司
注册资金 50 万人民币 注册时间 2019-01-24
注册地址 黄石市经济技术开发区汪仁镇新街路 16 号
股权结构 王中文持股 100%
实际控制人 王中文
数控刀具、金属工具的生产、加工及销售。（涉及许可经营项目，应取得相
经营范围
关部门许可后方可经营）
保荐机构、申报会计师、发行人律师对新堡商贸的前述六家最终供应商进
行了访谈，确认其具备供应刀具所需的生产能力，与新堡商贸交易真实，与飞
沃科技及新堡商贸不存在关联关系。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
新堡商贸主要销售国外厂商山特维克进口刀具产品的替代产品，价格具有竞
争优势。经过多年的密切合作，新堡商贸根据发行人技术需求，对刀具工艺进行
不断优化，形成了针对发行人生产需求的定制化产品，发行人与新堡商贸根据产
品生产工艺、市场上可替代品价格等，协商确定采购价格，定价公允。
（三）补充披露发行人与关联方进行资金拆借的合理性、必要性，有关资金
来源、资金用途是否符合有关规定，关联交易是否履行了相应程序，结合关联
担保、关联资金拆借事项说明发行人对关联方是否存在资金依赖；
用途
由于发行人处于快速发展阶段，经营资金需求量持续增加，资金流动性较为
紧张，因此发行人向实际控制人及其亲属、发行人股东及相关企业拆入资金以满
足发行人经营资金需求，具有合理性、必要性。
发行人向关联方拆入资金来源于关联方自有资金或其在外筹措，拆入资金用
于发行人日常周转，发行人与关联方之间不存在利益输送或特殊安排。发行人以
自有资金归还关联方资金及利息，并将相关利息计入报告期内财务费用。截至报
告期末，发行人与关联方之间的往来款项已结清。
报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借履行了相应的审议程序并签订了
协议。发行人于 2020 年 8 月 27 日、2020 年 9 月 14 日分别召开第二届董事会第
十一次会议和 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2017 年度、
日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于确认公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易事项》议案，对报告期内发行人与关
联方资金拆借等关联交易进行了确认，并提请于 2021 年 1 月 2 日召开 2021 年第
一次临时股东大会。
同时，发行人独立董事就相关事项发表独立意见，认为发行人报告期内与关
联方发生的关联交易是发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理
性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害发行人及其他股东
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
特别是中小股东利益的情形；发行人在报告期内发生的关联方担保及关联方往来
款为发行人经营发展所采取的必要措施，不存在损害发行人及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
发行人报告期内业绩增长较快，资产随之迅速增长，银行授信额度也有所提
高。同时发行人 2020 年完成增资 1.1 亿元，一定程度上缓解了资金需求。2020
年起，发行人未发生新增关联方借款的情况。截至本补充法律意见书出具日，发
行人已归还了关联方的全部拆入资金。
在发行人业务快速发展，资本实力较为有限的情况下，发行人资金需求主要
通过销售回款现金流入和银行流动资金借款解决。通常银行会对企业贷款提出保
证/抵押/质押等担保要求。因此，基于银行机构的惯常业务要求和市场通行做法，
发行人实际控制人及其亲属、发行人股东及相关企业为发行人贷款进行关联担
保，为发行人发展提供有效支持，符合发行人整体利益，具有合理性，符合行业
惯例。
随着发行人业务发展，发行人资金需求将得到有效缓解，发行人对银行贷款
和关联担保的依赖程度将有所降低。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关联方资金拆借的
情况，关联担保具有合理性，不存在违法违规的情形，不会对发行人生产经营独
立性产生影响，发行人对关联方不存在重大的资金依赖。
（四）补充披露发行人是否因上述情形受到行政处罚或存在处罚风险，是否
构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度是否健
全并被有效执行；
（1）票据贴现相关法律责任
①《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定：“票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。”另根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二十条及
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第三条的规定，未经中国人民银
行批准进行票据贴现活动的机构系非法金融机构。
《票据法》第一百零二条规定：有票据欺诈行为的，依法追究刑事责任。另
根据《票据法》第一百零三条的规定：有票据欺诈行为，情节轻微，不构成犯罪
的，依照国家有关规定给予行政处罚。
②《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百零一条规定，票据贴现属于
国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，
该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原
合法持票人可以拒绝返还贴现款。
（2）本所律师核查了票据贴现相关的票据、交易合同及对应的发票，并取
得了发行人的确认，发行人向不具备资质的第三方进行票据贴现系为解决发行人
的营运资金需求。该等票据的来源合法，票据的取得均基于合法、真实、有效的
交易背景，票据贴现取得的资金均用于发行人的正常生产经营，未用作其他用途。
发行人向第三方进行票据贴现过程中不存在伪造、变造票据、签发空头支票或冒
用他人的票据或者故意使用过期或者作废的票据以骗取财物等行为，亦不存在与
付款人、出票人恶意串通等票据欺诈的情形。
经本所律师核查，发行人不属于《票据法》所述的票据欺诈行为，《票据法》
《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》及《非法金融机构和非法金融业
务活动取缔办法》仅规定了对于无资质而从事票据贴现金融服务的机构的罚则，
并未规定对票据贴现人进行处罚。
（3）根据发行人的确认，并经本所律师网络核查中国人民银行官网、中国
银行保险监督委员会官网、中国裁判文书网、中国法院网等网站，截至本补充法
律意见书出具日，发行人未发生票据贴现相关的行政处罚、诉讼、纠纷。
（4）根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人建立健全了法人治理结
构和内控制度，尤其是票据管理等相关制度，完善内控流程设计，严控管理签批
流程，以进一步加强发行人在票据管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。
同时，为强化发行人股东、董事、监事、高级管理人员及财务人员的法律意识，
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人对发行人高级管理人员、财务人员进行了票据的管理及使用等相关事项的
培训，有效执行相关内控制度，杜绝再次发生上述情况。
发行人自 2019 年起未再发生将票据交由不具备资质的机构贴现的情形。
发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了发行人资
金管理、融资管理的有效性与规范性，天健所已就发行人内控情况出具了《关于
湖南飞沃新能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部鉴
证报告》”）。
据此，本所律师认为，发行人票据贴现存在交易被确认无效的风险，但不
存在受到行政处罚或存在处罚风险；且发行人未发生票据贴现相关的行政处
罚、诉讼、纠纷；前述票据贴现事项不构成重大违法行为及本次发行的法律障
碍，发行人的相关内部控制制度已经健全并被有效执行。
（1）转贷相关法律责任
《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其
部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用
的贷款，并提前收回部分或全部贷款： 一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
二、用贷款进行股本权益性投资的。 三、用贷款在有价证券、期货等方面从事
投机经营的。 四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务
的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。 五、不按
借款合同规定清偿贷款本息的。 六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的转贷行为，主要系
发行人为满足运营资金周转需求而发生的，不存在欺诈或侵害第三方合法权利的
意图；发行人的贷款资金均作为日常经营的流动资金进行管理，主要使用用途为
支付货款、缴纳税款、发放工资等，前述贷款未用于国家禁止生产、经营的领域
和用途；发行人所有采用转贷形式的贷款合同均已按约履行，发行人均已按贷款
合同约定的期限和利息按时偿还相关贷款并支付利息，相关银行也未要求发行人
按照《贷款通则》第七十一条规定提前偿还贷款，发行人不存在贷款逾期或损害
银行利益的情形。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人报告期内涉及转贷行为的贷款银行工商银行常德人民西路支行、
长沙银行桃源支行、常德农商行白马湖支行、华融湘江银行股份有限公司均出具
了证明，证明发行人已足额还本付息，未出现违约行为，未对银行造成损失，无
任何逾期、欠息记录。
（4）根据发行人的确认，并经本所律师网络核查中国人民银行官网、中国
银行保险监督委员会官网、中国裁判文书网、中国法院网等网站，截至本补充法
律意见书出具日，发行人未发生转贷行为相关的行政处罚、诉讼或纠纷。
（5）2020 年 11 月 11 日，中国银保监会常德监管分局出具了证明函，证明
发行人报告期内未有辖内银行业金融机构贷款等融资事项的违法违规行为记录。
（6）发行人控股股东、实际控制人张友君已出具承诺：如发行人因上述转
贷行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由实际控制人承担全部责任。
（7）根据发行人的说明及提供《资金管理制度》、《内部审计管理制度》、
《财务预算管理制度》等相关内控制度资料，发行人已经建立健全了法人治理结
构和内控制度，尤其是贷款管理、资金管理等相关制度，完善内控流程设计，严
控管理签批流程，以进一步加强发行人在贷款管理、资金管理等方面的内部控制
力度与规范运作程度。同时，为强化发行人股东、董事、监事、高级管理人员及
财务人员的法律意识，发行人对发行人高级管理人员、财务人员进行了贷款管理
及使用等相关事项的培训，有效执行相关内控制度，杜绝再次发生上述情况。
发行人自 2019 年 2 月起，未再发生过转贷的情况。
发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了发行人贷
款管理、资金管理的有效性与规范性，天健所已就发行人内控情况出具《内控鉴
证报告》。
据此，本所律师认为，发行人报告期内虽存在转贷行为，但该等转贷行为
所涉的贷款本息均已清偿，发行人因前述转贷行为受到处罚的风险较小；且发
行人未发生转贷行为相关的行政处罚、诉讼或纠纷；前述转贷行为不构成重大
违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度健全并被有效执
行。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）关联方资金拆借相关法律责任
①《贷款通则》第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或
者变相借贷融资业务。”
②《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020
修正）》（以下简称“《民间借贷司法解释》”）第十四条规定“具有下列情形之
一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；
（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款
等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的
向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款
用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；
（六）违背公序良俗的。”
另根据《民间借贷司法解释》第十一条规定：“法人之间、非法人组织之间
以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共
和国合同法》第五十二条以及本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借
贷合同有效的，人民法院应予支持。”
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方资金
拆借，主要系发行人为满足经营资金需求而发生的，不存在欺诈或侵害第三方合
法权利的意图；发行人的关联方拆借资金均来源于关联方自有资金或其在外筹
措，并用于发行人日常周转；发行人以自有资金归还了关联方资金及利息，发行
人与关联方之间的往来款项已结清，不存在逾期还款的情形。
发行人关联方资金拆借行为属于民间借贷，不存在《中华人民共和国合同法》
第五十二条、《贷款通则》第六十一条及《民间借贷司法解释》第十四条所规定
的合同无效的情形，发行人与关联方之间的资金拆借行为合法、有效。
（3）根据发行人的确认，并经本所律师网络核查中国裁判文书网、中国法
院网等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生关联方资金拆借行为
相关的行政处罚、诉讼或纠纷。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）发行人就关联方资金拆借等相关的关联交易事宜已经履行了相应的审
议程序并签订了协议，同时发行人独立董事就相关事项发表了独立意见。
（5）根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人已经建立健全了法人治
理结构和内控制度，尤其是资金管理等相关制度，完善内控流程设计，严控管理
签批流程，以进一步加强发行人在资金管理等方面的内部控制力度与规范运作程
度。同时发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》中明确了关联交易的决策程序和决策权限，并规定了关联股东、
董事在关联交易表决中的回避制度；发行人控股股东、实际控制人已出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺》。
发行人自 2020 年起未新增向关联方拆入资金的情形，截至本补充法律意见
书出具日，发行人已归还了关联方的全部拆入资金。
发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保证了发行人资
金管理的有效性与规范性，天健所已就发行人内控情况出具《内控鉴证报告》。
据此，本所律师认为，发行人报告期内虽存在关联方资金拆借行为，但发
行人与关联方之间的往来款项已结清，发行人不存在受到行政处罚或存在处罚
风险；且发行人未发生关联方资金拆借行为相关的行政处罚、诉讼、纠纷；前
述关联方资金拆借行为不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，发行人的
相关内部控制制度已经健全并被有效执行。
（五）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并逐条对照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范的
核查要求，发表明确的意见。
本所律师就《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
财务内控不规范的要求履行了下述核查程序：
实交易背景的票据、资金拆借、个人账户收付款、第三方回款等财务内控不规范
情形；
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
解资金拆借情况，检查发行人往来款项中是否存在与关联方之间的大额往来款；
进行访谈，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；
关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息；
注其股东、主要人员是否与发行人存在关联关系；查阅了发行人对新堡商贸的采
购合同、采购明细、发票、付款凭证等资料；
承诺。
据此，根据对前述问题中法律事项的专业判断，同时结合本所律师作为非财
务专业人员对于前述问题中财务内控规范问题的合理理解，本所律师认为：
供应商新堡商贸及实际控制人进行转贷具备合理性，不存在其他利益安排；报告
期内发行人和新堡商贸的交易金额及占总采购额的比例较小，定价公允；发行人
与关联方进行资金拆借具有合理性及必要性，资金来源为关联方自有或外部筹
措，资金用途用于发行人生产经营，关联交易履行了相应程序，发行人对关联方
不存在资金依赖；前述情况已在本次申报文件中充分披露。
情况，但不属于主观故意或恶意行为，不存在受到行政处罚或存在处罚风险；且
发行人未发生相关的行政处罚、诉讼、纠纷；前述事项不构成重大违法违规行为
及本次发行的法律障碍，发行人的相关内部控制制度已经健全并被有效执行，满
足相关发行条件的要求。
流向与实际使用情况均为用于发行人的实际生产经营，不存在通过体外资金循环
粉饰业绩的情形。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
行票据贴现、转贷、与关联方或第三方进行资金拆借、利用个人账户对外收付款
项等财务内控不规范的情况，但发行人已通过归还资金、纠正不当行为、改进制
度、加强内控等方式积极整改，已经有针对性建立内控制度并有效执行，且申报
后未再出现上述情形。
在重大风险隐患。发行人的财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证发
行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 半年报补充与更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2020 年
第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。
发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准
与授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
期间”），发行人注册登记事项未发生变化。
计报告》”），截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 406,568,298.66 元，
不存在资不抵债的情形。
行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券
法》和《创业板首发注册办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资
格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《审计报告》，补充期间，发行人财务指标情况变化如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
司所有者的净利润为 60,293,186.88 元。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行及上市仍符合《证
券法》《公司法》《创业板首发注册办法》和《创业板上市规则》以及其他法律、
法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
经核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人业务、资产、人员、组织结构、财务的独立性
未发生变化。
六、发起人和股东
经核查，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人现有股东中金雷股份增加了注册
资本，华软智能变更了出资结构，除此之外，发行人的现有股东的基本情况未
发生过变化。股东更新的基本情况如下：
名 称 金雷股份股份公司
法 定 代 表 人 伊廷雷
住 所 山东省济南市钢城区经济开发区双元大街 18 号
企 业 类 型 其他股份有限公司(上市)
注 册 资 本 26175.3484 万元
风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、
钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收；金属制品的检
经 营 范 围
测和校准；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
营活动）
成 立 日 期 2006 年 03 月 24 日
营 业 期 限 长期
名 称 北京华软智能创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司
住 所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5221 室
企 业 类 型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经 营 范 围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间
为 2017 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成 立 日 期 2017 年 06 月 27 日
营 业 期 限 至 2024 年 06 月 26 日
出资额 出资比
合伙人 类型 出资期限
（万元） 例（%）
北京金陵华新投资管
普通合伙人 500 2017-09-30 1.61%
理有限公司
泰州市产业投资基金 4000 2020-05-18
有限合伙人 19.35%
（有限合伙） 2000 2020-09-30
北京石龙经济开发区
出 资 结 构 有限合伙人 5000 2017-09-30 16.13%
投资开发有限公司
北京建工投资发展有
有限合伙人 5000 2017-09-30 16.13%
限责任公司
北京华软零壹环保新
能源投资合伙企业(有 有限合伙人 14500 2017-09-30 46.78%
限合伙)
合计 31,000 100
七、发行人的股本及演变
经核查，补充期间，发行人的股本及演变未发生变化。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的业务
经核查，补充期间，发行人及子公司的业务未发生变化。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
经核查，发行人补充披露了 1 位其他关联方。除此之外，补充期间，发行
人关联方未发生变化。补充披露的其他关联法情况如下：
上海合金汇盈资产管理股份有限公司系发行人前董事蔡美芬控制的公司，
蔡美芬自 2019 年 6 月 30 日起不再担任发行人的董事，上海合金汇盈资产管理
股份有限公司自 2020 年 6 月 30 日起不再构成发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》，截止 2020 年 6 月 30 日，发行人补充更新后的重大关联
交易情况如下：
（1）购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
常德财鑫融资担保
担保费 27.76 59.55 24.95 37.85
有限公司
常德财科融资担保
担保费 3.98 6.50 4.00 10.01
有限公司
桃源县陬市镇陈德
劳务费 44.81 50.28
胜货物运输服务部
ROBOPLAN,LDA 采购设备 218.98
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 76.55 116.33 247.93 47.86
（2）销售商品和提供的关联交易
单位：万元
关联方 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
上海相友超声
销售商品 13.94
科技有限公司
张润先 销售废料 - - 59.17 784.73
合计 - - 59.17 798.67
（3）关联方租赁
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
常德西洞庭科技园
房屋租赁 31.28 21.14 - -
区开发有限公司
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬 280.98 563.86 228.53 194.68
（1）关联担保
①发行人及子公司作为担保方
经核查，补充期间，发行人及子公司作为担保方的关联担保情况未发生变化。
②发行人及子公司作为被担保方
截止目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
张友君 715.00 2020/6/30 2021/2/21 否
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰、上海弗沃 4,000.00 2020/6/24 2022/6/20 否
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
截止目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
张友君、李慧军、刘杰、田英 1,000.00 2019/12/24 2020/3/24 是
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
常德财鑫融资担保有限公司* 1,000.00 2019/11/22 2020/11/18 是
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰 500.00 2019/11/8 2019/11/18 是
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
张友君、李慧军
常德市善德融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、刘志军
张友君、李慧军、刘杰、田英
瀚华融资担保股份有限公司湖南分 600.00 2019/9/6 2020/9/4 是
公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、刘杰 500.00 2019/8/20 2019/11/19 是
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英 2,000.00 2019/6/21 2022/6/20 否
张友君、李慧军
常德财鑫融资担保有限公司*
常德财鑫融资担保有限公司 400.00 2019/1/28 2020/1/27 是
常德财科融资担保有限公司* 300.00 2019/1/15 2020/1/14 是
常德财鑫融资担保有限公司* 450.00 2019/1/9 2019/11/28 是
截止目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
张友君、李慧军、刘杰、田英 500.00 2018/11/21 2019/10/24 是
常德市善德融资担保有限公司* 500.00 2018/9/19 2019/9/10 是
常德市善德融资担保有限公司* 500.00 2018/9/19 2019/9/18 是
常德财鑫科技担保有限公司* 300.00 2018/8/14 2019/8/13 是
常德财鑫科技担保有限公司* 200.00 2018/8/8 2019/8/7 是
张友君、李慧军、刘杰、刘志军 300.00 2018/8/20 2018/9/19 是
张友君、李慧军、刘杰、田英 300.00 2018/5/20 2021/5/20 否
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
张友君 300.00 2018/2/8 2019/2/7 是
常德财鑫融资担保有限公司 450.00 2018/1/25 2018/12/18 是
张友君、李慧军 250.00 2018/1/22 2018/2/21 是
张友君 500.00 2018/1/8 2020/1/7 是
截止目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
常德财鑫融资担保有限公司* 500.00 2017/11/24 2018/11/24 是
常德财鑫科技担保有限公司* 300.00 2017/11/17 2018/11/16 是
张友君、刘杰 1,000.00 2017/8/29 2019/8/28 是
常德财鑫融资担保有限公司* 300.00 2017/7/13 2018/7/12 是
常德财鑫科技担保有限公司* 200.00 2017/7/5 2018/7/5 是
张友君、李慧军、刘杰、田英 500.00 2017/4/28 2020/4/20 是
张友君、刘杰 300.00 2017/4/7 2018/4/6 是
常德财鑫融资担保有限公司 500.00 2017/2/17 2017/12/10 是
*注：上述担保事项中，部分常德财鑫科技、常德财鑫融资、常德善德、常德财科、瀚华融
资担保提供的担保要求公司股东或子公司飞沃优联、上海泛沃、康迈新材料等提供反担保。
③股权质押
经核查，补充期间，发行人的股权质押情况未发生变化。
（2）关联方资金拆借
经核查，补充期间，发行人关联方资金拆借的更新情况如下：
①2020 年 1-6 月
单位：万元
是否支付资
关联方 期初金额 资金拆入 本年归还 期末余额 资金占用费
金占用费
刘杰 695.00 - 695.00 - 否
张友君 484.16 - 484.16 - 否
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
是否支付资
关联方 期初金额 资金拆入 本年归还 期末余额 资金占用费
金占用费
张丽琴 44.50 - 44.50 - 是 -
上海弗沃 46.00 - 46.00 - 否 -
合计 2,264.66 - 2,264.66 - 24.53
（3）应收应付关联方账款余额
①应收关联方款项
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
预付账款：
常德西洞庭科技园
区开发有限公司
合计 273,924.15 691,351.20 - -
其他应收款： - -
常德福沃 - - - 1,000.00
常德沅沃 - - - 1,000.00
刘杰 - 150,000.00 185,002.95 150,000.00
常德财鑫融资担保
有限公司
常德财科融资担保
有限公司
常德西洞庭科技园
区开发有限公司
上海威士迪科技股
份有限公司
合计 6,065,000.00 4,215,000.00 2,400,002.95 2,317,000.00
②应付关联方款项
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
其他应付款：
张友君 - 14,791,557.59 6,926,206.10 3,785,223.77
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
李慧军 - - - 3,859.00
刘杰 - 6,950,000.00 - -
张润先 - 50,000.00 230,000.00 130,000.00
张丽琴 778,307.78 445,000.00 445,000.00
周金美 410,000.00 270,000.00
上海弗沃 - 460,000.00 460,000.00 460,000.00
桃源县陬市镇陈德
- 123,027.55 - -
胜货物运输服务部
沅澧投资 - - - 3,010,000.00
合计 - 23,152,892.92 8,471,206.10 8,104,082.77
发行人报告期各期末应付关联方款项主要是关联方资金拆借的余额。截至
报告期末上述款项均已偿还完毕，发行人不存在应付关联方款项。
（4）关联方共同投资
同意委托上海合金汇盈资产管理股份有限公司为执行事务合伙人，并对常德智
能的经营范围、经营期限、合伙人出资方式及金额、收益分配、合伙事务的执
行等作出约定。发行人对常德智能的投资详细情况详见律师工作报告正文 “十、
发行人的主要财产（一）股权投资 3、发行人参股子公司”。
常德智能执行事务合伙人上海合金汇盈资产管理股份有限公司、有限合伙
人常德沅澧产业投资控股有限公司为发行人关联方，因此发行人投资常德智能
构成关联方共同投资。
有的常德智能全部出资额以 257.99 万元的价格转让给合金汇盈。
（5）关联交易决策程序的执行情况
发行人整体变更设立股份公司后，已在《公司章程》中对关联交易决策权
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
力与程序做出了规定，就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制
度做出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》等公司治理文件已明确了关联交易决策的具体程序。发行人于
年年度股东大会，审议通过《关于预计 2017 年度关联方向公司提供财务资助暨
日常性关联交易》议案。
发行人于 2018 年 4 月 22 日、2018 年 5 月 15 日分别召开第一届董事会第
十四次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过《关于补充确认关联方为公司向
银行贷款提供担保的关联交易》、《关于预计 2018 年度关联方向公司提供财务
资助暨日常性关联交易》议案。
发行人于 2019 年 4 月 21 日、2019 年 5 月 13 日分别召开第一届董事会第
二十次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过《关于补充审议 2018 年超出预
计金额的日常性关联交易》、《关于预计 2019 年度关联方向公司提供财务资助
暨日常性关联交易》议案。发行人于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 18 日分
别召开第二届董事会第八次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过《关于补充
确认公司 2019 年度偶发性关联交易和超出预计日常性关联交易》、《关于预计
发行人于 2020 年 8 月 27 日、2020 年 9 月 14 日分别召开第二届董事会第
十一次会议和 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月关联交易事项》议案。
发行人于 2020 年 12 月 16 日、2021 年 1 月 2 日分别召开第二届董事会第
十二次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易事项》议案。
发行人独立董事杨少杰、单飞跃、夏劲松于 2020 年 12 月 16 日出具《独立
董事对公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，对发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易事项发表独立意见，认
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
为发行人报告期内与关联方发生的关联交易是发行人业务发展和生产经营正常
所需，具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不
存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情形；发行人在报告期内发
生的关联方担保及关联方往来款为发行人经营发展所采取的必要措施，不存在
损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
经核查，补充期间，发行人股权投资未发生变化。
（二）租赁房屋
经核查，截止 2020 年 11 月 30 日，发行人向常德市大金机械制造有限公司、
桃源县陬市镇泓翰机械加工厂承租的位于陬市镇大华工业园内的三处房产已取
得房屋所有权证，发行人补充披露租赁员工宿舍一处、更新一处房屋租赁出租方
和房屋坐落、更新了两处租赁面积、新租赁房屋五处，具体情况如下：
租
建筑面
序 承租 租赁 赁
出租人 房屋坐落 积（平 租赁期限 产权证文号
号 人 价格（元） 用
米）
途
常德市
大金机 常德市桃源县 湘（2020）桃源
飞沃 46,390 元/ 2019.01.01-20 生
科技 月 21.12.31 产
有限公 业园内 0012255 号
司
桃源县
陬市镇 常德市桃源县
飞沃 69,620 元/ 2019.01.01-20 生
科技 月 21.12.31 湘（2020）桃源 产
械加工 业园内
县不动产权第
厂
桃源县 常德市桃源县
飞沃 62 2020.01.01 起 仓
科技 3.5 租 储
泓翰机 业园内
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
械加工
厂
常德西
洞庭科 湘（2019）西洞
飞沃 常德市鼎城区 38,880 元/ 2020/3/1-2021 住
优联 广益路 88 号 年 /3/1 宿
开发有 0000368 号
限公司
第 1 年：
常德市桃源县
桃源县 623,340,第
陬市镇观音桥 2020.02.01- 湘（2020）桃源
飞沃 泰莱商 2-3 年： 住
科技 贸有限 561,600；第 宿
家居有限公司 第 0000026 号
公司 4 年：
办公楼 5-7 层
常德市桃源县
仓
桃源县 陬市镇指防口
储、
万福生 村“桃源县万福
飞沃 288,000 元/ 2020.05.01- 住
科技 年 2021.04.30 宿、
有限责 责任公司毛家
办
任公司 桥仓库”库区部
湘（2018）桃源 公
分
常德市桃源县 0001775 号
桃源县 陬市镇指防口
万福生 村“桃源县万福
飞沃 2020.06.15- 仓
科技 2021.04.30 储
有限责 责任公司毛家
任公司 桥仓库”库区部
分
常德市桃源县
桃源县 陬市镇指防口
万福生 村“桃源县万福 湘（2018）桃源
飞沃 4,166.67 元 2020.09.01-20 仓
科技 /月 21.04.30 储
有限责 责任公司毛家 0001775 号
任公司 桥仓库”库区部
分
常德市桃源县
桃源县
陬市镇指防口
万福生 湘（2018）桃源
飞沃 村“桃源县万福 4,166.67 元 2020.11.01-20 仓
科技 生科收储有限 /月 21.04.30 储
有限责 0001775 号
责任公司毛家
任公司
桥仓库”库区部
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
分
常德西
洞庭科 西洞庭管理区 湘（2019）西洞
飞沃 58,061.50 2020.10.01-20 生
科技 元/月 25.09.30 产
开发有 社区农垦大道 0000368 号
限公司
第一年至
常德市桃源县 第三年年
桃源县
陬市镇观音桥 租金 湘（2020）桃源
飞沃 泰莱商 2020.11.1-202 住
科技 贸有限 4.1.31 宿
商贸有限公司 第四年 第 0000026 号
公司
办公楼 4 层一半 109,090.8
元，
经核查，截止 2020 年 11 月 30 日，除上表序号 4 所示的租赁房屋、发行人
子公司上海泛沃向上海江桥经济发展有限公司租赁的房屋未办理房屋租赁备案
之外，发行人及其子公司租赁房屋均办理了房屋租赁备案登记。
（三）专利权
经核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 11 月 30 日，发行人新增专利权 1
项，具体情况如下：
序号 名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利发明人 取得方式 状态
唐彬、陈玲、
童波、郭红星
（四）商标权
经核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 11 月 30 日，发行人无新增商标权。
（五）软件著作权
经核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 11 月 30 日，发行人无新增软件著
作权。
（六）域名
经核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 11 月 30 日，发行人无新增域名。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》及《招股说明书》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的固
定资产账面价值为 108,296,125.81 元。
（八）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。除已披露的财产质押外，发行人的主要财产不存在受到抵
押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截止 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的借款合同及其对应的担保合同
情况未发生变化。
截止 2020 年 9 月 30 日，发行人融资租赁合同及其对应的担保合同情况未
发生变化。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已经履行及正在履行的合同金额在 500 万
元以上的重要采购合同如下：
合同金额
序号 合同对方 采购内容 签署日期
（万元）
浙江优钢供应链
管理有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
常州亚罗克机械 信息化智能
设备有限公司 喷涂生产线
江苏汉峰数控科
技有限公司
杭州钢烁物资有
限公司
中信泰富特钢集
团股份有限公司
山东国恒重工机
械有限公司
湖南展翔金属材 银亮材、黑皮
料有限公司 材
江苏南钢通恒特
材科技有限公司
发行人报告期内履行的以及正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的销售合同为风电紧固件销售的框架协议，无具体合同金额。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人重要销售合同如下：
序号 合同对方 销售产品类别 签署时间 合同期限
苏州天顺叶片技术有限 叶片双头螺栓、
公司 预埋螺套等
洛阳双瑞风电叶片有限
公司
天津中车风电叶片工程
有限公司
中材科技风电叶片股份
有限公司
中车株洲电力机车研究
所有限公司
预埋螺套、整机
螺栓等
中国船舶重工集团海装
风电股份有限公司
株洲时代新材料科技股 预埋螺套、整机
份有限公司 螺栓等
东方电气（天津）风电叶 预埋螺套、整机
片工程有限公司 螺栓等
连云港中复连众复合材
料集团有限公司
上海睿景能源科技有限
公司
中材科技风电叶片股份
有限公司
上海艾郎风电科技发展
（集团）有限公司
三一重能有限公司
预埋螺套、整机
螺栓等
限公司
株洲时代新材料科技股 预埋螺套、整机
份有限公司 螺栓等
务为止
连云港中复连众复合材 预埋螺套、整机
料集团有限公司 螺栓等
中材科技风电叶片股份
有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合同对方 销售产品类别 签署时间 合同期限
湖南创一工业新材料股 预埋螺套、整机
份有限公司 螺栓等
预埋螺套、整机
螺栓等
株洲时代新材料科技股 预埋螺套、整机
份有限公司 螺栓等
连云港中复连众复合材
料集团有限公司
上海艾郎风电科技发展
（集团）有限公司
株洲时代新材料科技股 预埋螺套、整机
份有限公司 螺栓等
中材科技风电叶片股份
有限公司
截止 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合作研发协议情况未发生变化。
截止 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的《保荐协议》与《承销协议书》
未发生变化。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人补充期间不存在因环境保护、产
品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
的其他应收款账面净值为 10,340,446.35 元（合并报表数）。发行人金额较大的
前五名其他应收款账面余额具体情况如下：
占总额的
序号 姓名/名称 余额（元） 款项性质
比例（%）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 8,465,000.00 71.03
发行人报告期各期末其他应收款中，对关联方的其他应收款情况具体如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019 年 2018 年 2017 年
常德福沃 - - - 0.1
常德沅沃 - - - 0.1
刘杰 - 15.00 18.50 15.00
常德财鑫融资担保
有限公司
常德财科融资担保
有限公司
常德西洞庭科技园
区开发有限公司
上海威士迪科技股
份有限公司
合计 606.50 421.50 240.00 231.70
的其他应付款为 1067.55 万元（合并报表数），具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付利息 - - 4.50 0.90
其他应付款 1,067.55 4,311.46 3,986.49 1,932.88
其中：拆借款 550.53 3,894.11 3,856.71 1,821.52
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
房租 313.40 239.21 67.92 78.32
其他 203.63 178.14 61.86 33.04
合计 1,067.55 4,311.46 3,990.99 1,933.78
根据发行人的说明，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常生
产经营活动而发生。
据此，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系因正常生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并的行为，也不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了 2 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的的通知、提案、表决等
程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内
容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及《税收鉴证报告》，自 2020 年 3 月 31 起至 2020 年 6
月 30 日，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，自 2020 年 3 月 31 起至 2020 年 6 月 30 日，发行人享受
的税收优惠未发生变化。
（三）发行人新收到的财政补贴
根据《审计报告》，自 2020 年 3 月 31 起至 2020 年 6 月 30 日，发行人收到
的财政补贴情况如下：
序号 拨款年度（年） 补助项目 金额（元） 依据
常德市工业和信息化局
关于下达2018年度真抓
口）奖补资金的通知（常
财企指〔2019〕17号）
常德市财政局 常德市工
业和信息化局 关于下达
军民融合发展专项
资金
展专项资金的通知（常财
企指〔2019〕68号）
湖南省财政厅关于下达
引进三类500强项目 2019年支持引进三类500
资金 强项目资金的通知常财
行指〔2020〕22号
常德市财政局关于下达
权试点经费的通知（常财
教指〔2018〕120号）
关于下达2019年第十二
外贸企业展位费补 批开放型经济发展专项
贴 资金（外贸引导）的通知
（常财外指〔2019〕54号）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
经发行人确认，发行人最近三年内不存在重大税务违法行为。
的税种、税率及税收优惠均符合中华人民共和国法律、法规，合法有效。发行人
报告期内依法履行了相应的纳税义务，未发现欠税、偷税、抗税、逃避缴纳税款
等违法违规行为，不存在因违反国家税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因税收违法行为
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司环境保护情况
经核查，补充期间，发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。
另根据本所律师对发行人环境保护主管部门的走访，发行人未违反环境保
护法律法规，没有因违反环境保护方面的相关法律法规而受到过行政处罚。
根据发行人的说明并经核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境
保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据桃源县市场监督管理局分别于2020年5月25日、2020年11月10日出具的
《证明》，发行人报告期内严格遵守了产品质量等相关法律、法规，依法履行了
销售者的产品质量义务，其产品和服务的质量技术符合国家、地方和行业等标准，
经营活动不存在质量技术方面的违法违规行为，该局未收到过其产品或服务的质
量技术的任何投诉，该局亦未对发行人进行过任何行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
不存在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项，也不存在对其财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
的声明并经核查，补充期间，前述主体不存在尚未了结的或可预见的可能影响发
行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
政处罚事项。
的违法违规行为。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用
本所出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》
（申报稿）的制作。
本所律师认为，本次发行的《招股说明书》（申报稿）中引用的本补充法律
意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此
引致法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该
等变化不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件。发行人仍符合
《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，符合股票发行上市的条件。发行人本次发行并在创业
板上市尚需经深交所审核同意，并在中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
关于
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二一年三月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）
》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）
《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核规则》
（以下简称“《创业板上市审核规则》”）
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
（以下简称“《编报规则第12号》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖
南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律
师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
[2020]010656号《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》。
作报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，出具了《湖南启元律师事务
所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现对发行人 2020 年 12 月 31 日的最新会计信息及新近发生的有关事项
进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作
报告》、
《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见
书》、
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系
或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充
法律意见书与《律师工作报告》
《法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2020 年
第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。
发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准
与授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
间”），发行人注册登记事项未发生变化。
报告》”），截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 507,014,457.58 元，不
存在资不抵债的情形。
行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》
《证券法》
和《创业板首发注册办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《审计报告》，补充期间，发行人财务指标情况变化如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
公司所有者的净利润为 99,963,645.27 元。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行及上市仍符合《证
券法》《公司法》《创业板首发注册办法》和《创业板上市规则》以及其他法律、
法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
经核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人业务、资产、人员、组织结构、财务的独立性
未发生变化。
六、发起人和股东
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东中湘江启赋变更
了注册资本、出资结构及私募基金管理人。
名 称 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人 海南启赋基金管理有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 13#栋 3 层
住 所
（集群注册）
企 业 类 型 有限合伙企业
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或
经 营 范 围 变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成 立 日 期 2018 年 05 月 21 日
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
营 业 期 限 至 2028 年 05 月 20 日
出资额 出资期 出资比例
合伙人 类型
（万元） 限 （%）
海南启赋基金管理有 2020-12-
普通合伙人 405 1.06%
限公司 31
湖南湘江盛世股权投
出 资 结 构 2020-12-
资基金合伙企业（有 有限合伙人 5670.7 14.89%
限合伙）
芜湖歌斐逸飞投资中 2020-12-
有限合伙人 32,000 84.04%
心（有限合伙） 31
合计 38075.7 100%
湘江启赋已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。湘江启赋的基金备案编号
为 SEP520，基金管理人为海南启赋基金管理有限公司，已办理私募基金管理人
登记，登记编号为 P1001181。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充期间，发行人的股本及演变未发生变化。
八、发行人的业务
经核查，补充期间，发行人子公司飞沃优联的经营范围变更为：“其他金属
加工机械制造；新能源设备；工程机械设备；化工设备；通用机械设备以及零
部件的研发、生产、销售、安装和维修；进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”除此之外，发行人及其子公司的业务未
发生变化。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，补充期间，发行人关联方的变化情况如下：
（1）持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
加加食品集团股份有限公司 审计总监
三诺生物传感股份有限公司 独立董事
夏劲松 独立董事 湖南汉森制药股份有限公司 独立董事
湖南广信科技股份有限公司 独立董事
道道全粮油股份有限公司 独立董事
（二）关联交易
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人补充更新后的重大关联
交易情况如下：
（1）购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 项目 2020 年 2019 年 2018 年
常德财鑫融资担保有限
担保费 34.02 59.55 24.95
公司
常德财科融资担保有限
担保费 18.99 6.50 4.00
公司
桃源县陬市镇陈德胜货
劳务费 44.81 50.28 -
物运输服务部
ROBOPLAN,LDA 采购设备 - - 218.98
合计 97.81 116.33 247.93
（2）销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 项目 2020 年 2019 年 2018 年
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
张润先 销售废料 - - 59.17
合计 - - 59.17
（3）关联方租赁
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2020 年 2019 年 2018 年
常德西洞庭科技园区
房屋租赁 71.73 21.14 -
开发有限公司
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 771.59 563.86 228.53
占利润总额的比例 4.14% 7.38% 6.02%
（1）关联担保
①发行人及子公司作为担保方
截至目前担保是否
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
张友君 200.00 2017/01/25 2018/01/25 是
张友君 200.00 2018/03/22 2019/03/22 是
张友君 500.00 2019/07/02 2020/08/01 是
张友君 295.00 2019/09/27 2020/09/15 是
②本公司及子公司作为被担保方
截至目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰 349.64 2020/10/26 2020/11/30 是
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
张友君、李慧军、刘杰、田英 360.00 2020/10/22 2021/7/18 否
张友君、刘杰 276.59 2020/10/10 2020/11/11 是
张友君、李慧军、刘杰、田英 500.00 2020/9/22 2021/9/20 否
张友君、刘杰 280.63 2020/9/3 2020/10/22 是
张友君、李慧军、刘杰、田英
上海弗沃、常德福沃、常德沅沃
张友君、李慧军、刘杰、田英 140.00 2020/8/25 2021/5/23 否
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、刘杰 393.71 2020/7/24 2020/9/17 是
张友君 715.00 2020/6/30 2021/2/21 是
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰、上海弗沃 4,000.40 2020/6/24 2022/6/20 否
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英 400.00 2020/1/10 2020/6/8 是
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
截至目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
张友君、李慧军、刘杰、田英 1,000.00 2019/12/24 2020/3/24 是
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
常德财鑫融资担保有限公司* 1,000.00 2019/11/22 2020/11/18 是
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰
张友君、李慧军
常德市善德融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、刘志军
张友君、李慧军、刘杰、田英
瀚华融资担保股份有限公司湖南分 600.00 2019/9/6 2020/9/4 是
公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英
常德财科融资担保有限公司*
张友君、刘杰 500.00 2019/8/20 2019/11/19 是
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、刘杰
常德财鑫融资担保有限公司*
张友君、李慧军、刘杰、田英 2,000.00 2019/6/21 2022/6/20 否
张友君、李慧军
常德财鑫融资担保有限公司*
常德财鑫融资担保有限公司 400.00 2019/1/28 2020/1/27 是
常德财科融资担保有限公司* 300.00 2019/1/15 2020/1/14 是
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
常德财鑫融资担保有限公司* 450.00 2019/1/9 2019/11/28 是
截至目前担
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元）
履行完毕
张友君、李慧军、刘杰、田英 500.00 2018/11/21 2019/10/24 是
常德市善德融资担保有限公司* 500.00 2018/9/19 2019/9/10 是
常德市善德融资担保有限公司* 500.00 2018/9/19 2019/9/18 是
常德财鑫科技担保有限公司* 300.00 2018/8/14 2019/8/13 是
常德财鑫科技担保有限公司* 200.00 2018/8/8 2019/8/7 是
张友君、李慧军、刘杰、刘志军 300.00 2018/8/20 2018/9/19 是
张友君、李慧军、刘杰、田英 300.00 2018/5/20 2021/5/20 否
张友君 300.00 2018/2/8 2019/2/7 是
常德财鑫融资担保有限公司 450.00 2018/1/25 2018/12/18 是
张友君、李慧军 250.00 2018/1/22 2018/2/21 是
张友君 500.00 2018/1/8 2020/1/7 是
*注：上述担保事项中，部分常德财鑫科技、常德财鑫融资、常德善德、常德财科、瀚华融
资担保提供的担保要求公司股东或子公司飞沃优联、上海泛沃、康迈新材料等提供反担保。
③担保费收取情况
担保费率 担保、评
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 （含评审 审评估费
（万元）
评估） （万元）
常德财鑫融资担保有限公司 600.00 2020/11/16 2021/4/15 1.00% 2.50
常德财鑫融资担保有限公司 500.00 2020/8/21 2021/1/18 1.00% 2.08
常德财科融资担保有限公司 500.00 2020/7/31 2021/6/15 1.00% 5.00
常德财科融资担保有限公司 495.00 2020-6-28 2021-6-28 0.50% 2.48
常德财鑫融资担保有限公司 400.00 2020-6-24 2020-11-20 1.00% 1.67
常德财鑫融资担保有限公司 2,000.00 2020-5-27 2021-5-26 0.50% 10.00
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
常德财鑫融资担保有限公司 2,000.00 2020-5-22 2021-5-21 0.50% 10.00
常德财鑫融资担保有限公司 600.00 2020-5-20 2020-10-16 1.00% 2.50
常德财鑫融资担保有限公司 300.00 2020-4-1 2021-3-7 0.50% 1.50
常德财科融资担保有限公司 300.00 2020-3-18 2021-2-20 0.50% 1.50
常德财鑫融资担保有限公司 500.00 2020-2-26 2020-7-24 1.00% 2.08
常德财鑫融资担保有限公司 1,150.00 2020-1-13 2020-7-1 0.98% 5.64
常德财鑫融资担保有限公司 400.00 2020-1-10 2020-6-8 1.00% 1.67
常德财鑫融资担保有限公司 850.00 2020-1-2 2020-7-1 0.98% 4.17
担保费率 担保、评
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 （含评审 审评估费
（万元）
评估） （万元）
常德财鑫融资担保有限公司 550.00 2019-12-13 2020-12-12 1.00% 5.50
常德财鑫融资担保有限公司 1,000.00 2019-11-22 2020-11-18 0.98% 9.80
常德财鑫融资担保有限公司 600.00 2019-11-8 2020-4-3 1.00% 2.50
常德财科融资担保有限公司 200.00 2019-9-6 2020-8-19 1.00% 2.00
常德财鑫融资担保有限公司 490.00 2019-8-15 2020-1-10 1.00% 2.04
常德财鑫融资担保有限公司 490.00 2019-8-1 2019-12-27 1.00% 2.04
常德财鑫融资担保有限公司 200.00 2019-5-24 2020-5-23 1.50% 3.00
常德财鑫融资担保有限公司 400.00 2019-1-28 2020-1-27 1.50% 6.00
常德财科融资担保有限公司 300.00 2019-1-15 2020-1-14 1.50% 4.50
常德财鑫融资担保有限公司 450.00 2019-1-9 2019-11-28 1.50% 6.75
担保费率 担保、评
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 （含评审 审评估费
（万元）
评估） （万元）
常德财鑫科技担保有限公司 300.00 2018-8-14 2019-8-13 2.10% 6.30
常德财鑫科技担保有限公司 200.00 2018-8-8 2019-8-7 2.00% 4.00
常德财鑫融资担保有限公司 450.00 2018-1-25 2018-12-18 2.10% 9.45
②股权质押
发行人向兴业银行股份有限公司常德支行借款 2,000 万元，由关联方上海
弗沃投资有限公司提供股权质押，质押股份合计为 2,112,248.00 股，截至 2020
年 12 月 31 日该笔借款余额为 2,000 万元；发行人向中国银行股份有限公司桃
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
源县漳江路支行借款 2,000 万元，由关联方上海弗沃投资有限公司提供股权质
押，质押股份合计为 2,112,247.00 股，截至 2020 年 12 月 31 日该笔借款余额为
（2）关联方资金拆借
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人关联方资金拆借的情况发生的变
化如下：
发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于确认公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易事项》议案，并提请 2021
年 3 月 29 日召开 2020 年年度股东大会审议该议案。
（3）应收应付关联方账款余额
①应收关联方款项
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
预付账款：
常德西洞庭科技园区开发有限公司 69.14 69.14 -
合计 69.14 69.14 -
其他应收款： -
刘杰 15.00 18.50
常德财鑫融资担保有限公司 305.75 305.00 131.50
常德财科融资担保有限公司 99.25 1.50 -
常德西洞庭科技园区开发有限公司 10.00 10.00 -
上海威士迪科技股份有限公司 90.00 90.00 90.00
合计 505.00 421.50 240.00
②应付关联方款项
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他应付款：
张友君 - 1,479.16 692.62
刘杰 - 695.00 -
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
张润先 - 5.00 23.00
张丽琴 - 77.83 44.50
周金美 - - 41.00
上海弗沃投资管理有限公司 - 46.00 46.00
桃源县陬市镇陈德胜货物运
- 12.30 -
输服务部
常德西洞庭科技园区开发有
限公司
合计 11.56 2,315.29 847.12
发行人报告期各期末应付关联方款项主要是关联方资金拆借的余额。截至
园区开发有限公司为厂房租金。
（4）关联方共同投资
经核查，2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人关联方共同投资
相关事项未发生变化。
（三）关联交易的公允性
发行人于 2020 年 12 月 16 日、2021 年 1 月 2 日分别召开第二届董事会第十
二次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2017 年度、
发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于确认公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易事项》、《关于预计 2020
年度日常性关联交易》议案，并提请 2021 年 3 月 29 日召开 2020 年年度股东大
会审议前述议案。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股权投资变化如下：
技将其持有的常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）全部出资额以
让的规定，就合伙人之间互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额事项，
通知了所有其他合伙人。
（二）租赁房屋
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增租赁厂房二处、员工宿舍一
处，具体情况如下：
租
建筑面
序 承租 租赁 赁
出租人 房屋坐落 积（平 租赁期限 产权证文号
号 人 价格（元） 用
米）
途
桃源县
常德市桃源县 湘（2020）桃源
飞沃 凯鑫钢 2020.01.01 起 生
科技 结构加 租 产
业园内 0011157 号
工厂
常德市
全力机 常德市桃源县 湘（2020）桃源
飞沃 2020.7.8-2021. 生
科技 12.31 产
有限公 业园内 0005231 号
司
第一年至
常德市桃源县 第三年年
桃源县
陬市镇观音桥 租金 湘（2020）桃源
飞沃 泰莱商 2020.11.1-202 住
科技 贸有限 4.1.31 宿
商贸有限公司 第四年 第 0000026 号
公司
办公楼 4 层一半 109，090.8
元。
（三）专利权
经核查，自 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增专利权 2
项，具体情况如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 专利类型 专利号 授权公告日 专利发明人 取得方式 状态
陈志波；曾鸿
一种硬度检测前处理设
备
全育
陈志波；陈
一种上下料机构和一种 玲；赵全育：
攻牙机 李海浪；曾鸿
勇
（四）商标权
经核查，自 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人无新增商标权。
（五）软件著作权
经核查，自 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人无新增软件著
作权。
（六）域名
经核查，自 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人无新增域名。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》及《招股说明书》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的固
定资产账面价值为 160,879,721.72 元。
（八）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。除已披露的财产质押外，发行人的主要财产不存在受到抵
押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
自 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 1 月 31 日，发行人新增的正在履行的借款
合同及其对应的担保合同情况如下：
（1）借款合同：2020 年 10 月 21 日，发行人与长沙银行股份有限公司桃
源支行签订《长沙银行人民币借款合同》
（合同编号：032320201001001402000），
约定发行人向长沙银行股份有限公司桃源支行借款 360 万元，借款期限为 9 个
月，张友君、李慧军、刘杰、田英为此提供最高额连带保证担保。发行人为此
提供共计 7,585,402.08 元的应收账款质押担保。
应收账款质押合同：2020 年 8 月 17 日，发行人与长沙银行股份有限公司
桃 源 支 行 签 订 《 长 沙 银 行 应 收 账 款 最 高 额 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
DB03230120200814010966），约定发行人以其价值 2,000 万元针对江阴远景投
资有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司的应收账款向长沙银行股份有限
公司桃源支行提供最高额质押担保，最高债权的发生期间为 2020 年 8 月 17 日
至 2023 年 8 月 17 日，应收账款最高额质押担保的最高债权敖额为 1,000 万元。
保证合同：2020 年 8 月 17 日，张友君、李慧军与长沙银行股份有限公司
桃 源 支 行 签 订 《 长 沙 银 行 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 为 ：
DB03230120200814010964），约定张友君、李慧军为发行人向长沙银行股份有
限公司桃源支行提供最高额保证担保，最高额债权发生期间为 2020 年 8 月 17
日起至 2022 年 8 月 17 日，最高额债权数额为 3,000 万元。
保证合同：2020 年 8 月 17 日，刘杰、田英与长沙银行股份有限公司桃源
支行签订《长沙银行最高额保证合同》
（合同编号为：DB03230120200814010965），
约定张友君、李慧军为发行人向长沙银行股份有限公司桃源支行提供最高额保
证担保，最高额债权发生期间为 2020 年 8 月 17 日起至 2022 年 8 月 17 日，最
高额债权数额为 3,000 万元。
（2）借款合同：2020 年 10 月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司常
德分行签订《订单融资合同》
（合同编号：常中银企订融字 2020-248-4 号）。约
定发行人以其提交的销售合同或者订单向中国银行股份有限公司常德分行进行
专项融资借款，融资金额为 600 万元，融资期限为 150 天。张友君、刘杰为此
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
提供最高额保证担保，常德财鑫融资担保公司为其提供保证担保。
保证合同：2020 年 4 月 20 日，刘杰与中国银行股份有限公司常德分行签
订《最高额保证合同》
（合同编号：湘中银企保字 2020-248-2 号）。约定刘杰为
发行人向中国银行股份有限公司常德分行提供最高额保证担保。最高额债权发
生期间为 2020 年 4 月 20 日起至 2025 年 4 月 20 日，最高额债权数额为 9,500
万元。
保证合同：2020 年 4 月 20 日，张友君与中国银行股份有限公司常德分行
签订《最高额保证合同》
（合同编号：湘中银企保字 2020-248-1 号）。约定张友
君为发行人向中国银行股份有限公司常德分行提供最高额保证担保。最高额债
权发生期间为 2020 年 4 月 20 日起至 2025 年 4 月 20 日，最高额债权数额为 9,500
万元。
保证合同：2020 年 10 月 28 日，常德财鑫融资担保有限公司与中国银行股
份有限公司常德分行签订《保证合同》（合同编号：湘中银企保字 2020-FW-4
号）。约定常德财鑫融资担保有限公司为发行人向中国银行股份有限公司常德分
行提供连带保证担保。
①保证反担保：2020 年 10 月 26 日，上海泛沃、飞沃优联分别与常德财科
融资担保有限公司签订《反担保保证合同》（合同编号：常财鑫保[2020]0597
号）为前述发行人银行借款向常德财科融资担保有限公司提供保证担保。
②个人保证反担保：2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 22 日，张友君、
李慧军、刘杰、田英分别与常德财科融资担保有限公司签订《个人担保保证函》
（合同编号：常财鑫保[2020]0597 号）为前述发行人银行借款向常德财科融资
担保有限公司提供保证担保。
（3）借款合同：2021 年 1 月 1 日，发行人与华融湘江银行股份有限公司
常德鼎城支行签订《流动资金贷款合同》
（编号：华银常（鼎支）流资贷字（2021）
年第（001）号），约定发行人向华融湘江银行股份有限公司常德鼎城支行借款
军为此提供连带责任保证担保。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
保证合同：2021 年 1 月 1 日，张友君、李慧军与华融湘江银行股份有限公
司常德鼎城支行签订《最高额保证合同》
（编号：华银常（鼎支）最保字（2021）
年第（001）号），为发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日期间在 7,000
万人民币的最高额余额内银行借款提供最高额连带责任保证担保。
（4）借款合同：2020 年 12 月 1 日，发行人与中国工商银行股份有限公司
桃源支行签订《流动资金借款合同》
（编号：0190800012-2020 年（桃源）字 00329
号），约定发行人向中国工商银行股份有限公司桃源支行借款 1,000 万元，借款
期限为 12 个月，常德财科融资担保有限公司、张友君为此提供保证担保。
保证合同：2020 年 12 月，常德财科融资担保有限公司与中国工商银行股
份有限公司签订《保证合同》
（编号：0190800012-2020 年桃（保）字 0007 号），
约定常德财科融资担保有限公司为发行人向中国工商银行股份有限公司桃源支
行的借款提供保证担保。
①保证反担保：2020 年 12 月 4 日，飞沃优联、上海泛沃分别与常德财科
融资担保有限公司签订《反担保保证合同》（合同编号：常财科保[2020]0487
号）为前述发行人银行借款向常德财科融资担保有限公司提供保证担保。
②个人保证反担保：2020 年 12 月 4 日，张友君、李慧军、刘杰、田英分
别与常德财科融资担保有限公司签订《个人担保保证函》
（合同编号：常财科保
[2020]0487 号）为前述发行人银行借款向常德财科融资担保有限公司提供保证
担保。
③应收账款质押反担保：2020 年 12 月 10 日，发行人与常德财科融资担保
有限公司签订《最高额质押反担保合同》
（合同编号：常财科质[2020]0487 号），
约定发行人以其价值共计 2197.13 万元针对甘肃重通成飞新材料有限公司、启
东天顺风电叶片有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司、三一重能有限公
司的应收账款向常德财科融资担保有限公司提供最高额质押反担保，以担保
行人借款连续提供担保而形成的一系列债权，最高额本金余额为 1,000 万元。
保证合同：2020 年 12 月 1 日，张友君与中国工商银行股份有限公司签订
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
《保证合同》
（编号：0190800012-2020 年桃源（连保）字 0007 号），约定张友
君为发行人向中国工商银行股份有限公司桃源支行的借款提供保证担保。
（5）借款合同：2020 年 11 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司常
德分行签订《订单融资合同》
（合同编号：常中银企订融字 2020-248-5 号）。约
定发行人以其提交的销售合同或者订单向中国银行股份有限公司常德分行进行
专项融资借款，融资金额为 400 万元，融资期限为 150 天。张友君、刘杰为此
提供最高额保证担保，常德财鑫融资担保公司为其提供保证担保。
保证合同：2020 年 4 月 20 日，刘杰与中国银行股份有限公司常德分行签
订《最高额保证合同》
（合同编号：湘中银企保字 2020-248-2 号）。约定刘杰为
发行人向中国银行股份有限公司常德分行提供最高额保证担保。最高额债权发
生期间为 2020 年 4 月 20 日起至 2025 年 4 月 20 日，最高额债权数额为 9,500
万元。
保证合同：2020 年 4 月 20 日，张友君与中国银行股份有限公司常德分行
签订《最高额保证合同》
（合同编号：湘中银企保字 2020-248-1 号）。约定张友
君为发行人向中国银行股份有限公司常德分行提供最高额保证担保。最高额债
权发生期间为 2020 年 4 月 20 日起至 2025 年 4 月 20 日，最高额债权数额为 9,500
万元。
保证合同：2020 年 12 月 3 日，常德财鑫融资担保有限公司与中国银行股
份有限公司常德分行签订《保证合同》（合同编号：湘中银企保字 2020-FW-5
号）。约定常德财鑫融资担保有限公司为发行人向中国银行股份有限公司常德分
行提供连带保证担保。
①保证反担保：2020 年 12 月 1 日，上海泛沃、飞沃优联分别与常德财科
融资担保有限公司签订《反担保保证合同》（合同编号：常财鑫保[2020]00631
号）为前述发行人银行借款向常德财科融资担保有限公司提供保证担保。
②个人保证反担保：2020 年 12 月 1 日，张友君、李慧军、刘杰、田英分
别与常德财科融资担保有限公司签订《个人担保保证函》
（合同编号：常财鑫保
[2020]00631 号）为前述发行人银行借款向常德财科融资担保有限公司提供保证
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
担保。
截至 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 1 月 31 日，发行人融资租赁合同及其对
应的担保合同情况未发生变化。
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人已经履行及正在履行的合同金额在 500 万
元以上的重要采购合同如下：
合同金额
序号 合同对方 采购内容 签署日期
（万元）
海南爱瑞升特殊钢有限公司
芜湖新兴铸管有限责任公司
信息化智能喷
涂生产线
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
杭州钢烁物资有限公司
中信泰富特钢集团股份有限公
司
银亮材、黑皮
材
江苏南钢通恒特材科技有限公
司
发行人报告期内履行的以及正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的销售合同为风电紧固件销售的框架协议，无具体合同金额。
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人重要销售合同如下：
序号 合同对方 销售产品类别 签署时间 合同期限
预埋螺套、整机
螺栓等
江苏双瑞风电
叶片有限公司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
吉林重通成飞
司
苏州天顺叶片 叶片双头螺栓、
技术有限公司 预埋螺套等
洛阳双瑞风电
叶片有限公司
天津中车风电
公司
中材科技风电
公司
中车株洲电力
限公司
江阴远景投资 预埋螺套、整机
有限公司 螺栓等
中国船舶重工
股份有限公司
株洲时代新材
预埋螺套、整机
螺栓等
限公司
东方电气（天
预埋螺套、整机
螺栓等
程有限公司
连云港中复连
团有限公司
上海睿景能源
科技有限公司
中材科技风电
公司
上海艾郎风电
团）有限公司
三一重能有限
公司
预埋螺套、整机
螺栓等
电技术有限公
司
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
株洲时代新材
预埋螺套、整机
螺栓等
限公司
江阴远景投资
有限公司
务为止
连云港中复连
预埋螺套、整机
螺栓等
团有限公司
中材科技风电
公司
湖南创一工业
预埋螺套、整机
螺栓等
限公司
三一重能有限 预埋螺套、整机
公司 螺栓等
株洲时代新材
预埋螺套、整机
螺栓等
限公司
连云港中复连
团有限公司
上海艾郎风电
团）有限公司
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人正在履行的合作研发协议情况未发生变化。
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人正在履行的《保荐协议》与《承销协议书》
未发生变化。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人补充期间不存在因环境保护、产
品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款账面净值为 8,738,341.34 元（合并报表数）。发行人金额较大的前
五名其他应收款账面余额具体情况如下：
序号 姓名/名称 余额（元） 占总额的 款项性质
比例（%）
合计 7,450,000.00 72.35
发行人报告期各期末其他应收款中，对关联方的其他应收款情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
刘杰 - 15.00 18.50
常德财鑫融资担保
有限公司
常德财科融资担保
有限公司
常德西洞庭科技园
区开发有限公司
上海威士迪科技股
份有限公司
合计 505.00 421.50 240.00
其他应付款为 740.51 万元（合并报表数），具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应付利息 - - 4.50
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
其他应付款 740.51 4,311.46 3,986.49
其中：拆借款 - 3,889.11 3,856.71
房租 439.42 239.21 67.92
其他 301.09 183.14 66.86
合计 740.51 4,311.46 3,990.99
根据发行人的说明，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常生
产经营活动而发生。
据此，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均
系因正常生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行产生重大不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并的行为，也不存
在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间，发行人召开了 3 次股东大会、3 次董事会和 3 次监事会。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的的通知、提案、表决等
程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内
容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及《税收鉴证报告》
，自 2020 年 6 月 30 日起至 2020 年
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，自 2020 年 6 月 30 起至 2020 年 12 月 31 日，发行人享受
的税收优惠未发生变化。
（三）发行人新收到的财政补贴
根据《审计报告》，发行人 2020 年度收到的财政补贴情况如下：
本期摊销
序号 补助项目 依据
金额（元）
湖南省科技厅关于下达2017年度创
风电叶片部件机器人自动化
生产技术集成与研发
知（湘财教指〔2017〕127号）
湖南省工业和信息化厅关于下达
风电高强度紧固件智能车间 2019年第五批制造强省专项资金（重
建设 点产业项目）的通知（湘财企指
〔2019〕72号）
湖南省财政厅关于下达第一批“135”
指〔2020〕13号)
常德市经济和信息化委员会关于下
风电预埋螺套生产线技改项 达2018年度市级培育发展战略性新
目 兴产业引导资金的通知（常财教指
〔2018〕68号）
序号 补助项目 金额（元） 依据
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
关于2020年湖南省拟兑现研发财
财教指〔2018〕1号)
湖南省财政厅关于下达2020年多
知(湘财金指〔2020〕12号)
湖南省财政厅 湖南省工业和信
息化厅关于下达湖南2020年第二
批中小企业发展专项资金的通知
(湘财企指〔2020〕32号)
湖南省财政厅关于提前下达“企
业科技创新创业团队支持计划”
补助资金的通知(湘财行指
〔2020〕57号)
常德市推进新型工业化领导小组
关于对工业企业用电用气费用给
予补助的通知(常工发〔2020〕3
号)
关于拨付工业企业结构调整专项
（财建〔2019〕647号）
市级补贴资金（常财企〔2020〕
〔2020〕16号)
湖南省财政厅 湖南省工业和信
息化厅关于下达2020年湖南省第
项目）的通知(湘财企指〔2020〕
湖南省财政厅 湖南省工业和信
息化厅关于下达2020年移动互联
网产业发展专项资金的通知(湘
财企指〔2020〕47号)
常德市财政局 常德市工业和信
息化局关于下达2018年度真抓实
资金的通知(常财外指〔2019〕17
号)
常德市财政局关于下达2019年度
全市新型工业化（园区发展）考
核奖励资金的通知(常财企指
〔2020〕13号)
湖南省人力资源和社会保障厅
湖南省财政厅关于全面推行企业
新型学徒制的实施意见(湘人社
发〔2019〕29号)
常德市财政局关于下达2019年帮
金通知(常财企指〔2020〕16号)
常德市财政局关于下达2020年第
一批开放型经济发展专项资金
（外贸业绩破零倍增）的通知(常
财外指〔2020〕6号)
常德市人力资源和社会保障局关
业生就业见习基地的通知(常人
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
社函〔2018〕1号)
湖南省财政厅 湖南省工业和信
息化厅关于下达2019年度湖南省
资金的通知(湘财企指〔2020〕39
号)
湖南省人力资源和社会保障厅
湖南省财政厅 湖南省扶贫开发
扶贫实施意见的具体操作办法》
的通知(湘人社发〔2017〕100号)
常德市工业和信息化局关于下达
金的通知(常财企指〔2019〕68号)
湖南省财政厅关于下达2019年支
知(湘财外指〔2019〕28号)
常德市财政局 常德市科学技术
局关于下达2020年省级科技创新
平台奖补资金的通知(常财企指
〔2020〕64号)
常德市政人力资源和社会保障局
关于进一步加强高校毕业生就业
见习基地管理的通知(常人社函
〔2017〕43号)
常德市财政局关于下达2018年中
(常财教指〔2018〕120号)
常德市财政局 常德市工业和信
息化局关于下达疫情期间全市规
模以上工业企业用电用气补助资
金的通知(常财企指〔2020〕47号)
桃源县2020年符合失业保险稳岗
(常人社函〔2015〕24号)
常德市财政局关于下达2019年第
十二批开放型经济发展专项资金
（外贸引导）的通知(常财外指
〔2019〕54号)
常德市财政局关于下达2020年知
(常财行指〔2020〕62号)
其他 35,000.00
经核查，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，发行人最近三年内不存在重大税务违法行为。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
人报告期内依法办理了税务登记，适用的税种、税率及税收优惠均符合中华人民
共和国法律、法规，合法有效。暂未发现欠税、偷税、抗税、逃避缴纳税款等违
法违规行为，未发现因违反国家税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因税收违法行为
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司环境保护情况
经核查，补充期间，发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。
另根据本所律师对发行人环境保护主管部门的走访，发行人未违反环境保
护法律法规，没有因违反环境保护方面的相关法律法规而受到过行政处罚。
根据发行人的说明并经核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境
保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据桃源县市场监督管理局于2021年2月2日出具的《证明》，发行人报告期
内严格遵守了产品质量等相关法律、法规，依法履行了销售者的产品质量义务，
其产品和服务的质量技术符合国家、地方和行业等标准，经营活动不存在质量技
术方面的违法违规行为，该局未收到过其产品或服务的质量技术的任何投诉，该
局亦未对发行人进行过任何行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
充法律意见书出具日，发行人新增 2 起劳动仲裁案件，具体情况如下：
仲裁请求涉及
申请人 被申请人 纠纷类型 案件阶段
金额（元）
谭辉 飞沃科技 劳动人事争议 142,288.62 已受理，待审理
刘军 飞沃科技 劳动人事争议 120,499 已受理，待审理
根据持有发行人股份 5%以上的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的
声明并经核查，本所律师前述仲裁事项不属于可能影响发行人持续经营或可能对
发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
的违法违规行为。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》
（申报稿），特别对发行人引用本
所出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》
（申
报稿）的制作。
本所律师认为，本次发行的《招股说明书》（申报稿）中引用的本补充法律
意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此
引致法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该
等变化不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件。发行人仍符合
《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的有关规定，符合股票发行上市的条件。发行人本次发行并在创业板
上市尚需经深交所审核同意，并在中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
关于
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二一年七月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并同时
出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖
南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
[2020]010656号《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》。
作报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，出具了《湖南启元律师事务
所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
近发生的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据深交所出具于 2021 年 3 月 31 日下发的《关于湖南飞沃新能源科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2021〕010416 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）
本所就《第二轮审核问询函》提出的问询问题进行了核查，并出具《湖南启
元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所出
具本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》、
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未
发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露
并重复发表法律意见。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作出的声明及释义同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》
《法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、问题 1.关于新增股东
前次审核问询回复显示，发行人申报前最近一年新增股东金雷股份是发行
人同行业公司，发行人现任董事徐慧同时为金雷股份的现任董事；新增自然人
股东沙慧为国药控股国大药房有限公司物流部高级主管，沙慧购买发行人股份
的款项约为 1,200 万元，资金来源为自有资金。
请发行人补充披露：（1）金雷股份入股发行人以及徐慧同时担任金雷股份
和发行人董事的具体背景、原因，分析并披露对发行人独立性和持续经营的具
体影响，发行人与金雷股份之间是否存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安
排，发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间是否存在资金、业务往来、
关联关系或其他利益安排；（2）沙慧收购发行人股份所支付的交易价款是否与
其经济情况、财务实力相匹配及其依据，是否存在股份代持、利益输送的情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表意见，并核查沙慧的入股资金来源。
回复：
（一）金雷股份入股发行人以及徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的具
体背景、原因，分析并披露对发行人独立性和持续经营的具体影响，发行人与
金雷股份之间是否存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安排，发行人及其关
联方与金雷股份及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利
益安排；
景、原因，分析并披露对发行人独立性和持续经营的具体影响
（1）金雷股份入股发行人的具体背景及原因
根据金雷股份提供的《股东调查问卷》，公开披露的相关公告，并经本所律
师对金雷股份的访谈，金雷股份于 2019 年 11 月入股飞沃科技的具体背景和原因
为：
金雷股份系创业板上市公司，2015 年 4 月上市后，一直寻求投资具有良好
成长性和发展前景的项目，以实现较高的资本增值收益，增强盈利能力。2016
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
年 12 月，为实现较高的资本增值收益，增强盈利能力，金雷股份即曾以自有资
金参与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙），该基金与发行
人股东湖南文旅均系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司所管理的基金。
基于上述背景，金雷股份结识了发行人。此外，金雷股份认可发行人实力、
看好发行人未来发展前景，遂于 2019 年 11 月通过股转系统受让张友君、刘杰所
持 100 万股股份，以期获取投资收益。同时根据金雷股份的公告，金雷股份也希
望通过参股发行人，探索双方在技术、业务和市场方面相互协同的可能性。但经
本所律师核查，金雷股份与发行人虽同属于风电行业，其主要生产风电行业的大
型铸件、锻件等，产品体积、加工环节和生产工艺均与发行人存在差异，并且金
雷股份与发行人均独立开展业务，金雷股份入股后并未在技术、业务、市场方面
与发行人开展任何协同；金雷股份与发行人除签订股权投资相关协议外，未签订
其他合作协议；也未派驻董事、监事或人员参与发行人的日常经营管理；金雷股
份与飞沃科技的生产办公场地、业务、资产、人员及机构均各自独立。经访谈确
认，金雷股份以财务投资者的身份持股发行人。
经访谈发行人实际控制人张友君及主要股东刘杰，二人向金雷股份转让股份
主要出于个人资金需求，同时考虑到金雷股份虽然与发行人同属风电行业，但在
细分产品市场不属于竞争关系，并且金雷股份为创业板上市公司，入股后有利于
提升发行人在风电行业的知名度和品牌价值。
综上，本所律师认为，金雷股份入股发行人主要为获得投资收益，入股背
景及原因具备合理性。
（2）徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的具体背景、原因
根据徐慧提供的简历、任职文件、《调查问卷》及相关声明和承诺，并经本
所律师核查金雷股份及飞沃科技的公开披露文件，对徐慧进行访谈确认，徐慧担
任金雷股份和发行人董事的具体背景、原因如下：
①徐慧担任金雷股份董事的具体背景和原因
徐慧于 2011 年 4 月开始担任金雷股份董事，并时任深圳市达晨创业投资管
理有限公司（以下简称“达晨创业”）的北京公司副总经理。
徐慧担任金雷股份董事的原因为：达晨创业所管理的基金天津达晨创世股权
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投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“达晨创世”）及天津达晨盛世股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“达晨盛世”，达晨创业、达晨财智
合称“达晨资本”）于 2011 年入股金雷股份，同时徐慧当时为金雷股份项目的主
投经理。依据达晨资本主投经理担任被投资企业的董事的内部惯例，金雷股份的
股东达晨创世及达晨盛世共同提名徐慧担任金雷股份的外部董事。
金雷股份于 2015 年 4 月上市，达晨创世及达晨盛世在金雷股份上市时持有
其 15%股权，自股份锁定期满后陆续减持，2019 年 6 月后持股比例降低至 5%以
下，目前已减持完毕。徐慧作为金雷股份第四届董事会成员，任期为 2017 年 6
月至 2020 年 6 月。金雷股份于 2021 年 5 月 13 日召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的
议案》，因达晨创世、达晨盛世已不再持有金雷股份股权，徐慧亦未再担任金雷
股份外部董事。
②徐慧担任飞沃科技董事的具体背景和原因
徐慧于 2020 年 4 月开始担任发行人董事，且时任深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司（以下简称“达晨财智”，达晨创业与达晨财智系同一控制下的企业）
北京区总经理。达晨财智所管理的基金湖南文旅于 2020 年 2 月入股发行人，徐
慧当时为飞沃科技项目的主投经理。依据达晨资本主投经理担任被投资企业的董
事的内部惯例，发行人的股东湖南文旅提名徐慧担任发行人的外部董事。
据此，因徐慧作为达晨资本的职工，系金雷股份和飞沃科技项目的主投经理，
且达晨资本旗下基金均投资了金雷股份和飞沃科技，根据达晨资本内部惯例，便
提名徐慧作为金雷股份和飞沃科技的外部董事。
（3）对发行人独立性和持续经营的具体影响
①金雷股份入股发行人对发行人独立性和持续经营的具体影响
经查阅金雷股份及发行人的公开披露文件，金雷股份为上市公司，发行人为
新三板挂牌公司，金雷股份与发行人的生产办公场地、业务、资产、人员及机构
均各自独立。经核查发行人的业务合同、资产清单及相关权证、员工名册、报告
期内相关财务资料，并对金雷股份进行访谈确认，金雷股份的投资未对发行人独
立性产生影响。另经核查发行人股东会会议文件、金雷股份的投资协议，2019
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年 11 月，金雷股份通过股转系统受让张友君、刘杰所持 100 万股股份，投资入
股飞沃科技，入股后持有发行人 2.49%的股权，非发行人的主要股东，也并未向
发行人提名、委派董事，未对发行人股东大会审议内容及经营决策施加过重大影
响。
②徐慧担任金雷股份和发行人董事对发行人独立性和持续经营的具体影响
经核查发行人董事会会议文件，徐慧作为飞沃科技的九名董事中的一员，于
核查前述董事会的表决票，各项议案徐慧均与其他董事保持一致意见。
同时，徐慧因达晨资本的原因同时担任金雷股份及发行人的董事，但未在前
述两家公司担任除董事以外职务，也未在前述两家公司中领薪，不会对发行人独
立性产生影响。
据此，本所律师认为，金雷股份作为财务投资人入股飞沃科技，徐慧作为
投资机构提名董事同时担任金雷股份和发行人董事，不会影响发行人业务、资
产、人员、组织机构、财务等方面的独立性，也不会影响发行人的持续经营。
发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联
关系或其他利益安排。
（1）发行人与金雷股份之间不存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安排
经审阅发行人的《招股说明书》《审计报告》、主要业务合同和生产资质证
书、产品认证证书及金雷股份的相关公告，并经本所律师访谈金雷股份。发行人
产品主要包括预埋螺套、整机螺栓（包括叶片螺栓、主机螺栓及塔筒螺栓）、锚
栓等风电高强度紧固件；金雷股份主要生产风电行业的大型铸件、锻件等，金雷
股份的产品体积、加工环节和生产工艺均与发行人存在差异。发行人与金雷股份
虽然同属于风电整机制造行业的上游，但两者的主营业务差异较大，分别面向两
个不同的细分市场。发行人与金雷股份不属于上下游关系，不构成利益冲突和业
务上的替代性、竞争性，不存在进行利益捆绑、市场分割、技术共享的基础。
经本所律师查阅发行人的主要业务合同、发行人及金雷股份的《审计报告》
及相关公告，访谈发行人的董事长、总经理及业务负责人及金雷股份的监事，并
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且取得了发行人及金雷股份书面确认。报告期内，发行人和金雷股份存在共同的
主要客户：远景能源有限公司、三一重能股份有限公司、维斯塔斯（Vestas），
主要原因为发行人与金雷股份在风电产业链中的位置较为接近，存在共同客户主
要系下游风电整机制造行业集中度较高所致，符合行业特性。前述重叠的主要客
户均为风电整机制造行业的龙头企业，向金雷股份及飞沃科技的采购均基于不同
的产品需求。此外，前述三名主要客户与飞沃科技开展合作的时间分别为 2014
年和 2017 年，远早于金雷股份 2019 年入股发行人的时间。发行人不存在客户来
源于金雷股份的情形，发行人与金雷股份对下游客户的营销、产品供应及定价相
互独立，交易定价公允，不存在利益捆绑、市场分割等情形。
如前文“金雷股份入股发行人的具体背景及原因”所述，金雷股份与发行人在
主要产品及业务类型方面均存在差异，经核査发行人专利证书、技术合作协议，
并访谈发行人实际控制人、发行人技术部门负责人，金雷股份以财务投资者的身
份持有发行人股票。发行人与金雷股份之间未签署战略合作协议、共享协议等合
作文件，未就专利或技术进行共享和合作，也未签署过任何技术合作文件。发行
人与金雷股份报告期内未发生任何交易。
据此，本所律师认为，发行人与金雷股份之间不存在利益捆绑、市场分割、
技术共享等安排。
（2）发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间不存在资金、业务往来、
关联关系或其他利益安排。
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中“九、关联方及关联交易（一）关联方”中披露了发行人的关联方，
具体如下：
序号 关联方名称 职务
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序号 关联方名称 职务
湖南文化旅游创业投资基金企
业（有限合伙）
常德沅澧产业投资控股有限公
司（SS）
湖南省重点产业知识产权运营
基金企业（有限合伙）
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序号 关联方名称 职务
常德西洞庭科技园区开发有限
公司
公司控股股东及实际控制人张友君之姐张丽琴间
接持股 0.16%且任高级管理人员
公司控股股东及实际控制人张友君、张友君之姐张
丽琴曾参股的公司
公司控股股东及实际控制人张友君之姐张丽琴曾
控制的公司
桃源县陬市镇陈德胜货物运输 公司控股股东及实际控制人张友君之姑父陈德胜
服务部 经营的个体工商户
持有湖南罗博普仑智能装备有限公司 40%股份的
少数股东
上海合金汇盈资产管理股份有
限公司
另根据金雷股份“致同审字（2021）第 371A000393 号”《审计报告》，金雷
股份的关联方包括：实际控制人伊廷雷；金雷股份的子公司山东金雷新能源有限
公司；金雷股份董事、监事、高级管理人员：伊廷学、周丽、李新生、张振、王
瑞广、蔺立元、郭甫、伊廷瑞、闫秀玲、徐慧、郑元武、郭廷友、杨校生、张树
雅。
本所律师核查对比了上述人员名单，并查阅了发行人报告期内相关业务合同、
财务资料；发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水；金雷股份报告期
内年度报告、审计报告等相关公告，并对金雷股份及发行人相关人员进行访谈确
认。经核查，报告期内，除金雷股份持有发行人股份，及徐慧担任发行人及金雷
股份的董事外，发行人及其关联方均不是金雷股份及其关联方或前述主体控制的
企业，且与金雷股份及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利
益安排。
据此，本所律师认为，报告期内，除金雷股份持有发行人股份，及徐慧同
时担任发行人及金雷股份的董事外，发行人及其关联方与金雷股份及其关联方
之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
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（二）沙慧收购发行人股份所支付的交易价款是否与其经济情况、财务实
力相匹配及其依据，是否存在股份代持、利益输送的情形
匹配及其依据
沙慧于 2001 年 11 月开立股票交易证券账户，从事证券交易活动多年，投资
经验丰富，积累了丰厚的家庭资产，长期关注金融市场以及寻求投资机会、获取
投资回报。并且，由于沙慧配偶周懿文系湖南人且曾在湖南地区工作，沙慧在湖
南地区积累了丰富的人脉资源并对当地企业较为了解，因此沙慧长期关注湖南地
区投资机会。
杰存在个人资金需求，希望转让部分发行人股权以满足资金需求，而沙慧看好发
行人发展前景，希望获取较好的投资回报，因此刘杰与沙慧于 2019 年 11 月签署
股权转让协议，并通过股转系统将 60 万股股份转让给沙慧。沙慧与周懿文出于
家庭内部财产安排，由沙慧受让发行人股份。
根据沙慧提供的出资前一年内主要银行账户的银行流水、证券账户资金对账
单、理财产品证明、个人财产情况表、股东调查问卷、《全国股转系统挂牌公司
股票公开转让权限开通业务申请表》、不动产权证及相关财产证明文件、财信证
券有限责任公司出具的《资产证明》并经网络检索，其入股发行人时个人证券账
号 2019 年 11 月 15 日的日均金融资产约为 600 万元。此外沙慧还参与投资多种
理财产品，具有投资经验和投资需求。截至本补充法律意见书出具日，除持有发
行人股权外，沙慧及其配偶周懿文其他主要股权投资包括：①沙慧于 2019 年 12
月入股湖南星邦智能装备股份有限公司，持有其 1.35%股权；②沙慧于 2020 年 1
月投资上海网宿晨徽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号 SY1015），
持有其 2.83%出资份额；③周懿文分别于 2008 年 1 月、2011 年 9 月、2018 年 7
月投资湖南金博碳素股份有限公司（SH.688598），持有其 3.18%股权，截至 2020
年 12 月 31 日，对应股票市值约为 4 亿元。
据此，本所律师认为，沙慧个人及其家庭财务状况良好，且具有投资经验
和投资需求，收购发行人股份所支付的交易价款与其经济情况、财务实力相匹
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配，入股背景及原因具备合理性。
（1）沙慧收购发行人股份是否存在股份代持的情形
根据沙慧及其配偶提供的调查表，银行流水、支付凭证、相关声明及承诺、
并经本所律师访谈沙慧、发行人实际控制人张友君及主要股东刘杰（沙慧受让股
权的对手方）。沙慧于 2019 年 11 月通过股转系统以 1,193.211 万元购买发行人
股份，出资来源系家庭自有资产及自筹资金，不存在股份代持的情形。
（2）沙慧收购发行人股份是否存在利益输送的情形
经本所律师核查，沙慧于 2019 年 11 月通过股转系统以 1,193.211 万元购买
发行人股份，此次定价与同期其他股东入股价格一致。
同时，经本所律师核查此次入股前后，沙慧、发行人实际控制人张友君、主
要股东刘杰的银行流水，并对比核查沙慧及其配偶周懿文任职企业及对外投资企
业与发行人前十大客户、供应商的重叠情况。报告期内，沙慧与发行人及其实际
控制人张友君、受让股权的对手方刘杰均不存在业务、资金往来。
据此，本所律师认为，沙慧收购发行人股份定价合理，不存在利益输送的
情形。
如“1、沙慧收购发行人股份所支付的交易价款是否与其经济情况、财务实力
相匹配及其依据”所述沙慧财务状况良好，名下证券账号日均金融资产约为 600
万元。且其配偶周懿文曾从事投资项目多年，积累了丰厚的家庭资产，具备雄厚
的资金实力。
据此，本所律师认为，沙慧入股资金来源于其投资收入形成的自有资金以
及自筹资金。
二、问题 2. 关于对赌协议
前次审核问询回复显示，2014 年 12 月至 2019 年 12 月，发行人历次增资和
股权转让过程中，发行人及其原股东与沙慧、沅澧投资、湖南知产、中科芙蓉、
华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、丰年君和、金雷股份和湘江启赋共 10 名股东
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签署了具有特殊权利条款的相关协议。其中，发行人与中科芙蓉、沅澧投资、
湖南知产、湘江启赋的对赌协议中均涉及发行人需取得厂房、办公楼及员工宿
舍的相关产权事项。
请发行人补充披露：（1）与沙慧、沅澧投资、湖南知产等 10 名股东签署入
股增资对赌协议的原因及合理性，对赌协议解除后是否存在其他兜底协议或利
益安排，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形；（2）对赌协议中涉及厂
房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的具体内容，包括不动产坐落地址、使用
用途、权属现状、产权申请进展及主要障碍、资产价值等，该事项是否构成本
次发行上市障碍，发行人是否存在实际使用未取得产权的房屋进行生产以及少
计固定资产的情形，产权瑕疵是否对发行人生产经营形成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项发表明确意见。
（一）与沙慧、沅澧投资、湖南知产等 10 名股东签署入股增资对赌协议的
原因及合理性，对赌协议解除后是否存在其他兜底协议或利益安排，是否存在
损害发行人及其他股东利益的情形
湖南文旅、沅澧投资、湖南知产、湘江启赋、兴湘财鑫、中科芙蓉、华软智
能、丰年君和均为专业投资机构，金雷股份为上市公司（上述主体具体信息详见
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》），在投资过程中要求签署对赌协
议系其出于保障自身权益的考虑，符合其内部风险控制要求及行业惯例。沙慧配
偶周懿文曾经投资过拟上市公司项目，沙慧亦有大量金融资产，具备股权投资经
验，为减少个人投资风险提出对赌要求，具有合理性。
本所律师取得了沙慧、沅澧投资、湖南知产等 10 名股东出具的确认函并对
上述股东进行了访谈，前述 10 名股东均确认，其签署入股增资对赌协议均已经
解除且对赌协议解除后，其与发行人或其关联方不存在其他兜底协议或利益安
排。
据此，本所律师认为，沙慧、沅澧投资、湖南知产等 10 名股东签署入股增
资对赌协议符合行业惯例，具有合理性；对赌协议解除后，不存在其他兜底协
议或利益安排，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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（二）对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的具体内容，
包括不动产坐落地址、使用用途、权属现状、产权申请进展及主要障碍、资产
价值等，该事项是否构成本次发行上市障碍，发行人是否存在实际使用未取得
产权的房屋进行生产以及少计固定资产的情形，产权瑕疵是否对发行人生产经
营形成重大不利影响。
括不动产坐落地址、使用用途、权属现状、产权申请进展及主要障碍、资产价
值等，该事项是否构成本次发行上市障碍。
经核查，中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产及湘江启赋合计四家投资者签订了
涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的对赌协议，具体情况如下：
①2018 年 12 月至 2019 年 3 月，中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产与发行人
及张友君分别签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
和《股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）；
②2019 年 1 月，湘江启赋与发行人及张友君签订《股份转让协议之补充协议》
（前述协议均于本次公开发行申报前终止）。
前述四家投资者所签订的对赌协议中均约定，如发行人未能在协议签订后 3
年内取得位于湖南常德桃源县陬市工业园东林路和东新路之间、占地 47.5 亩、
建筑面积 14,000 平米厂房、办公楼及员工宿舍的相关产权，导致对发行人或其
关联方的资产产生重大不利影响或影响其或关联方上市（IPO）的，投资方有权
要求发行人回购其持有的股份。
经核查发行人相关股东签订的对赌协议、股东调查表并对相关股东进行访谈，
对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍系指发行人向桃源县经济开发区开发投
资有限公司租赁的标准化厂房及相关物业。该等租赁房产均为桃源县经济开发区
开发投资有限公司所有。前述四家投资者将相关产权事项纳入对赌协议之中，主
要原因如下：
（1）在前述四家投资者入股时，发行人所租赁的位于湖南常德桃源县陬市工
业园东林路和东新路之间的厂房等房屋（即对赌协议中涉及的相关物业，以下简
称“该等租赁房屋”）尚未取得产权证书。前述四家投资者认为，发行人主要的生
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产经营场所长期未能办理产权证书，将对发行人的生产经营及未来的发行上市造
成较大的负面影响；
（2）发行人当时无自有物业，且主要经营场所均为租赁，前述四家投资者认
为，该事项可能会影响发行人的发行上市进程，希望发行人能尽快争取购置自有
物业进行生产经营，且发行人亦具有自购厂房的计划。
因此，出于督促发行人尽快解决产权瑕疵及降低投资风险的考虑，前述四家
投资者遂将该等租赁房屋的产权事项作为对赌协议的约定事项之一。但该等租赁
房屋产权证书当时仍在办理，发行人无法购买未取得产权证明的房产作为其资产。
所以，发行人在对赌协议签署后，一直采用租赁的形式使用该等租赁房屋。直至
赁房屋的产权登记，取得了编号为湘（2020）桃源县不动产权第 0003446 号的不
动产权证书，消除了发行人该等租赁房屋的产权瑕疵。
在出租方取得该等租赁房屋的产权证书后，发行人已经将购买该等租赁房屋
作为本次募集资金投资项目，预计项目投资总额为 7,031.08 万元。相关募集资金
投资项目发行人已经在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划 一、
募集资金投资项目的具体情况（三）购买厂房”中予以披露。
根据相关租赁合同、产权证书、并经本所律师访谈出租方，该等租赁房屋的
具体情况如下表所示：
序 出租人 建筑面积 租赁
房屋坐落 租赁期限 证载用途 产权证号
号 （权利人） （平米） 用途
湘（2020）
桃源经济 常德市桃源
桃源县不
开发区开 县陬市镇观 2019.01.01-
发投资有 音桥村（陬市 2025.12.31
限公司 工业园）
号
签订《股份认购协议之补充协议（二）》；2020 年 7 月 1 日，沅澧投资与发行
人及张友君分别签订《股份认购协议之补充协议（二）》，各方一致同意解除上
述《补充协议》、《补充协议（一）》及相关投资协议中所有涉及对赌的条款，
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
各方就该等条款不再承担任何责任或义务，均不会在任何时间、任何地点以任何
方式再追究上述条款的违约责任。据此，前述对赌协议均予以解除。
据此，本所律师认为，前述外部投资者在对赌协议中涉及厂房、办公楼及
员工宿舍相关产权问题已经解决，产权证书已经办理完毕；相关对赌协议已经
解除；且发行人已将购买该等租赁房屋作为本次募集资金投资项目，该等租赁
房屋的使用符合规划，权属清晰，产权完整，相关产权事项不会构成本次发行
上市障碍。
的情形，产权瑕疵是否对发行人生产经营形成重大不利影响。
（1）发行人是否存在实际使用未取得产权的房屋进行生产的情形
经核查，发行人目前没有自有产权的厂房，如本所律师于《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产（二）租赁房产”和《补充法律意见书（一）》“第一部
分 问询函回复 一、问题 2.关于主要经营房产”中披露的信息所示，发行人目前
承租的生产厂房均已取得产权证书，具体情况如下：
序 建筑面积 租赁期限（当 租赁
出租人 房屋坐落 产权证号
号 （m²） 前合同） 用途
湘（2019）
常德定海管 常德市桃源县陬市镇 2020.02.01- 桃源县不动
桩有限公司 观音桥村 2023.02.01 产权第
湘（2017）
湖南省华星 桃源县陬市镇东林村
任公司 号仓库
号
湘（2020）
湖南金潮源
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01- 桃源县不动
大华工业园内 2021.12.31 产权第
公司
湘（2020）
桃源县凯鑫
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01- 桃源县不动
大华工业园内 2021.12.31 产权第
工厂
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
序 建筑面积 租赁期限（当 租赁
出租人 房屋坐落 产权证号
号 （m²） 前合同） 用途
湘（2020）
常德市全力
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01- 桃源县不动
大华工业园内 2021.12.31 产权第
限公司
湘（2020）
常德市大金
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01- 桃源县不动
大华工业园内 2021.12.31 产权第
限公司
湘（2020）
桃源县陬市
常德市桃源县陬市镇 2019.01.01- 桃源县不动
大华工业园内 2021.12.31 产权第
加工厂
常德西洞庭 5,761.26 生产
西洞庭管理区龙泉街 2025.08.30 西洞庭不动
道天福社区农垦大道 2020.10.01- 产权第
发有限公司 5,806.15 生产
湘（2020）
桃源经济开 常德市桃源县陬市镇
资有限公司 （陬市工业园）
湘（2021）
湖南常德友
常德市桃源县陬市镇 2021.05.01-202 桃源县不动
陬市工业园 5.04.30 产权第
有限公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实际使用未取得产权的房屋进
行生产的情况。
（2）发行人是否存在少计固定资产的情形
①关于对赌协议涉及的应购买物业是否存在少计固定资产的情形
如上文所述，对赌协议签署时该等租赁房屋尚未取得产权证书，不具备纳入
拟上市公司资产的条件，对赌协议签署后，发行人积极督促出租方完成了该等租
赁房屋的产权手续，并在出租方办理完毕相应的产权证书后，将购买该等租赁房
屋作为了本次募集资金投资项目。根据《招股说明书》“第九节 募集资金运用与
未来发展规划 一、募集资金投资项目的具体情况（三）购买厂房”中披露的情况，
预计购入该房屋所需的总投资额为 7,031.08 万元。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
根据天健所测算，假设发行人将租赁房屋计入固定资产，以租赁房屋所需总
投资额 7,031.08 万元作为固定资产入账原值，则将每年增加固定资产折旧 213.17
万元，较该房屋年租金 160.90 万元，减少净利润 52.27 万元，占公司 2020 年净
利润的比例为 0.33%，占比很低。
因此，若发行人将该等租赁房屋计入固定资产，固定资产摊销及折旧对净利
润的影响金额及占比均较小，发行人不存在通过租赁方式少计固定资产调节利润
的情形。
据此，本所律师认为，对赌协议涉及的相关物业不存在少计固定资产的情
形。
②关于租赁其他生产经营房产是否存在少计固定资产的情形
经本所律师审阅相关租赁合同、产权证书、租金支付凭证并访谈出租方及发
行人总经理，发行人与出租方之间的租赁关系真实有效，出租方为房屋的真实权
利人，所租赁房屋不存在产权瑕疵，发行人通过租赁厂房形式进行生产，符合法
律法规的规定，有利于发行人发展，相关成本费用已在发行人《审计报告》中进
行披露，发行人不存在通过租赁方式少计固定资产或其他调节利润的情形。
据此，本所律师认为，发行人租赁的其他生产经营房产不存在少计固定资
产的情形。
三、问题 3.关于股东信息核查
保荐人出具的发行人股东信息披露的专项核查意见显示：（1）发行人的股
东湘江启赋于 2019 年 4 月受让宇皓投资持有发行人的 165.31 万股股份，每股转
让价格为 9.06 元，低于同期第三方投资者入股发行人的价格；（2）常德福沃、
常德沅沃为发行人员工持股平台，分别持有发行人 10.50%、7.31%、3.65%的股
份；其中，常德福沃、常德沅沃的股东除了发行人的员工外，存在多名财务投
资者，部分财务投资者入股时间为 2020 年度，而且入股价格明显低于同期公允
价值；（3）发行人共有 12 名非自然人股东，其中湖南文旅、沅澧投资、湖南知
产等 10 名股东均为财务投资者，发行人未具体说明其入股价格的依据及合理性。
请发行人：（1）补充披露宇皓投资向湘江启赋转让股份的原因及背景，湘
江启赋入股价格较低的合理性；（2）补充披露常德福沃、常德沅沃股东中财务
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
投资者的基本情况，相关财务投资者及其实际控制人（如有）与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商、本次发行
上市中介机构及其签字人员之间是否存在业务、资金往来或其他利益安排，入
股发行人的背景和原因，入股价格低于公允价值的原因及合理性，未做股份支
付处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在代持行为或其他利益安排；
（3）补充披露非自然人股东入股价格的具体依据及合理性，是否存在价格明显
异常的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并按照《监
管规章适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对湘江启赋等股
东补充穿透核查。
回复：
（一）补充披露宇皓投资向湘江启赋转让股份的原因及背景，湘江启赋入股
价格较低的合理性；
股份转让给湘江启赋，具体情况如下：
序号 转让时间 转让股份数（股） 转让价格（元/股） 交易对价（元）
合计 1,653,064 - 14,987,199.84
湘江启赋、宇皓投资均为中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金。
有限公司，经以净资产按比例折股后，宇皓投资持有发行人 1,653,064 股份。
经访谈湘江启赋，2018 年底，湘江启赋看好公司未来发展和上市前景，寻
求对公司投资机会，同时，宇皓投资出于资金需求，需退出以收回投资，对明确
表达受让意向的湘江启赋以同期增资价格为基础给予 8.5 折的折扣。因此，湘江
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
启赋通过受让老股的方式入股发行人，入股价格在每股 9.06 元、9.07 元，略低
于同时期其他新增股东的增资入股价格 10.67 元/股。
让，股份转让价格经双方协商确定，系真实意思表示，未损害发行人及其他股东
的利益，不存在纠纷及潜在纠纷。
湘江启赋与同时期新增股东的入股行为相互独立，虽然在入股价格存在差异，
但鉴于股东入股方式不同且入股价格差异较小，基于双方实际情况及真实意思表
示，湘江启赋受让老股的入股价格略低于同期增资价格，符合惯常的商业逻辑，
入股价格具有合理性。
（二）补充披露常德福沃、常德沅沃股东中财务投资者的基本情况，相关财
务投资者及其实际控制人（如有）与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、关键岗位人员、主要客户、供应商、本次发行上市中介机构及其签字人员
之间是否存在业务、资金往来或其他利益安排，入股发行人的背景和原因，入
股价格低于公允价值的原因及合理性，未做股份支付处理是否符合《企业会计
准则》的规定，是否存在代持行为或其他利益安排；
截至本补充法律意见书出具日，常德福沃、常德沅沃股东中财务投资者均为
中国国籍，无境外永久居留权，其基本情况如下：
持股平 占飞沃科
序 性 所在持股
姓名 身份证号码 住址 台份额 技股份数
号 别 平台
（元） （股）
湖南省株市天
元区****
上海市宝山区
****
湖南省常德市 127,604 125,000 常德福沃
鼎城区**** 17,014 20,000 常德沅沃
湖南省常德市
武陵区****
上海市长宁区
****
湖南省常德市
武陵区****
长沙市雨花区
****
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
持股平 占飞沃科
序 性 所在持股
姓名 身份证号码 住址 台份额 技股份数
号 别 平台
（元） （股）
福建省莆田市
秀屿区****
湖南省桃源县
****
河南省周口市
****
湖南省桃源县
漳江镇****
湖南省桃源县
漳江镇****
长沙市雨花区
****
湖南省常德市
鼎城区****
常德市鼎城区
****
湖南省常德市
武陵区****
湖南省桃源县
漳江镇****
湖南省常德市
鼎城区****
湖南省桃源县
漳江镇****
湖南省澧县闸
口乡****
湖南省常德市
武陵区****
江苏省江阴市
利港镇****
河南省泌阳县
****
湖南省桃源县
盘塘镇****
湖南省涟源市
枫坪镇****
湖南省桃源县
陬市镇****
湖南省常德市
鼎城区****
上海市闵行区
****
控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商、本次发行上市中介机构
及其签字人员之间是否存在业务、资金往来或其他利益安排；
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，前述财务投资者与发行人及其实际控制人之间的业务、资金往来
情况如下：
投资者 交易金额（万元）
相关主体 交易对方 交易事项
姓名 2020 年 2019 年 2018 年
杭州钢烁
发行人向其控制的公
物资有限 飞沃科技 8,039.50 4,021.96 1,583.05
何金山 司采购钢材
公司
潘玉钗 飞沃科技 发行人向其配偶借款 - 130.00 -
湖南明扬 发行人向其控制的公
丁金明 网络工程 飞沃科技 司采购网络及监控设 39.62 26.17 0.96
有限公司 备产品和安装服务
发行人向其采购汽车
刘峰 - 飞沃科技 15.44 11.37 15.64
维修养护服务
湖南翰墨
发行人向其控制的公
丁敬保 科技有限 飞沃科技 3.00 - -
司采购设计制作服务
公司
发行人与其存在劳务
邹米茜 - 飞沃科技 - 3.60 3.60
关系并支付劳务费
发行人实际控制人张
张中英 - 张友君 - - 100.00
友君向其借款
发行人向其配偶陶力
王双 - 飞沃科技 - - 30.77
借款并还款至王双
上述交易事项中，除何金山、张中英涉及的交易金额较大，其他财务投资者
涉及的交易金额较小，均为公司日常生产经营产生的小额交易。何金山、张中英
相关交易的具体情况如下：
（1）何金山的父亲何玉富于 2016 年 5 月入股常德沅沃，间接持有发行人 5
万股，占比 0.12%，并于 2020 年 7 月将全部股份转给何金山。何金山系发行人
供应商杭州钢烁物资有限公司的实际控制人，该公司于 2016 年开始与发行人开
展业务，作为公司向芜湖新兴铸管有限责任公司等钢厂采购钢材的贸易商，交易
价格以钢材出厂价为基础，按照市场定价的原则确定采购费率。发行人通过该公
司及其他贸易商采购主要是由于直接供应钢材的厂商通常需要现款结算，在资金
紧张的情况下，通过贸易商进行采购，可以获得一定的账期。报告期各期，该公
司与发行人的交易金额分别为 1,583.05 万元、4,021.96 万元、8,039.50 万元。
此外，何金山配偶潘玉钗于 2019 年 3 月向发行人提供借款 130 万元以满足
发行人资金周转需求，经双方协商确定，借款期限为一个月，月利率 1.8%，发
行人已按时还款并支付利息。
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）张中英于 2019 年 4 月入股常德福沃，间接持有发行人 20 万股，占比
支出、子女留学等个人资金需求，向张中英借款 100 万元。2019 年，经双方友
好协商，张友君以持股平台常德福沃间接持有发行人 20 万股股份抵偿该笔债务。
此外，张中英女婿龚赛武系发行人控股子公司飞沃优联的少数股东，其持有
飞沃优联 25%股权，并担任飞沃优联副总经理，负责销售、采购和行政后勤工作。
龚赛武与发行人实际控制人张友君系朋友关系，与发行人共同成立飞沃优联。飞
沃优联主要从事锚栓组件产品中锚板的研发、制造及销售。
经本所律师查阅《招股说明书》，以上内容均已在《招股说明书》“第五节/
八/（十四）发行人持股平台中财务投资者相关情况”中补充披露。
综上，上表中财务投资者入股发行人均系个人财务投资，间接持股比例较
低，与发行人及其实际控制人张友君的业务、资金往来符合实际情况，均具备
合理背景并已在招股说明书中披露，不存在利益输送的情形。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员提
供的银行流水，并经本所律师对发行人主要客户、供应商进行走访并审阅了其工
商资料。除上述已披露的情形外，报告期内，常德福沃、常德沅沃合伙人中财务
投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员、主要客户、供应商、本次发行上市中介机构及其签字人员之间不存在
业务、资金往来或其他利益安排。
做股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在代持行为或其他
利益安排。
（1）入股发行人的背景和原因，入股价格低于公允价值的原因及合理性；
前述财务投资者与发行人实际控制人张友君、主要股东刘杰系朋友关系，对
发行人有一定了解，因看好发行人发展和上市前景，基于其个人投资决策，经友
好协商确定交易价格，投资入股发行人，其入股价格具体情况如下：
折合飞沃 是否低
投资者 交易价格 公允价值 持股
入股时间 转让方 科技股份 于公允
姓名 （元/股） （元/股） 平台
数（股） 价值
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（三）
折合飞沃 是否低
投资者 交易价格 公允价值 持股
入股时间 转让方 科技股份 于公允
姓名 （元/股） （元/股） 平台
数（股） 价值
常德
吕向红 2017/11/15 张友君 20,000 5.33 8.00 是
福沃
常德
宾树雄 2018/1/10 张友君 225,000 8.00 8.00 否
福沃
常德
福沃
丁金明
常德
沅沃
常德
张中英 2019/4/25 张友君 200,000 5.00 10.67 是
福沃
常德
李勇锋 2020/1/3 杨华英 50,000 8.50 19.89 是
福沃
常德
田雯 2020/1/10 童波 10,000 10.67 19.89 是
福沃
常德
曹光 2020/1/10 童波 10,000 10.67 19.89 是
福沃
常德
何金山 2020/7/17 何玉富 50,000 5.33 -* 否
沅沃
常德
李勇军 2016/5/15 张友君 100,000 5.33 5.33 否
沅沃
常德
赵顺侠 2016/5/15 张友君 60,000 5.33 5.33 否
沅沃
常德
郑荣清 2016/5/15 张友君 50,000 5.33 5.33 否
沅沃
常德
陶金双 2016/5/15 张友君 40,000 5.33 5.33 否
沅沃
常德
李卓芳 2016/5/15 张友君 40,000 5.33 5.33 否
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