兴业证券股份有限公司
关于三人行传媒集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为三人行传
媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等
有关法律法规的规定，对三人行本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况及发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2020]563号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）17,266,700股。
首次公开发行完成后，公司总股本由51,800,000股增至69,066,700股。其中有限售
条件股份数量为51,800,000股，无限售条件股份数量为17,266,700股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分
别为青岛多多行投资有限公司、青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、
和崔蕾。上述股东持有限售股共计56,080,243股，占公司总股本的55.30%，锁定
期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，本次解除限售并申
请上市流通的股份数量为56,080,243股，上述限售股将于2023年5月30日起上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
售条件流通股为51,800,000股，无限售条件流通股为17,266,700股。
股票611,100股并完成登记，公司总股本增加至69,677,800股，其中：有限售条件
流通股52,411,100股，无限售条件流通股17,266,700股。
通。公司总股本69,677,800股不变，其中：有限售条件流通股39,351,412股，无限
售条件流通股30,326,388股。
一个解除限售期期解除限售条件达成并上市流通。公司总股本69,677,800股不变，
其中：有限售条件流通股39,106,972股，无限售条件流通30,570,828股。
票374,500股并完成登记，公司总股本增加至70,052,300股，其中：有限售条件流
通股39,481,472股，无限售条件流通股30,570,828股。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本70,052,300股为基数，以资本公积金向
全体股东每股转增0.447594股，共计转增31,354,989股。方案实施后，公司总股
本增加至101,407,289股，其中：有限售条件流通股57,153,142股，无限售条件流
通股44,254,147股。
二个解除限售期期解除限售条件达成并上市流通。公司总股本101,407,289股不变，
其中：有限售条件流通股56,887,754股，无限售条件流通44,519,535股。
个解除限售期期解除限售条件达成并上市流通。公司总股本101,407,289股不变，
其中：有限售条件流通股56,670,906股，无限售条件流通44,736,383股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司”）、持股5%以上股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）（原“西安众
行投资管理有限合伙企业”）承诺：
（1）三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股
票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等
导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中
国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个
月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发
行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）本企业所持公司股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市
发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相
应调整。
（1）三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导
致本人直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中
国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个
月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发
行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人所持股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，
若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
（4）上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。
钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺：在本人任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让
本人直接或者间接持有的公司股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公
开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上
市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 总股本比例（%） 通数量 股数量
青岛多多行投资有
限公司
青岛众行投资合伙
企业（有限合伙）
合计 56,080,243 55.30 56,080,243 0
限售股上市流通情况表：
单位：股
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 56,080,243 -
六、股本变动结构表
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 56,670,906 -56,080,243 590,663
无限售条件的流通股 44,736,383 56,080,243 100,816,626
股份合计 101,407,289 0 101,407,289
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的持有人已严格履行其
在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规及股东承诺；公司关于本
次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三人行本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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