股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-057
深圳王子新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日召
开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不
达标以及 7 名激励对象因离职不再具备激励资格，2022 年限制性股票激励计划 1
名激励对象因离职不再具备激励资格。根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，
董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，
公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 5,827,136 股，公司总股本将由
减少为 301,489,636 元，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序
和工商变更登记手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2020 年限制性股票激励计划简述
事会第十二次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事发表了明确的同
意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2020 年 6 月 21 日 18 时，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2020 年限制性股票激励计划获得
批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象及授予数量的议案和关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案，同意以 2020 年 9 月 17 日为授予日，授予 165 名激励对象
表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同
意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的
法律意见书。
的公告》，公司授予 165 名激励对象共计 988.80 万股限制性股票，授予股份的
上市日期为 2020 年 9 月 30 日。
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年限制性股票由
第二十三次会议和 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2020 年限制性股票激励对象中有
激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意对该 8 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 194,600 股进行回购注销处理。独立董
事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见
书。
会第五次会议，审议通过关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，
同意对符合解锁条件的 128 名激励对象的 4,527,040 股限制性股票解除限售。独
立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律
意见书。
次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2020 年限制性股票
激励对象中有 72 位员工已离职或绩效考核为 B、C、D，根据《深圳王子新材料
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会
同 意 对 该 72 名 激 励 对象 持 有 的已 获 授 但尚 未 解 除限 售 的 限制 性 股 票合 计
了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
公告》，公司 2020 年限制性股票激励对象中共 72 位员工所获授但尚未解锁的限
制性股票共计 1,163,400 股，公司已于 2023 年 2 月 20 日在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司完成回购注销。
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年限制性股票由
会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于 2020 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及 7 位激
励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董事会同意对上述
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 5,687,136 股进行回购
注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具
了相应的法律意见书。
（二）2022 年限制性股票激励计划简述
会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项
发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2022 年 12 月 14 日 18 时，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2022 年限制性股票激励计划获得
批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
事会第九次会议，审议通过了关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象及
授予数量的议案和关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后
的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚
律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
的公告》，公司授予 35 名激励对象共计 739.00 万股限制性股票，授予股份的上
市日期为 2023 年 4 月 24 日。
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2022 年限制性股票由
会第十二次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2022 年限
制性股票激励计划 1 位激励对象已离职不再具备激励资格，根据激励计划的有关
规定，董事会同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 140,000 股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师
出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、回购数量及回购价格
（一）2020 年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格
根据《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的相关规定：如公司未满足上述业绩考核指标，则
所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司回购注销；第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注
销。”
鉴于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不
达标以及 7 位激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，董
事 会 同 意 对上 述 激 励 对 象 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共
予总数的 26.47%，占公司目前股本数（307,316,772 股）的 1.85%。
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限
制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票
回购数量的调整方法”相关规定：
“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。
”
《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2020 年度利
润 分 配 及资 本 公 积金 转 增股 本 方案 未 来实 施 时 股权 登 记日 的 股本 总 额（ 即
（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2022 年度利
润 分 配 及资 本 公 积金 转 增股 本 方案 未 来实 施 时 股权 登 记日 的 股本 总 额（ 即
（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回
购数量进行相应调整。
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前本次 2020 年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚
未解除限售的限制性股票为 2,901,600 股，根据上述调整方法计算，调整后的限
制性股票回购数量 Q＝2,901,600×(1+0.4)×(1+0.4)=5,687,136 股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票
回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激
励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同
时按本计划进行限售。
”
《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2020 年度利
润 分 配 及资 本 公 积金 转 增股 本 方案 未 来实 施 时 股权 登 记日 的 股本 总 额（ 即
（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2022 年度利
润 分 配 及资 本 公 积金 转 增股 本 方案 未 来实 施 时 股权 登 记日 的 股本 总 额（ 即
（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回
购价格进行相应调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
调整前本次 2020 年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚
未解除限售的限制性股票的授予价为 10.26 元/股，根据上述调整方法计算，调
整后的限制性股票回购价格 P＝10.26÷(1+0.4)÷（1+0.4）=5.23 元/股。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
又因为：
公司在实施 2020 年度权益分派、2022 年度权益分派时，根据《激励计划》
第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相
关规定：
“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金
分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”
，对
本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价
格无需对派息进行调整。
综上所述，调整后的限制性股票回购价格为 5.23 元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 29,770,416 元。
（二）2022 年限制性股票激励计划回购原因、回购数量及回购价格
根据《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”
鉴于激励对象中有 1 名激励对象已离职，公司董事会同意对该 1 名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 140,000 股进行回购注销
处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的 0.65%，占公司目前股
本总数（307,316,772 股）的 0.05%。
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限
制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票
回购数量的调整方法”相关规定：
“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。
”
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2022 年度利
润 分 配 及资 本 公 积金 转 增股 本 方案 未 来实 施 时 股权 登 记日 的 股本 总 额（ 即
（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回
购数量进行相应调整。
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为 100,000
股，根 据上 述调 整方 法计 算，调 整后 的限 制性 股票 回购 数量 Q ＝100,000×
(1+0.4)=140,000 股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票
回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激
励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同
时按本计划进行限售。
”
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2022 年度利
润 分 配 及资 本 公 积金 转 增股 本 方案 未 来实 施 时 股权 登 记日 的 股本 总 额（ 即
（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回
购价格进行相应调整。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
调整前授予离职的 1 名激励对象限制性股票的授予价为 11.93 元/股，根据
上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格 P＝11.93÷(1+0.4)=8.52 元/
股。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
又因为：
公司在实施 2022 年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激
励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：
“（五）公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司
将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性
股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调
整。
综上所述，调整后的限制性股票回购价格为 8.52 元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 1,193,000 元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 307,316,772 股减少为
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量 比例（%） 减（+，－） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 116,013,668 37.75% -5,827,136 110,186,532 36.55%
其中：高管锁定股 94,526,244 30.76% 94,526,244 31.35%
股权激励限售股 21,487,424 6.99% -5,827,136 15,660,288 5.19%
二、无限售条件股份 191,303,104 62.25% 191,303,104 63.45%
股份总数 307,316,772 100.00% -5,827,136 301,489,636 100.00%
注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五
入造成。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激
励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影
响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销对公司的经营业绩和财务状况不
产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核
不达标以及 7 名激励对象已离职，2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已
离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 5,827,136 股，符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事
项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害
公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述股权激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励
对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司
名激励对象已离职，2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职,上述相关
激励对象已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 5,827,136 股应予以回购注销。本次回购注销事项符
合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同
意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处
理。
公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的
原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《2020 年激
励计划》《2022 年激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审
议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章
程》的相关规定履行相应的减资程序。
六、备查文件
特此公告。
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