深圳王子新材料股份有限公司章程
深圳王子新材料股份有限公司
章 程
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目 录
深圳王子新材料股份有限公司章程
深圳王子新材料股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1.1条 为维护深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）和其他有关规定，
制订本章程。
第1.2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市栢兴实业有限公司整体变更设立。
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（2009）第 448 号
《审计报告》，截至 2009 年 9 月 30 日，公司的净资产为 9007.292129 万元人民
币；
公司整体变更发起设立时，将公司截至 2009 年 9 月 30 日的净资产中的 6000 万
元人民币折成股份有限公司 6000 万元人民币的总股本，超出总股本的部分计入
资本公积，股份有限公司的总股本划分为 6000 万股股份，每股面值 1 元人民币。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照统
一社会信用代码为：9144030027944432Y。
第1.3条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,000 万股，于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第1.4条 公司注册名称：深圳王子新材料股份有限公司
英文全称：Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd.
第1.5条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路 4 号王子工业园；
邮政编码：518109。
第1.6条 公司注册资本为 301,489,636 元人民币。
第1.7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第1.8条 董事长为公司的法定代表人。
第1.9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第1.10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第2.1条 公司的经营宗旨是：开拓创新，研发适应市场需求的新材料、新技术，以优异
的品质和高效的服务使企业能够持续发展，实现全体股东和企业价值最大化，
并真诚回报社会。
第2.2条 经依法登记，公司经营范围是：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销
售；食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营
和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；
兴办实业（具体项目另行申报）
；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定
禁止及决定需前置审批的项目）
；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装
装潢印刷品及其他印刷品的印刷。
第三章 股份
第一节股份发行
第3.1.1条 公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.1.3条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第3.1.4条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第3.1.5条 公司各发起人股东持股的数量、出资方式和出资时间为：
序 出资额（万元 持股数量
姓 名 出资方式 出资时间
号 人民币） （万股）
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第3.1.6条 公司股份总数为 301,489,636 股，公司发行的股份均为普通股。
第3.1.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第3.2.4条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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通过公开的集中交易方式进行
第3.2.5条 公司因本章程第 3.2.3 条第 1 项、第 2 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因第 3.2.3 条规定第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第三节股份转让
第3.3.1条 公司的股份可以依法转让。
第3.3.2条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第3.3.3条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年以内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年以内不得转让。上述人员离职
后半年以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第3.3.4条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日以内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第4.1.1条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第4.1.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
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由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第4.1.3条 公司股东享有下列权利：
的表决权；
监事会会议决议、财务会计报告；
第4.1.4条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第4.1.5条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日以内，请求人民
法院撤销。
第4.1.6条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日以内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第4.1.7条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第4.1.8条 公司股东承担下列义务：
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
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权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第4.1.9条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第4.1.10条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
酬事项；
审计总资产 30%的事项；
他事项。
决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第4.2.2条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
的 50%以后提供的任何担保；
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对金额超过 5000 万元人民币；
第4.2.3条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。
第4.2.4条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第4.2.5条 本公司召开股东大会的地点为：深圳王子新材料股份有限公司会议室或股东大
会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第4.2.6条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
第三节 股东大会的召集
第4.3.1条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第4.3.2条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日以内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日以内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第4.3.3条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日以内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第4.3.4条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第4.3.5条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第4.4.1条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第4.4.2条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日以前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日以内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第4.4.3条 召集人将在年度股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日以前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第4.4.4条 股东大会的通知包括以下内容：
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席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时
间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东
大会通知时披露。
第4.4.5条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第4.4.6条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日以前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第4.5.1条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第4.5.2条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第4.5.3条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第4.5.4条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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签名；委托人为法人股东时，该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并加
盖法人单位印章。
第4.5.5条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第4.5.6条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第4.5.7条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第4.5.8条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第4.5.9条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第4.5.10条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第4.5.11条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第4.5.12条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第4.5.13条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第4.5.14条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
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以会议登记为准。
第4.5.15条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
比例；
第4.5.16条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第4.5.17条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第4.6.1条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式
影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第4.6.2条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第4.6.3条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第4.6.4条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
经审计总资产 30%的；
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重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第4.6.5条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第4.6.6条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第4.6.7条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
东是否应当回避。
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和
说明。
第4.6.8条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第4.6.9条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第4.6.10条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当在股东大会通知中披露候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
东亦可以向董事会书面提名推荐非独立董事，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举。
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东亦可以向监事会书面提名推荐监事，由监事会进行资格审核后，提交股东大
会选举。
行。
第4.6.11条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对
同一事项有不同提案的，股东（包括其代理人）在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。
第4.6.12条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第4.6.13条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种行使。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第4.6.14条 股东大会采取记名方式投票表决。
第4.6.15条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第4.6.16条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第4.6.17条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第4.6.18条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第4.6.19条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第4.6.20条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
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决议公告中作特别提示。
第4.6.21条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议应就新任董事、监事
就任时间予以明确。
第4.6.22条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月以内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第5.1.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的各项职责；
未有明确结论意见的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第5.1.2条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不设由职工代表担任的
董事。
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董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不设由职工代表担任
的董事。
第5.1.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
或者以公司财产为他人提供担保；
易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第5.1.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
完整；
第5.1.5条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日以内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第5.1.7条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而另行约定。
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第5.1.8条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第5.1.9条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第5.1.10条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第5.2.1条 公司设董事会，对股东大会负责。
第5.2.2条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第5.2.3条 董事会行使下列职权：
方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第5.2.4条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第5.2.5条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第5.2.6条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第5.2.7条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外
投资和收购出售资产以下统称“本条交易” ）同时满足下列条件的，应当由董事
会予以批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的比例小于 50％，或绝对金额等于或小于 5000 万元；
计年度经审计净利润的比例小于 50％，或绝对金额等于或小于 500 万元；
例小于 50％，或绝对金额等于或小于 5000 万元；
或绝对金额等于或小于 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述范围之外的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 、收
购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉
及的交易经董事会审议后，提交股东大会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定
的需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。
第5.2.8条 公司“提供担保”事项同时满足以下标准的，应当由公司董事会予以批准：
供的任何担保；
绝对金额等于或小于 5000 万元人民币。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人及其关联方。
上述范围之外的提供担保事项及对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董
事会审议后，提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的根据本条
规定需由股东大会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东大会批准。
第5.2.9条 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于 3000
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于 5％的关联交易。
上述范围之外的关联交易经董事会审议后，提交股东大会审议。
第5.2.10条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。
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第5.2.11条 董事长行使下列职权：
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告
第5.2.12条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事
履行职务。
第5.2.13条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第5.2.14条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事联名或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日以内，召集
和主持董事会会议。
第5.2.15条 董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董事、
监事和高级管理人员。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第5.2.16条 董事会会议通知包括以下内容：
第5.2.17条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第5.2.18条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第5.2.19条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第5.2.20条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章，注明委托日期。独立董事因故不能出席董事会，应当
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委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第5.2.21条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第5.2.22条 董事会会议记录包括以下内容：
第三节 董事会专门委员会
第5.3.1条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第5.3.2条 战略委员会的主要职责权限：
出建议；
第5.3.3条 审计委员会的主要职责是：
听取重大审计项目的情况汇报、考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意
见、解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职能；
的会计师事务所进行沟通，密切关注注册会计师的工作情况，协助注册会计师
开展工作；
（含季报、中报、年报）并形成书面意见；
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与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告；
第5.3.4条 提名委员会的主要职责权限：
提出建议；
第5.3.5条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
考核并提出建议；
过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在中国证
监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需
追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益；
偿公平合理，不会对公司造成过重负担；
合理适当；
理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事、监事和高级管理人
员薪酬的披露内容的真实性、准确性和完整性等进行核实，出具检查报告并提
交董事会，检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告；
第六章 总裁及其他高级管理人员
第6.1条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，为公司高级管理人员。
第6.2条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条第 4 项——第 6 项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第6.3条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第6.4条 总裁以及副总裁每届任期 3 年，总裁以及副总裁连聘可以连任。
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第6.5条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
总裁列席董事会会议。
第6.6条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第6.7条 总裁工作细则包括下列内容：
监事会的报告制度；
第6.8条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。
第6.9条 公司副总裁由总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者解聘副总裁。副总裁协
助总裁的工作，在总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定 1 名副总裁代行
职权。
第6.10条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
第6.11条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第7.1.1条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的 1/2。
第7.1.2条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
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得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第7.1.3条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第7.1.4条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第7.1.5条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第7.1.6条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第7.1.7条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第7.1.8条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第7.2.1条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表选举的监事 1 名。监事
会设主席 1 人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第7.2.2条 监事会行使下列职权：
对定期报告的编制和审核是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
以纠正；
会职责时召集和主持股东大会；
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第7.2.3条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第7.2.4条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第7.2.5条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第7.2.6条 监事会会议通知包括以下内容：
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第8.1.1条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
第8.1.2条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监会和深圳证券交易所报
送公司的年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月以内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第8.1.3条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。
第8.1.4条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第8.1.5条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第8.1.6条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月以内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.1.7条 公司实施如下利润分配政策：
公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润；
亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年
度财务报告出具无保留意见的审计报告）且现金流充裕，且公司未来 12 个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现
金分红不会影响公司后续持续经营时，公司应当进行现金分红；重大投资计划
或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设
或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
若因外部经营环境出现重大情势变更或出现重大突发事件，且该种情势变更或
突发事件可能给公司未来的经营带来重大不确定性影响，为保证公司的正常经
营和维护全体股东的合法权益，经公司董事会不少于 2/3 董事同意，当年可以
提议不分红。
等真实合理因素；
于当年度实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
第8.1.8条 利润分配的决策程序：
况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事
表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配
预案进行审核并出具独立意见；
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见；
定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应
当对此发表独立意见；
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
第8.1.9条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本
章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董
事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会
审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第8.1.10条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第8.2.1条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第8.2.2条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第8.3.1条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第8.3.2条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
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第8.3.3条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第8.3.4条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第8.3.5条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第9.1.1条 公司的通知以下列形式发出：
第9.1.2条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第9.1.3条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第9.1.4条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。
第9.1.5条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。
第9.1.6条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自被送达人在邮政公司留下
的签收日期为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真方式送出的，以
该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第9.1.7条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第9.2.1条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露相关信息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第10.1.1条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第10.1.2条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日以内通知债权人，并于 30 日以内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日以内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日以内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第10.1.3条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第10.1.4条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第10.1.5条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第10.1.6条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日以内通知债权人，并于 30 日以
内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日以内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第10.1.7条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第10.2.1条 公司因下列原因解散：
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第10.2.2条 公司有本章程第 10.2.1 条第 1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
深圳王子新材料股份有限公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第10.2.3条 公司因本章程第 10.2.1 条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日以内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第10.2.4条 清算组在清算期间行使下列职权：
第10.2.5条 清算组应当自成立之日起 10 日以内通知债权人，并于 60 日以内在《证券时报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日以内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日以内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第10.2.6条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第10.2.7条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第10.2.8条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第10.2.9条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第10.2.10条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第11.1条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
行政法规的规定相抵触；
第11.2条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第11.3条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第11.4条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第12.1条 释义
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
能够实际支配公司行为的人。
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第12.2条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第12.3条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第12.4条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第12.5条 本章程由公司董事会负责解释。
第12.6条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第12.7条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
法定代表人：王进军
深圳王子新材料股份有限公司
二〇二三年五月二十二日
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