证券代码：600057 证券简称：厦门象屿
厦门象屿股份有限公司
(福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号)
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
(北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层)
二〇二三年五月
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件
及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中
有关风险因素的章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取
得象屿集团的批准。本次发行尚需取得上交所的同意审核意见、中国证监会的予以注
册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审核
或决定事项存在不确定性，最终取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确
定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意
审批风险。
（二）资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一
定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于
投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市
场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（三）战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双
方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，
从而促进共同发展，此次战略合作仍存在一定风险。
二、公司的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不
稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻等因素可能导
致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，贸易摩
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擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的
供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现。
（二）政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同
时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公
司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此
调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。
（三）行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断
变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务
价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
（四）经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精
细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运
营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，
决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风
控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
（五）财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需
要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公
司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性
继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。同时，公司为
配套主营业务现货经营，运用期货合约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，
相应产生的公允价值变动损益及处置损益可能出现波动，该部分属于非经常性损益，
但与主营业务经营损益密切相关。由此，公司存在由于大宗商品价格及汇率波动风险
而将面临的非经常性损益及相关财务指标的波动风险。
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
厦门象屿/公司/本公司/上市
指 厦门象屿股份有限公司
公司/发行人
招商局 指 招商局集团有限公司
山东港口 指 山东省港口集团有限公司
象屿集团、控股股东 指 厦门象屿集团有限公司
董事会 指 厦门象屿股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门象屿股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《厦门象屿股份有限公司章程》
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行股 厦门象屿股份有限公司向招商局集团有限公司、山东省港口集团
指
票、本次向特定对象发行、 有限公司、厦门象屿集团有限公司发行A股股票的行为
本次发行
招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团
发行对象 指
有限公司
《厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集
本募集说明书 指
说明书》
定价基准日 指 公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日
本次发行获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会予以注
发行日 指
册决定后确定的股票发行日期
配送中心 指 厦门象屿物流配送中心有限公司
铁路物流投资 指 厦门铁路物流投资有限责任公司
智慧供应链 指 厦门象屿智慧供应链有限公司
象屿投资 指 厦门象屿投资有限公司
五店港物流 指 厦门五店港物流供应链有限公司
榆林象道 指 榆林象道物流有限公司
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限
公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的《厦门
《附条件生效的股份认购协
指 象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股
议》
份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有限公司与厦
门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限
《附条件生效的战略合作协 公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的《厦门
指
议》 象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战
略合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
通过资源整合促进产业链供需精准匹配，实现对原辅材料组合供
供应链服务 指 应、产成品快速分销，提高效率、优化成本、保障安全，使供应
链运作达到最优化
针对如能源化工、农产品、金属矿产等大宗商品产业链提供的供
大宗商品经营 指
应链服务
通过物流基础资源和服务网络，为客户提供的针对大宗商品的物
大宗商品物流 指
流服务
以陆运、海运、空运等至少两种不同的运输方式，将货物从接管
多式联运 指
地点运至指定交付地点的货物运输服务
在向一家下游客户销售某产品的同时向上游供应商采购同等数量
对锁方式 指
规格品质的同一种产品，两者形成一买一卖相对应的形式
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的
大数据 指 数据集合，是需要新处理模式才能获取的海量、高增长率和多样
化的信息资产
通过射频识别、红外感应器、定位系统、激光扫描等信息传感设
备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交
物联网 指
换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种
网络
本质上是一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有“不
区块链 指
可伪造”“可以追溯”“公开透明”等特征
一种按使用量付费的模式，该模式提供可用的、便捷的、按需的
云计算 指 网络访问，进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速
提供
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
（五）控股股东及实际控制人所持发行人股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情
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（四）发行人是否披露独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序....... 55
（二）发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的附条件生效的股份认购协
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（七）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性、会计师事
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 厦门象屿股份有限公司
英文名称 Xiamen Xiangyu Co., Ltd.
法定代表人 邓启东
成立日期 1997 年 5 月 23 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
注册地址
心 E 栋 5 层 08 单元1
统一社会信用代码 91350200260131285X
注册资本 人民币 226,376.0805 万元2
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1997 年 6 月 4 日
股票简称 厦门象屿
证券代码 600057
厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿集团大厦 B
联系地址
栋 11 楼
电话 0592-6516003
公司网址 www.xiangyu.cn
一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原
料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收
购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；
经营范围
林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材
料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制
司章程>的议案》，将公司注册地址变更为“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际
航运中心 E 栋 5 层 08 单元”。截至本募集说明书签署日，公司尚未完成注册地址的工商变更登记。
发行人于 2023 年 2 月 16 日完成“2020 年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，截
至本募集说明书签署日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于 2022 年 7 月 27 日召开第
八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ，该议案于 2022 年 8
月 12 日经发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，截至本募集说明书签署日，该等股票回购注销
事宜尚未完成实施。发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销
部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的议案》，该议案于 2023 年 3 月 14 日经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，截至本募集
说明书签署日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施。发行人于 2023 年 3 月 28 日召开第九届董事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，截至本募集说明书签署日，
该等股票授予事宜尚未完成实施。该发行人股本为前述股票期权行权后、股票回购注销前、限制性股
票授予前的股本总数。
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品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡
胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服
务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 118,142,120 5.24
无限售条件流通股 2,135,951,867 94.76
合计 2,254,093,987 100.00
（二）前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数
号 （%） 情况（股）
（股）
香港中央结算有限
公司
厦门海翼集团有限
公司
全国社保基金五零
三组合
中国农垦产业发展
基金（有限合伙）
全国社保基金一一
四组合
象屿地产集团有限
公司
招商银行股份有限
公司－上证红利交
易型开放式指数证
券投资基金
全国社保基金四零
一组合
中国银行股份有限
公司－嘉实物流产
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持有有限售条
序 持股比例 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数
号 （%） 情况（股）
（股）
业股票型证券投资
基金
合计 1,456,860,503 64.63 0 0
（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 12 月 31 日，象屿集团持有发行人 1,122,603,723 股股份，为发行人
的控股股东；象屿集团通过其全资子公司象屿地产集团有限公司持有发行人
截至本募集说明书签署日，象屿集团的基本情况如下：
公司名称 厦门象屿集团有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81 号象屿集团大厦 A 栋 10
住所
层 01 单元
法定代表人 张水利
注册资本 177,590.83 万元
成立时间 1995 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 9135020026015919XW
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权
利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府
制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化
资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的
法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经
经营范围 营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会
务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白
银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运
代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明
零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色
金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，象屿集团资产总额为 29,283,915.23 万元，负债总额为
业收入 56,262,153.39 万元，利润总额 661,888.90 万元，净利润 484,091.08 万元，
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归属于母公司所有者的净利润 201,499.23 万元。（前述数据均已经审计）
如上所述，象屿集团为发行人的控股股东，厦门市国资委持有象屿集团 100%股权，
为发行人的实际控制人。
（四）控股股东、实际控制人变动情况
经核查，报告期内发行人不存在控股股东或实际控制人变化的情况。
（五）控股股东及实际控制人所持发行人股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情况，
亦不存在重大权属纠纷或潜在纠纷的情况。同时，控股股东不存在影响发行人正常经
营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律法规等情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
按照《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，发行人主营业务属于租赁和商务
服务业（行业代码 L72）。租赁和商务服务业为生产、商务活动提供服务，是生产性服
务业的重要组成部分。发行人所处的细分行业为大宗供应链服务行业，大宗供应链服
务即通过资源整合促进供需精准匹配，实现对原辅材料组合供应、产成品快速分销，
提高物流效率、周转效率、优化各环节成本、保障库存安全。
近年来，国家陆续出台了关于供应链行业发展的重要政策，有效地促进了供应链
行业的快速发展。为应对市场供需变化的不确定性，国家高度重视供应链安全稳定，
尤其粮食、能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，供应链行业重
要性进一步凸显。总体来看，供应链行业呈现以下特点：
改革开放以来，我国充分利用市场规模优势、人口红利优势及产业配套资源优势
等，积极参与全球化背景下世界范围内的产业分工和转移，取得巨大成功。其中，制
造业为快速发展的重要产业，中国主要工业品生产能力显著增强，在世界 500 种主要
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工业品中，我国已有约 220 种产品产量居全球第一位，已成为全球制造业第一大国。
制造业对大宗商品的巨大需求为大宗供应链服务业务提供了巨大的市场空间，而大宗
供应链服务业务的发展也带动了多式联运、全程物流等综合物流服务的需求提高，成
为大宗物流服务发展的重要推动力量。
随着制造业企业日益专业化、规模化，制造业企业由单纯追求“价格低廉”转变为
更加注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、
物流配送效率、成本优化、库存安全和周转效率提出了更高要求。
为满足制造业企业对业务效率的需求，大宗供应链行业的服务模式将逐渐由传统
大宗商品贸易商模式转向供应链综合服务商模式，行业的转型趋势将促使大宗供应链
企业不断提高综合服务实力，并实现与先进制造业、现代农业等产业链的深度融合。
我国制造业的蓬勃发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链行
业的市场格局主要呈现“大而散”的特点：在“大”上，大宗供应链服务市场的总体规模
随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化
工、农产品等众多板块；在“散”上，大宗供应链服务企业的规模普遍偏小。
头部供应链企业拥有相对稳定的上下游渠道、较为丰富的贸易商品品类、较为成
熟的风险管控机制和较强的供应链综合服务能力，依托该等企业在资源、物流、风控
等方面积累的核心竞争优势，大宗供应链服务行业的市场集中度正在逐渐提升。
国务院发展研究中心指出，在现代信息技术发展等因素的驱动下，未来全球供应
链将呈现很多新的发展趋势，其中，云计算、大数据、人工智能、区块链等数字化技
术已逐步渗透到供应链服务行业，并在供应链服务企业拓展增量市场、提高服务效率
等方面扮演着越来越重要的角色，中国应抓好技术发展和行业模式转型的重要机遇，
提升在全球供应链中的地位。
目前，供应链行业已逐步具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进
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技术特征，现代信息技术将根本改变供应链服务企业的运作方式和服务模式，推动供
应链服务行业向精细化、专业化、智能化的方向转型。
大宗供应链服务行业的周期性主要与经营模式相关，大宗供应链服务行业的经营
模式通常包括商品买卖模式和商品流通综合服务模式，其中，商品买卖模式是行业诞
生之初的盈利模式，但由于行业进入壁垒不高，行业同质化竞争日益激烈，利润难以
为继，行业开始转型提供商品流通综合服务模式。商品买卖模式的利润来源主要依靠
大宗商品价格波动所形成的买卖价差，利润空间较大程度受到大宗商品价格影响，周
期性相对较强；而商品流通综合服务模式的利润来源主要依靠提供大宗商品流通的综
合服务，对大宗商品价格波动趋势的依赖性较弱，周期性相对较弱。
大宗供应链服务行业的季节性与大宗商品具体细分产品品类密切相关。例如，农
产品通常在一年中特定的季节播种，经过生长成熟之后，又在另一个季节收获，这种
生长周期的循环使得农产品相比基础金属或者能源化工品具有更加明显的季节性波动
规律，因而大宗商品供应链服务中的农产品供应链服务具有较强的季节性特征。
（二）行业竞争情况
我国制造业的飞速发展催生了对大宗供应链服务的庞大需求。根据测算3，2022 年，
我国大宗供应链服务市场规模为 55 万亿左右。物产中大、建发股份、厦门象屿和厦门
国贸等头部大宗供应链企业凭借规模、服务、风控、资金等优势抢占市场，2022 年我
国 CR44市场占有率为 4.18%。目前，我国大宗供应链服务市场形成了以四家地方国有
供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。
发行人作为行业头部企业之一，在国内大宗供应链服务领域的主要竞争对手为物
产中大、建发股份、厦门国贸，其在经营相同的大宗商品品类或在服务相同产业链上
下游各环节时，基于采购、分销、全程物流、库存管理、信息咨询等服务效率、服务
质量方面存在不同程度的竞争。
大宗商品供应链服务市场规模=大宗商品全国规模以上工业企业营收+主要大宗商品进口贸易额，数据
来源于国家统计局和海关总署
CR4 即行业前四名市场集中度，以物产中大、建发股份、厦门象屿和厦门国贸四家企业供应链板块营
业收入除以大宗商品供应链服务市场规模计算
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目前，大宗供应链服务行业已经进入向综合服务和数智化服务发展的转型期，率
先完成转型并取得更多客户认可的企业将进一步增强市场竞争力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）大宗商品经营业务
大宗商品经营业务一直是发行人营业收入的主要来源，也是发行人最早从事的产
业之一，服务对象主要是供应链条上的产业型客户。通过多年的市场开拓，发行人已
与国内外诸多大中型企业建立了广泛的战略合作伙伴关系，形成了以厦门、上海、广
州、天津、青岛、大连等城市为中心辐射全国的市场网络。
发行人大宗商品经营业务的发展思路是沿着产业链上下游不断拓展产品品类，通
过打通上下游渠道，不断做大业务规模，逐步形成核心产品经营体系并不断强化其竞
争优势。报告期内，发行人主动优化产品结构、业务结构及服务模式，聚焦附加值高
的业务和产品，激励业务团队开拓多环节服务、一体化服务、综合营销服务，对单位
商品挖掘服务要素，叠加公司多维度服务价值，提高综合盈利水平。
发行人大宗商品经营板块主要涉及金属矿产、农产品和能源化工等商品领域。报
告期各期，大宗商品经营板块收入分别为 35,029,145.20 万元、44,885,712.73 万元和
报告期内，发行人大宗商品经营板块收入按产品划分的构成如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
入比例 比例 比例
金属矿产5 37,414,950.82 69.53% 29,278,939.23 63.30% 23,250,826.50 64.55%
农产品 5,196,878.98 9.66% 4,398,754.12 9.51% 3,973,778.55 11.03%
能源化工 9,188,491.01 17.07% 10,898,713.22 23.56% 7,604,606.80 21.11%
其他 267,584.33 0.50% 309,306.15 0.67% 199,933.34 0.56%
大宗商品经
营板块收入
注：2022 年度金属矿产业务板块包含新能源业务。
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公司沿着金属矿产、农产品、能源化工等产业链向上下游延伸服务环节，提供供
应链综合管理服务，涉及采购、分销、全程物流、库存管理、信息咨询等服务，在全
产业链形成服务和产研优势后，公司顺势切入有赋能价值的生产制造环节，形成“供
应链服务+生产制造”的产业链运营模式，进一步提高综合收益水平。
（1）金属矿产产业链服务模式
金属矿产主要包括黑色金属、铝、不锈钢、镍、钴等产品。公司在服务金属矿产
产业链方面，公司为客户提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等全
产业链服务。公司针对中小制造业企业，依托与大客户合作所构建的渠道优势，结合
公司积累的规模优势和管理优势，为中小制造业企业提供全程供应链管理服务。
（2）农产品产业链服务模式
农产品主要包括粮食、油脂油料、浆纸、木材等产品。公司在服务农产品产业链
方面，贯通产前、产中、产后，已形成集种肥服务、农业种植、粮食收储、物流运输、
原粮供应、粮食加工等于一体的服务布局，实现粮食全产业链一体化服务体系。公司
通过依托粮食收购、仓储、物流平台和北粮南运物流服务体系，为大型养殖、饲料和
深加工企业提供一体化原粮供应服务。
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（3）能源化工产业链服务模式
能源化工产品主要包括煤炭、石油、塑化等产品，公司在服务能源化工产业链方
面，通过与上下游客户建立合作关系，锁定了优质采销渠道，并依托公司大跨度、多
环节的物流服务能力开展供应链服务，为客户提供集采购、销售、物流、衍生品与信
息为一体的供应链综合服务。
在大宗商品的采购结算模式上，发行人主要采取款到发货和预付货款的方式。在
款到发货的模式下，发行人与上游供应商签订购销合同，发行人将相应的货款支付给
上游供应商后，上游供应商根据合同约定的交货方式将货物交付给发行人。在预付货
款的模式下，发行人依照风控管理体系对供应商风险进行综合分析后，向上游供应商
预付货款，上游供应商按合同约定的时间及地点向发行人交付货物。预付款对象主要
为规模较大的国营企业和全程供应链管理客户。
同时，发行人与部分生产商建立了长期、良好合作关系，成为其重要的采购分销
商，不仅保证了货源品质的优质，还维持货源的持续稳定。由于定购量相对较大，发
行人在与供应商的议价中常能掌握相对的主动权，保障公司持续盈利能力。
在大宗商品的销售模式上，发行人主要采取直接销售给下游厂家的销售模式，辅
以向其他贸易商、分销商销售作为备用销售方式。在客户结构方面，发行人客户包括
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流通型客户和产业型客户。近年来，发行人主动进行客户结构调整，逐步提升产业型
客户的比重。发行人的大宗商品的销售渠道分布在全国各地，其中，金属矿产的销售
渠道主要分布在华东、华北、华中和华南区域；农产品的各细分产品线在全国范围内
建立了不同的销售中心；能源化工产品以河北、上海、福建、广东、杭州等地区为核
心搭建销售网络。发行人各产品线的具体销售渠道分布及销售方式如下表所示：
项目 销售渠道分布 销售方式
主要分布在华东、华北、华中和华南区域。华东地区以江、浙、沪
为主，上海作为分销中心；华北地区以天津、河北、内蒙、山西为 直销给下游客
金属矿产 主；华中地区以河南为主，向周边区域延伸；华南地区以广东为 户，部分向贸
主，向周边区域延伸。此外，公司还将销售渠道拓展至西安及周边 易商销售
地区
农产品、玉米等饲料原粮以黑龙江总部为中心整合黑吉辽蒙四省的
种植资源，通过在渤海湾建立销售中心，为北港区域、华北、华
东、华南、华中等下游区域销售提供优质粮食资源；饲料原料类以 直销给下游客
农产品 上海、天津、广州各子公司为依托，辐射华东、华中、华北、东 户，部分向贸
北、西北、华南西南各地市场；油脂油料类以广州、天津、张家 易商销售
港、厦门等四大港口为核心，分别向华南、华东、华北和福建市场
进行全方位辐射，市场遍布全国主要油脂消费大省
直销给下游客
以河北、上海、福建、广东、杭州等地区为核心，依托各地分公司
能源化工 户，部分向贸
搭建起比较完整的华北、华东、华南全国销售网络
易商销售
在与下游客户的销售结算方式方面，主要包括款到发货、信用证、银行承兑汇票
等方式，少量通过风险评估给予客户一定的赊销额度。发行人要求客户缴纳一定比例
的保证金，且如果交易货物价格大幅波动，发行人将根据实际情况相应提高保证金比
例或要求下游客户补交保证金。同时，发行人为确保控制货权，对所采购的货物要求
储存在指定的仓库，下游客户交付剩余货款后方可提货。
（二）大宗商品物流业务
大宗商品物流服务是发行人核心的业务板块，发行人通过串联“公、铁、水、仓”，
已形成覆盖全国、连接海外的网络化物流服务体系，包括贯通中西、串联南北的铁路
运输网络，辐射全国的公路运输网络，立足国内主要口岸、延伸至“一带一路”沿线的
水路运输网络，覆盖东部沿海、中西部大宗商品集散区域的仓储集群，能够为客户提
供高品质、全流程、定制化的大宗商品物流服务和多式联运综合解决方案。发行人的
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大宗商品物流服务具备了稳定、可持续的盈利能力，已日渐成为发行人未来收入和利
润的增长点。
发行人持续推动大宗商品经营与大宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促贸、
以贸促流”的业务发展格局。
发行人大宗商品物流板块主要包括农产品物流服务、铁路物流服务和综合物流服
务。报告期内，公司大宗商品物流板块业务收入明细如下：
单位：万元
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
农产品物流服
务
铁路物流服务 97,907.50 0.18% 115,637.97 0.25% 86,644.54 0.24%
综合物流服务 639,711.15 1.19% 582,691.77 1.26% 432,254.68 1.20%
大宗商品物流
板块收入
公司构建了以“公、铁、水、仓”的物流网络，成为公司大宗商品物流服务能力的
重要基础。公司的物流资源及服务能力具体情况如下表所示：
项目 资源能力
公司拥有 14 个铁路货运场站，覆盖中西部大宗商品集散枢纽，配套 47 条铁路专用
线、逾 220 万平方米集装箱堆场和仓库、超 2.5 万个自备集装箱，年发运能力超
铁路运输
铝产品运输线路
公司线下自有运输车辆超 1,300 辆，同时，公司还在线上开发了网络货运平台，整
公路运输
合车辆约 5.7 万辆，运力充足
公司与中远海系、日照港、连云港、青岛港等优质港航企业建立了良好合作，实现
国内沿海及长江流域年运量约 2,500 万吨。此外，公司自有 1 艘自有集散两用船
水路运输
舶，并上线网络水运平台，整合社会船舶超 80 艘，形成“自有＋合作”相结合的水运
运力配置
公司拥有 10 大粮食收购平台，自有仓容超过 1,300 万吨，配备 9 条铁路专用线；45
仓储集群
个自有及包租管理的仓库，面积逾 150 万平方米；8 个堆场，面积逾 45 万平方米
依托全球大宗干散货国际租船能力及国际班列物流通道服务能力，构建中国-印尼
国际物流 物流通道、中国-越南&泰国物流通道、中欧班列双向运输通道等通道，打造国际多
式联运能力，强化海外本土化物流能力
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公司的网络化物流服务体系如下图所示：
（1）农产品物流服务
公司依托农产品物流基础设施资源，以及农产品收储、运输和集散服务能力，为
公司农产品采购分销业务及产业链上下游客户提供粮食装卸、烘干、仓储、“公铁海”
多式联运、集散等多项物流服务，实现粮食产区与销区的贯通，满足上游农户售粮、
下游粮食深加工企业、养殖和饲料生产企业用粮的需求。
（2）铁路物流服务
公司依托全国铁路场站资源和专线资源，结合大宗物资供应链流通环节的服务需
要，为产业链上下游客户提供专业化、一体化的门到门、门到站、站到站等全程多式
联运服务业务与节点场站中转综合服务。
（3）综合物流服务
公司依托仓库、堆场、专业物流园区等基础设施资源，为客户提供集仓储、运输
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配送、内贸海运、国际货运代理、进口清关、堆场服务、港口服务、园区运营服务等
业务为一体的综合物流服务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来发展战略
公司秉持“立足供应链，服务产业链，创造价值链”的经营理念，以成为“世界一流
的供应链服务企业”为目标，聚焦核心产业链、核心客户，持续打造一体化供应链服务
能力，不断深化服务价值；通过供应链服务为实体企业降本增效，实现与产业链上下
游客户互生共赢；持续完善物流网络布局，不断强化物流服务能力，打造行业领先的
大宗物流服务商；全力推动数字化改造提升，通过数字化驱动商业模式创新；积极拓
展国际化业务，开辟“一带一路”新市场，培育新的利润增长点。
（二）现有业务发展安排
公司将紧紧围绕金属、能化、农林三大板块，聚焦核心产业链，优化资源配置，
对重点发展产业链要做大做强，提升产业链的市场影响力与号召力。对于重点培育产
业链要优先做大规模，进而优化经营效率，提高盈利能力。
金属矿产板块，将充分发挥现有规模优势，通过与上游企业深度的业务及股权合
作，实现上游资源的整合，提高上游资源自主供应能力，下游将加大终端客户开发力
度，聚焦细分市场，积极推广“仓贸加工一体化”业务模式，提升客户粘性及服务附加
值，力争黑金产业链、不锈钢产业链、铝产业链及新能源产业链成为行业龙头。
农产品板块，以构建平台，掌控粮源，整合渠道为战略核心，以拉通产业链两端
为主要方向，以产后服务与原粮贸易为双核心，向农业发展及民生消费延展，全力开
辟华北、西北区域市场，扩展水稻、大豆、小麦等品种线，丰富业态面，构建核心产
区粮食产销服务体系，跨区域流通供给体系，进口补充体系的全景业务结构，打造国
内大宗农产品头部供应链服务商。
能源化工板块，化工品将全力优化客户结构，提升产业型客户占比，完善区域布
局，由沿海区域向内陆延伸，进一步开拓市场，塑料、聚酯等核心化工产品经营规模
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迈入一线队列；重点培育油品业务，充分嫁接现有渠道优势，做大市场规模，力争成
为油品供应链主流企业；煤炭一方面将加强海外资源及沿海沿江下游终端开发，巩固
进口煤龙头地位，另一方面充分利用现有物流网络优势，加大对国内上游资源的开发，
实现内贸煤快速增长。
公司将以打造干线、卡位关键节点、强化仓储能力、整合多式联运资源以及国际
化为物流布局的主要发展方向。物流布局将结合优势业务，打造以水、铁为核心的物
流干线通路和网络，围绕北货南运、西货东运和海进江线路，依托现有规模体量优势，
与港航企业、铁路局等形成深度合作，获取港口、码头和铁路场站等关键节点资源，
依托网络货运平台，拓展优质公路分供商，搭建公路运力池，重点布局掌控大宗商品
物流核心节点的仓储资源和交割库资源，形成优势产业链的全流程物流解决方案和象
屿特色的多式联运体系，择机打造“一带一路”沿线国家和“金砖国家”的国际物流能力，
建立中-越、中-俄、中-印尼物流通路及印尼本土物流服务能力。
公司将结合全球产业布局及公司业务布局方向，重点围绕“一带一路”国家进行国
际化业务布局。通过与海外企业深度的业务与股权合作，强化矿产品、油品、农产品
等上游资源获取，在印尼、越南、泰国等“一带一路”沿线国家布局销售网络，通过自
有布局及与海外物流企业合作，构筑海外物流服务能力，提供跨境供应链服务，打通
国际国内资源与市场，建立全球市场信息收集与行情分析体系，对接全球主要大宗商
品交易所，实现“买全球，卖全球”。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规
定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
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根据中国证监会 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）之“一、关于第九条?最近一期末不存在金额较大的财务性投资?的理解与适用”
规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者
签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。
根据中国证监会 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-1
类金融业务监管要求”规定：
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除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态
所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金
融业务计算口径。
（二）公司财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期内，公司存在持股哈尔滨农村商业银行股份有限公司，交易性金融资产、
衍生金融资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额较高，存在对非金融企业收
取资金占用费的情形。具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额 53,865.30 万元，具体构成如
下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额
理财产品 39,326.41
资产包 8,484.00
金融产品-资产支持专项计划 3,199.70
金融产品-资产支持商业票据 700.00
权益工具投资 564.76
非同一控制下企业合并中确认的或有对价 1,590.44
合计 53,865.30
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产主要包括理财产品、资产包、金融
产品-资产支持专项计划、金融产品-资产支持商业票据、权益工具投资、非同一控制
下企业合并中确认的或有对价。
①理财产品
截至 2022 年 12 月 31 日，公司购买的理财产品明细如下：
单位：万元
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银行名称 产品名称 风险等级 期限 金额
恒生银行 “恒汇盈”系列保本结构性存款 R1-低风险 120 天 17,400.00
厦门银行 “慧盈天添利 1 号”净值型理财产品 R1-低风险 无固定期限 20,000.00
张家港农
村商业银 公司结构性存款 2022236 期 R1-低风险 365 天 1,800.00
行
中国银行 中银日积月累-日计划 R1-低风险 5天 0.10
中国银行 中银日积月累-日计划 R1-低风险 4天 0.11
本金小计① 39,200.21
公允价值变动损益② 126.20
合计（①+②） 39,326.41
注 1：风险等级摘录自产品说明书
由上表可见，公司购买的理财产品为低风险等级理财产品，该等理财是在确保主
营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提
高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期低风险产品。该等产品
具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，公司购买的该等产品不具有
“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。
②资产包
司的不良贷款债权，该不良贷款债权的抵质押品包括该粮油公司的土地使用权、房屋
建筑物、设备等相关资产。历史上该粮油公司从事大豆压榨业务，与公司发生过业务
往来，公司向其销售大豆供其生产加工。后由于该粮油公司经营不善，公司通过购买
该资产包，拟以公司提供资产、与该粮油公司经营团队合作的方式，共同发展大豆压
榨业务，从而实现围绕产业链下游拓宽大豆销售渠道的目的。截至 2022 年 12 月 31 日，
资产包公允价值为 8,484.00 万元。
该等投资为公司为围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，与公司日常业
务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③金融产品-资产支持专项计划、金融产品-资产支持商业票据
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账款系列资产支持专项计划（“ABS”）和资产支持商业票据（“ABCP”）。公司通过发行
ABS 和 ABCP 产品，实现了应收账款或应付账款相应资金的提前回笼或延后支付，为公
司业务的持续发展提供了资金。同时，公司通过认购前述 ABS 和 ABCP 的次级资产支
持证券的方式，为相应专项计划提供增信，助力资产支持专项计划的顺利发行，公司
将相关购买成本计入交易性金融资产核算。
按照交易文件约定，次级资产支持证券不设预期收益率，为浮动收益，且次级证
券本金及收益偿付顺序劣后于优先级，仅享有对基础资产剩余价值和收益的索取权，
次级证券本金及收益兑付受基础资产价值波动影响。
上述 ABS 和 ABCP 产品的基础资产为公司自身业务形成、资质优良的应收账款或
应付账款，风险水平与公司日常的经营风险相似、风险水平较低。公司的主体长期信
用等级为 AAA 级，ABS 产品优先级亦获得联合资信评估股份有限公司给予的 AAA 级评
级，相关 ABS 和 ABCP 产品受到了资本市场和投资人的认可，使得相关产品顺利实现了
发行。公司严格管理给予客户的授信规模和账期，截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款
账龄在 0-6 个月间的占比为 96.27%，应收账款坏账计提比率为 2.25%，且 2022 年实
际核销应收账款 5,974.49 万元，金额较少，相关应收账款管理的内控制度完善。报告
期内公司 ABS 和 ABCP 产品的基础资产均全额收回，基础资产价值基本无波动，因为
次级证券本金及收益兑付受基础资产价值波动影响，由此收益率基本无波动。
因此公司认购的次级资产支持证券不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综
上，公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而获取
资金支持，而非从中赚取财务性收益，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
因此认定其不属于财务性投资。
④权益工具投资
权益工具投资为公司持有的安通控股股份有限公司的股票。安通控股股份有限公
司以集装箱物流服务为主业，是一家综合型物流服务商。2018 年-2019 年，公司因经
营大宗商品物流服务与安通控股股份有限公司产生业务往来，并形成对其的应收款项。
由于安通控股股份有限公司经营不善，资产不足以清偿全部债务，于 2020 年进入重整
程序，根据重整计划，公司原与其由于业务往来而形成的应收款项相应转为对安通控
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股股份有限公司的股权。
该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益所形成，不属于财
务性投资。
⑤非同一控制下企业合并中确认的或有对价
根据公司、象道物流集团有限公司与厦门五店港物流供应链有限公司签署的股权
转让协议的补充协议，厦门五店港物流供应链有限公司对新疆象道物流有限公司进行
了业绩承诺，由于新疆象道物流有限公司 2023 年的净利润预计无法满足承诺业绩，公
司相应确认了应收业绩承诺补偿款，该等资产不属于财务性投资。
（2）衍生金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产的构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额
远期结售汇合约 5,224.30
贵金属交易合约 44.33
期货合约 5,053.29
期权 2,783.86
商品期货合约 710.69
合计 13,816.48
截至 2022 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产余额为 13,816.48 万元，同时，公
司的存货余额为 2,852,023.07 万元。公司通过购买衍生金融资产方式减轻存货价格大
幅波动对利润造成的影响。
公司持有的衍生金融资产包括未指定套期关系的衍生金融资产和套期工具,主要由
期货合约、期权、远期结售汇合约等构成。该等衍生金融资产购入时，初始投入金额
为少量期权费或期货保证金，无须投入本金，相关手续费已计入当期损益。待合同约
定的到期期限届满时，合同持有人可选择以现货交割，或者以合约远期结算价与合约
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到期时市场即期价格之差额进行净额结算。每个会计期末，公司根据衍生工具的期末
公允价值调整衍生金融资产期末余额。
同时，公司在 2021 年 11 月 30 日（本次再融资董事会召开前 6 个月当月末）的未
指定套期关系的衍生金融资产余额为 33,923.83 万元，高于 2022 年 12 月 31 日的余额
系的衍生金融资产余额有所下降，规模未扩大。
根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》的规定，套期关系需符合套期有效性
要求；而根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》应用指南，套期无效部分的形成
源于多方面的因素，这些因素通常包括：①套期工具和被套期项目以不同的货币表示；
②套期工具和被套期项目有不同的到期期限；③套期工具和被套期项目内含不同的利
率或权益指数变量；④套期工具和被套期项目使用不同市场的商品价格标价；⑤套期
工具和被套期项目对应不同的交易对手；⑥套期工具在套期开始时的公允价值不等于
零等。
公司持有的远期结售汇合约主要为公司与银行签订的美元、欧元等币种的远期结
售汇合约。报告期内，公司境外业务不断发展，外币结算需求亦不断上升，公司通过
远期结售汇合约，避免汇率波动对公司利润造成大额影响，增强财务稳健性，并非为
赚取投资收益为目的。2022 年新购入的远期结售汇合约金额约为美元 137 亿元，2022
年公司国际化业务总额约为美元 247 亿元，公司购入的远期合约金额小于国际化业务
总额，远期结售汇规模未超过公司从事国际化业务的汇率锁定需求，故不存在以投机
为目的持有的远期结售汇合约。
同时，部分远期结售汇合约与合同价款结算存在不同的到期期限情形。在大宗商
品进出口贸易经营过程中，客户或供应商受宏观经济、国际结算、外汇管理等因素影
响，实际结算日期与远期结售汇合约的到期期限出现偏离，无法完全满足采用套期会
计方法的条件，由此列示为未指定套期关系的衍生金融资产。
公司持有的期货合约、期权主要为螺纹钢、热卷、沪铝、铁矿石、豆粕、菜籽粕、
黄玉米、黄大豆、聚丙烯、聚氯乙烯等大宗商品品种，与公司大宗商品供应链主要经
营业务的品种金属矿产、农产品、能源化工相匹配。公司大宗商品采购与供应行业所
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经营的商品大部分为大宗商品，大宗商品全球市场竞争激烈，其价格不仅受到国际原
油、乙烯、焦炭等上游原料价格影响，同时会受到宏观经济形势、农业、建筑业和电
力等相关行业不同程度的影响。为规避价格剧烈波动对公司大宗商品采购与供应行业
的剧烈影响，公司利用期货市场规避风险的功能，在期货市场采用远期合同提前卖出，
以避免后期价格大幅下跌可能造成的损失；或者在期货市场订购远期货物的方法，以
避免后期价格大幅上涨造成的订单利润被侵蚀的风险，一定程度上对抵公司大宗商品
采购与供应业务因价格剧烈变动产生的风险，公司持有期货合约、期权主要为对冲公
司已持有或将购买的对应大宗商品的价格波动风险，并非为赚取期货合约投资收益为
目的。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司购买的期货/期权头寸小于现货头寸，不以投机为
目的。相关数据如下：
单位：万元
类别 现货头寸① 期货/期权头寸② 比例（②/①）
金属矿产 6,655,186.56 274,039.17 4.12%
能源化工 899,405.96 189,056.35 21.02%
农产品 6,665,062.80 828,014.86 12.42%
公司基于套期保值目的购买的部分期货合约、期权，列示为未指定套期关系的衍
生金融资产，主要原因包括：
①期货或期权产品与现货到期期限不一致。公司存货包括有明确销售订单的和尚
无明确销售订单的部分。就尚无明确销售订单的存货，公司会根据实际情况对应购买
套保工具，由此降低库存价格波动风险。存在现货库存对应购买的期权或期货合同与
购销合同到期时间不一致的情形，即套期工具和被套期项目存在不同的到期期限，无
法完全匹配，故无法运用套期会计方法进行核算。
②购买与现货品种不完全一致的期货或期权产品。发行人主营业务的大宗商品贸
易，经营的现货品类规格较多，期货或期权市场上市品种相对现货而言仍较为有限，
且一些品种的期货或期权流动性也受到期货或期权合约体量、交易所限仓等因素影响。
实操中，发行人基于板块内品种套保的需求，持有与现货品种不完全一致的期货或期
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权产品。例如氧化铝产品无对应的期货品种，公司通过购买铝锭品种的期货或期权产
品达到套期保值目的。因套期工具品种与现货品种无法完全匹配，故无法运用套期会
计方法进行核算。
公司制定了《套期保值业务管理制度》，明确现货品种套期保值业务均需在配套现
货的数量金额及计划范围内进行操作，相关操作需在公司供应链运营专业委员会审批
授权下进行。公司供应链运营专业委员会指定衍生品管理小组负责期货套保日常管理。
公司已建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互
稽核，避免违规操作。因此，公司已建立衍生品相关的内控制度，避免出现现货不足、
衍生品持仓过多的投机行为。
综上，根据套期会计准则，公司的衍生金融资产包括未指定套期关系的衍生金融
资产和套期工具。虽然公司购买衍生金融资产均出于套期保值的目的，但由于存在到
期期限和品种不完全一致等情况，无法列示为套期工具。基于谨慎性原则，将未指定
套期关系的衍生金融资产认定为财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日公司未指定套期
关系的衍生金融资产为 28,024.02 万元，拟从募集资金规模进行相应的扣减。
同时，衍生金融资产中的套期工具的形成与公司主营业务密切相关，不属于财务
性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额
进项税额 74,980.86
预缴所得税 3,368.87
预缴其他税费 43.38
贷款业务 -
被套期项目采购商品的确定承诺 6,176.37
被套期项目销售商品的确定承诺 74.13
定期存款 283,887.39
合计 368,531.00
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
公司其他流动资产主要由进项税额、定期存款、预缴税费等构成。其中，进项税
额、预缴税费为公司日常业务形成，不属于财务性投资。
定期存款为公司为匹配日常业务票据开具需求，应银行要求而购买的短期低风险
产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于财务性投资。
报告期内，发行人曾通过子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司向粮食贸易商发放
贷款，该等款项用于粮食贸易商收购粮食，该等业务属于以拓展客户、渠道为目的的
贷款，符合公司的主营业务方向，不属于财务性投资。2022 年 5 月 23 日，发行人召开
第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于转让子公司及参股公司股权暨关联交
易的议案》，同意发行人子公司象屿农产向控股股东象屿集团全资子公司厦门象屿投资
有限公司转让黑龙江象屿小额贷款有限公司 100%的股权。根据厦门嘉学资产评估房地
产估价有限公司出具的评估报告（嘉学评估评报字〔2022〕8310009 号），以 2021 年
估结论的股东全部权益的评估值为 36,093.99 万元，该评估报告及评估结论已获厦门市
国资委核准（厦国资产〔2022〕122 号）。双方以此评估价值为基础，考虑过渡期损益
的调整，确定转让价格为 36,134.4 万元。2022 年 6 月 7 日，上述股权转让完成工商变
更登记手续。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面已无农产品相关小额贷款余额。
（4）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
项目 主营业务
余额 性投资
联营企业
哈尔滨农村商业银行股份有限公司 35,117.42 银行业 是
港口货物装卸、仓储
厦门现代码头有限公司 5,919.86 否
经营等业务
富锦象屿金谷生化科技有限公司 4,880.59 粮食深加工 否
大连港象屿粮食物流有限公司 4,080.23 货物运输、仓储 否
锦州港象屿粮食物流有限公司 502.85 货物运输、仓储 否
开曼铝业（三门峡）有限公司 50,113.61 铝加工制造 否
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内蒙古易至科技股份有限公司 20,803.10 物流业务 否
高安成晖供应链有限责任公司 1,069.30 供应链业务 否
文山富神矿业有限公司 106.38 供应链业务 否
厦门泓屿供应链有限责任公司 6,434.91 供应链业务 否
上海象屿物流发展有限责任公司 15,561.32 物流业务 否
内蒙古浩通环保科技有限公司 9,353.89 物流业务 否
湖北国贸鹭岛供应链有限公司 86.54 物流业务 否
长期股权投资合计 154,030.01
公司长期股权投资中，持有的哈尔滨农村商业银行股份有限公司投资，属于非金
融企业投资金融企业，属于财务性投资，但不属于董事会前 6 个月（即 2021 年 11 月
公司长期股权投资中，持有的开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝的
生产及销售，其控股股东为杭州锦江集团有限公司。杭州锦江集团有限公司为国内氧
化铝龙头供应商。公司于 2016 年开始与开曼铝业（三门峡）有限公司合作，主要包括
为其供应铝土矿使其生产氧化铝，向其长期采购氧化铝产品。2021 年前述销售规模约
为 400 万吨，前述采购规模超过 90 万吨。2021 年 8 月，发行人参股开曼铝业（三门峡）
有限公司，旨在深化双方业务上的战略合作，该等投资与公司主业相关，不属于财务
性投资。公司持有的其他长期股权投资，主要是为扩展业务范围，与合作方进行合作
而形成，与公司业务相关，不属于财务性投资。
报告期内，发行人曾持有厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股权。2022 年 5
月 23 日，发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于转让子公司及参
股公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人子公司香港拓威向控股股东全资子公司厦
门象屿资产管理运营有限公司转让厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股权。根据
联合中和土地房地产资产估价有限公司出具的评估报告（联合中和评报字（2022）第
法作为最终评估结论的全部所有者权益评估价值为 68,100.00 万元。因此，本次拟转让
厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%股权的评估价值为 17,025 万元，该评估结果已获
厦门市国资委核准（厦国资产〔2022〕118 号），发行人以此评估价值为转让价格。
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公司长期股权投资已无厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%的股权。
（5）其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额 是否属于财务性投资
信托业保障基金 11,753.40 否
江苏苏豪纺织集团有限公司 73.24 否
厦门市物联网产业研究院有限公司 44.65 否
天津滨海泰达物流集团股份有限公司 272.45 否
渤海钢铁集团有限公司相关股权和信托收
益权
合计 13,186.42
① 信托业保障基金
公司所持有的其他非流动金融资产主要为公司进行信托融资对应认购的信托业保
障基金，该等保障基金的期限区间为 1-3 年，匹配信托产品的期限。根据中国银监会、
财政部联合制定并下发的《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）（以下简
称“50 号文”），为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，要求信托业市场
参与者按“50 号文”规定认购相应比例的信托业保障基金。
信托业保障基金的收益分配情况为：a)保障基金收入扣除日常支出后向认购人分
配收益；b)净收益率不高于国家一年期存款基准利率；c)保障基金本金及收益在信托
终止后方可支付。中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率为
时，公司购买的信托业保障基金对应的信托计划还款主体为公司自身，风险水平与公
司自身业务经营风险相关，报告期内公司不存在信托融资违约情况，风险可控且较低。
因此，信托业保障基金不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且公司获得信
托贷款融资，主要用于业务发展的资金支持，与业务相关，不属于财务性投资。
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②江苏苏豪纺织集团有限公司
江苏苏豪纺织集团有限公司前身为江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司。江
苏省纺织工业（集团）进出口有限公司主营业务为纺织品服装、机电设备等出口业务
以及化工原料、纺织原料等进口业务，公司经营能源化工等大宗商品供应链业务，与
其存在业务往来，并形成对其的应收账款。2020 年，江苏省纺织工业（集团）进出口
有限公司、无锡新苏纺国际贸易有限公司等公司合并重组为江苏苏豪纺织集团有限公
司，根据重整计划，公司将对其因业务往来而形成的相关应收账款转为江苏苏豪纺织
集团有限公司的股权。该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益
所形成，不属于财务性投资。
③厦门市物联网产业研究院有限公司
目前，供应链行业正逐步往信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等方向发
展，公司亦将数智化建设作为发展重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰
富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段赋
能业务运营。为此，公司参与了厦门市物联网产业研究院有限公司的投资，厦门市物
联网产业研究院有限公司专注于现代智能物流等领域中物联网应用开发及技术资源的
植入和整合，与公司供应链业务的未来发展趋势相适应。该等投资为公司为获取技术
支持等发展的投资，不属于财务性投资。
④天津滨海泰达物流集团股份有限公司
海泰达物流业务涉及商品车及零部件专业物流、电子零部件专业物流、保税仓储物流、
采购物流、金融物流等业务领域，具备先进的物流理念和技术，香港拓威通过对其投
资以达成公司与滨海泰达物流之间的战略合作伙伴关系，进一步夯实公司在物流行业
的竞争力和影响力，该项投资持有时间较长，不属于以短期获益为目的的财务性投资。
⑤渤海钢铁集团有限公司相关股权和信托收益权
渤海钢铁集团有限公司（“渤海钢铁集团”）为以黑色金属冶炼为主业的钢铁铸造
服务提供商。2016 年-2017 年，公司因经营大宗商品业务与渤海钢铁集团旗下天津市
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新天钢联合特钢有限公司、天津天铁冶金集团商贸有限公司产生业务往来，并形成对
其的应收款项。由于渤海钢铁集团经营不善，资产不足以清偿全部债务，根据重整计
划，公司原与其由于业务往来而形成的应收款项，相应转为原渤海钢铁集团持有的天
津渤钢九号企业管理合伙企业（有限合伙）和天津渤钢十四号企业管理合伙企业（有
限合伙）的股权，以及对建信信托-彩蝶 1 号财产权信托计划的信托收益权，故不属
于以短期获益为目的的财务性投资。
该等资产为公司日常业务往来形成，并非公司为获取投资收益所形成，不属于财
务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日余额
定期存款 72,213.92
售后回租递延收益 4,944.13
预付合作种植款 366.46
预付长期资产款 1,822.03
预付土地出让金 829.40
合计 80,175.94
公司其他非流动资产中主要由定期存款、售后回租递延收益等构成。
其中，定期存款为公司存储的超过 1 年期存款，为公司为业务往来开具票据需求，
应银行要求购置的低风险产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；预付合作
种植款、售后回租递延收益、预付土地出让金、无形资产预付款、预付工程设备款均
属于公司业务相关支出，均不属于财务性投资。
（三）公司拟实施的财务性投资及类金融业务情况
截至本募集说明书签署日，公司无拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
公司聚焦大宗商品产业领域，为广大制造业企业提供供应链综合管理服务。主营
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业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要
包括金属矿产、能源化工和农产品等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合
物流、农产品物流和铁路物流。公司相关投资业务活动主要围绕主营业务范围展开。
报告期末，公司持有的财务性投资（及类金融业务）为长期股权投资中，对参股
公司哈尔滨农村商业银行股份有限公司的投资，不属于董事会前 6 个月（即 2021 年
报告期末，基于谨慎性原则，公司持有的未指定套期关系的衍生金融资产认定为
财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日公司未指定套期关系的衍生金融资产为 28,024.02
万元，拟从募集资金规模进行相应的扣减。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，具体情况如下：
单位：万元
科目 项目 2022 年 12 月 31 日余额
衍生金融资产 未指定套期关系的衍生金融资产 13,105.78
长期股权投资 参股公司投资 35,117.42
财务性投资合计 48,223.20
截至 2022 年 12 月 31 日合并报表归母净资产 1,709,156.57
占比 2.82%
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性
投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。公司
财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产（扣除类金融业务后）的比例为
的情形。
七、同业竞争调查
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
截至本募集说明书签署日，发行人的经营范围：一般项目：贸易经纪；货物进出
口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯
类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；
针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产
品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程
塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居
住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期内，发行人主要从事大宗商品经营与大宗商品物流业务。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东的经营范围为：经营管理授权范围内
的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司
的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购
等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；
按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经
营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租
赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其
他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不
含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；
有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）。
报告期内，发行人控股股东象屿集团及其控制下的企业主要从事物流供应链服务
业务、房地产业务、类金融及其他业务三大业务板块业务。其中，物流供应链服务业
务主要通过发行人及发行人下属子公司开展，其他业务包括工业制造业、其他服务业
等股权投资业务。
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（二）潜在同业竞争的解决情况
签署《企业托管经营合同》，象屿集团、配送中心、被托管主体智慧供应链签署《企业
托管经营合同》，分别约定象屿集团将铁路物流投资、智慧供应链委托给配送中心经营
管理，托管期限均为三年。铁路物流投资、智慧供应链每年向配送中心支付固定金额
的托管费。托管期限内，铁路物流投资和智慧供应链资产权属及收益分配仍归象屿集
团享有。
包括象屿投资在内的各方已就此签署《企业托管经营合同之补充协议》，约定自 2022
年 2 月 28 日起，象屿集团在原托管合同项下的权利和义务概括转让给象屿投资。
人子公司象道物流签署《企业托管经营合同》，象屿投资、五店港物流将下属企业榆林
象道委托给象道物流经营管理，托管期限为三年，榆林象道应每年向象道物流支付托
管费。托管期限内，榆林象道产权隶属关系保持不变，仍归象屿投资、五店港物流享
有。
（1）如发行人在 2011 年重大资产重组过程中提及，象屿集团直接或间接控制的
其他企业中，与发行人的经营范围相近或类似的公司为厦门闽台商贸有限公司、厦门
闽台农水产品贸易有限公司、厦门象屿发展有限公司及厦门市闽台中心渔港建设发展
有限公司。
厦门闽台农水产品贸易有限公司自设立至今未进行实际经营，同业竞争情形不适
用。厦门闽台商贸有限公司与发行人及其控股子公司间不存在同业竞争情形：其从事
的批发零售商品种类与发行人从事的大宗商品采购供应种类存在本质区别，前者为对
台六大类商品和酒类商品，属于消费品，后者为化工材料、金属材料、饲料原料、食
品原料、木材制品等大宗商品，属于原材料；其批发零售商品的客户为交易市场内的
商户、消费者或酒类经销商，而发行人大宗商品的客户为下游制造业企业或大宗商品
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
贸易商，客户类别存在本质差别；前者除酒类购销活动外，其它商品批发零售只在特
定区域内（大嶝对台小额商品交易市场内和闽台中心渔港内）开展业务，而发行人从
事的大宗商品采购供应渠道遍布华北、华东和华南，两者的市场区域存在本质差别。
厦门象屿发展有限公司和闽台中心渔港建设发展有限公司与发行人及其控股子公
司之间亦不存在同业竞争情形：上述两家公司的项目开发建设在运作模式、入驻商户
类别、所处特殊区域以及流通商品类别方面，与发行人及其控股子公司开发经营的物
流园区有着本质差别；厦门象屿发展有限公司仅限于对厦门市大嶝对台小额商品交易
市场的开发建设及运营管理，其从事的批发零售与进出口业务仅限于大嶝对台小商品
交易所市场建设与配套服务相关物资，服务对象仅限于入驻市场的商户，服务范围仅
限于该封闭的海关监管区内；闽台中心渔港建设发展有限公司仅限于避风坞公益性项
目建设管理。发行人及其控股子公司开发经营的物流园区如厦门国际航运中心、厦门
象屿配送中心、晋江五里园区、厦门象屿五金机电物流集散中心、福州象屿物流园区、
唐山象屿正丰物流园区等主要为客户提供包括物流、贸易、加工等综合供应链服务，
与前述厦门象屿发展有限公司、闽台中心渔港建设发展有限公司的业务模式、客户类
型有显著差异，不存在同业竞争情形。
此外，象屿集团在发行人 2011 年重大资产重组过程中，已在出具《关于避免与夏
新电子同业竞争的承诺函》中针对上述 4 家公司业务范围做出限定。
（2）如象屿集团在发行人 2017 年配股过程中提及的，象屿集团直接或间接控制
的其他企业中，与发行人的经营范围相近或类似的公司为厦门象屿小额贷款股份有限
公司，其与发行人子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司存在潜在同业竞争。
发行人子公司黑龙江象屿农业物产有限公司已与象屿集团全资子公司厦门象屿投
资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持黑龙江象屿小额贷款有限公司全部股权转
让给厦门象屿投资有限公司。截至本募集说明书签署日，该股权转让事宜已完成工商
变更登记，前述同业竞争不再存在。
综上，发行人控股股东已对其控制下的与发行人存在潜在竞争关系的企业，采取
限定业务范围或托管给发行人经营管理的相关措施；在发行人转让其所间接持有的黑
龙江象屿小额贷款有限公司全部股权后，与该公司相关的潜在同业竞争亦已不再存在。
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
截至本募集说明书签署日，发行人与其控股股东不存在实质性的同业竞争情形。
（三）避免同业竞争的措施
子同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，公司将主要从事为制造业企业提供大宗商品
采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。
象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务存在任何直接
或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其他控股企业将不在
中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的业务，或以任何形式取
得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权，以
避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。
（2）如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中从事任
何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，由此在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响时，象屿集团及其
他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。
（3）象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股企业相
同或相似的业务，一旦与公司及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由公司优先选
择控股或收购的方式进行；如果公司放弃该等优先权，则象屿集团将通过注销或以不
优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
（4）象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来严格限
制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应业务，及超
出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、
结算配套等综合物流服务业务。
（5）象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农水产品
贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗
商品采购供应业务，及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、供应链信息、结
算配套等综合物流服务业务。”
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
事的小额贷款业务，补充承诺如下：“本公司承诺将严格限定厦门象屿小额贷款股份有
限公司的业务范围，在法律法规及地方性政策允许的区域内开展经营，并且不会在福
建省以外的区域或者象屿股份及其下属控股子公司经营小额贷款业务的任何区域开展
经营。”
根据北京市地方金融监督管理局公示的《关于厦门象屿小额贷款有限责任公司涉
嫌违规在京展业的风险提示》，2020 年，厦门象屿小额贷款股份有限公司曾涉嫌违规
在京开展小额贷款业务经营。根据象屿集团的确认，厦门象屿小额贷款有限责任公司
“已配合北京市地方金融监督管理局对存量业务进行了清理，并退出北京市场。”
根据《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》《黑龙江省小
额贷款公司管理办法》的规定，“小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区
域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，
经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行
政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外。”根据发行人的确认并经检索公开
披露信息，除间接持有黑龙江象屿小额贷款有限公司的股权外，发行人报告期内没有
投资其他小额贷款公司；发行人亦已出具书面文件，确认“黑龙江象屿小额贷款有限公
司未在黑龙江省范围外开展业务”。因此，厦门象屿小额贷款股份有限公司曾违规在北
京开展小额贷款业务的行为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司的小额贷款业务产生实
质影响。
经第八届董事会第三十七次会议审议通过，发行人子公司黑龙江象屿农业物产有
限公司已于 2022 年 5 月 23 日与象屿集团全资子公司厦门象屿投资有限公司签署《股
权转让协议》，将其所持有的黑龙江象屿小额贷款有限公司全部股权转让给厦门象屿投
资有限公司；2022 年 6 月 7 日该股权转让事宜已完成工商变更登记手续。截至本募集
说明书签署日，发行人与象屿集团之间就黑龙江象屿小额贷款有限公司存在的潜在同
业竞争问题已得到彻底解决。
的托管事项出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体承诺内容如下：
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
“（1）截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司
（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府代建业务，
厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆
林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，
本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公
司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构
成实质性竞争的业务。
（2）在本公司作为厦门象屿控股股东期间，若本公司仍控制铁路物流投资、智慧
供应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦
门象屿管理。
（3）在本公司作为厦门象屿控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业
与厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿
收购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
（4）本公司将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本公司违反上述承诺而导致厦
门象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件
的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
《厦门象屿集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，对 2022 年 6 月 10 日出具
的避免同业竞争承诺进行了规范完善，承诺具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控股子公司厦门铁路物流投资有限责任公司
（以下简称“铁路物流投资”）主要在厦门市海沧区从事仓库租赁业务和政府代建业务，
厦门象屿智慧供应链有限公司（以下简称“智慧供应链”）目前尚未开展实质经营，榆
林象道物流有限公司（以下简称“榆林象道”）主要在榆林地区从事铁路场站经营业务，
本公司确认除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（不含厦门象屿及其子公
司，下同）不存在直接或间接经营任何与厦门象屿经营的主营业务构成竞争或可能构
成实质性竞争的业务。
厦门象屿股份有限公司 募集说明书
应链和榆林象道，本公司将继续将铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道委托给厦门
象屿管理。
道期间，若单个公司满足下述全部条件，则本公司承诺将于该等条件全部满足之日起
两年内通过包括但不限于现金交易、资产重组、资产置换等方式将符合条件的公司注
入厦门象屿（在上述期间内，即使铁路物流投资、智慧供应链和榆林象道未能满足上
述条件，经与厦门象屿平等协商并履行完必要的决策程序后，本公司亦可将上述公司
注入厦门象屿）：
（1）经营业绩达到稳定状态，年度加权平均净资产收益率不低于 12%（以经审计
确定的数值为准）；
（2）生产经营规范，股权及资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在法律障
碍；
（3）生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、
行政法规及规范性文件的规定；
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项；
（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资
产监管机构的相关监管要求。
厦门象屿在经营活动中发生实质性同业竞争，本公司将在合理期限内通过厦门象屿收
购、本公司对外出售或清算退出、托管或其他合法可行的措施解决。
象屿及其投资者权益受到损害的情况，本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的
规定及证券监督管理部门的要求承担相应的法律责任。”
综上，发行人的控股股东象屿集团已出具了关于不与发行人同业竞争的书面承诺。
该等承诺合法有效，对象屿集团具有法律约束力。象屿集团厦门象屿小额贷款股份有
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限公司曾超出经营区域开展业务，但该行为未对黑龙江象屿小额贷款有限公司的小额
贷款业务产生实质影响，未因此损害上市公司利益。
（四）发行人是否披露独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效
性发表的意见
公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，并于 2022 年 7 月 28
日公开披露，具体内容如下：
“1、上市公司控股股东象屿集团控制的其他企业与发行人存在经营范围相近或类
似的情况，象屿集团已对该等企业中与上市公司存在潜在竞争关系的企业，取限定业
务范围或托管给上市公司经营管理的相关措施，不会与上市公司构成实质性同业竞争。
的企业产生同业竞争事宜出具相关承诺，目前承诺函正在履行中，象屿集团不存在违
反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情况。上市公司与控股股东象
屿集团之间避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及其中小股东的利
益。
情形。”
综上，发行人已披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的
有效性发表的独立意见。
八、最近一期扣非后归母净利润情况
根据发行人于 2023 年 4 月 29 日披露的《厦门象屿 2023 年第一季度报告》（未经
审计）数据，2023 年 1-3 月，公司实现营业收入 12,915,020.41 万元，同比上涨
净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）4,491.55 万元，同比下降 93.56%。扣非后
归母净利润下降原因主要为非经常性损益中，为配套主营业务现货经营，运用期货合
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约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，相应产生的公允价值变动损益及处
置损益大幅增加所致。该损益虽作为非经常性损益列示，但与公司主营业务经营损益
密切相关。同时，由于大宗商品价格存在市场性波动，2023 年第一季度毛利率略有下
降，但处于发行人历史正常毛利率区间。除扣非后归母净利润同比下降较多之外，发
行人营业收入、扣非前归母净利润增呈现上升趋势。公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行
股票的条件，公司 2023 年 1-3 月扣非后归母净利润的下降不构成本次向特定对象发
行股票的实质性障碍。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
出了“培育 100 家左右的全球供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要
中心”的目标；2018 年，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试
点的通知》，提出“通过供应链创新与应用示范创建，力争用 5 年时间培育一批全国供
应链创新与应用示范城市和示范企业，实现我国供应链发展新目标”；2020 年，党的
十九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平”的重要目标；国家“十四五”规划
强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强
创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”；在上述政策背景下，我国供应链行业迎
来了历史性发展机遇，公司供应链服务规模保持持续稳定增长，并将积极致力于提高
供应链综合服务质量，加快建设世界一流供应链综合服务商。
为应对市场供需变化的不确定性，国家高度重视供应链安全稳定。2020 年，党中
央、国务院明确提出“保粮食能源安全、保产业链供应链稳定”；2021 年政府工作报告
提出，要优化和稳定产业链供应链，增强产业链自主可控能力；习近平总书记多次强
调，“在粮食安全这个问题上不能有丝毫麻痹大意，能源安全是关系国家经济社会发展
的全局性、战略性问题”；2022 年，二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要
产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问
题。大宗供应链行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
随着制造业企业日益专业化、规模化，客户由单纯追求“价格低廉”转变为更加注
重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配
送效率、环节成本优化、资金融通便捷、库存安全和周转效率提出了更高要求。为满
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足市场日益增长的业务效率需求，大宗供应链企业将逐渐由传统大宗商品贸易商转向
综合服务商。行业服务模式的转型趋势将为公司增强供应链综合服务能力提供动能，
公司将持续推动与先进制造业、现代农业的深度融合，深化向大宗供应链综合服务的
战略转型。
我国制造业的发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链市场主
要呈现“大而散”的特点：在“大”上，市场规模随着制造企业对物资采购和产品分销需
求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农副产品等众多板块；在“散”上，
大宗供应链企业规模普遍偏小，市场集中度正在逐渐提升。头部大宗供应链企业拥有
相对稳定的上下游渠道、丰富的风险对冲工具和商品组合、强大的综合服务能力，依
托资源、物流、风控等核心竞争优势，公司市场份额有望持续提高。
国务院发展研究中心指出，未来的全球供应链将呈现很多新的发展趋势，中国应
利用好新技术革命带来的机会，提升在全球供应链中的地位。目前，供应链已经逐步
具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将根
本改变现代供应链企业的运作方式，推动整体行业向精细化、专业化、智能化的方向
转型。公司始终将数智化建设作为发展重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、
丰富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段
赋能业务运营，将在产业升级中迎来更大的发展空间。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司营运
能力将得以增强，且引入战略投资者后，有望发挥战略协同效应，促进资源整合和科
技创新，进一步加强公司大宗商品供应链综合服务能力，全面提升公司中长期增长潜
力，助力公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的长远目标。
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要
政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次发行将引入招商局和山东港
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口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源整合，实现
战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
（1）招商局
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿
海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方
面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色
智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资
源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和
全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的
港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方
面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐
射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场
景和全面提升人才队伍综合素质水平。
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升
级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下
游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富
的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体
系。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好
地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升
公司市场竞争力。
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、
物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的
智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度
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化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本
次发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公
司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
一方面，受全球经济局势复杂严峻和市场供需变化不确定性的影响，供应链行业
供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一
方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的
各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布
局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次发行完成后，有利于提
升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优
势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
本次发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认购本次发行
股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，
有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，
进而实现公司股东利益的最大化。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的特定对象为招商局、山东港口及象屿集团。招商局、山东港口及象屿
集团的基本情况详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”及“第四节 附条件
生效的股份认购协议摘要”。
截至本募集说明书签署日，发行对象招商局、山东港口未持有公司股份。发行对
象象屿集团为发行人的控股股东，直接及间接持有公司 50.93%股份。
本次发行完成后，按照发行价格 6.52 元/股测算，招商局、山东港口将分别持有
公司 5.56%股份，象屿集团将直接及间接持有公司 48.60%股份。
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三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在上交所作出同意审核意见、中国证监会
作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。招商
局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议
公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20
个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、
送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为 7.03 元/股。
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案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股
份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。鉴于公司 2021 年度利润分
配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将相应调整为 6.52 元/股。
根据《2022 年度利润分配预案》及发行人第九届董事会第七次会议决议，厦门象
屿拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数
量），向全体股东每 10 股派发现金红利 6.1 元（含税），如 2022 年年度权益分派实施，
本次发行价格将调整为 5.91 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向
特定对象发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，
则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币
民币 1,219,759,794.79 元?每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，
则向下取整数确定发行股票数量。鉴于公司 2021 年度利润分配方案实施完毕，按照调
整后发行价格 6.52 元/股计算，本次向特定对象发行股票的数量为 493,828,189 股，其
中向招商局发行 153,374,233 股，向山东港口发行 153,374,233 股，向象屿集团发行
象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行的
股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6 个月至本
次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，
亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
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招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期
内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后公司的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
四、募集资金金额及投向
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次向特定对象发行 A
股股票募集资金人民币 321,975.98 万元用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对
象发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需
要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
五、本次发行构成关联交易
本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为招商局、山
东港口及象屿集团。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股 5%以上
股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事
对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，
关联股东也将对相关议案回避表决。
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六、本次发行未导致公司控制权发生变化
按照发行价格 6.52 元/股测算，本次发行股票的数量为 493,828,189 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，公司总股本增加至 2,757,588,994 股。
本次发行完成后，招商局、山东港口将分别持有公司 5.56%股份，象屿集团将直接持
有公司 47.49%股份，并通过其全资子公司象屿地产集团有限公司间接持有公司 1.10%
股份。本次发行完成后，象屿集团仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序
（一）本次向特定对象发行 A 股股票已履行的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、
第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、2022 年第三次临时股东大
会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并取得象屿集团作出的《厦门象屿集团有
限公司关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象
集综[2022]42 号）。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需上海证券交易所作出同意审核
意见并获得中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
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第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）招商局
公司名称 招商局集团有限公司
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000 万元
成立时间 1986 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 91110000100005220B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业
务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻
探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水
陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输
设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信
经营范围 托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关
的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；
交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业
区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本募集说明书签署日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国
务院国资委原持有招商局 100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委
研究，将国务院国资委持有的招商局股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金会持
有，划转基准日为 2018 年 12 月 31 日6。
划转完成前，国务院国资委持有招商局 100%股权，国务院国资委为招商局的控股
股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局 90%股权、
全国社会保障基金会持有招商局 10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实
际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
该股权划转事宜尚未完成工商变更。
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国务院国有资产 全国社会保障基
监督管理委员会 金会
招商局集团有限公司
招商局是国务院国资委直接管理的国家驻港大型企业，经营总部设于香港，其前
身系轮船招商总局，是中国近代第一家民族工商企业，亦是中国最早的股份制企业。
招商局目前已发展成为多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城
市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、
投资与资本运营三大平台转变。
招商局最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 263,202,723.79
负债总额 159,868,586.62
所有者权益 103,334,137.16
营业收入 45,271,406.79
营业利润 9,206,477.04
净利润 7,836,579.73
注：上表数据已经审计。
间的重大交易情况
本募集说明书签署前 12 个月内，招商局及其控股股东、实际控制人与公司之间未
发生重大交易。
根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按本
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协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）山东港口
公司名称 山东省港口集团有限公司
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人 霍高原
注册资本 5,000,000 万元
成立时间 2019 年 8 月 2 日
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
企业类型 有限责任公司（国有控股）
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服
务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运
经营范围
输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，山东港口的股东为青岛城市建设投资（集团）有限责
任公司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速
集团有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如
下：
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委
托山东省国资委管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等
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股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责
研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东
港口的实际控制人。
山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团
四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地
位具有显著优势；其中青岛港、烟台港、日照港跻身全国沿海港口前十，位列中国沿
海 25 个重要枢纽港口。
山东港口最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 25,204,045.70
负债总额 14,706,813.40
所有者权益 10,497,232.30
营业收入 13,738,591.28
营业利润 883,464.13
净利润 651,376.21
注：上表数据已经审计。
间的重大交易情况
本募集说明书签署前 12 个月内，山东港口及其控股股东、实际控制人与公司之间
未发生重大交易。
根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：“其
按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东港口提供
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财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（三）象屿集团
公司名称 厦门象屿集团有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 81 号象屿集团大厦 A 栋 10
住所
层 01 单元
法定代表人 张水利
注册资本 177,590.83 万元人民币
成立时间 1995 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 9135020026015919XW
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权
利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府
制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化
资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的
法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经
经营范围 营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会
务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白
银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运
代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明
零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色
金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）
截至本募集说明书签署日，厦门市国资委持有象屿集团 100%股权，系象屿集团的
控股股东、实际控制人，象屿集团的股权结构如下：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门象屿集团有限公司
象屿集团为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集团，是厦门市国有
大型集团之一，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业，厦门现代物流园区、
厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。象屿集团目前已形成物流供应链
服务、房地产、类金融及制造业等业务板块。
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象屿集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 29,283,915.23
负债总额 20,969,011.49
所有者权益 8,314,903.73
营业收入 56,262,153.39
营业利润 635,987.64
净利润 484,091.08
注：上表数据已经审计。
间的重大交易情况
本募集说明书签署前 12 个月内，公司已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及
其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必
要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情
况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披
露的交易外，公司与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。
根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：“其
按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形”。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
详见本募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”。
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三、战略投资者符合相关规定的情况
根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》文件，战略投资者的认
定要求如下：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力
认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市
公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政
处罚或被追究刑事责任的投资者。招商局、山东港口及象屿集团符合对战略投资者的
定义，具体如下：
（一）符合战略投资者的基本要求
（1）招商局为港口、航运、综合物流行业具有独特战略资源的龙头企业，具有同
行业或相关行业较强的重要战略性资源
招商局是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务多元的国有重要骨
干企业。招商局在港口、航运、综合物流行业具有独特战略资源，该等行业与发行人
所属行业为同行业或相关行业，招商局的具体优势体现如下：
第一，丰富的港口基础设施资源。招商局旗下拥有世界领先的港口投资、开发和
运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有
管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头
等枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。
第二，强大的航运能力。招商局旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中
国最大的内河航运企业中国长江航运集团有限公司，截至 2021 年末，招商局航运业务
船队总运力（含订单）排名世界第二；其中 VLCC（超大型油轮）和 VLOC（超大型
矿砂船）规模均位列世界第一；成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输
船队、滚装船队及集装箱船队国内领先。
第三，卓越的物流服务能力。招商局下属公司具有强大的物流方案解决能力和服
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务能力。招商局旗下中国外运股份有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合
商，拥有完善的物流服务网络和丰富的物流资源，国内物流服务网络覆盖全国 32 个省、
自治区、直辖市及特别行政区，在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400 余万平
方米仓库、200 余万平方米的场站、8 个内河码头及 3,700 余米岸线资源并租赁运营约
经营网点。
（2）山东港口为港口、综合物流行业及供应链服务具有独特战略资源的龙头企业，
具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
山东港口是统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投
融资和市场运营主体，致力于贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、
“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神。山东港口在港口、综合物流行业及供
应链服务方面具有独特战略资源，该等行业与发行人所属行业为同行业或相关行业，
山东港口具体优势体现如下：
第一，丰富的港口基础设施资源。山东港口是山东省港口的主要运营主体，拥有
丰富且不可替代的基础设施资源，串联 3,345 公里海岸线，截至 2022 年 3 月末，拥有
股权且正在运营主要港区 21 个、生产性泊位 330 余个，拥有全球最大的 40 万吨级矿
石码头、45 万吨级原油码头、可停靠 2.4 万标准箱船舶的集装箱码头，集装箱航线总
数超过 310 条，遍及全球 180 多个国家和地区。
第二，领先的行业地位。2021 年，山东港口合计完成货物吞吐量 15.07 亿吨，集
装箱吞吐量 3,408 万标箱，分别位居全球第一位、第三位。其中，山东港口旗下青岛
港在东北亚集装箱吞吐量中排名首位，在新华社发布的国际航运枢纽竞争力指数中位
居东北亚国际航运枢纽竞争力首位。
第三，卓越的物流及供应链服务能力。依托港口主业，山东港口全面统筹山东港
口各港区及内陆港的物流资源，具备集船货代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络
货运、多式联运、冷链、跨境电商、客户共享服务等 60 余项业务环节于一体的全程物
流全链条服务体系。拥有自有和租赁仓库 93 个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割
仓库、冷库、危化品库、集装箱场站仓库、跨境电商仓库、海外仓等，合计约 300 万
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平方米。是国家首批网络货运平台企业，平台注册车辆超 20 万辆，主要运输干线 49
条，组织参与山东港口集疏运业务车辆总数达到 2 万余辆；自有铁路专用线 5 条，合
作铁路专用线 88 条。陆续在省外兰州、西安、银川等沿黄流域重要节点城市布局建设
发行人可基于自身供应链综合服务能力，依托招商局、山东港口在完善的港口网
络以及丰富的航运、仓储和运输等物流基础设施资源，在大宗商品供应链服务方面实
现深度合作，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享与技术
资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景
和全面提升人才队伍综合素质水平。
招商局、山东港口具有差异化的战略资源，二者对于公司的转型发展缺一不可：
（1）港区物流方面
目前，我国港口行业已形成五大港口群，包括以辽宁、津冀和山东沿海港口群组
成的环渤海地区港口群；依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港为主的长江
三角洲地区港口群；以厦门、福州港为主的东南沿海地区港口群；由粤东和珠江三角
洲地区港口组成的珠江三角洲地区港口群；以及由粤西、广西沿海和海南省的港口组
成的西南沿海地区港口群。
招商局重点覆盖国内广东、辽宁、上海、宁波等区域，并在全球东南亚、非洲、
欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区进行了布局。发行人与招商局在港区物流方
面的合作项目，将围绕“北粮南运”“北材南运”等核心供应链项目展开，其中，“北粮南
运”项目主要合作品类为玉米、大麦等粮食类，“北材南运”项目主要合作品类为不锈钢
等钢材类。
山东港口重点覆盖山东沿海港口，掌握青岛港、日照港、烟台港、渤海湾港的核
心港区资源。发行人与山东港口在港区物流方面的合作项目，将围绕铁矿石等重要金
属供应链项目展开，铁矿石为发行人与山东港口的核心合作品类。
由于不同供应链的上游原材料自然资源、中游加工企业和下游生产制造企业在地
理位置分布上存在天然差异，造成不同品类的供应链物流线路存在较大差异，而相应
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线路的物流基础设施基本由属地企业控制，可替代性弱，因此，发行人需要与多个龙
头港口物流企业合作，借助差异化的属地物流资源，保障发行人在农产品、能源化工、
金属矿产等不同领域的供应链均能够高效流通，进一步促进相关大宗商品供应链综合
服务规模的扩大。
（2）多式联运物流方面
多式联运物流是指根据货物运输线路，采用两种及以上的运输方式分段运输、相
互衔接而实现货物全流程运送的方式。多式联运的核心需要具备完善的中转枢纽节点，
以及掌握丰富的不同运输方式的运力资源。
招商局重点布局航运资源和仓储资源，其中，航运资源方面，招商局运输航线遍
布全球，截至 2021 年末，航运业务船队总运力（含订单）共 394 艘船舶，合计 4,767
万载重吨，不论招商轮船的远洋运输能力，还是长航集团的内河运输能力，均处于全
球和国内领先地位；仓储资源方面，招商局旗下中国外运在全球已拥有 1,300 万平方
米的土地，运营仓库面积超过 600 万平方米，仓储资源实力雄厚。
山东港口重点布局打造内陆出海通道，积累了丰富的专列和车队资源，旗下陆海
国际已初步建立了全国性物流网络，并在山东、河北、河南、陕西、宁夏、新疆等地
区建立了多个物流枢纽点，为该等地区搭建了便捷高效的出海大通道。
由于船队、专列、车队、仓储等资源均为多式联运的必备要素，任何环节存在短
板，将影响多式联运整体物流效率，因此，发行人需要与多式联运不同环节的龙头企
业持续深化合作，共同完善和丰富“公、铁、水、仓”网络化物流体系，夯实资源底盘，
进一步促进发行多式联运物流服务能力的提升。
（3）大宗商品经营方面
大宗商品经营能力与企业对供应商、生产制造商、客户的资源整合能力高度相关，
不同大宗商品也需要具备熟悉供应链链条、市场供需、商品价格变化和产业发展的专
业人才负责经营，大宗商品经营行业具有专业性的特点。
招商局大宗商品经营业务以铝锭、氧化铝等铝产业链为重点，旗下招商海通为主
要经营公司之一，具备丰富的管理经验。
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山东港口大宗商品经营业务以铁矿石、煤炭、油品等为重点，分布于旗下山东港
口国际贸易集团有限公司、山东港口国际贸易集团青岛公司、山东港口国际贸易集团
日照公司、山东港口国际贸易集团烟台有限公司和山东港航能源贸易有限公司等。
发行人专注于提供大宗商品供应链综合服务，公司立足供应链服务实体企业，深
耕农产品、能源化工和金属矿产等领域，以黑色金属、铝、不锈钢、粮食、煤炭为五
大核心赛道，同时开展镍、钴、石油、塑化等多种商品的经营业务。公司三大服务领
域并驾齐驱，因此，发行人需要与掌握不同产业链的供应链企业深化合作，加强产业
链上下游资源共享，以便通过资源整合，降低供应链流通成本，促进实体企业降本增
效，亦有助于共同扩大大宗商品经营规模。
按照发行价格 6.52 元/股测算，本次发行股票的数量为 493,828,189 股，其中向招
商局发行 153,374,233 股，向山东港口发行 153,374,233 股。根据发行人分别与招商局、
山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局、山东港口认购的 A 股股票
自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人分别与招商局、山东港口签署的《附条件生效的战略合作协议》，招商
局、山东港口有权按照《公司法》及发行人制度（包括但不限于《厦门象屿股份有限
公司章程》及其他制度性文件）等相关规定，向发行人董事会提名一名非独立董事；
招商局、山东港口提名的非独立董事在经发行人履行必要审议程序选举成为发行人董
事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与发行人公司治理。该名非独立董事
应当依据相关法律法规及发行人制度，对发行人负有忠实义务和勤勉义务。
截至本募集说明书签署日，招商局、山东港口具有良好诚信记录，最近三年未受
到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
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本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，
不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表战
略投资者实际给予公司的有关承诺。投资者不应据此投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
招商局、山东港口在港口、航运、综合物流等领域具有独特战略资源，具体如前
述“1、具有同行业或相关行业较强的战略性资源”中所述。根据发行人与招商局、山东
港口分别签署的《附条件生效的战略合作协议》，招商局、山东港口将与发行人在港区
物流、多式联运物流、大宗商品经营、数智化仓储和人才培养等方面展开战略合作，
促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
因此，综合招商局、山东港口所拥有的港区资源、物流业务能力、供应链服务能
力、仓储运营能力，并参考公司与其过往的业务合作量、未来预计将深化合作的方向
和数量，测算该等战略合作对公司收入或成本的影响，而后根据公司相关业务历史毛
利率水平，进一步测算对公司营业利润的影响。本次战略合作可为公司增加营业收入
单位：万元
招商局 山东港口
合作方向
增加收入 减少成本 增加营业利润 增加收入 减少成本 增加营业利润
港区物流 - 2,400 2,400 - 2,250 2,250
多式联运物流 45,000 - 4,000 45,000 - 4,000
大宗商品经营 400,000 - 3,500 300,000 - 3,000
数智化仓储 30,000 - 3,000 30,000 - 3,000
合计 475,000 2,400 12,900 375,000 2,250 12,250
（二）发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的附条件生效的股份认购协议和战
略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
协议》《附条件生效的战略合作协议》。
上述协议就战略投资者具备的优势及其与发行人的协同效应、双方的合作目标、
合作领域与合作方式、合作期限、认购股份的数量及定价依据、持股期限及未来退出
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安排、未履行相关义务的违约责任等战略合作事项进行了约定。上述协议对双方具有
法律约束力，并作出切实可行的战略合作安排。
（三）本次引入战略投资者履行的内部决策程序
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作
协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行
股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未
来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》《关于申
请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链（应付账款）资产支
持专项计划暨关联交易的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42 号），原则同
意公司本次向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及象屿集团非公开发行
合计不超过 536,809,815 股 A 股的总体方案。
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战
略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公
开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于
公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
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四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份
有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，
对本次发行方案进行了调整。
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并
于 2023 年 3 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行涉及的
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
（四）发行人是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者的情形
根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的战略合作协议》等资料以及公开披
露的信息，公司本次通过向特定对象发行股票的方式，引入战略投资者。
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿
海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方
面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色
智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资
源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和
全面提升人才队伍综合素质水平。
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的
港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方
面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐
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射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场
景和全面提升人才队伍综合素质水平。
本次引入战略投资者相关事项已经第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会
第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、2022 年第三次临时股东大会、2023 年第
一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，并发表
了同意的独立意见。发行人已与发行对象签署了附条件生效的战略合作协议。
基于以上情形，并结合公司签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，
战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关法律法规及规范性文件的要求。
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第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：厦门象屿股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限公司
（二）签订时间
的股份认购协议》；2022 年 10 月 19 日，公司与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公
司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、认购方式、认购数量及价格、限售期
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（二）认购数量及价格
受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购甲方
向其发行的 A 股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股
票数量=人民币 100,000 万元?每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：
认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79 元?每股发行价格，如计算后认购股票数量存在
不足 1 股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自
的认购股票数量均将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币 100,000 万
元?调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后
的认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79 元?调整后的每股发行价格，如计算后认购股
票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
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价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价（定价基准
日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%且不低于甲方截至定价基准日最近
一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标时
将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作
相应调整）。
股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=(P0-
D)/(1+E)
其中：
P0 为调整前每股发行价格
P1 为调整后每股发行价格
D 为每股派发现金股利
E 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上交所交易规
则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
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在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行
价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价
格将做相应调整。
乙方的认购金额=每股发行价格×认购股票数量。
若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化
或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局
和山东港口各自的认购金额均不得超过人民币 100,000 万元，象屿集团认购金额不得
超过人民币 1,219,759,794.79 元。
（三）限售期
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的
A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
乙方承诺，其认购的 A 股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
三、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先决条
件”条款第 1 款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。先决条件包括：
资主管部门（如适用）的批准。
用）。
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四、合同附带的保留条款、前置条件
不适用。
五、违约责任条款
履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，
均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约方”）
向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如
纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要求违约方
承担违约责任，支付认购金额 1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
付其未按协议约定履行的认购价款部分 0.5‰的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付
行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日
应向乙方支付认购价款 0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续
而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。
的具体缴款日之日起 30 日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解
除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；
乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致
出现前述情形的除外。
未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导
致出现前述情形的除外。
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可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额人民币 321,975.98 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施内容
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次向特定对象发行 A
股股票募集资金人民币 321,975.98 万元用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对
象发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需
要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）必要性分析
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要
政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次向特定对象发行将引入招商
局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源
整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
（1）招商局
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商
局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿
石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程
物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面
实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合
服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东
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港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供
应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山
东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索
综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升
级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下
游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富
的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体
系。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，
有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，
进一步提升公司市场竞争力。
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、
物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的
智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度
化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本
次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企
业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
一方面，受全球经济局势复杂严峻和市场供需变化不确定性的影响，供应链行业
供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一
方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的
各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布
局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次向特定对象
发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，
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巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认
购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提
供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，
提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
（三）可行性分析
公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合
公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司
净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司供应链综合服务
能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内
部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，
从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
（四）合理性分析
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，
根据销售百分比法对 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营性流动资产和经营性流
动负债进行预测，计算各年末的营运资金。公司对营运资金的外部需求量为新增的流
动资金缺口，即 2024 年末的流动资金占用额与 2021 年末流动资金占用额的差额。
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（1）公司的经营性流动资产和经营性流动负债与销售额同比例变化；
（2）公司 2022 年度至 2024 年度（预测期）销售额增幅为 2020 年和 2021 年销售
额增幅的算术平均值且保持不变；
（3）公司 2022 年度至 2024 年度（预测期）的经营性流动资产销售百分比、经营
性流动负债销售百分比为 2020 年度和 2021 年度经营性流动资产销售百分比、经营性
流动负债销售百分比的算术平均值且保持不变。
（1）基期财务数据
根据基期相应财务数据，可分别计算出 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经营
性流动资产、经营性流动负债及营运资金。
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年12月31日
应收票据 4,763.84 56,064.70 10,591.84
应收账款 547,634.14 1,252,682.40 1,439,560.33
应收款项融资 39,377.01 18,810.96 18,951.64
预付款项 832,657.44 1,189,482.61 1,699,582.02
存货 1,947,104.75 2,137,844.98 2,219,531.33
合同资产 75,768.27 63,121.84
经营性流动资产 3,371,537.18 4,730,653.92 5,451,339.00
应付票据 763,051.69 1,156,184.24 1,515,943.95
应付账款 1,136,751.01 1,242,295.59 1,408,550.57
预收款项 537,646.63 2,284.64 2,671.88
合同负债 882,047.89 869,544.12
应付职工薪酬 59,046.13 89,018.73 127,865.23
应交税费 34,472.72 79,811.55 122,923.98
经营性流动负债 2,530,968.18 3,451,642.64 4,047,499.73
营运资金 840,569.00 1,279,011.28 1,403,839.27
（2）未来营运资金缺口测算
根据基期的经营性流动资产销售百分比、经营性流动负债销售百分比和预测期收
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入额，对 2022 年至 2024 年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进
行测算。公司新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 60,273,240.21 78,545,643.37 102,357,498.45
经营性流动资产 7,509,785.14 9,786,447.57 12,753,301.77
经营性流动负债 5,525,013.76 7,199,973.97 9,382,714.21
营运资金 1,984,771.38 2,586,473.61 3,370,587.56
根据上述计算，2024 年度的预测营运资金为 3,370,587.56 万元，2021 年度的营运
资金为 1,403,839.27 万元，故 2022-2024 年预计营运资金缺口为 1,966,748.29 万元。本
次发行拟补充流动资金小于流动资金缺口，因此，本次补充流动资金规模具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司
资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计本次发行
实施后，募集资金将有利于夯实公司业务发展基础，增强公司核心竞争力，增强公司
抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次发行 A 股股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的
提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。同时，公司
的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，
进一步增强公司的抗风险能力。
四、公司历次募集资金的使用情况
（一）最近五年内募集资金基本情况
按募集资金到账时间计算，最近五年内，公司进行过一次募集资金行为，即 2017
年 12 月 28 日通过向原股东配售人民币普通股（A）股募集资金（以下称“前次募集资
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金”）。
（二）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2203 号”文件核准，厦门象屿股份
有限公司（以下简称“本公司”）向原股东配售 292,694,850 股人民币普通股（A）股，
每股面值人民币 1 元，配股价格每股人民币 6.10 元。截至 2017 年 12 月 28 日，本公司
实际向原股东配售人民币普通股（A 股）286,959,844 股，其中：向无限售条件流通股
股东配售 283,596,616 股，向有限售条件流通股股东配售 3,363,228 股，募集资金总额
为人民币 1,750,455,048.40 元，扣除各项发行费用人民币 12,371,110.79 元，实际募集
资金净额为人民币 1,738,083,937.61 元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）“致同验字(2017)第 350ZA0076 号”《验资报告》验证。
本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，以及
本公司《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《公开发行配售股份募集
资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已注销。
（三）前次募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表如下：
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金额单位：人民币元
募集资金总额（注）：1,738,083,937.61 已累计使用募集资金总额：1,738,083,937.61
变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集 2017 年： 465,089,982.72
变更用途的募集资金总额比例： 无 资金总额： 2018 年： 1,272,993,954.89
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目
实际投 达到
资金额 预定
与募集 可以
序 承诺投 实际投 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
实际投资金额 实际投资金额 后承诺 使用
号 资项目 资项目 金额 金额 金额 金额
投资金 状态
额的差 日期
额
补充流 补充流 不适
动资金 动资金 用
注：募集资金总额为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。
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公司前次募集资金不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。
公司无闲置募集资金的情况。
（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金用于补充流动资金，不直接产生经济效益，不进行效益核算。
（五）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容不存在差异。
（六）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（七）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性、会计师事务所关
于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人前次募集资金使用情况出具了“容诚
专字[2022]361Z0332 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，审核结论如下：
“我们认为，后附的厦门象屿公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大
方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了厦门象屿公司
截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。”
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金
周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。本次发
行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次
发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股
东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，象屿集团仍为公司控股股东，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变化影响
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，本次发行不会导致公司的主营
业务结构发生变化。
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二、本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会
下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为
公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，财务费用将相对减少，此外，长
远来看，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务规模和业绩将不断提高，有利
于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随着募集资金的到
位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一
步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等情况不会因本次发行而发生重大变化；公司与控股股东及其关联人
之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
（一）政策风险
目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，针对中国产品的贸易
摩擦有增无减，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。因贸
易摩擦形势的不断变化，全球关税政策、进出口政策亦存在持续调整的情况。如全球
各国贸易政策发生变化，将可能对公司进出口业务产生一定影响，进而对公司经营状
况和盈利能力造成一定不利影响。
国家大力支持供应链服务行业的发展，相继出台了诸多行业政策以支持行业持续
向好发展，但行业政策的支持为供应链服务行业发展带来契机的同时，也带来一定的
不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流服务模式及费用等政策的调整将对公司
供应链服务业务的开展产生一定影响。如公司无法对国家及行业政策的变动做出相对
准确的预判并据此调整公司经营策略，将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不
利影响。
（二）宏观风险
大宗供应链服务行业与全球宏观经济形势密切相关，国际方面，全球经济形势仍
然复杂严峻，全球经济面临的不确定、不稳定因素依然较多，全球各国将基于经济形
势变化适时调整货币政策和财政政策，将直接导致全球供应链上下游的供需变化，此
外，受到俄乌冲突等地缘政治、市场供需变化不确定性的影响，全球供应链的供给将
在一定程度上受阻，并加剧全球供应链上下游的供需变化；国内方面，我国经济复苏
仍然存在一定压力，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的影响是否消除仍会对经济增长
带来一定的不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，
并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
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大宗商品经营业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有能源化工、
农产品、金属矿产等几大类产品。其中，农产品受季节气候因素影响较大，价格容易
出现波动；化工塑料产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的
价格也容易出现相应波动；钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动。上述大宗产品价
格的波动将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（三）市场及经营风险
大宗供应链服务行业属于充分市场化、充分竞争的行业，由于各商品品类的行业
格局均处于不断变化中，大宗供应链服务行业的整体服务能力也在持续提升，行业内
新的服务模式也将可能推陈出新，进而可能导致公司服务价格下降、市场份额下滑，
如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有
市场份额，公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为 35,979,472.67 万元、46,123,016.69
万元和 53,661,424.60 万元，主营业务毛利率分别为 1.91%、2.12%和 2.02%，营业收
入呈现上升趋势，毛利率较低且存在一定波动性，由于公司大宗商品经营业务受到贸
易景气度、大宗商品供需变化、经济周期等宏观经济因素的影响，如该等因素出现不
利变化，将直接影响公司大宗商品经营业务的盈利能力，进而对公司经营状况和盈利
能力造成一定不利影响。
（四）财务风险
公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务主要经营大宗供应链综合服
务业务，包括大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，公司所处行业的业务模式特性
决定公司的资产负债率相对较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为 69.66%、
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营状况和盈利能力造成一定不利影响。
报告期各期末，公司流动负债余额分别为 5,142,222.16 万元、5,640,296.46 万元和
债中短期借款占比相对较大，报告期各期末短期借款余额分别为 1,013,328.88 万元、
能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
报告期各期末，公司存货的账面净额分别为 2,137,844.98 万元、2,219,531.33 万元
和 2,852,023.07 万元，分别占当期流动资产的 30.45%、28.46%和 29.33%，存货占比
保持较高水平。公司的存货主要是大宗商品经营业务板块的库存商品，虽然公司已按
规定对存货计提了跌价准备，但是由于公司存货余额较大，且主要为大宗商品，市场
价格波动较大，导致公司计提更多的存货跌价准备，进而对公司经营状况和盈利能力
造成一定不利影响。
近年来，公司因大宗商品经营业务规模持续扩大，营运资金占用量不断提高，而
公司经营计划与大宗商品市场密切相关，规模的增长、商品供需及价格变化使得经营
活动净现金流量出现较大波动，报告期各期，公司经营活动净现金流量分别为
流量的变化情况及时调整经营计划，公司将可能因现金流不足导致经营活动和盈利能
力受到一定不利影响。
报告期内，公司投资收益分别为-34,653.44 万元、-62,905.23 万元和-18,754.12 万
元，公允价值变动损益为 11,410.89 万元、8,310.27 万元和-45,894.26 万元。公司的投
资收益和公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有
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和处置收益等。由于公司将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，
对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其
持有和处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。大宗商品期货市场与现货市
场的行情波动，投资收益和公允价值变动损益存在波动的风险，进而可能对公司经营
活动和盈利能力带来一定不利影响。
公司应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司应收账款和其他
应收款（不含应收股利和应收利息）余额分别为 2,093,311.34 万元和 416,177.41 万
元。如果下游企业行业景气程度有所下降，可能导致客户不能按时付款，公司将面临
回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定
不利影响。
报告期各期末，公司衍生金融资产余额分别为 31,825.89 万元、27,459.78 万元和
来市场价格发生变化，期货和现货的价差显著扩大，将可能影响衍生金融资产余额，
并可能对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。
（五）法律风险
报告期内，公司及其相关境内重要子公司存在受到海关等主管部门处以行政处罚
的情形。若公司或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规经营，
则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在 1,000 万元以
上的尚未了结的重大诉讼、仲裁共计 8 宗，虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造
成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较
多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并
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且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（六）管理风险
公司旗下控股及参股子公司数量较多，虽然报告期内，公司尚未因内部子公司管
控的因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司业务
模式存在一定差异，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营状况
和盈利能力造成一定的不利影响。
随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来
越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需
要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队
伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的
可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
公司在大宗商品经营业务方面涉及金属矿产、农产品、能源化工等多个品类，在
大宗商品物流业务方面包括提供综合物流服务、农产品物流服务、铁路物流服务等。
鉴于各产品品类、各物流服务的运营特点、能力要求有所不同，随着产品品类的拓展、
未来服务模式的创新，公司管理将面临一定的挑战，如公司不能及时调整管理策略，
公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
公司业务规模不断增长，新业务、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理
能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，管理体系和风控体系将
日趋复杂，公司将可能面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，如公司不能根据
市场情况进一步完善风险管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利
影响。
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（七）本次发行相关风险
本次发行完成后，公司股本总额将由当前约 23 亿股增加至约 28 亿股。叠加宏观
经济波动对公司经营绩效的不利影响，中短期内公司收益可能下滑，公司或存在每股
收益、净资产收益率下降的风险。
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一
定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于
投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市
场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双
方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，
发挥协同效应，从而促进共同发展，存在一定风险。
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会及股东大会审议通过。本次发
行尚需取得上交所同意审核意见、中国证监会予以注册决定以及其他有权政府机构的
备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审核或决定事项存在不确定性，最终
取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求
及时公布本次发行最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完
整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的
法律责任。
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（本页无正文，为《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》签署页）
全体董事签名：
邓启东 齐卫东 张水利
刘斌 薛祖云 廖益新
王剑莉 吴捷 林俊杰
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》签署页）
全体监事签名：
曾仰峰 蔡雅莉 余玉仙
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》签署页）
全体非董事高级
管理人员签名：
程益亮 范承扬 童晓青
陈代臻 郑芦鱼 廖杰
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
厦门象屿集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
张水利
年 月 日
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三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人：__________________ __________________
周赟 章一鸣
项目协办人：__________________
王明辉
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读厦门象屿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐人首席执行官声明
本人已认真阅读厦门象屿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
首席执行官：__________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
经办律师：__________________ __________________
张倩 张明远
律师事务所负责人：__________________
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审
计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审
计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ___________ __________
姚斌星 裴素平
会计师事务所负责人： ___________
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，
综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融
资计划。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募
集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司
拟采取如下填补措施：
（1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金
投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行 A 股股票的募集
资金建立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行（“开户银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资
金，确保募集资金的使用合理合规。
（2）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费
用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强
成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）充分把握供应链行业发展机遇，稳步提升公司业绩
伴随着我国经济持续复苏、市场需求不断扩张、国家相关政策持续推出，供应链
行业发展前景向好，为公司未来业绩增长提供了较好机遇。公司将一如既往地保持稳
中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，提高供应链综合服务能力，稳步提高公
司运营效率与服务质量，不断增强公司市场综合竞争力，从而推动公司业绩上涨，为
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股东带来良好回报。
（4）完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提
供制度保障。
（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司制定了
《股东回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，发行人全体
董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜做出以下承诺：
（1） 公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺
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公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2） 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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