昊志机电: 南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

证券之星 2023-05-13 00:00:00
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                  南京证券股份有限公司
             关于广州市昊志机电股份有限公司
保荐机构名称:南京证券股份有限公司                被保荐公司简称:昊志机电
保荐代表人姓名:崔传杨                      联系电话:15121036151
保荐代表人姓名:封燕                       联系电话:13818233557
   一、保荐工作概述
            项 目                    工作内容
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                    是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                  0次
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资
                                     是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度)
                         相关问题见“5(3)现场检查发现的主要问题
(2)公司是否有效执行相关规章制度
                         及整改情况”。
                         每月查询银行对账,期后前往开户银行打印银
(1)查询公司募集资金专户次数
                         行对账单
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                     是
件一致
(1)列席公司股东大会次数                  0 次,已审阅会议文件
(2)列席公司董事会次数                   0 次,已审阅会议文件
(3)列席公司监事会次数                   0 次,已审阅会议文件
(1)现场检查次数                            2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                  是
                         现场检查发现的问题
                         (一)2020 年、2021 年公司控股股东、实际控
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况
                         制人汤秀清非经营性占用公司资金及其他财务
                         核算、信息披露等相关事项
财务核算、信息披露方面存在的相关问题违反
了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,
广东证监局向公司出具了《关于对广州市昊志
机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》
(行政监管措施决定书[2022]118 号)   ,公司时
任董事长汤丽君,时任副董事长、总经理汤秀
清,副总经理、董事会秘书、时任财务总监肖
泳林,因对相关问题负有主要责任,被广东证
监局出具了《关于对汤丽君、汤秀清、肖泳林
采取出具警示函措施的决定》       (行政监管措施决
定书[2022]119 号)。公司存在的主要问题情况
如下:
  在财务核算方面存在的问题包括:        (1)2021
年末对嘉泰数控科技股份公司、东莞市罗斯荙
自动化设备有限公司、广州市敏嘉制造技术有
限公司、沈阳机床股份有限公司的应收账款核
算不准确、坏账准备计提不充分;        (2)生产管
理系统(MES 系统)结转无形资产不及时、向
广州市敏嘉制造技术有限公司采购设备形成的
在建工程和预付款项减值准备计提不足、计入
在建工程的闲置设备减值准备计提不充分;          (3)
并购的瑞士 Infranor 集团商誉减值测试未区分
地区分别测算,在商誉减值测试中对毛利率的
预计不审慎,未计提非核心商誉相关减值准备;
(4)2021 年末发出商品存货跌价准备计提不
准确;(5)2021 年年报披露的收入会计政策与
实际执行不一致。
  在信息披露方面存在的问题包括:2020
年、2021 年公司子公司岳阳市显隆电机有限公
司向深圳市精时达智动化设备有限公司、深圳
市瑞剑科技有限公司转出的资金被公司控股股
东、实际控制人汤秀清实际使用,相关资金往
来构成关联交易,但公司未履行关联交易审批
程序和信息披露义务。
  收到广东证监局的相关文件后,昊志机电
已于 2022 年 8 月 27 日披露了《关于收到广东
证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编
号:2022-057),对上述相关问题进行了详细披
露。公司已对决定书涉及的问题进行了全面梳
理和整改,并于 2022 年 9 月 28 日披露了《关
于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》
(公告编号:2022-074)、《关于对广东证监局
行政监管措施决定书的整改报告的公告》         (公告
编号:2022-075)  ,并按规定向广东证监局报送
了整改及内部问责情况报告。
    根据整改方案,公司 2022 年 9 月 26 日召
开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于公司前
期会计差错更正及追溯调整的议案》,同意公司
对前期会计差错进行更正。2022 年 9 月,公司
披露《关于公司前期会计差错更正及追溯调整
的公告》,对 2021 年年报、2022 年一季报、2022
年半年报进行更正,上述定期报告中归属于母
公司所有者的净利润(以下简称“净利润”              )分
别调减 1,586.32 万元、调增 1.63 万元、调增
润 绝 对 值 的 比 例 分 别 为 10.21% 、 0.08% 、
业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)        》第 1.4
条、第 5.1.1 条的规定,深圳证券交易所创业板
公司管理部于 2022 年 10 月向公司出具了《关
于对广州市昊志机电股份有限公司的监管函》
(创业板监管函〔2022〕第 173 号)       。
对广州市昊志机电股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定》        (深证上〔2023〕8
号),因前述公司子公司岳阳市显隆电机有限公
司的资金被控股股东、实际控制人汤秀清非经
营性占用事项违反了深圳证券交易所《创业板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 1.4 条
和《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修
订)》第 2.1.4 条的规定,深圳证券交易所对公
司,以及公司控股股东、实际控制人、总经理
汤秀清、时任董事长汤丽君和财务总监肖泳林
给予通报批评的处分。
    保荐机构于 2022 年 8 月 27 日知悉上述资
金占用事项后,积极与昊志机电进行沟通,制
定了专项现场检查工作计划,并向昊志机电发
送了专项检查资料清单,安排专项现场检查事
宜。2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 8 日,保
荐机构对昊志机电开展了针对上述事项的专项
现场检查。2022 年 12 月 28 日,保荐机构组织
了对昊志机电的董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及其他相关工作人员的培训,向
其讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上
市公司持续监管规则的修订情况;向培训对象
强调了当前的监管形势,讲解了对违规行为的
监管及其影响,并结合监管机构披露的违规案
例介绍了信息披露、规范运作、证券交易等方
面常见的违规行为。2023 年 1 月 12 日,保荐
机构再次组织了关于资金占用事项的专门培
训,向公司的董事、监事、高级管理人员、证
券事务代表及其他相关工作人员讲授了中国证
监会和深圳证券交易所关于资金占用相关的监
管规定、处罚标准与依据及相关影响,要求上
述人员深入学习并严格执行相关规定,严格杜
绝类似事项的发生。本次现场检查期间,保荐
机构再次对昊志机电针对上述事项的整改情况
进行了检查,并对昊志机电是否存在资金被控
股股东、实际控制人占用的情况进行重点关注。
对于上述资金占用事项,昊志机电的主要整改
情况如下:
   (1)显隆电机上述转出的资金均已在当年
度全部收回;
   (2)公司于 2022 年 9 月 26 日召开第四届
董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六
次会议,审议通过了《关于追认公司关联交易
事项的议案》,对相关资金占用事项补充决策程
序并予以披露,同时按照中国人民银行公布的
一年期贷款基准利率 4.35%向公司控股股东、
实际控制人汤秀清收取资金利息 30.61 万元,
相关利息已于 2022 年度到账;
   (3)公司于 2022 年 9 月 28 日对已披露的
《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用
情况汇总表》和《2021 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表》进行更正并
补充披露;
   (4)公司要求主要股东、董事、监事、高
级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行
报备,由证券部进行跟踪并更新关联方汇总表,
会同财务部准确、完整识别关联方和关联交易,
确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息
披露义务;
   (5)公司组织全体董事、监事和高级管理
人员及相关部门人员学习了相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度,
并聘请专业外部专业机构开展了合规相关讲
座,以提升公司董监高及相关人员对法律法规
的熟悉度和理解度,增强全体董监高的风险责
任意识,强化公司董事、监事和高级管理人员
行为规范,提高规范运作意识,防止再次发生
此类情况;
    (6)未来,公司将进一步强化董监高及有
关业务部门人员的培训机制,包括但不限于聘
请专业外部机构开展讲座、督促相关人员积极
参加监管部门举办的各项培训及根据最新的法
律法规定期编制专项培训材料开展内部培训和
学习等。
(二)公司控股股东、实际控制人、时任副董
事长、总经理汤秀清及董事、副总经理、董事
会秘书肖泳林因涉嫌操纵证券、期货市场而被
调查的相关进展情况
    公司控股股东、实际控制人、时任副董事
长、总经理汤秀清于 2021 年 9 月收到中国证监
会的《立案告知书》     (证监立案字 0382021074
号),其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。汤
秀清及公司董事、副总经理、董事会秘书肖泳
林因涉嫌操纵证券、期货市场罪于 2021 年 12
月被金华市公安局指定居所监视居住。2022 年
清被刑事拘留,后于 2022 年 2 月被取保候审并
予以释放。2023 年 3 月 27 日,昊志机电披露
《关于公司相关人员收到<不起诉决定书>及<
解除取保候审决定书>的公告》(公告编号:
华市人民检察院出具的《不起诉决定书》            (金检
刑不诉[2023]1 号)及《解除取保候审决定书》
(金检解保[2023]1 号),金华市人民检察院决
定对汤秀清不起诉并解除对其的取保候审措
施。肖泳林于 2023 年 3 月 24 日收到金华市人
民检察院出具的《不起诉决定书》         (金检刑不诉
[2023]2 号)及《解除取保候审决定书》(金检
解保[2023]2 号) ,金华市人民检察院决定对肖
泳林不起诉并解除对其的取保候审措施。目前,
汤秀清和肖泳林均已在公司正常履职,中国证
监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市场相关立案
调查事项出具最终结论。
(三)公司时任董事长汤丽君因涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查事项
    公司时任董事长汤丽君于 2022 年 11 月收
到中国证监会的《立案告知书》(证监立案字
            ,其因涉嫌内幕交易公司股票
而被证监会立案调查。2023 年 4 月 18 日,公
司披露了《关于公司董事长辞职的公告》            (公告
编号:2023-017) ,汤丽君因个人原因辞去公司
第四届董事会董事长、法定代表人、审计委员
会委员职务。
(四)公司 2022 年财务报表被审计机构出具带
强调事项段的保留意见审计报告事项
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司 2022 年财务报表出具了带强调事项段的保
留意见审计报告,形成保留意见的基础包括:
“(一)2022 年 8 月,中国证券监督管理委员
会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决
定书,认定昊志机电 2020 年及 2021 年存在未
披露的关联方资金占用。在执行 2022 年度财务
报表审计过程中,我们要求昊志机电的实际控
制人及相关方提供 2022 年度银行资金流水,但
未能及时取得相关资料。因此,我们无法确定
昊志机电 2022 年度是否仍存在未披露的关联
方资金占用情形。(二)如财务报表附注十三
(三)5 所述,昊志机电预付给广州市敏嘉制
造技术有限公司(以下简称敏嘉制造)的设备
采购款累计 16,843,020.85 元,其中已收到设备
的 10,175,203.53 元计入在建工程,因相关设备
未通过验收,已计提减值准备 5,675,059.76 元;
其余 6,667,817.32 元计入其他非流动资产,已
计提减值准备 3,718,870.25 元。昊志机电管理
层未提供与上述交易事项相关的充分资料,因
此,我们无法就上述在建工程和其他非流动资
产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审
计证据,无法确定是否有必要对相关财务报表
项目及披露进行调整。        (三)如财务报表附注十
三(三)6 所述,昊志机电 2022 年向深圳丰数
智能装备有限公司采购 7,386,591.11 元的驱动
器、编码器等产品,在向商丘金振源电子科技
有限公司、富联裕展科技(深圳)有限公司等
公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这
些客户,并相应确认营业成本。上述销售交易
的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的
毛利率,相关销售发票中未包含上述驱动器和
编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排
提供合理解释和充分佐证资料,因此,我们无
法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适
当的审计证据。”强调事项段的相关内容如下:
“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表
附注十三、其他重要事项(三)5 所述:昊志
机电于 2022 年 11 月 22 日收到中国证券监督管
理委员会的《立案告知书》        (编号:证监立案字
嫌“内幕交易”被立案。昊志机电于 2021 年 9
月 30 日收到中国证券监督管理委员会的《立案
告知书》(编号:证监立案字 0382021074 号),
公司实际控制人汤秀清“因涉嫌操纵证券市场”
被立案。汤秀清和肖泳林均于 2023 年 3 月 24
日收到金华市人民检察院出具的《不起诉决定
书》,决定对昊志机电实际控制人汤秀清和董事
会秘书肖泳林不起诉,解除取保候审措施。截
止审计报告日,中国证券监督管理委员会尚未
就汤秀清涉嫌“操纵证券市场”事项出具最终
结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”
    根据公司编制的《2022 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表》         (以下简
称《汇总表》)    ,公司 2022 年度不存在控股股东、
实际控制人及其关联人非经营性资金占用情
况,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《关于广州市昊志机电股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报
告》 (信会师报字[2023]第 ZC10299 号),认为:
没有发现《汇总表》所载信息与其审计公司
审计财务报表中披露的相关内容在重大方面存
在不一致的情况,无法确定审计报告中形成保
留意见的基础部分所述事项是否影响汇总表。
    公司董事会对公司 2022 年度财务报表出
具带强调事项段保留意见审计报告事项出具了
专项说明,将积极化解上述所涉及事项可能给
公司带来的不利影响,并消除相关问题及其影
响。
(五)2022 年度经营业绩大幅下滑的相关问题
    根据公司 2022 年年度报告,公司 2022 年
度营业收入同比下降 13.46%,归属于上市公司
股东的净利润同比下降 84.04%,扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降
因系:  (1)2022 年,受国内外宏观经济下行,
全球消费疲软,公司主要产品应用领域消费电
子领域的终端客户需求不及预期以及市场竞争
加剧等因素的影响,公司主轴产品销售收入下
降,导致公司的营业收入同比有所下降;(2)
受下游需求低迷、市场竞争加剧、原材料价格
上涨等因素影响,公司的综合毛利率下降至
受职工薪酬上涨、研发投入增加等因素影响,
公司的销售费用同比增长 1.63%,研发费用同
比增长 4.50%;   (4)公司基于谨慎性原则对存
货、商誉及部分在建工程计提了一定的减值准
备,导致公司的资产减值损失同比上升
不确定性带来的经营风险、毛利率下降风险、
行业竞争加剧风险等相关问题。
(六)现场检查发现的其他问题
业绩预告》(公告编号:2023-002),根据上述
公告公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为盈
利 3,500 万元–5,200 万元、  盈利 500 万元–750
万元。根据公司披露的 2022 年年度报告,公司
非经常性损益后的净利润分别为 2,226.99 万
元、-689.61 万元,与前期披露的业绩预告差异
较大,公司已于 2023 年 4 月 28 日披露了《2022
年度业绩预告修正公告》         。
    除上述情况外,本次现场检查中,发现公
司存在应收账款及应收票据余额较大、存货账
面价值较大、跨境并购带来的业务整合及商誉
减值风险、国际化经营的政策风险、偿债压力
较大而流动性较为紧张等相关问题。截至 2022
年 12 月 31 日,公司应收账款的期末余额为
收票据无法及时收回或无法全部收回的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司存货的账面价值
为 51,898.71 万元,账面价值较大,存在存货跌
价、库存消化等相关风险。公司于 2020 年 1
月完成了对瑞士 Infranor 集团的收购,截至
风险,加之其主要经营主体涉及多个国家或地
区,还存在国际化经营的政策风险。截至 2022
年 12 月 31 日,公司合并报表的资产负债率为
负债共计 42,256.00 万元、流动负债合计为
动性风险。
保荐机构的建议
              相关法律法规的学习,增强法律意识和规范运
              作意识,杜绝相关违法违规事项的再次发生;
              会计相关的学习和培训,切实提高财务核算水
              平,提升财务报告编制质量;
              构,进一步加强内控制度建设,并严格执行各
              项内控规定,确保对各项业务的有效控制;
              计报告所涉及事项可能给公司带来的不利影
              响,尽快消除相关问题及其影响;
              进展情况,确保信息披露真实、准确、完整、
              及时;
              票据的内控管理,减少应收账款坏账和商业承
              兑汇票的兑现风险;高度关注存货风险,采取
              有效措施减少库存规模,降低存货跌价和消化
              风险;切实加强境外公司的管控和整合,降低
              大额商誉减值风险;高度关注公司的流动性风
              险,确保到期债务按期偿还;加强生产经营管
              理和费用控制,密切关注各项资产的减值风险,
              努力提升公司经营业绩。
              针对持续督导工作共发表独立意见 15 次,即
              《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电
              股份有限公司 2022 年度持续督导培训情况的
              报告》  (公告时间:2022-12-31)、 《南京证券股
              份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
              追认关联交易事项的核查意见》(公告时间:
              州市昊志机电股份有限公司 2022 年上半年定
              期现场检查暨专项现场检查报告》(公告时间:
(1)发表独立意见次数   2022-09-21)、《南京证券股份有限公司关于广
              州市昊志机电股份有限公司 2022 年上半年度
              持续督导跟踪报告》      (公告时间:2022-09-21)、
              《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电
              股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》
              (公告时间:2022-08-02)、《南京证券股份有
              限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
              结报告书》     (公告时间:2022-04-22)、
                                         《南京证
              券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限
                      公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查
                      意见》  (公告时间:2022-04-22)、《南京证券股
                      份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
                      项核查报告》     (公告时间:2022-04-22)、《南京
                      证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有
                      限公司 2021 年度定期现场检查报告》       (公告时
                      间:2022-04-22)、《南京证券股份有限公司关
                      于广州市昊志机电股份有限公司 2021 年度持
                      续督导跟踪报告》      (公告时间:2022-04-22)、
                                                     《南
                      京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份
                      有限公司授权关联方使用公司部分注册商标暨
                      关 联 交 易 的 核 查 意 见 》( 公 告 时 间 :
                      州市昊志机电股份有限公司签署<支付现金购
                      买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨
                      关 联 交 易 的 核 查 意 见 》( 公 告 时 间 :
                      州市昊志机电股份有限公司预计 2022 年度日
                      常 关 联 交 易 的 核 查 意 见 》( 公 告 时 间 :
                      州市昊志机电股份有限公司 2021 年度持续督
                      导培训的报告》      (公告时间:2022-01-01)、《南
                      京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份
                      有限公司部分募投项目延期的核查意见》           (公告
                      时间:2022-01-01)
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                 不适用
(1)向本所报告的次数                          0次
(2)报告事项的主要内容                        不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                    不适用
(1)是否存在需要关注的事项                       是
                      (一)公司控股股东、实际控制人、时任副董
                      事长、总经理汤秀清于 2021 年 9 月收到中国证
                      监会的《立案告知书》    (证监立案字 0382021074
                      号),其因涉嫌操纵证券市场而被立案调查。目
                      前,中国证监会尚未就汤秀清涉嫌操纵证券市
(2)关注事项的主要内容
                      场相关立案调查事项出具最终结论。
                      (二)公司时任董事长汤丽君于 2022 年 11 月
                      收到中国证监会的《立案告知书》     (证监立案字
                                  ,其因涉嫌内幕交易公司股票
                      而被证监会立案调查。2023 年 4 月,汤丽君因
                           个人原因辞去公司第四届董事会董事长、法定
                           代表人、审计委员会委员职务。
                           (三)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对
                           公司 2022 年财务报表出具了带强调事项段的
                           保留意见审计报告。
                           (一)目前,汤秀清正常履职,公司第四届董
                           事会第二十五次会议选举汤秀清为公司第四届
                           董事会董事长。保荐机构提醒公司不断完善公
                           司治理结构。
(3)关注事项的进展或者整改情况
                           (二)公司正积极化解保留意见审计报告所涉
                           及事项可能给公司带来的不利影响,力争尽快
                           消除相关问题及其影响。保荐机构将持续关注,
                           并督促公司尽快完成相关工作。
(1)培训次数                                  1次
(2)培训日期                            2022 年 12 月 28 日
                           讲解了中国证监会及深圳证券交易所关于上市
                           公司持续监管规则的修订情况;保荐机构向培
                           训对象强调了当前的监管形势,讲解了对违规
                           行为的监管及其影响,并结合监管机构披露的
(3)培训的主要内容                 违规案例介绍了信息披露、规范运作、证券交
                           易等方面常见的违规行为。与培训内容相结合,
                           本次培训安排了讨论交流时间,保荐机构培训
                           人员与昊志机电参加培训的相关人员进行了交
                           流互动。
   二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
     事 项           存在的问题                  采取的措施
               见“一、保荐工作概述”之“5     见“一、保荐工作概述”之“5(3)
               及整改情况”             况”
               见“一、保荐工作概述”之“5     见“一、保荐工作概述”之“5(3)
               (3)现场检查发现的主要问题     现场检查发现的主要问题及整改情
执行
               及整改情况”             况”
                      无                       不适用
变动
                 “一、保荐工作概述”之“5           保荐工作概述”之“5(3)现场检
                 (3)现场检查发现的主要问题          查发现的主要问题及整改情况”
                 及整改情况”
                 公司于 2020 年 1 月完成了对瑞     保荐机构提请公司加强对于境外标
                 士 Infranor 集团的收购,截至     的公司在业务、人员、技术、管理
                 面余额为 20,327.02 万元,截至    本次交易中形成的大额商誉的减值
                 及商誉减值风险,加之其主要
                 经 营 主 体涉 及多 个 国家或 地
                 区,还存在国际化经营的政策
                 风险。
(包括对外投资、风险投
                          无                    不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
中介机构配合保荐工作的               无                    不适用
情况
              据余额较大、存货账面价值较              管理,减少应收账款坏账和商业承
              大、偿债压力较大而流动性较              兑汇票的兑现风险;高度关注存货
              为紧张等相关问题。截至 2022           风险,采取有效措施减少库存规模,
              年 12 月 31 日,公司应收账款         降低存货跌价和消化风险;高度关
              的期末余额为 50,757.95 万元、       注公司的流动性风险,确保到期债
              应收商业承兑汇票期末余额为              务按期偿还;
              在应收账款和应收票据无法及              密切关注各项资产的减值风险,努
              时 收 回 或无 法全 部 收回的 风        力提升公司经营业绩。
              险。截至 2022 年 12 月 31 日,
业务发展、财务状况、管
              公司存货的账面价值为
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况)
              存在存货跌价、库存消化等相
              关风险。截至 2022 年 12 月 31
              日,公司合并报表的资产负债
              率为 51.73%,其中短期借款及
              一年内到期的非流动负债共计
              为 91,223.40 万元,公司面临较
              大的偿债压力和流动性风险。
              公司 2022 年度营业收入同比
               下降 13.46%,归属于上市公司
               股东的净利润同比下降
               归属于上市公司股东的净利润
               同比下降 106.56%,经营业绩
               存在较大下滑。公司存在下游
               行业需求的不确定性带来的经
               营风险、毛利率下降风险、行
               业竞争加剧风险等相关问题。
  三、公司及股东承诺事项履行情况
                                    是否履    未履行承诺的原因
承诺来源          公司及股东承诺事项
                                    行承诺      及解决措施
                                      是       不适用
       承诺
                                    是(注)      不适用
       和违规担保的承诺
重大资产   5、汤秀清关于保持上市公司独立性的承诺            是       不适用
重组时所   6、公司作出关于保持上市公司独立性的承诺           是       不适用
作承诺    7、公司作出的填补本次重组摊薄上市公司即期回
                                      是       不适用
       报具体措施的承诺
                                      是       不适用
       措施能够得到切实履行的承诺
       注:2022 年上述第 2、4 项承诺均正常履行,但 2020 年、2021 年汤秀清存在违反
       上述第 2、4 项承诺的相关内容,相关问题及解决措施见“一、保荐工作概述”之
       “5(3)现场检查发现的主要问题及整改情况”。
                                      是       不适用
       诺
                                      是       不适用
       股份减持承诺
首次公开   12、公司董事、高级管理人员的创业板非公开发
                                      是       不适用
发行或再   行股票履行填补即期回报措施的承诺
融资时所   13、汤秀清的创业板非公开发行股票履行填补即
                                      是       不适用
作承诺    期回报措施的承诺
                                      是       不适用
       发行股票切实履行填补即期回报措施的承诺
       年度向特定对象发行股票切实履行填补即期回报          是       不适用
       措施的承诺
                                 是(注)       不适用
       周晓军的业绩承诺
       注:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于岳阳市显隆电机有限公
       司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》,显隆电机 2022 年实现扣除
其他对公
       非经常性损益后归属于母公司净利润 3,952.84 万元,未达到其承诺的业绩,主要系
司中小股
东所作承
       因素影响,显隆电机的产品交付能力受到一定制约,加之 2022 年度受产业周期和

       宏观经济波动影响,消费电子市场需求放缓,行业景气度降低,下游客户需求不旺,
       使得显隆电机的销售收入未达预期,导致显隆电机未能完成 2022 年度业绩承诺。
       根据《支付现金购买资产协议》约定,业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相
       华、韦华才需向公司支付共计 19.79 万元的现金补偿款。保荐机构提醒公司应督促
       交易对方按照约定及时履行补偿责任,切实保护上市公司及全体股东的利益。
   四、其他事项
           报告事项                        说明
                                        无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
   (以下无正文)
(此页无正文,为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
保荐代表人:
             崔传杨         封   燕
                        南京证券股份有限公司
                             年   月   日

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证券之星估值分析提示昊志机电盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
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