证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2023-036号
中国医药健康产业股份有限公司
第九届董事会第 4 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第4次会
议（以下简称“本次会议”）于2023年5月12日以通讯方式召开，会议由董事长李亚
东先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。
(二)本次会议通知于2023年5月7日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董
事发出。
(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为
有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》。
为拓展公司的国际融资渠道、满足公司海内外业务发展需求，进一步加强公司
国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，根据相关监管规定，公司拟发行全球存
托凭证（GDR），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下
简称“本次发行上市”），GDR 以公司新增发行的人民币普通股 A 股作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公
司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所
互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）《上海证券交易所
与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法
律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞士证券交易所上市
规则和招股说明书规则的要求和条件下进行。
本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），以新增发的中国医药 A 股股票为基础
证券，并在瑞士证券交易所（以下简称“瑞交所”）挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份 GDR
代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股
票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场
情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票，包括因任何超额配股权获
行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的 10%，即不超过
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、
可转债转股等导致发行时公司普通股总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的
新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股
股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不
超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 149,587,974 股。因公司回
购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率
调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市
场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿
记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A
股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规
定的投资者发行。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进
行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换
为境内 A 股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之
日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转
换限制期相关事宜。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的规定，由于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次发行 GDR
无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况报告出具鉴证报告。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于产能升级及技术改
造、并购重点优质标的、境内外商业营销网点建设及布局、提升研发能力以及补充
公司日常营运资金及其他公司日常经营所需。具体募集资金用途及投向计划以公司
发行 GDR 的招股说明书的披露为准。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的
议案》。
根据需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通
过之日起 18 个月。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》。
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本
次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在
本次发行上市方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》。
《中国医药健康产业股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大
会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，
公司将适用现行《中国医药健康产业股份有限公司章程》或经公司股东大会审议通
过并生效的现行章程修订版本。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
草案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>（GDR 上市后
适用）的议案》。
《中国医药健康产业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适
用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。
在此之前，公司将适用现行《中国医药健康产业股份有限公司股东大会议事规则》
或经公司股东大会审议通过并生效的现行股东大会议事规则修订版本。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
草案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于制定公司<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》。
鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华
人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》
《关
于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律
法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，制定《中国医药健康
产业股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度
自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 发 布 的 临
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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