国浩律师（南京）事务所
关 于
南京科远智慧科技集团股份有限公司
实施第三期员工持股计划
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
实施第三期员工持股计划之
法律意见书
致：南京科远智慧科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京科远智慧 科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“科远智慧”）的委托，为公司 第三期
员工持股计划事宜（以下简称“本次员工持股计划”）提供相关法律服 务，并
出具本法律意见书。
本 法 律 意 见 书 依 据 《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司实施 员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）及《南京科远
智慧科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本 次员工
持股计划的相关事项出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司公告以及本所律师认为 需要查
验的其他文件，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具 日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律、法规以及证监会的有关规定发表法律意见。
公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、财务、审计等非法律事项发表 意见。
的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供 的所有
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本 完全一
致。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务 。本所
及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其他目的。
本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必 备文件
进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《公
司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精
神，本所律师经核查，现就公司实施本次员工持股计划事宜发表法律意见 如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系根据《公司法》及其他有关规定，由原南京科远自动化集团 有限公
司整体变更设立的股份有限公司。2010 年 3 月 3 日，经中国证监会《关于核准
南 京 科 远 自 动 化 集 团 股 份有 限 公司 首 次公 开 发行 股 票 的批 复 》（证监许可
[2010]263 号）的核准并经深交所同意，公司首次公开发行的 A 股股票于 2010
年 3 月 31 日在深交所上市，证券简称为“科远智慧”,证券代码为“002380”。
根据南京市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师查询 国家企
业信用信息系统、天眼查等网站，截至本法律意见书出具之日，科远智 慧基本
情况如下：
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公司名称 南京科远智慧科技集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号
法定代表人 刘国耀
注册资本 23999.1649万人民币
统一社会信用代码 91320100249800142G
成立时间 1993年5月27日
营业期限 无固定期限
许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；发
电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：软件销售；软件开发；信息系统集成服
务；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪
经营范围 器仪表销售；电子产品销售；智能家庭消费设备制造；智能家
庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；专业设计服
务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；环境保护专用设
备制造；环境保护专用设备销售；太阳能发电技术服务；非居
住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，公司系依法有效存续并且其股票在深交 所上市
交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情 形，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“ 《第三
期员工持股计划（草案）》”）。根据《第三期员工持股计划（草案） 》，本
次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划的参与对象为公司员工，参与总人数预计 不超过
（二）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及 法律法
规允许的其他方式。公司不得向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助；
（三）本次员工持股计划实行员工自愿参加原则，本次员工持股计 划的资
金总额以最终实际向参与本次员工持股计划的员工募集的资金总额为准 。本次
员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2021 年 2 月 8
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日至 2022 年 1 月 5 日期间公司回购的股票 5,000,900 股，占公司回购前总股本的
比例为 2.084%；
（四）本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工
持股计划（草案）之日起算。员工持股计划的持股期限自公司公告标的 股票登
记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前 12 个月内为本计划锁定期，锁
定期内，本计划不得卖出所持有的科远智慧股票。
（五）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 1%。
（六）本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选 举产生
持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常 管理。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相 关事项
进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持 股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及 时地实
施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵 证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自 律监管
指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《第三期员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划 的其他
相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不 存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符 合《指
导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与
原则的要求。
（三）根据《第三期员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划 的其他
相关文件，公司员工参加本次员工持股计划自负盈亏、风险自担，与其 他投资
者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划 的参加
对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理 人员及
公司各事业部、营销产品中心的总监级别及以上的管理人员和核心骨干 ，其所
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管理及代表的核心团队需满足公司绩效管理制度（2022 版）中约定的三年中长
期业绩增长目标。上述人员在公司或公司控股子公司全职工作，符合《 指导意
见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的 资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导 意见》
第二条第（五）款第 1 项的规定。
（六）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划 的股票
来源为 2021 年 2 月 8 日至 2022 年 1 月 5 日期间公司回购的股票 5,000,900 股，
占公司回购前总股本的比例为 2.084%，符合《指导意见》第二条第（五）款第
（七）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划 的存续
期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。员工持
股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算； 员工持
股期限的前 12 个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的科
远智慧股票。锁定期满后，管理委员会将根据届时市场情况决定是否卖 出标的
股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏 感期不
得买卖股票的规定。经核查，本次员工持股计划所涉及的持股期限符合 《指导
意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
（八）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参 与总人
数不超过 130 人。董事、监事、高级管理人员预计 10 人，累计认购约 128.83 万
股，占员工持股计划总股份的 25.76%；其他员工累计认购股份预计 371.26 万股，
占员工持股计划总股份的 74.24%。本次员工持股计划参与对象及持股比例如下：
姓名 职务 认购股份（万股） 比例（%）
胡歙眉 董事、总经理 69.64 13.92%
曹瑞峰 董事、副总经理 10.45 2.09%
刘铭皓 董事 6.96 1.39%
赵文庆 副总经理、董事会秘书、财务总监 3.48 0.70%
沈德明 副总经理 3.48 0.70%
刘建耀 副总经理 13.93 2.78%
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姓名 职务 认购股份（万股） 比例（%）
史妍 副总经理 3.48 0.70%
祖利辉 副总经理 6.96 1.39%
张勇 监事 6.96 1.39%
王维 监事 3.48 0.70%
董事、监事及高管人员持股合计 128.83 25.76%
其他人员持股合计 371.26 74.24%
合计 500.09 100.00%
本次员工持股计划最终参与人数及规模以员工实际出资为准。单个 员工所
持员工持股计划总份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的 1%；员工持
股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。经核查，本次员工
持股计划所涉规模符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
（九）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划 采用自
行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表 持有人
行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。同时，《第三期员工持股计划
（草案）》对持有人会议和持股计划管理委员会的权限、召集、会议通 知、表
决程序等内容进行了规定。经核查，本次员工持股计划的管理模式符合《指导
意见》第二条第（七）款的规定。
（十）经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计 划已通
过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三条第（八） 款的规
定。
（十一）根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计 划已对
以下事项作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
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本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三条第 （九）
款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条中关于员工持股计划至少包含管理协议
主要条款、管理费用的计提和支付方式的内容。
经核查，本次员工持股计划所涉事项的约定符合《指导意见》第三条 第
（九）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等相关 法律法
规的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法 律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
同时就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导 意见》
第三条第（八）款的规定。
京科远智慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其 摘要，
关联董事回避表决，符合《指导意见》第三条（九）款及《自律监管指 引第 1
号》第 6.6.5 条的规定。
表了独立意见，认为《第三期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导 意见》
等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司 及全体
股东利益的情形。2023 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议
通过了《南京科远智慧科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草 案）》
及其摘要，认为《第三期员工持股计划（草案）》符合《公司法》《指导 意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议 案的程
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序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的 持续发
展。经核查，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）款、 第三条
第（十）款的规定。
决议、监事会决议、《第三期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事 意见，
符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
第三条第（十一）款的规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员 工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《第三期员工持股计划（草案）》进行审议 ，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会作出决议时须经出 席会议
的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
会决议、监事会决议、《第三期员工持股计划（草案）》及摘要、独立 董事意
见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三条第（十 ）款的
规定。
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照 相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体 资格；
《第三期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；截至 本法律
意见书出具之日，公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定 程序，
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但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司 已就实
施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计 划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露 义务。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京科远智慧科 技集团
股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
负责人：马国强 经办律师：景 忠
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杨 菲
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潘 希
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