股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-031 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计 52 人；
关提示性公告，敬请投资者注意。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日
召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现
对有关事项公告如下：
一、第三期股权激励计划实施简述
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划
有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
等中介机构出具相应报告或法律意见。
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权
与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）》
（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相
关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票
授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限制
性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，授
予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股，限制性股票的授予价格
为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年 1
月 20 日。
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计
划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意
公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事
宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 153 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,022,940 股。公司监事会对
此发表了相关核实意见。
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公
司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划
限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第
三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占第
三期股权激励计划授予限制性股票总数的 6.2889%，占上述回购事项公司董事会
决议披露之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司第
三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事
会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票期权
激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销处理,
占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公司董
事会决议披露之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120
告》
份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权
价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。同
时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性
股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
前述 143,440 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注
销手续。
告》，前述 161,760 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续。
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议
案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行
权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权
与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公
司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关
事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
二、第三期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权
第三个行权期为自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之日起 52 个月
内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为
为 2023 年 4 月 26 日-2024 年 4 月 25 日。
第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股
权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草
案）》规定的第三个行权期等待期 40 个月间隔的要求。
（二）满足行权条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期规定的行权条
件进行了审查，均满足行权条件。
第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期行
序号 是否满足行权条件的说明
权条件
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期行
序号 是否满足行权条件的说明
权条件
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 条件。
施；
级管理人员情形的；
公司层面行权业绩条件：第三期股权激励计划股 定比公司 2018 年营业收入 1,461,024,578.26
票期权的第三个行权期行权业绩条件需满足：以 元，公司 2022 年营业收入 3,880,778,517.66
不低于 100%。 100%的考核要求，满足行权条件。
（1）共计 52 名激励对象绩效考核达到考
核要求，满足《第三期股权激励计划（草
案）》股票期权行权条件；
（2）因部分激励对象离职已不符合激励条
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划考 件，部分激励对象存在个人业绩考核未达
核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 标或者绩效考核结果为 B 的情况，共涉及
计划（草案）》及相关规定，公司董事会将
安排会议审议注销其已获授但尚未行权的
股票期权，并提交股东大会审议。
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权
激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权
激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票
期权行权。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
股。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
获授股票期权 本次可行权股 剩余未行权的
项目 的数量 票期权数量 股票期权数量
（份） （份） （份）
中层管理人 本次参与行权人员
员、核心技术 （52 人）
（业务）骨干 离职或业绩考核不
（56 人） 达标人员（4 人）
合计 1,535,200 546,880 0
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2020 年 1 月 17 日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002 号），向 79 名激励对象授
予 2,192,700 份股票期权，股票期权的行权价格为 6.58 元/份。
公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79 元
（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意公司以 860,036,853 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），共计派发 25,801,105.59 元（含税），此次分配已于 2022 年 6 月 23 日
实施完成。
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019 年第六次
临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于
调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权行权价格做出相应
调整，股票期权行权价格分别由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。公司召开第四届
董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行
权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对股票期权行权价格做出相应调整，
股票期权行权价格由 6.535 元/股调整为 6.505 元/股。
公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及
注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个行
权期有 16 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获
授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由 79 人调整为 63 人。
于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个
行权期有 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获
授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由 63 人调整为 56 人。
公司本次第三个行权期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励
对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为 B 的情况，共涉及 67,200 份
股票期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会
将另行安排会议审议注销其已获授但尚未行权的股票期权，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第三个行权期符合行权条件的股票期权的激励对
象人数由 56 人调整为 52 名，股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.505 元/股。
除此之外，本次行权的相关内容与公司 2019 年第六次临时股东大会审议通
过的激励计划无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权的股票期权全部行权，公司总股本将由 869,115,493 股增加至 869,662,373 股，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计
的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来确定股票期权在授予日的公允价值。
根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式
不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
第三期股权激励计划第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成
果产生重大影响。
六、本次行权资金的管理和使用计划
公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权所募集资金将全部用
于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票
期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分
股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条
件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第三个行
权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第三个
行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全
体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计
划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人
绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关
规定办理行权相关事宜。
十二、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三
期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年第六次临时股东大会的授
权，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，且公司及激励
对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次
行权符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，52 名激励对象符合行
权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一
致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个行权期的行权手续。
十三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期
股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第三个行权期的
行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的 52 名激励对象办理行权
事宜。
十四、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次行权
事宜已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权条件已成就，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十五、备查文件
激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解
除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
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