安信证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天振股份董事会出具的《浙江
天振科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核
查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部
门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评
价。
（一）评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究
认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审
议批准。
（二）评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、
穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有
效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江天振科技股份有限公司及子公司香
港聚丰投资有限公司、香港爱德森贸易有限公司、香港恒生贸易有限公司、越南
聚丰新材料有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、内部组织架构、发展
战略、信息披露、信息系统、内部审计、人力资源、财务报告、资金管理、资产
管理、采购业务、生产管理、销售业务、对外投资管理、关联交易管理、对外担
保管理等。
重点关注的高风险领域主要包括财务报告、资金管理、资产管理、采购业务、
销售业务等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）治理结构
公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事
会议事规则以及总经理工作细则等相关制度进一步明确公司股东大会、董事会、
监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构。董事会负责
公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的
决策进行监督。此外，公司还制定了包括《内幕信息知情人登记制度》《对外投
资管理制度》
《独立董事年报工作制度》
《子公司管理制度》等各项制度，不断完
善公司的内部控制管理机制，促进公司持续稳步的发展。
（二）内部组织结构
在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方
针、投资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会经股东大会授权全
面负责公司的经营和管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专
门委员会实施细则。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。监事
会是公司监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事及高级管理人
员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督，对
公司经营情况进行监督检查。
（三）发展战略
公司秉承“开发绿色材料、追求卓越品质、维护和谐生态、构建环保家园”
的宗旨，执行“广纳行业专业人才、组建制胜创业团队、增强研发创新实力、做
大做强新型材料”的经营方针，坚持“以创新汇聚卓越，以品牌引领市场，成为
行业领跑者及行业规范制定者”的发展经营思路，积极贯彻“环保的理念、优质的
产品、健康的使用、便捷的服务”。
公司在董事会下设战略委员会履行发展战略相应职责。公司制定了战略委员
会的议事规则和决策程序，战略委员会在充分调查研究、征求意见和分析预测的
基础上制定发展目标，并根据发展目标制定战略规划，并据此推进战略实施进程，
健全战略实施相关信息的收集、筛选、分析、处理和预警机制，增强公司对内外
部环境变化的敏感度和判断力。各级核心业务部门根据公司战略制定各自业务战
略并定期更新，以支持公司战略目标的实现。
（四）信息披露
公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办
法和通知等相关规定，制定了《重大信息内部报告制度》
《投资者关系管理制度》
和《信息披露管理制度》，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相
关责任人，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维
护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。
（五）信息与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度。对内沟通方面，公司建立了以办公自
动化为重点的信息化管理系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、
协同办公、信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部员工建立
了有效沟通渠道，提高了整个公司的工作效率。
（六）内部审计机构设立情况
公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司
相关审计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营
情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。公司已建立内部控制
监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了
内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过
程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，
并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（七）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
（八）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为
完善的财务会计相关制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算
方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的
专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，
各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（九）资金营运管理制度
公司制定了《货币资金及银行管理制度》
《费用报销管理制度》，对办理货币
资金业务的不相容岗位进行了分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款
项收付稽核，确保货币资金的安全。
公司制定了《募集资金管理制度》，严格按照规定使用募集资金，与开户行、
保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的使用、监管和管理作了明确规定。
对募集资金采用专户存储，按照公告项目使用募集资金，并按公司资金权责严格
履行申请和审批手续，对募集资金的变更和管理严格履行信息披露义务。
（十）资产管理
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立
了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相
关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控
制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保
管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位
明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进
行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
（十一）采购和付款业务
采购部制定了专门的采购管理制度，在采购计划和实施管理、供应商管理和
付款结算等方面进行了明确的规定，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
（十二）生产管理
公司根据产品的生产特点，建立了一系列的生产管理制度，即《生产部厂区
管理》
《越南生产相关规定》
《产品不合格品控制管理》等生产管理制度。并按年
分月编制生产作业计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员、机器
设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态。
（十三）销售和收款业务
公司建立了销售计划制定、客户信用管理、销售收入核算、发货与收款等相
关流程，合理设置销售业务相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度
和审核程序，保证了销售业务真实完整地进行记录及销售款的及时回收。
公司根据经营和发展的需要，销售部制定了《销售与收款管理规定》，规范
了公司从报价、出货、回款、售后服务等全过程，支持了本部门的良好运作，对
销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
（十四）对外投资管理
为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促
进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了
《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方
面作出了详细的规定，公司通过股东大会、董事会、投资决策委员会等相关机构，
综合评估其风险、收益、成本等重要因素，进一步加强公司对外投资管理，保障
公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。报告期内，公
司未发生重大投资。
（十五）关联交易管理
公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严
格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，
并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。
同时，公司还制定了《防范控股股东及关联方资金占用的制度》，建立了防止控
股股东及关联方占用公司资金的长效机制,实现公司内部控制的进一步完善。
（十六）对外担保管理
公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，
规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担
保的管理和信息披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过
程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的
盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司不存在对外担保的情形。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程 序组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控 制目标
的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低 于重大
缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导 致的错
报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金
额<实际执行的重要性水平)。
表格列示如下：
事项 评价基准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
基准0.5%≤错
资产总额潜在错 错报金额＜基
资产总额 错报金额≥基准1% 报金额＜基准
报 准0.5%
基准0.5%≤错
营业收入潜在错 错报金额＜基
营业收入 错报金额≥基准1% 报金额＜基准
报 准0.5%
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定 非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
重大缺陷：是指金额在 1000 万元(含)以上，对公司定期报告披露造成负面影
响；
重要缺陷：是指金额在 500 万(含)-1000 万元之间，对公司定期报告披露造
成负面影响；
一般缺陷：是指金额在 500 万元以下的，未对公司定期报告披露造成负面影
响。
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形；
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形；
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
七、保荐机构核查意见
安信证券及其保荐代表人主要通过审阅董事会出具的《2022 年度内部控制
自我评价报告》；查阅公司相关内控制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会
会议资料以及公司相关信息披露文件；了解董事、监事、高级管理人员的任职及
兼职情况，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等
多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：天振股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在重大方面
保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2022 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情
况。
（以下无正文）
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唐 斌 肖江波
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