证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2023-021
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第八次会议通知于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于
本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席
董事 5 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决
程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：
报告全文>及其摘要的议案》
董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告全
文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告摘要》的编制
和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际经营情况。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司 2022 年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
与会人员认真听取并审议了总经理陈龙发先生提交的《2022 年度总经理工
作报告》，董事会认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司落实董事会和
股东大会各项决议、生产经营等方面的工作。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
公司 2022 年度董事会工作报告具体内容详见《深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司 2022 年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节
公司治理”相关部分。
报告期内公司完成了第三届董事会的换届选举工作，现任第三届独立董事郜
树智先生、游林儒先生及离任第二届独立董事邓燏先生、孙进山先生分别向公司
提交了《2022 年度独立董事述职报告》，届时上述独立董事将在公司 2022 年年
度股东大会上进行述职。
《 2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 具 体 内 容 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度财务
决算报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
预计 2023 年度公司营业收入同比增长 10%-20%，归属于上市公司股东的
净利润同比增长 10%-15%。
特别提示：上述财务预算指标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否
实现取决于宏观经济形势、行业发展、外部市场需求变化等因素，存在很大的
不确定性，敬请广大投资者特别注意风险。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 195,342,751.45 元，年末合并报表累计未分配利润为
计未分配利润为 564,953,483.45 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可
供分配利润孰低的原则，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润
累计为 559,628,685.01 元，资本公积金为 925,913,463.57 元。
根据《公司法》《公司章程》及公司股东回报规划等关于利润分配政策的相
关要求，公司拟进行 2022 年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本
发现金红利 53,340,000.00 元（含税）；以资本公积金向全体股东转增股本，每 10
股转增 3 股，合计转增 16,002,000 股。
在分配方案披露后至实施前，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励行
权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配总额不变的原则进
行相应的调整，敬请广大投资者注意风险。同时，公司董事会提请股东大会授权
管理层具体办理 2022 年度权益分派事宜。
董事会认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《公司章程》及公司上市后分红回报规划内容等规定，相关方案符合
公司确定的利润分配政策、利润分配计划。
公司独立董事对此发表了独立意见：公司根据《公司法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《公司章程》及公司关于股东回报规划等内容规定的利润分配、现金分
红政策，拟定 2022 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶
段、盈利水平以及公司未来发展和股东合理回报等因素，符合公司目前实际情况，
有利于维护广大股东特别是中小投资者的长远利益。独立董事一致同意公司董事
会提出的 2022 年度利润分配预案，同意将本事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年
度利润分配预案的公告》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
董事会根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和相关法律法规等制度规
定，结合公司实际情况及综合参考同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平，
公司董事会同意调整第三届董事会独立董事薪酬，由每人 7 万元/年（含税）调
整为每人 8 万元/年（含税）。本次调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障
独立董事更好的履行职责，本次独立董事薪酬的调整自公司 2022 年年度股东大
会审议通过后生效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事郜树智先生、游林儒先
生回避表决，该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
公司高级管理人员的薪酬方案分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照
月度发放，绩效奖金根据经营与考核结果次年发放。2023 年度，公司总经理基本年
薪不超过 50 万元，其他高级管理人员基本年薪合计不超过 200 万元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；关联董事陈龙发先生、李玉女士
回避表决，该议案获得通过。
董事会认为：2022 年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部
控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。
公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对该事项出具了相关核查意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制
自我评价报告》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不
存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对公司 2022 年年度募集资金
存放与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关
鉴证报告。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）是一家具
有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性，在为公司 2022 年提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执
业准则，完成了公司委托的相关工作。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师为公司 2023 年度财
务报告审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。2023 年度审计费用由
董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与天健会计
师协商确定并签署相关服务协议等事项。
该议案已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续
聘会计师事务所的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
为满足公司生产经营和发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公
司及全资子公司拟在未来 12 个月内向银行申请总额不超过人民币 50,000 万元的
综合授信额度。公司及全资子公司申请综合授信及其他融资业务包括但不限于：
项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票
据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。
董事会提请股东大会授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的
额度，并根据公司及全资子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内
的一切授信及融资相关合同、协议等法律文件签署事宜。各银行实际授信额度可
在总额度范围内相互调剂，授信有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
理的议案》
为提高暂时闲置的自有资金和募集资金使用效率，同意公司及全资子公司在
保证不影响正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币
实施、确保募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币
型低风险投资产品，有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起不超过 12
个月。在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，并授权公司及全资
子公司管理层在有效期内和审批额度内行使决策权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了相
关意见的核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
议案》
根据中国证监会发布的《公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司制度，结合公
司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修
订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
议事规则>的议案》
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《公司章程》等规定，对《深圳市菲菱
科思通信技术股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<董事会议事
规则>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会
议事规则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
值准备计提及核销管理制度>的议案》
为进一步规范公司资产减值准备计提和核销管理，确保公司财务报表真实、
准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范和化解公司资产损失风险，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《企业会计准则第8号-资产减值》及其应用指南等有关规定，结合本公司的实际
情况，修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司资产减值准备计提及核销管
理制度》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司资产减
值准备计提及核销管理制度>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技
术股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
员会年报工作规程>的议案》
为进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委
员会年报编制和披露方面的监督作用，根据相关法律法规，结合公司年度报告编
制和信息披露工作的实际情况，特制订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
审计委员会年报工作规程》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
事年报工作制度>的议案》
为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工
作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，维护投资者的
合法权益，根据相关法律法规，特制订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
独立董事年报工作制度》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司独立董事年报工作制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
息内部报告制度>的议案》
为加强公司及子公司重大信息内部报告工作的管理，保证公司及子公司内部
重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及子公司及时、准确、真实、
完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规，制订《深
圳市菲菱科思通信技术股份有限公司重大信息内部报告制度》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度>的议案》
为进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及
关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，
根据相关法律法规，特制订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于防止控
股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司关于防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金
的制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
息报送和使用管理制度>的议案》
为加强公司对外信息报送和使用的管理，根据相关法律法规，结合公司实际
情况，特制订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外信息报送和使用管理
制度》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
的议案》
为适应公司经营管理和战略发展需要，健全公司内控管理和运营中的决策程
序，进一步完善公司治理结构，从而积极推进董事会工作，根据相关法律法规，
公司设立董事会薪酬与考核委员会并选举了委员会委员。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司设立
董事会薪酬与考核委员会及选举委员会委员的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
薪酬与考核委员会工作细则>议案》
为进一步建立健全公司的考核和薪酬管理制度体系，完善公司治理结构，公
司根据相关法律法规，特制订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率
和管理水平，公司根据相关法律法规，结合公司战略发展规划及实际经营发展情
况，决定对公司组织架构进行相应调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架
构调整后的具体实施等相关事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
根据财政部会计司发布企业会计准则实施问答，公司原将销售商品时控制权
转移前的运输费用计入销售费用，自 2022 年 1 月 1 日起，改按将相关运输费用
计入营业成本，本次会计政策变更是根据财政部企业会计准则实施要求，并结合
公司实际情况进行调整，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务状况、
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计
政策等相关规定，公司对合并财务报表范围内 2022 年应收账款、存货、应收票
据、其他应收款等资产进行了全面清查和减值测试，经测试，公司拟对部分资产
进行计提减值准备，2022 年公司存货跌价准备计提 2,024,817.88 元。本次计提资
产减值准备事项，体现了公司会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会
计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的公
告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
根据公司生产经营计划需求，公司拟开展远期外汇交易业务，总额不超过
额度范围内具体实施日常远期外汇交易业务。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司开展远期外汇交易业务的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“深圳网络设备产品生产线建设
项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，为提高
募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将部分募投项目结项并将节
余募集资金（含现金管理取得的收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日
银行结算余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常与主营业务相关的生产
经营。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了相关意见，具体内容详见
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
公司根据募集资金投资项目当前的实际建设情况，将公司首次公开发行股票
募集资金投资项目“海宁中高端交换机生产线建设项目”达到预定可使用状态的
时间延长至 2025 年 3 月 31 日。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了相关意见。具体内容详见
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期
的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；该议案获得通过。
一季度报告>的议案》
董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2023 年第一季度报
告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的相
关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
同意公司于 2023 年 5 月 16 日（星期二）14：30 召开 2022 年年度股东大会。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东大会
审议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
三、备查文件
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十四日
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