兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董
事工作制度》以及《公司章程》等有关规定的要求，在 2022 年的工作中，诚信、
勤勉地履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2022 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及任职情况
蒋青云：男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦
大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教授，上海兰生股份有限公司、无
锡小天鹅股份有限公司、无锡美尚生态景观股份有限公司、北海银河生物产业投
资股份有限公司、上海意略明数字科技股份有限公司独立董事。现任复旦大学管
理学院教授、博士生导师，兼任中国高校市场学研究会副会长，上海市市场学会
副会长，上海路捷鲲驰集团股份有限公司独立董事，上海百联股份有限公司独立
董事，福州达华智能科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
黎万俊：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师、评估师、税务师。历任杭州城建综合开发公司会计，浙瑞会计师事务所
（浙江省税务师事务所）项目经理，浙江省直资产评估公司总经理助理，杭州同
华会计师事务所经理，北京兴华会计师事务所杭州分所经理，北京华谊嘉信整合
营销顾问集团股份有限公司独立董事。现任杭州同华会计师事务所主任会计师，
本公司独立董事。
刘家朋：男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学
士。历任北京大学法学院分院学生处干事、浙江平凡律师事务所律师、浙江汉鼎
律师事务所合伙人，现任北京大成（杭州）律师事务所合伙人、本公司时任独立
董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者
其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他
人员；7、公司章程规定的其他人员；8、中国证监会认定的其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会情况
董事会 股东会
独立董事 本年应参加董事 出席股东大
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数 会的次数
蒋青云 10 10 0 0 4
黎万俊 10 10 0 0 5
刘家朋 10 10 0 0 4
序，认真仔细审阅会议相关材料，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案
未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。为董事会规范运作并正确、
科学的决策发挥了积极作用。董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会）规范运作。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了专门委员会会议。
各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建
议。
报告期内，董事会专门委员会共召开 9 次会议，其中战略委员会 1 次，审计
委员会 5 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次。
(二)现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现
场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。
审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分
性。我们行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保
持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。
经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现
场和通讯方式沟通讨论，对我们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出
审慎的判断。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引》等相关要求和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规
定执行。我们认为公司本年度内发生的关联交易属于公司正常经营行为，双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司或中小股东利益的行为发生，符合公司及股东利益最大化的原则。
(二)对外担保及资金占用情况
经核查，2022 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非
经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31
日的对外担保或关联方资金占用情形。
(三)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举了非独立董事。我们对候选人的任职资格、教育经历、
工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的选聘程序规
范，选举的董事人员符合相关的法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的
有关规定。
我们对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2022
年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合公司实际发展需要。
薪酬发放及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露
了2021年年度业绩预增的公告及2021年度业绩快报，符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
(五)聘任会计师事务所情况
部控制审计机构。该事务所在为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，勤
勉高效地完成审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经
营成果。此次续聘有利于保证审计工作的连续性及工作质量。公司续聘审计机构
及支付报酬的程序符合有关法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，于2022年半年度实施权益分派，以
股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，
每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），合计派发现金红利 52,569,456.52
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。占公司2022年度归属于上市
公司股东净利润的60.91%。该项利润分配方案的审议及表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的
情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(七)变更回购股份用途及员工持股计划
公司变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等
客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定并实
施 2022 年员工持股计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，真实、准确、完
整、及时、公平的披露了公司实际经营情况，各项信息披露工作内容符合《公司
章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
(十)内部控制执行情况
断健全内部控制体系。我们认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，不存
在 内部控制重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会）规范运作。公司董事会全体董事、各专门委员会勤勉尽责地履
行职责和义务，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，认真审议各项议案，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各
项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知
识为公司发展建言献策；始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披
露、财务报告、对外担保、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督
职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
勤勉的精神为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要
求行使独立董事权利，履行独立董事义务，促进公司规范运作，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
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