中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》
《公
司监事会议事规则》等部分条款的对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情
况，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月17日召
开第六届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分
条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，及第六届
监事会第九次会议审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。
具体修订内容如下：
一、制度修订情况
（一）《中文传媒股东大会议事规则》部分条款的修订内容
序号 条款原文 拟修订内容
为 明 确 股 东 大 会 的 职责 权
限，规范其组织、行为，保
证股东大会依法行使职权，
为规范中文天地出版传媒集团股
提高股东大会议事效率，保
份有限公司（以下简称公司）行为，
证股东大会会议程序和决议
保证股东大会依法行使职权，提高
的有效、合法，维护全体股
股东大会议事效率，维护全体股东
东的合法权益，公司根据《中
的合法权益，公司根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以
共和国公司法》（以下简称《公司
第一条 下简称《公司法》）、《中
法》）、《中华人民共和国证券法》
华人民共和国证券法》（以
（以下简称《证券法》）、《上市
下简称《证券法》）、《上
公司章程指引》、《上市公司股东
市公司股东大会规则》等有
大会规则》等有关法律、法规、规
关法律、法规、规范性文件
范性文件和《公司章程》，制定本
和《中文天地出版传媒集团
议事规则。
股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），制定
本议事规则。
股 东 大 会 是 公 司 的 权力 机 股东大会是公司的权力机构，依法
第九条 构，依法行使下列职权： （一） 行使下列职权：（一）决定公司的
决定公司的经营方针和投资 经营方针和投资计划；（二）选举
序号 条款原文 拟修订内容
计划；（二）选举和更换非 和更换非由职工代表担任的董事、
由职工代表担任的董事、监 监事，决定有关董事、监事的报酬
事，决定有关董事、监事的 事项；（三）审议批准董事会的报
报酬事项；（三）审议批准 告；（四）审议批准监事会报告；
董事会的报告；（四）审议 （五）审议批准公司的年度财务预
批准监事会报告；（五）审 算方案、决算方案；（六）审议批
议批准公司的年度财务预算 准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案；（六）审 方案；（七）对公司增加或者减少
议批准公司的利润分配方案 注册资本作出决议；（八）对发行
和弥补亏损方案；（七）对 公司债券作出决议；（九）对公司
公司增加或者减少注册资本 合并、分立、解散、清算或者变更
作出决议；（八）对发行公 公司形式作出决议；（十）修改公
司债券作出决议；（九）对 司章程；（十一）对公司聘用、解
公司合并、分立、解散、清 聘会计师事务所作出决议；（十二）
算或者变更公司形式作出决 审议公司在一年内购买、出售重大
议；（十）修改公司章程； 资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘 产 30%的事项；（十三）审议批准
会计师事务所作出决议； （十 第十条第三项规定的担保事项； （十
二）审议公司在一年内购买、 四）审议批准变更募集资金用途事
出售重大资产超过公司最近 项；（十五）审议股权激励计划和
一期经审计总资产 30%的事 员工持股计划;（十六）审议法律、
项；（十三）审议批准第十 行政法规、部门规章或公司章程规
条第三项规定的担保事项； 定应当由股东大会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集 项。当由股东大会决定的其他事项。
资金用途事项；（十五）审
议股权激励计划;（十六）审
议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。当
由 股 东 大 会 决 定 的 其他 事
项。
为了更好地适应市场竞争和 为了更好地适应市场竞争和公司发
公司发展的需要，保证公司 展的需要，保证公司经营决策的及
经营决策的及时高效，股东 时高效，股东大会在交易、关联交
大会在交易、关联交易、对 易、对外担保等方面的权限规定如
外担保等方面的权限规定如 下：
第十条 下： 一、交易
一、交易 本规则所称重大“交易”，包括除
本规则所称“交易”包括下 公司日常经营活动之外发生的下
列事项： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理 （二）对外投资（含委托理财、对
序号 条款原文 拟修订内容
财、委托贷款等）； 子公司投资等委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息贷款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资 担保）；
产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与 （八）债权、债务重组；
开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认 （十）转让或者受让研究与开发项
定的其他交易。 目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
公司发生的交易（提供担保、 买权、优先认缴出资权等）；
受赠现金资产、单纯减免上 （十二）上海证券交易所认定的其
市公司义务的债务除外）达 他交易。
到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股 公司发生的交易（提供担保、受赠
东大会审议： 现金资产、单纯减免上市公司义务
（一）交易涉及的资产总额 的债务除外）达到下列标准之一的，
（同时存在账面值和评估值 除应当及时披露外，还应当提交股
的，以高者为准）占公司最 东大会审议：
近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 （一）交易涉及的资产总额（同时
（二）交易的成交金额（包 准）占公司最近一期经审计总资产
括承担的债务和费用）占公 的 50％以上；
司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额（包括承担
（三）交易产生的利润占公 额超过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计 （三）交易产生的利润占公司最近
净利润的 50％以上，且绝对 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
金额超过 500 万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（四）交易标的（如股权） 元；
在最近一个会计年度相关的 （四）交易标的（如股权）在最近
营业收入占公司最近一个会 一个会计年度相关的营业收入占公
计 年 度 经 审 计 营 业 收入 的 司最近一个会计年度经审计营业收
（五）交易标的（如股权） （五）交易标的（如股权）在最近
在最近一个会计年度相关的 一个会计年度相关的净利润占公司
序号 条款原文 拟修订内容
净利润占公司最近一个会计 最近一个会计年度经审计净利润的
年度经审计净利润的 50％ 50％以上，且绝对金额超过 500 万
以上，且绝对金额超过 500 元。
万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估
二、关联交易 值的，以高者为准）占公司最近一
公司的关联交易，是指公司 期经审计净资产的 50%以上，且绝
或者其控股子公司与公司关 对金额超过 5000 万元。
联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括以下交 二、关联交易
易： 公司的关联交易，是指公司或者其
（一）本条第一款规定的交 控股子公司与公司关联人之间发生
易事项； 的转移资源或者义务的事项，包括
（二）购买原材料、燃料、 以下交易：
动力； （一）本条第一款规定的交易事项；
（三）销售产品、商品； （二）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或者接受劳务； （三）销售产品、商品；
（五）委托或者受托销售； （四）提供或者接受劳务；
（六）在关联人财务公司存 （五）委托或者受托销售；
贷款； （六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资； （七）在关联人财务公司存贷款；
（八）其他通过约定可能引 （八）与关联人共同投资；
致 资 源 或 者 义 务 转 移的 事 （九）其他通过约定可能引致资源
项。 或者义务转移的事项。
三、对外担保 三、对外担保
公司发生提供担保事项，应 公司发生提供担保事项，应当提交
当提交董事会或者股东大会 董事会或者股东大会进行审议，并
进行审议，并及时披露。下 及时披露。下述担保事项应当在董
述担保事项应当在董事会审 事会审议通过后提交股东大会审
议 通 过 后 提 交 股 东 大会 审 议：
议： （一）单笔担保额超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司 期经审计净资产 10％的担保；
最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司的对外
（二）公司及其控股子公司 计净资产 50％以后提供的任何担
的对外担保总额，达到或超 保；
过公司最近一期经审计净资 （三）公司及控股子公司对外担保
产 50％以后提供的任何担 总额，超过公司最近一期经审计总
保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率超 过 （四）按照担保金额连续 12 个月
序号 条款原文 拟修订内容
保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 （五）为资产负债率超过 70％的担
个月内累计计算原则，达到 保对象提供的担保；
或超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关
总资产 30％的担保； 联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 （七）上海证券交易所或者《公司
个月内累计计算原则，超过 章程》规定的其他担保。
公司最近一期经审计净资产 前款第（四）项担保，应当经出席
的 50％，且绝对金额超过 会议的股东所持表决权的三分之二
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者
《公司章程》规定的其他担
保。
前款第（四）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所
监事会或股东决定自行召集股
在地中国证监会派出机构和
东大会的，应当书面通知董事会，
证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告
在股东大会决议公告前，召集
第十六 前，召集股东持股比例不得
股东持股比例不得低于 10%。
条 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在
东大会通知及发布股东大会决议公
发出股东大会通知及发布股
告时，向证券交易所提交有关证明
东大会决议公告时，向公司
材料。
所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明
材料。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和 限；
会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
第二十 （二）提交会议审议的事项 （三）以明显的文字说明：全体股
四条 和提案； 东均有权出席股东大会，并可以书
（三）以明显的文字说明： 面委托代理人出席会议和参加表
全体股东均有权出席股东大 决，该股东代理人不必是公司的股
会，并可以书面委托代理人 东；
出席会议和参加表决，该股 （四）有权出席股东大会股东的股
序号 条款原文 拟修订内容
东 代 理 人 不 必 是 公 司的 股 权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话
（四）有权出席股东大会股 号码；
东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名， 及表决程序。
电话号码；
（六）投票代理委托书的送
达时间和地点。
股东大会通知中确定的股权 股东大会通知中应当列明会议时
登记日与会议日期之间的间 间、地点，并确定股权登记日。股
第二十
隔应当不多于 7 个工作日。 权登记日与会议日期之间的间隔应
七条
股权登记日一旦确认，不得 当不多于 7 个工作日。股权登记日
变更。 一旦确认，不得变更。
股权登记日登记在册的 股权登记日登记在册的所有股
所有股东或其代理人，均有 东或其代理人，均有权出席股东大
权出席股东大会，并依照有 会，并依照有关法律、法规、规范
关法律、法规、规范性文件、 性文件、公司章程及本规则行使表
第二十 公司章程及本规则行使表决 决权，公司和召集人不得以任何理
九条 权，公司和召集人不得以任 由拒绝。
何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并
股东可以亲自出席股东 行使表决权，也可以委托代理人代
大会，也可以委托代理人代 为出席和在授权范围内行使表决
为出席和表决。 权。
股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使
股东（包括股东代理人） 表决权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股 股东大会审议影响中小投资者
份数额行使表决权，每一股 利益的重大事项时，对中小投资者
份享有一票表决权。 表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小 应当及时公开披露。
投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表
第五十
对中小投资者表决应当单独 决权，且该部分股份不计入出席股
二条
计票。单独计票结果应当及 东大会有表决权的股份总数。
时公开披露。 股东买入公司有表决权的股
公司持有的本公司股份 份违反《证券法》第六十三条第一
没有表决权，且该部分股份 款、第二款规定的，该超过规定比
不计入出席股东大会有表决 例部分的股份在买入后的三十六
权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总
数。
序号 条款原文 拟修订内容
公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事和符 之一以上有表决权股份的股东或
合相关规定条件的股东可以 者依照法律、行政法规或者中国证
公开征集股东投票权。征集 监会的规定设立的投资者保护机
股东投票权应当向被征集人 构可以公开征集股东投票权。征集
第五十
充分披露具体投票意向等信 股东投票权应当向被征集人充分披
三条
息。禁止以有偿或者变相有 露具体投票意向等信息。禁止以有
偿的方式征集股东投票权。 偿或者变相有偿的方式征集股东投
公司不得对征集投票权提出 票权。除法定条件外，公司不得对
最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东大会就选举董事、非由 股东大会就选举董事、非由职
职工代表担任的监事进行表 工代表担任的监事进行表决时，根
决时，根据《公司章程》的 据《公司章程》的规定或者股东大
规定或者股东大会的决议， 会的决议，可以实行累积投票制。
可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东
第五十
前款所称累积投票制是 大会选举董事或者监事时，每一股
六条
指股东大会选举董事或者监 份拥有与应选董事或者监事人数相
事时，每一股份拥有与应选 同的表决权，股东拥有的表决权可
董事或者监事人数相同的表 以集中使用。董事会应当向股东公
决权，股东拥有的表决权可 告候选董事、监事的简历和基本情
以集中使用。 况。
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同
出席股东大会的股东，应当
意、反对或弃权。证券登记结算机
第六十 对提交表决的提案发表以下
构作为内地与香港股票市场交易
条 意见之一：同意、反对或弃
互联互通机制股票的名义持有人，
权。
按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
股 东 大 会 对 提 案 进 行表 决 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举 2 名股东代表 推举 2 名股东代表参加计票和监
参加计票和监票。审议事项 票。审议事项与股东有关联关系的，
与股东有关联关系的，相关 相关股东及代理人不得参加计票、
股 东 及 代 理 人 不 得 参加 计 监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，
第六十
股东大会对提案进行表 应当由律师、股东代表与监事代表
三条
决时，应当由律师、股东代 共同负责计票、监票，并当场公布
表 与 监 事 代 表 共 同 负责 计 表决结果，决议的表决结果载入会
票、监票。 议记录。
通过网络或其他方式投 通过网络或其他方式投票的公
票的公司股东或其代理人， 司股东或其代理人，有权通过相应
有权通过相应的投票系统查 的投票系统查验自己的投票结果。
序号 条款原文 拟修订内容
验自己的投票结果。
下列事项由股东大会以特别
决议通过：（一）公司增加
下列事项由股东大会以特别决议通
或者减少注册资本；（二）
过：（一）公司增加或者减少注册
公司的分立、合并、解散和
资本；（二）公司的分立、分拆、
清算；（三）本章程的修改；
合并、解散和清算；（三）本章程
（四）公司在一年内购买、
的修改；（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额
出售重大资产或者担保金额超过公
第六十 超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计总资产 30%的；
七条 资产 30%的；（五）股权激
（五）股权激励计划；（六）利润
励计划；（六）利润分配政
分配政策的制定、调整或变更；（七）
策的制定、调整或变更； （七）
法律、行政法规或本章程规定的，
法律、行政法规或本章程规
以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通
公司产生重大影响的、需要以特别
决议认定会对公司产生重大
决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十 股东大会会议记录由董事会 股东大会会议记录由董事会秘书或
一条 秘书负责。 证券事务代表负责。
本规则为《公司章程》之附
件。未尽事宜，依照国家有
关法律法规、中国证监会有
关规定、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章 本规则为《公司章程》之附件，未
程》的有关规定执行。本规 尽事宜或与新颁布、修改的法律法
第八十 则与有关法律法规、中国证 规等规范性文件及《公司章程》相
七条 监会有关规定、《上海证券 冲突的，按相关法律法规等规范性
交易所股票上市规则》和《公 文件的有关规定及《公司章程》执
司章程》的规定不一致时， 行。
按照法律法规、中国证监会
相关规定、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司
章程》执行。
原第八 本规则自股东大会审议
十九 通过之日起生效实施。 本规则由董事会负责解释，自股东
条、第 本规则由董事会负责解 大会审议通过之日起生效实施。
九十 释。
序号 条款原文 拟修订内容
条，现
第八十
九条
（二）《中文传媒董事会议事规则》部分条款的修订内容
序号 条款原文 拟修订内容
为进一步规范中文天地出版传媒
为了确保董事会的工作效率 集团股份有限公司（以下简称公
和科学决策，维护公司、股 司）董事会的议事方式和表决程
东和债权人的合法权益，规 序，确保董事会的工作效率和科学
范公司董事会的运作，根据 决策，维护公司、股东和债权人的
《中华人民共和国公司法》 合法权益，规范公司董事会的运作，
（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》
（以
《上海证券交易所股票上市 下简称《公司法》）、《上市公司
第一条
规则》（以下简称《上市规 治理准则》、
《上市公司章程指引》、
则》）等有关法律、法规、 《上海证券交易所股票上市规则》
规章、规范性文件及《中文 （以下简称《股票上市规则》）等
天地出版传媒集团股份有限 有关法律法规、规范性文件及《中
公司章程》（以下简称《公 文天地出版传媒集团股份有限公司
司章程》）的规定，制定本 章程》（以下简称《公司章程》）
规则。 的规定，制定本规则。
独立董事必须具有独立性， 独立董事必须具有独立性，下列人
下 列 人 员 不 得 担 任 独立 董 员不得担任独立董事：（一）在公
事：（一）在公司或者公司 司或者公司附属企业任职的人员及
附属企业任职的人员及其直 其直系亲属、主要社会关系（直系
系亲属、主要社会关系（直 亲属是指配偶、父母、子女等；主
系亲属是指配偶、父母、子 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
女等；主要社会关系是指兄 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）
第八条
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 直接或间接持有公司已发行股份百
弟姐妹等）；（二）直接或 分之一以上或者是公司前十名股东
间接持有公司已发行股份百 中的自然人股东及其直系亲属；
分之一以上或者是公司前十 （三）在直接或间接持有公司已发
名股东中的自然人股东及其 行股份百分之五以上的股东单位或
直系亲属；（三）在直接或 者在公司前五名股东单位任职的人
间接持有公司已发行股份百 员及其直系亲属；（四）最近一年
分之五以上的股东单位或者 内曾经具有前三项所列举情形的人
序号 条款原文 拟修订内容
在公司前五名股东单位任职 员；（五）为公司或公司附属企业
的人员及其直系亲属；（四） 提供财务、法律、咨询等服务的人
最近一年内曾经具有前三项 员；（六）法律、法规和相关规范
所列举情形的人员；（五） 性文件及《公司章程》规定的其他
为公司或公司附属企业提供 人员；（七）中国证监会认定的其
财务、法律、咨询等服务的 他人员。
人员；（六）法律、法规和
相关规范性文件及《公司章
程》规定的其他人员；（七）
中 国 证 监 会 认 定 的 其他 人
员。
独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同
意。提名人在提名时应当同
时提交被提名人的职业和教
育背景、工作经历等基本情
况资料，并对其担任独立董
事 的 资 格 和 独 立 性 发表 意
见。被提名人应当就其本人 独立董事的提名人在提名前应
与公司之间不存在任何影响 当征得被提名人的同意。提名人应
其独立客观判断的关系发表 当充分了解被提名人职业、学历、
公开声明。 职称、详细的工作经历、全部兼职
在选举独立董事的股东 等情况，并对其担任独立董事的资
大会召开前，董事会应当按 格和独立性发表意见。被提名人应
照规定公布上述内容。 当就其本人与公司之间不存在任何
在选举独立董事的股东 影响其独立客观判断的关系发表公
第九条
大会召开前，公司应将所有 开声明。
被提名人的有关材料同时报 在选举独立董事的股东大会召
送中国证监会及其公司所在 开前，董事会应当按照规定公布上
地派出机构、上海证券交易 述内容，并将所有被提名人的有关
所。公司董事会对被提名人 材料同时报送上海证券交易所。公
的有关情况有异议的，应同 司董事会对被提名人的有关情况有
时报送董事会书意见。 异议的，应同时报送董事会书意见。
对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为董事候
选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进
行说明。
序号 条款原文 拟修订内容
董事可以在任期届满以
前提出辞职。
董事可以在任期届满以前提出
董事可以在任期届满以
辞职。
前提出辞职。董事辞职应向
董事辞职应向董事会提交书面
董事会提交书面辞职报告。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露
董事会将在 2 日内披露有关
有关情况。
情况。
如因董事的辞职导致公司董事
如因董事的辞职导致公
会低于法定最低人数时，在改选出
司董事会低于法定最低人数
的董事就任前，原董事仍应当依照
时，在改选出的董事就任前，
法律、行政法规、部门规章和《公
第十三 原董事仍应当依照法律、行
司章程》规定，履行董事职务；如
条 政法规、部门规章和公司章
因独立董事辞职导致公司董事会中
程规定，履行董事职务；如
独立董事人数或董事会人数低于法
因独立董事辞职导致公司董
定或公司章程规定最低人数的，在
事会中独立董事人数低于中
改选的独立董事就任前，独立董事
国 证 监 会 要 求 的 最 低人 数
仍应当按照法律、行政法规及本章
时，该独立董事的辞职报告
程的规定，履行职务。董事会应当
应当在下任独立董事填补其
尽快召开股东大会改选独立董事。
缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职
除前款所列情形外，董
自辞职报告送达董事会时生效。
事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
为充分发挥独立董事的 为充分发挥独立董事的作用，
作用，独立董事除具有法律、 独立董事除具有法律、法规、规章
法规、规章和《公司章程》 和《公司章程》及本规则赋予董事
及 本 规 则 赋 予 董 事 的职 权 的职权外，公司赋予独立董事以下
外，公司赋予独立董事以下 特别职权：
特别职权： （一）重大关联交易提交董事
（一）重大关联交易提 会讨论之前，应由独立董事事前认
交董事会讨论之前，应由独 可。独立董事做出判断前，可以聘
立董事认可。独立董事做出 请中介机构出具独立财务顾问报
第十五 判断前，可以聘请中介机构 告，作为其判断的依据；
条 出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提议聘用或解
为其判断的依据； 聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘 （三）向董事会提请召开临时
用或解聘会计师事务所； 股东大会；
（三）向董事会提请召 （四）提议召开董事会；
开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开
（四）提议召开董事会； 向股东征集投票权；
（五）独立聘请外部审 （六）独立聘请外部审计机构
计机构和咨询机构； 和咨询机构，对公司的具体事项进
（六）可以在股东大会 行审计和咨询。
序号 条款原文 拟修订内容
召开前公开向股东征集投票 独立董事行使前款第（一）项
权。 至第（五）项职权，应由二分之一
重大关联交易、聘用或 以上独立董事同意；行使前款第
解聘会计师事务所，应由二 （六）项职权，应当经全体独立董
分 之 一 以 上 独 立 董 事同 意 事同意。
后，方可提交董事会讨论； 第（一）（二）项事项应由二
经全体独立董事同意，独立 分之一以上独立董事同意后，方可
董事可独立聘请外部审计机 提交董事会讨论。
构和咨询机构，对公司的具 如本条第一款所列提议未被采
体事项进行审计和咨询，相 纳或上述职权不能正常行使，公司
关费用由公司承担；提请召 应将有关情况予以披露。
开临时股东大会、提议召开
董事会、公开向股东征集投
票权，应由二分之一以上独
立董事同意。
如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对公司重 独立董事应当对公司重大事项
大事项发表独立意见。 发表独立意见。
（一）独立董事除履行 （一）独立董事除履行《公司
《公司章程》和本规则所赋 章程》和本规则所赋予的职权外，
予的职权外，还应当对以下 还应当对以下事项向董事会或股东
事项向董事会或股东大会发 大会发表独立意见：1.提名、任免
表独立意见：1.对外担保； 董事；2.聘任、解聘高级管理人员；
提名、任免；4.聘任或者解 聘用、解聘会计师事务所；5.因会
聘高级管理人员；5.董事、 计准则变更以外的原因作出会计
高级管理人员的薪酬和股权 政策、会计估计变更或重大会计差
第三十 激励计划；6.变更募集资金 错更正；6.公司的财务会计报告、
一条 用途；7.超募资金用于永久 内部控制被会计师事务所出具非
补充流动资金和归还银行借 标准无保留审计意见；7.内部控制
款； 8.制定资本公积金转增 评价报告；8.相关方变更承诺的方
股本预案；9.制定利润分配 案；9.优先股发行对公司各类股东
政策、利润分配方案及现金 权益的影响；10.制定利润分配政
分红方案；10.因会计准则变 策、利润分配方案及现金分红方
更 以 外 的 原 因 作 出 会计 政 案；11.需要披露的关联交易、提
策、会计估计变更或重大会 供担保（不含对合并报表范围内子
计差错更正；11.公司的财务 公司提供担保）、委托理财、提供
会计报告被注册会计师出具 财务资助、募集资金使用、股票及
非标准无保留审计意见；12. 其衍生品种投资等重大事项；12.
会 计 师 事 务 所 的 聘 用及 解 公司股东、实际控制人及其关联企
序号 条款原文 拟修订内容
聘；13.管理层收购；14.重 业对公司现有或新发生的总额高
大资产重组；15.以集中竞价 于 300 万元或高于公司最近经审计
交易方式回购股份；16.内部 净资产值的 5%的借款或其他资金
控制评价报告；17.公司承诺 往来，以及公司是否采取有效措施
相关方的承诺变更方案；18. 回收欠款；13.重大资产重组方案、
法律、行政法规、部门规章、 管理层收购、股权激励计划、员工
规范性文件、自律规则及公 持股计划、回购股份方案、上市公
司章程规定的或中国证监会 司关联人以资抵债方案；14.公司
认定的其他事项；19.独立董 拟决定其股票不再在本所交易；
事认为可能损害公司及其中 15.独立董事认为有可能损害中小
小股东权益的其他事项。 股东合法权益的事项；16.法律法
规、上海证券交易所相关规定要求
的其他事项。
为了保证独立董事有效行使 为了保证独立董事有效行使职权，
职权，公司应当为独立董事 公司应当为独立董事提供必要的条
提供必要的条件。 件。
（二）公司应提供独立董事 （二）公司应提供独立董事履行职
履 行 职 责 所 必 须 的 工作 条 责所必须的工作条件。公司董事会
第三十 件。公司董事会秘书应积极 秘书应积极为独立董事履行职责提
六条 为独立董事履行职责提供协 供协助，如介绍情况、提供材料等，
助。独立董事发表的独立意 定期通报公司运营情况，必要时可
见、提案及书面说明应当公 组织独立董事实地考察。独立董事
告的，董事会秘书应及时到 发表的独立意见、提案及书面说明
上海证券交易所办理公告事 应当公告的，公司应及时协助办理
宜。 公告事宜。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东大会，并向股
并向股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的 （二）执行股东大会的决议；
决议； （三）决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营 投资方案；
计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预
（四）制订公司的年度 算方案、决算方案；
第四十
财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方
一条
（五）制订公司的利润 案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少
（六）制订公司增加或 注册资本、发行债券或其他证券及
者减少注册资本、发行债券 上市方案；
或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收
（七）拟订公司重大收 购本公司股份或者合并、分立、解
购、收购本公司股份或者合 散及变更公司形式的方案。对因公
并、分立、解散及变更公司 司章程第二十四条第（三）项、第
序号 条款原文 拟修订内容
形式的方案。对因公司章程 （五）项、第（六）项规定的情形
第二十四条第（三）项、第 收购本公司股份做出决议；
（五）项、第（六）项规定 （八）在股东大会授权范围内，
的情形收购本公司股份做出 审议或决定对外投资、收购出售资
决议； 产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权 托理财、关联交易、对外捐赠等事
范围内，审议或决定对外投 项；
资、收购出售资产、资产抵 （九）决定公司内部管理机构
押、对外担保事项、委托理 的设置；
财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管 理、董事会秘书及其他高级管理人
理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公 项；根据总经理的提名，聘任或者
司总经理、董事会秘书；根 解聘公司副总经理、总会计师等高
据总经理的提名，聘任或者 级管理人员，并决定其报酬事项和
解聘公司副总经理、总会计 奖惩事项；
师等高级管理人员，并决定 （十一）决定公司的基本管理
其报酬事项和奖惩事项； 制度；
（十一）决定公司的基 （十二）制订《公司章程》的
本管理制度； 修改方案；
（十二）制订公司章程 （十三）管理公司信息披露事
的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息 （十四）向股东大会提请聘请
披露事项； 或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提 所；
请聘请或更换为公司审计的 （十五）听取公司总经理的工
会计师事务所； 作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经 （十六）法律、行政法规、部
理的工作汇报并检查经理的 门规章或《公司章程》授予的其他
工作； 职权。
（十六）法律、行政法 超过股东大会授权范围的事
规、部门规章或本章程授予 项，应当提交股东大会审议。
的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，
超过股东大会授权范围 属于公司党委参与重大问题决策范
的事项，应当提交股东大会 围的，应当事先听取公司党委的意
审议。 见和建议。
董事会对上述事项作出
决定，属于公司党委参与重
大问题决策范围的，应当事
先听取公司党委的意见和建
议。
序号 条款原文 拟修订内容
公司董事会审议决定公司交
易、关联交易、对外担保的 公司董事会审议决定公司交易、关
权限以《公司章程》第四十 联交易、对外担保的权限以《公司
二条规定的股东大会权限为 章程》第四十二条规定的股东大会
上限。对于董事会权限范围 权限为上限。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全 内的担保事项，除应当经全体董事
第四十
体董事的过半数通过外，还 的过半数通过外，还应当经出席董
二条
应当经出席董事会会议的三 事会会议的三分之二以上董事同
分之二以上董事同意；对重 意；对重大投资项目应当组织有关
大投资项目应当组织有关专 专家、具有相关业务资格的中介机
家、具有相关业务资格的中 构对项目进行评审并报股东大会批
介机构对项目进行评审并出 准。
具项目评估报告。
公司董事会应当对审议或决 公司董事会应当确定对外投资、收
定公司交易、关联交易、对 购出售资产、资产抵押、对外担保
第四十
外担保等事项建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、对外
三条
查和决策程序，确保资金安 捐赠等权限，建立严格的审查和决
全。 策程序，确保资金安全。
董事会会议由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面（包括邮件、传
董事会会议由董事长召集，
真或电子邮件等）通知全体董事和
于会议召开 10 日以前书面
监事；董事会召开临时董事会会议
（包括邮件、传真或电子邮
通知应当在会议召开 5 日以前送
件等）通知全体董事和监事；
第五十 达，通知方式为书面或通讯方式。
董事会召开临时董事会会议
七条 情况紧急，需要尽快召开董事
的通知方式为专人送出、电
会临时会议的，可以随时通过电话
话、书面（包括邮件、传真
或者其他口头方式发出会议通知，
或电子邮件等），通知时限
免予按照前款规定的通知时间执
为召开会议前 5 日内。
行，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事会会议在审议关联 董事会在审议关联交易事项
交易时应当履行以下基本原 时，关联董事应当回避表决, 也不
则： 得代理其他董事行使表决权。该董
（一）符合诚实信用的 事会会议由过半数的非关联董事出
原则； 席即可举行，董事会会议所作决议
第七十 （二）董事会审议关联 须经非关联董事过半数通过。出席
二条 交易事项时，关联董事应当 董事会会议的非关联董事人数不足
回避表决。关联董事包括下 3 人的，公司应当将交易提交股东
列董事或者具有下列情形之 大会审议。
一的董事：1.交易对方；2. 前款关联董事包括下列董事或
在交易对方任职，或在能直 者具有下列情形之一的董事：1.为
接或间接控制该交易对方的 交易对方；2.拥有交易对方直接或
序号 条款原文 拟修订内容
法人单位任职的；3.拥有交 者间接控制权的；3.在交易对方任
易对方的直接或间接控制权 职，或者在能直接或间接控制该交
的；4.交易对方或者其直接 易对方的法人或其他组织、该交易
或间接控制人的关系密切的 对方直接或者间接控制的法人或
家庭成员，包括配偶、父母 其他组织任职；4.为交易对方或者
及配偶的父母、兄弟姐妹及 其直接或者间接控制人的关系密
其配偶、年满 18 周岁的子女 切的家庭成员；5.为交易对方或者
及其配偶、配偶的兄弟姐妹 其直接或者间接控制人的董事、监
和子女配偶的父母；5.交易 事或高级管理人员的关系密切的
对方或者其直接或间接控制 家庭成员；6.中国证监会、上海证
人的董事、监事和高级管理 券交易所或者公司基于实质重于
人员的关系密切的家庭成员 形式原则认定的其独立商业判断
（具体范围同上）；6.中国 可能受到影响的董事。
证监会、上海证券交易所或 董事会应当根据客观标准判断
公司认定的因其他原因使其 该关联交易是否对公司有利并发表
独立的商业判断可能受到影 意见。必要时可以聘请具有执行证
响的人士。 券、期货相关业务资格的中介机构，
关联董事回避后董事会 对交易标的进行评估或审计。
不足法定人数时，应当由全
体董事（含关联董事）就将
该等交易提交公司股东大会
审议等程序性问题作出决
议，由股东大会对该等交易
作出相关决议。
（三）董事会应当根据
客观标准判断该关联交易是
否对公司有利并发表意见。
必要时可以聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评
估或审计。
董事会决议表决方式为：记
董事会会议的召开方式为现场召开
名投票或现场举手表决。
和通讯召开。董事会决议表决方式
为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事
第七十 董事会临时会议在保障董事充分表
充分表决意见的前提下，可
三条 决意见的前提下，可以用书面、传
以用书面、传真、电子邮件
真、电子邮件或其他通讯方式进行
或其他通讯方式进行表决并
表决并作出决议，并由参会董事签
作出决议，并由参会董事签
字。
字。
序号 条款原文 拟修订内容
原第七 董事会会议的召开方式为现
十五 场召开和通讯召开。董事会
条，合 临时会议在保障董事充分表
并至第 达意见的前提下，可以用通
七十三 讯方式进行并作出决议，并
条 由参会董事签字。
公司董事会会议召开后，应
按《公司章程》和国家有关 公司董事会会议召开后，应按《公
原第八 法律、法规、规章及《上市 司章程》和国家有关法律法规及《上
十条， 规则》进行信息披露，信息 市规则》进行信息披露，由董事会
现第七 披露的内容由董事长负责按 秘书具体实施。在决议公告披露之
十九条 有关法规规定进行审查，并 前，参会人员对决议内容均负有保
由董事会秘书依法具体实 密义务。
施。
根据法律、法规、规章和《公
司章程》的要求，在董事会
原第八 上议论以及决议的事项在公
十一条 开对外披露之前均属于内幕
事项，参会人员均需承诺保
密。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和 （一）主持股东大会和召集、
召集、主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任 （二）提请董事会聘任或解聘
或解聘公司总经理、副总经 公司总经理、董事会秘书；
理、总会计师、董事会秘书 （三）督促、检查董事会决议
等高级管理人员； 的执行；
（三）督促、检查董事 （四）签署公司股票、公司债
会决议的执行； 券及其他有价证券；
原第九 （四）签署公司股票、 （五）签署董事会重要文件和
十条， 公司债券及其他有价证券； 其他应由公司法定代表人签署的其
现第八 （五）签署董事会重要 他文件；
十八条 文件和其他应由公司法定代 （六）行使法定代表人的职权；
表人签署的其他文件； （七）听取公司经营层的工作
（六）行使法定代表人 汇报，检查经营层的日常工作，并
的职权； 要求提出解决措施及办法；
(七)听取公司经营层的 （八）在发生特大自然灾害等
工作汇报，检查经营层的日 不可抗力的紧急情况下，对公司事
常工作，并要求提出解决措 务行使符合法律规定和公司利益的
施及办法； 特别处置权，并在事后向公司董事
（八）在发生特大自然 会和股东大会报告；
灾害等不可抗力的紧急情况 （九）董事会授予的其他职权。
序号 条款原文 拟修订内容
下，对公司事务行使符合法 董事会闭会期间，董事会应遵
律规定和公司利益的特别处 循守法合规、把握时机、高效灵活、
置权，并在事后向公司董事 利于运作、促进发展的原则，授予
会和股东大会报告； 董事长（或副董事长）在交易方面
（九）董事会授予的其 行使审批权：批准决定公司金额不
他职权。董事会闭会期间， 超过净资产 5%的交易。
董事会应遵循守法合规、把 以上审批权限在一个会计年度
握时机、高效灵活、利于运 内批准的同类上述事项的累计金额
作、促进发展的原则，授予 必须在公司最近一期经审计总资产
董事长（或副董事长）在交 10%以下，达到以上限额的任一事项
易方面行使审批权：批准决 的未完成部分及新增事项，应提交
定公司金额不超过净资产 董事会批准。
以上审批权限在一个会 先使职权应在下一次董事会上向董
计年度内批准的同类上述事 事会报告。
项的累计金额必须在公司最
近一期经审计总资产 10%以
下，达到以上限额的任一事
项的未完成部分及新增事
项，应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上
述事项先使职权应在下一次
董事会上向董事会报告。
董事会秘书有以下情形
之一的，公司应当自事实发
生之日起在一个月内解聘董 董事会秘书有以下情形之一
事会秘书： 的，公司应当自事实发生之日起在
（一）《公司法》第一 一个月内解聘董事会秘书：
百四十七条规定的任何一种 （一）《公司法》第一百四十
原第九 情形； 七条规定的任何一种情形；
十 六 （二）连续 3 个月以上 （二）连续 3 个月以上不能履
条，现 不能履行职责； 行职责；
第九十 （三）在履行职责时出 （三）在履行职责时出现重大
四条 现重大错误或者疏漏，给投 错误或者疏漏，给投资者造成重大
资者造成重大损失； 损失；
（四）违反法律、法规、 （四）违反相关法律法规、上
规章、《上海证券交易所股 海证券交易所相关规定和《公司章
票上市规则》、上海证券交 程》，给投资者造成重大损失。
易所其他规定和公司章程，
给投资者造成重大损失。
序号 条款原文 拟修订内容
董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职
董事会秘书应当具备履行职责所必
业道德和个人品德，并取得
需的财务、管理、法律专业知识，
上海证券交易所颁发的董事
具有良好的职业道德和个人品德，
会秘书资格证书。有下列情
并取得上海证券交易所颁发的董事
形之一的人士不得担任公司
会秘书资格证书。有下列情形之一
原第九 董事会秘书：（一）有《公
的人士不得担任公司董事会秘书：
十 八 司法》第一百四十八条规定
（一）有《公司法》第一百四十八
条，现 情形之一的；（二）自受到
条规定情形之一的；（二）最近 3
第九十 中国证监会最近一次行政处
年受到过中国证监会的行政处罚；
六条 罚未满 3 年的；（三）最近
（三）最近 3 年受到证券交易所公
三年受到证券交易所公开谴
开谴责或 3 次以上通报批评的；
责或 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；（五）上
（四）本公司现任监事； （五）
海证券交易所认定不适合担任董事
上海证券交易所认定不适合
会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情
形。
董事会秘书的主要职责： 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关 （一）负责公司信息披露事
当事人与上海证券交易所及 务，协调公司信息披露工作，组织
其他证券监管机构之间的沟 制定公司信息披露事务管理制度，
通和联络，负责准备和提交 督促公司及相关信息披露义务人
上海证券交易所要求的文 遵守信息披露相关规定；
件，组织完成监管机构布置 （二）负责投资者关系管理，
的任务； 协调公司与证券监管机构、投资者
（二）负责处理公司信 及实际控制人、中介机构、媒体等
原第一 息披露事务，督促公司制定 之间的信息沟通；
百零一 并执行信息披露管理制度和 （三）筹备组织董事会会议和
条，现 重大信息的内部报告制度， 股东大会会议，参加股东大会会
第九十 促使公司和相关当事人依法 议、董事会会议、监事会会议及高
九条 履行信息披露义务，并按照 级管理人员相关会议，负责董事会
有关规定向上海证券交易所 会议记录工作并签字；
办理定期报告和临时报告的 （四）负责公司信息披露的保
披露工作； 密工作，在未公开重大信息泄露
（三）协调公司与投资 时，立即向证券交易所报告并披
者之间的关系，接待投资者 露；
来访，回答投资者咨询，向 （五）关注媒体报道并主动求
投资者提供公司披露的资 证真实情况，督促公司等相关主体
料； 及时回复证券交易所问询；
（四）按照法定程序筹 （六）组织公司董事、监事和
序号 条款原文 拟修订内容
备股东大会和董事会会议， 高级管理人员就相关法律法规、证
准备和提交有关会议文件和 券交易所相关规定进行培训，协助
资料； 前述人员了解各自在信息披露中
（五）参加董事会会议， 的职责；
制作会议记录并签字； （七）督促董事、监事和高级
（六）负责与公司信息 管理人员遵守法律法规、证券交易
披露有关的保密工作，制订 所相关规定和公司章程，切实履行
保密措施，促使董事、监事 其所作出的承诺；在知悉公司、董
和其他高级管理人员以及相 事、监事和高级管理人员作出或者
关知情人员在信息披露前保 可能作出违反有关规定的决议时，
守秘密，并在内幕信息泄露 应当予以提醒并立即如实向证券
时及时采取补救措施，同时 交易所报告；
向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生
（七）负责保管公司股 品种变动管理事务；
东名册、董事名册，大股东 （九）法律法规和证券交易所
及董事、监事和高级管理人 要求履行的其他职责。
员持有本公司股票的资料，
以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等，置放于
董事会办公室；
（八）协助董事、监事
和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规
章、本规则、本所其他规定
和公司章程，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法
行使职权；在董事拟作出的
决议违反法律法规、公司章
程及上海证券交易所有关规
定的决议时，提醒董事会，
并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持
做出上述决议，应当把情况
记录在会议纪要上，并将会
议纪要提交全体董事和监
事，同时向上海证券交易所
报告；
（十）为公司重大决策
提供咨询和建议；
（十一）保证有权得到
公司有关记录和文件的人及
序号 条款原文 拟修订内容
时得到有关文件和记录；
（十二）公司章程和公
司股票上市的证券交易所上
市规则所规定的其他职责。
董事会秘书履行以上职责
时，由证券事务代表协助其
开展工作。
本规则为《公司章程》
之附件，本规则未尽事宜，
按《公司法》《上市规则》
本规则为《公司章程》之附件，本
原第一 等法律、法规、规范性文件
规则未尽事宜或与新颁布、修改的
百零四 及《公司章程》的规定执行。
法律法规等规范性文件和《公司章
条，现 本规则与《公司法》《上市
程》相冲突的，按相关法律法规等
第一百 规则》等法律、法规、规范
规范性文件的有关规定及《公司章
零二条 性文件及《公司章程》不符
程》执行。
时，应按以上法律、法规、
规章、规范性文件及《公司
章程》执行。
原第一
百零六
本规则经公司股东大会
条、第
审议通过后生效，修改时亦
一百零 本规则由公司董事会负责解释，自
同。
七条， 股东大会审议通过之日起生效。
本规则由公司董事会负
现第一
责解释。
百零四
条
（三）《中文传媒监事会议事规则》部分条款的修订内容
序号 条款原文 拟修订内容
公司监事会由 5 名监事 公司监事会由 5 名监事组成。
组成。监事会设主席 1 人。 监事会设主席 1 人。监事会主席由
监事会主席由全体监事过半 全体监事过半数选举产生。监事会
数选举产生。监事会应当包 应当包括股东代表和适当比例的公
第七条 括股东代表和适当比例的公 司职工代表,其中职工代表的比例
司职工代表,其中职工代表 不低于三分之一。监事会中的职工
的比例不低于三分之一。监 代表由公司职工通过职工代表大
事会中的职工代表由公司职 会、职工大会或者其他形式民主选
工通过职工代表大会、职工 举产生。
序号 条款原文 拟修订内容
大会或者其他形式民主选举 公司董事、总经理及其他高级
产生。 管理人员不得担任监事。
公司董事、总经理及其
他高级管理人员、总会计师
不得担任监事。
监事除符合《公司法》
《公司章程》和公司股票上
市地上市规则规定的任职资
格外，还应具有法律、会计、
监事会的人员和结构应确保监
审计或者宏观经济管理方面
第十一 事会能够独立有效地行使对董事、
的专业知识和工作经验。
条 高级管理人员及公司财务的监督和
监事会的人员和结构应
检查。
确保监事会能够独立有效地
行使对董事、总裁（总经理）、
高级管理人员及公司财务的
监督和检查。
监事会依法行使下列职 监事会依法行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公
（一）应当对董事会编 司定期报告进行审核并提出书面审
制的公司定期报告进行审核 核意见；
并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员
（三）对董事、高级管 执行公司职务的行为进行监督，对
理人员执行公司职务的行为 违反法律、行政法规、本章程或者
进行监督，对违反法律、行 股东大会决议的董事、高级管理人
政法规、本章程或者股东大 员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员
员提出罢免的建议； 的行为损害公司的利益时，要求董
第十四 （四）当董事、高级管 事、高级管理人员予以纠正；
条 理人员的行为损害公司的利 （五）向股东大会提出提案；
益时，要求董事、高级管理 （六）提议召开临时股东大会，
人员予以纠正； 在董事会不履行《公司法》规定的
（五）可要求公司有关 召集和主持股东大会职责时召集和
董事、高级管理人员、内部 主持股东大会；
及外部审计人员列席监事会 （七）依照《公司法》第一百
会议，解答所关注的问题； 五十二一条的规定，对董事、高级
（六）向股东大会提出 管理人员提起诉讼；
提案； （八）发现公司经营情况异常，
（七）提议召开临时股 可以进行调查；必要时，可以聘请
东大会，在董事会不履行《公 会计师事务所、律师事务所等专业
司法》规定的召集和主持股 机构协助其工作，费用由公司承担；
东大会职责时召集和主持股 （九）法律法规及公司章程规
序号 条款原文 拟修订内容
东大会； 定的其他职权。
（八）提议召开董事会
临时会议；
（九）依照《公司法》
第一百五十二一条的规定，
对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承
担；
（十一）法律法规及公
司章程规定的其他职权。
监事应当遵守法律、法 监事应当遵守法律、法规和《公
规和《公司章程》的规定， 司章程》的规定，履行诚信和勤勉
履行诚信和勤勉义务，并做 义务，并做到：
到： （一）当其自身的利益与公司
（一）当其自身的利益 和股东的利益相冲突时，应当以公
与公司和股东的利益相冲突 司和股东的最大利益为行为准则，
时，应当以公司和股东的最 并保证：
大利益为行为准则，并保证： 1.在其职责范围内行使权利，
权利，不得越权； 2.不以任何形式侵犯公司利
司利益； 3.不得利用职权收受贿赂或者
第二十
赂或者其他非法收入，不得 产；
条
侵占公司的财产； 4.不得利用职务便利为自己或
自己或他人侵占或者接受本 商业机会；
应属于公司的商业机会； 5.不得利用内幕信息为自己或
自己或他人牟取利益； 6.不得利用其关联关系损害公
损害公司利益； 7.未经股东大会同意，不得泄
不得泄露在任职期间所获得 的机密信息；但在下列情形下，可
的涉及本公司的机密信息； 以向法院或者政府主管机关披露该
但在下列情形下，可以向法 信息：
院或者政府主管机关披露该 （1）法律有规定；
序号 条款原文 拟修订内容
信息： （2）公众利益有要求；
（1）法律有规定； （3）该监事本身的合法利益有
（2）公众利益有要求； 要求。
（3）该监事本身的合法 （二）监事应当保证公司披露
利益有要求。 的监事会信息的真实、准确、完整，
（二）监事应当保证公 并对定期报告签署书面确认意见。
司 披 露 的 监 事 会 信 息的 真 （三）监事应当亲自行使被合
实、准确、完整。 法赋予的监督权，不得受他人操纵；
（三）监事应当亲自行 非经法律、行政法规允许或者得到
使被合法赋予的监督权，不 股东大会批准，不得将监督权转授
得受他人操纵；非经法律、 他人行使。
行政法规允许或者得到股东 （四）监事执行公司职务时违
大会批准，不得将监督权转 反法律、行政法规、部门规章或《公
授他人行使。 司章程》的规定，给公司造成损失
（四）监事执行公司职 的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
在发出召开监事会定期
会议的通知之前，监事会办
第二十
公室应当向全体监事征集会
四条
议提案，并至少用两天的时
间向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见
时，监事会办公室应当说明
第二十 监事会重在对公司规范运作
五条 和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管
理的决策。
书面会议通知应当至少
包括以下内容：（一）会议
的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议
原第三 书面会议通知应当至少包括以
提案）；（三）会议召集人
十 一 下内容：（一）会议的时间、地点
和主持人、临时会议的提议
条，现 和会议期限；（二）事由及议题；
人及其书面提议；（四）监
第二十 （三）发出通知的日期。
事表决所必需的会议材料；
九条
（五）监事应当亲自出席会
议的要求；（六）联系人和
联系方式；（七）发出通知
的日期。
序号 条款原文 拟修订内容
口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说
明。
原第四
十 二 与会监事应当对会议记
与会监事应当对会议记录、会
条，现 录、会议纪要和会议决议进
议决议进行签字确认。
第四十 行签字确认。
条
监事对会议记录、会议
纪要或者会议决议有不同意 监事对会议记录或者会议决议
原第四
见的，可以在签字时作出书 有不同意见的，可以在签字时作出
十 三
面说明，也有权要求在记录 书面说明，也有权要求在会议记录
条，现
上对其在会议上的发言作出 上对其在会议上的发言作出其他说
第四十
其他说明性记载。必要时， 明性记载。必要时，应当及时向监
一条
应当及时向监管部门报告， 管部门报告，也可以发表公开声明。
也可以发表公开声明。
本规则为《公司章程》之附件，
原第五
未尽事宜或与新颁布、修改的法律
十 三 本规则未尽事宜，参照
法规等规范性文件及《公司章程》
条，现 本公司《董事会议事规则》
相冲突的，按相关法律法规等规范
第五十 有关规定执行。
性文件的有关规定及《公司章程》
一条
执行。
原第五
十 五 本规则由股东大会决议
条、五 通过，并作为公司章程的附 本规则由公司监事会负责解
十 六 件。其生效时间同于公司章 释，并作为《公司章程》的附件，
条，现 程。 自股东大会审议通过之日起生效。
第五十 本规则由监事会解释。
三条
二、其他事项说明
《中文传媒董事会议事规则》
《中文传媒监
事会议事规则》除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将
进行相应的顺序调整。
公司将在股东大会审议通过后，将修订后的制度全文挂网。
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