股票代码：300900 股票简称：广联航空 公告编号：2023-016
广联航空工业股份有限公司
Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.
（哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号）
二零二三年四月
第一节 重要声明与提示
广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅2023年3月20日刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《广联航空
工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：广联转债
二、可转换公司债券英文简称：GLAVI-CB
三、可转换公司债券代码：123182
四、可转换公司债券发行量：70,000.00 万元（7,000,000 张）
五、可转换公司债券上市量：70,000.00 万元（7,000,000 张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2023 年 4 月 17 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 3 月 22 日至 2029 年 3
月 21 日
九、可转换公司债券转股的起止日期：即自可转换公司债券发行结束之日
（2023 年 3 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债
券到期日止（即 2023 年 9 月 28 日至 2029 年 3 月 21 日止）。
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日（2023 年 3 月 22 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
十二、保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有
限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，
债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“发行注册办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】46 号”文同意注册，公司
于 2023 年 3 月 22 日向不特定对象发行了 7,000,000 张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 70,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在
股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行。对认购金额不足 70,000.00 万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 70,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 4 月 17 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“广联转债”，债券代码“123182”。
本公司已于 2023 年 3 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称 广联航空工业股份有限公司
英文名称 Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.
股票简称及代码 广联航空（300900）
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2020 年 10 月 29 日
成立日期 2011 年 2 月 25 日
法定代表人 王增夺
统一社会信用代码 91230199565431270F
住所 哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
邮政编码 150060
电话 0451-51910997
传真 0451-51910986
互联网址 www.glavi.cn
电子信箱 ir@glavi.cn
飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随
设备、燃气轮机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械
电气设备、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开
发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备、模具、
夹具和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技
术服务；机械零部件的开发、生产、销售、维修及相关技
术服务；机械加工、钣金、金属表面处理及热处理加工。
经营范围 飞机、飞机发动机、航天器、航天器零部件及相关设备的
设计、制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取
得相关许可或资质后方可经营）；船舶、船用配套设备、
航标器材及其他相关装置设计、制造、维修、加装、改装、
销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能过剩的项目
除外）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务；
技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；
货物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。
二、公司最近三年股权结构变化情况
公司最近三年股本变化情况如下：
序 股本变动数量 变动后股本数
变动时间 变动原因
号 （股） （股）
首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票
限制性股票激励计划股
份授予
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 211,470,000 股，股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 78,864,700 37.29
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 78,864,700 37.29
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 132,605,300 62.71
三、股份总数 211,470,000 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比例 持有限售股数
股东名称 持股数（股） 股份性质
号 （%） （股）
境内自然人
持股
境内自然人
持股
境内自然人
持股
境内自然人
持股
境内自然人
持股
全国社保基
合
序 持股比例 持有限售股数
股东名称 持股数（股） 股份性质
号 （%） （股）
东北证券股 境内法人持
份有限公司 股
境内自然人
持股
境内自然人
持股
境内非国有
法人持股
合计 112,129,572 53.03 - 76,533,450
四、发行人的主要经营情况
（一）主营业务情况
公司是专业从事航空工业相关产品研发、制造的高新技术企业。公司以具有
突出优势的航空工装业务为基础，积极开拓了航空航天零部件业务，产品覆盖军
用和民用航空工业领域，成为专业化程度高、技术积累丰富、广受认可的航空工
业相关产品供应商。
公司的客户主要为航空工业集团、中国航发、中国商飞、中国兵工、航天科
技、航天科工下属多家主机厂、科研院所等。
公司产品的应用以及在产业链中所处的位置如下图所示：
目前，公司已获得开展业务所需的相关业务资质，包括 AS9100 航空航天质
量管理体系认证等资质认证以及从事军品业务需要取得的各类资质。
公司参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是 C919 大型客机的零部件、
成型工装供应商和 CR929 大型客机垂尾、货仓门等零部件的预选供应商，设计
制造了 AG600 水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还为多种型号战斗机、直升
机、通用飞机和无人机研制航空配套产品。
（二）主要产品及服务
（1）航空工装
航空工装，是指用于飞机零部件成型或部段、整机装配的专用工艺装备。航
空工装设计在飞机生产过程中占据重要地位，工装设计水平直接影响产品的生产
周期和产品质量。按照产品用途，公司的航空工装产品可以分为成型工装和装配
工装。公司承接了航空工业集团下属主机制造厂和科研院所众多型号军用、民用
飞机、直升机及无人机的航空工装研制。
成型工装，是指用于航空航天零部件成型的专用工艺装备。按照工装材质，
公司的成型工装可以分为金属材料成型工装和复合材料成型工装。
① 金属材料成型工装
金属材料成型工装主要用于航空航天零部件的成型。出于导热均匀性、轻量
化的需要，金属材料成型工装普遍采用薄壳式焊接结构。
公司金属材料成型工装的代表性产品如下所示：
② 复合材料成型工装
复合材料成型工装可用于外形复杂、曲率变化大、难于脱模的复合材料产品
的成型。复合材料成型工装的热膨胀系数与复合材料零部件的热膨胀系数相同，
这避免了复合材料零部件在成型过程中因热膨胀因素带来的翘曲变形，因而成型
精度更高。
公司复合材料成型工装的代表性产品如下所示：
蒙皮复合材料成型工装 机身整体成型工装 整体机身机尾成型工装
直升机顶棚成型工装 飞机整流罩成型工装 飞机整流罩成型工装
装配工装，是指在完成产品从零件到组件、部件以及总装过程中，用以控制
其几何参数所用的具有定位功能的专用工艺装备。装配工装是一种协同工艺设
计，主要包括工艺模型编制、工艺表单样式定制及生成、工作流程管理、工艺知
识库维护和使用等功能。装配工装按用途可划分为部装工装和飞机总装生产线。
部装工装具有定位、夹紧的功能，其作用是将组成飞机部段的所有金属零部
件或复合材料零部件装配、铆接成可直接用于飞机总装的部段。
飞机总装生产线用于完成飞机的各大部段的柔性装配、航电系统的安装调
试、水平测量及全机联调。公司生产的飞机总装生产线采用先进的柔性支撑定位
系统来定位飞机各大部段，用以完成飞机前机身、中机身、后机身的精准对接，
中央翼与中机身、中央翼与外翼、尾翼与后机身的精准对接，以及起落架、发动
机的安装等。
公司装配工装的代表性产品如下所示：
直升机后机身装配工装 无人机总装型架 ARJ 后机身总装配型架
C919 后机身后段装配型架 AG600 柔性自动化总装配生产线
（2）航空航天零部件
航空航天零部件是直接组装在飞行器上的零部件，按材质可以分为金属零部
件和复合材料零部件。公司航空航天零部件业务的主要客户包括航空工业集团、
中国航发、中国兵工、航天科技、航天科工下属多家主机厂和军队研究所等。
公司长期从事航空工装设计制造、航空航天零部件制造等工作，技术团队经
过长期的经验积累，在设计经验、工艺技术、生产流程、制造风格等方面，拥有
了丰富的操作经验、稳健的机制以及优良工艺设计习惯，公司与多家央企主机厂
及科研院所开展战略合作，取得了航天类零部件的联合研制任务，向航天领域拓
展。
金属零部件原材料大多为专用的钛合金、铝合金、不锈钢和高强度耐热合金
等，需要加工成各种结构复杂的零部件，如飞机肋类、梁类、框类、接头类等零
部件，其结构复杂，加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高。
因铝合金、钛合金、不锈钢、镍基高温合金、高强度钢等材料，材质轻、难
加工的特性，且本身尺寸跨度大，很容易发生变形。因此，在航空航天零部件的
制造中，数控加工技术得到普遍应用。公司在金属航空航天零部件生产方面，尤
其在大型零件加工和工艺技术上领先，公司具备独有的金属零部件加工策略和加
工技术，保证了薄壁航空航天零部件的质量和周期。
公司金属零部件的代表性产品如下所示：
发动机箱体 飞机地板 飞行器舱体
复合材料零部件主要是以碳纤维、玻璃纤维等为增强体，合成树脂等为基体
制造的飞机零部件。相比传统金属零部件，复合材料零部件在比强度、比模量、
耐疲劳性、耐腐蚀性等技术指标具有一定优势，可有效减轻飞行器重量、提升飞
行器产品性能。
公司复合材料零部件主要通过热压罐成型工艺制造而成。热压罐成型工艺是
目前航空航天系统最为常用的复合材料零部件成型方法，生产的产品具备刚度强
度高、内部质量优良、性能稳定等特性。因此，热压罐成型工艺主要应用于结构
效率高、尺寸较大、性能要求稳定、制造难度大的复合材料零部件或整体结构件。
公司在复合材料零部件制造方面，基于在成型工装研发上的优势，具有先进设计
理念和创新的复合材料产品生产工艺能力。
公司复合材料零部件的代表性产品如下所示：
飞机壁板 中央翼骨架
整流罩
舱门壁板 后端整流罩 货仓腹板
依托公司长期在成型工装、航空航天零部件的技术积累与经验优势，根据下
游客户需求，公司涉足无人机业务，进一步提升公司市场竞争力。第一阶段公司
通过将自行生产的航空零部件组装成航空部段，研制生产无人机部段；第二阶段
公司成功研制无人机机体结构平台，完成最大起飞重量 60 至 3,500 公斤的多种
无人机机体结构平台的研制，第三阶段，公司具备了无人机整机结构设计与整机
结构制造能力，能够完成产品结构设计、工装设计制造、产品生产、部段装配和
总装装配任务。公司无人机产品主要包括多型无人机整机结构平台及各型多旋翼
无人机等。
公司无人机相关产品如下所示：
无人机整机结构 无人机整机结构 多旋翼无人机
五、发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，王增夺先生持有发行人 65,890,000 股股份，占发行
人总股本的 31.16%。王增夺先生为发行人的控股股东及实际控制人。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的 方式进行。认购不足
原股东优先配售 5,139,140 张，占本次发行总量的 73.42%；网上一般社会公
众投资者实际认购 1,839,487 张，占本次发行总量的 26.28%；中航证券有限公司
包销 21,373 张，占本次发行总量的 0.31%。
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中信证券股份有限公司客
户信用交易担保证券账户
中国工商银行股份有限公
合型证券投资基金
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
华福证券有限责任公司客
户信用交易担保证券账户
合计 3,158,033.00 45.12%
本次发行费用共计 795.24 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
合计 795.24
二、本次承销情况
本 次 可 转换 公 司 债券 发 行 总额 为 70,000.00 万 元 ， 向 原 股东 优 先 配 售
公众投资者的有效申购数量为 100,116,770,340 张，即 10,011,677,034,000.00 元，
网上一般社会公众投资者实际认购 1,839,487 张，即 183,948,700.00 元，占本次
发行总量的 26.28%；中航证券有限公司包销 21,373 张，即 2,137,300.00 元，占
本次发行总量的 0.31%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 530.00 万元（含税）
后的余额 69,470.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 28 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进
行验资，并出具了天职业字【2023】24965 号《广联航空工业股份有限公司验资
报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次可转债发行方案于 2022 年 5 月 26 日经公司第三届董事会第四次会议审
议通过，于 2022 年 7 月 29 日经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。公
司于 2022 年 9 月 6 日召开第三届董事会第九次会议审议通过对本次发行方案作
出调整。
次审核会议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；
注册，批复文件签发日为 2023 年 1 月 9 日，批复的有效期为同意注册之日起 12
个月内。
额 695,000,000.00 元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为 692,047,620.51 元。
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金金额
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金金额
合计 85,174.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
开户行名称 账号
兴业银行哈尔滨分行西大直街支行 562090100100062990
招商银行哈尔滨平房支行 451903242210888
上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 65010078801700006032
交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行 231000713013000481470
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。
本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元（含），每张面值人民币 100 元，
共计发行数量 700.0000 万张。
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 22 日至 2029
年 3 月 21 日。
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息，在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
行首日，即 2023 年 3 月 22 日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 3 月 28 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 32.32 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且
在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值
的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次发行的可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）发行方式
本次发行的广联转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登
记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止
发行的原因和后续安排进行信息披露，并择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.3101 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 21,147 万股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,868 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380900”，配售
简称为“广联配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须
是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370900”，申购简
称为“广联发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2023
年 3 月 21 日（T-1 日）日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次可转债由保荐机构（主承
销商）以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足 70,000.00 万元（含）
的部分承担余额包销责任，包销基数为 70,000.00 万元（含），保荐机构（主承
销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00 万元。当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐
机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，
并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行
人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（1）发行对象
在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人所有股东。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的广联转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有广联航空的股份数按每股配售 3.3101 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为
一个申购单位。
发行人现有总股本 21,147 万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,868 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（3）优先配售时间
股权登记日：2023 年 3 月 21 日（T-1 日）。
优先配售认购时间：2023 年 3 月 22 日（T 日），在深交所交易系统的正常
交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。
优先配售缴款日：2023 年 3 月 22 日（T 日）。逾期视为自动放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
（1）债券持有人的权利
期可转换公司债券；
使表决权；
（2）债券持有人的义务
可转债的本金和利息；
（3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议；
（5）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议须经出席会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面
值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议按照规定及《债券持有人会
议规则》的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 85,174.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中航证券的监
督。在本次可转债存续期内，中航证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集
说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可
转债视作同意中航证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议
的相关约定。
本次发行的可转债不提供担保。
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级
为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
（1）违约情形
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券
持有人会议规则》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）违约责任
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说
明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他
违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。
（3）争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，
向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级
为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 30 日/2022 31 日/2021 31 日/2020 年 31 日/2019 年
年 1-9 月 年度 度 度
资产负债率（合并）（%） 38.16% 28.20% 10.03% 27.69%
资产负债率（母公司）（%） 34.57% 23.36% 11.94% 28.62%
流动比率（倍） 3.21 4.73 8.44 2.20
速动比率（倍） 2.39 3.95 7.87 1.83
利息保障倍数（倍） 7.12 11.37 24.31 21.45
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 27.69%、10.03%、28.20%
和 38.16%，报告期内整体处于较低水平。报告期各期末，公司流动比率分别为
流动性较好，具有较强的短期偿债能力。报告期各期末，公司利息保障倍数分别
为 21.45 倍、24.31 倍、11.37 倍和 7.12 倍，整体保持了较为充足的偿债保障能力。
报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。
第九节 财务会计资料
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了“天职业字[2020]第 2407 号”、“天职业
字[2021]第 21762 号”、“天职业字[2022]第 9142 号”标准无保留意见的审计报
告。2022 年 1-9 月财务报告未经审计。
一、主要财务情况
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 288,726.80 232,935.57 168,662.94 77,509.65
负债总额 110,174.79 65,682.48 16,917.55 21,465.82
归属于母公司股
东权益
少数股东权益 24,830.94 13,795.09 - -
股东权益合计 178,552.00 167,253.10 151,745.39 56,043.83
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 40,365.37 23,739.66 31,470.00 26,847.40
营业利润 11,793.88 3,358.28 11,530.07 7,935.18
利润总额 11,701.71 4,177.96 11,523.00 8,453.68
净利润 9,462.44 3,769.57 10,054.03 7,482.10
归属于母公司股
东的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动生产的现金流量净额 4,245.63 -3,642.05 -2,338.90 -772.79
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
投资活动产生的现金流量净额 -66,349.16 -54,613.18 -30,367.54 -3,366.18
筹资活动产生的现金流量净额 44,741.76 45,291.29 78,979.69 3,025.41
现金及现金等价物净增加额 -17,361.76 -12,963.95 46,273.24 -1,113.56
（四）主要财务指标
项目
/2022.09.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 3.21 4.73 8.44 2.20
速动比率（倍） 2.39 3.95 7.87 1.83
资产负债率（合并） 38.16% 28.20% 10.03% 27.69%
资产负债率（母公司） 34.57% 23.36% 11.94% 28.62%
应收账款周转率（次） 0.84 0.58 0.91 1.09
存货周转率（次） 0.79 1.07 1.89 2.17
息税折旧摊销前利润（万元） 19,119.53 9,254.03 15,115.98 11,465.73
利息保障倍数（倍） 7.12 11.37 24.31 21.45
每股净资产（元/股） 7.27 7.30 7.22 3.55
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.82 -0.62 2.20 -0.07
研发费用占营业收入比例 7.71% 10.93% 4.32% 4.74%
（五）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司加权平均净资产收益率和每股
收益如下表所示：
每股收益（元/股）
加权平均净
项目 期间 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益 收益
归属于发行人股东的净利润
归属于发行人股东扣除非经 2022 年 1-9 月 4.56% 0.34 0.34
每股收益（元/股）
加权平均净
项目 期间 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益 收益
常性损益后的净利润 2021 年度 1.08% 0.08 0.08
（六）非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制了最近三年的非经
常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
项目
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - 167.27 - 26.99
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- - -149.80 -
减值准备
债务重组损益 - 15.90 - -23.45
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- - - -
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- - - -
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - 569.77 16.69 -
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 - - - -
项目
转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- - - -
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- - - -
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -139.90 22.42 -7.06 -0.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5.54 30.15 77.23 578.92
非经常性损益合计 512.10 2,557.44 1,005.16 1,497.95
减：所得税影响额 9.13 374.36 168.91 127.90
扣除所得税影响后的非经常性损益 502.97 2,183.08 836.25 1,370.05
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 494.35 2,180.52 836.25 1,372.44
归属于少数股东的非经常性损益 8.61 2.56 - -2.40
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 32.32 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 70,000.00 万元，总股本增加约 2,165.84 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市条
件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况
如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元以及 3,837.48 万元，平均可分配利润为
孰低者计）分别为 6,092.41 万元、9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，平均可分配
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 5,655.71 万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润预计为 13,500 万元-16,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 12,500
万元-15,500 万元。
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
发行人本次募集资金拟用于航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项
目、航天零部件智能制造项目、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目以及补
充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债
券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年审计报告
（天职业字[2020]第 2407 号）、2020 年审计报告（天职业字[2021]第 21762 号）
以及 2021 年审计报告（天职业字[2022]第 9142 号），2019 年、2020 年和 2021
年发行人营业收入分别为 26,847.40 万元、31,470.00 万元和 23,739.66 万元，2019
年、2020 年和 2021 年发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,464.85
万元、10,054.03 万元和 3,837.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润分别 6,092.41 万元、9,217.78 万元和 1,656.95 元。根据公司《2022
年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 13,500 万
元-16,500 万元，同比增长 251.79%-329.97%，扣除非经常性损益后的净利润预计
为 12,500 万元-15,500 万元，同比增长 654.40%-835.45%。发行人具有持续经营
能力。
发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定：
具有持续经营能力”的规定。
（二）公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
二、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
根据中国证监会《发行注册办法》的相关规定，发行人已具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
发行人符合《发行注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的要求。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
分别为 7,464.85 万元、10,054.03 万元和 3,837.48 万元，平均可分配利润为 7,118.79
万元，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 6,092.41 万元、9,217.78 万元以及 1,656.95 万元，平均可分配利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）为 5,655.71 万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润预计为 13,500 万元-16,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《发行注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的要求。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
为-772.79 万元、-2,338.90 万元和-3,642.05 万元，报告期内公司基于主营业务发
展及市场需求所需，生产规模逐步扩大，经营活动现金流出保持在较高的水平，
而应收客户款项及回款周期增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差，是
报告期内经营活动现金流量净额均为负值的主要原因，符合公司生产经营的实际
情况，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
发行人符合《发行注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的要求。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三
年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《发行注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《发行注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对会计机构及岗位的设置、财务预算管理、
资金管理、筹资管理、资产管理、各业务流程控制等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计
依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按
照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了编号为“天职业字[2020]第 2407 号”、“天职业字[2021]
第 21762”号和“天职业字[2022]第 9142 号”的标准无保留意见的审计报告。发
行人最近三年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《发行注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《发行注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本上市公告书出具日，发行人不存在《发行注册办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《发行注册办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得发行可转债的情形
发行人不存在不得发行可转债的下列情形：
仍处于继续状态；
发行人符合《发行注册办法》第十四条的相关规定。
（十）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟用于“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项
目”、“航天零部件智能制造项目”、“大型复合材料结构件轻量化智能制造项
目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《发行注册办法》第十五条的相关规定。
（十一）募集资金使用符合相关规定
造项目”、“航天零部件智能制造项目”、“大型复合材料结构件轻量化智能制
造项目”和“补充流动资金”，投资项目已取得主管部门的投资备案。发行人已
取得“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”、“航天零部件智能制
造项目”、“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”的环境影响报告表的批
复。募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。
投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
发行人符合《发行注册办法》第十二条的相关规定。
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中航证券有限公司
法定代表人：丛中
保荐代表人：孙捷、王洪亮
项目协办人：严家栋
项目组成员：胡冠乔、赵小满、梁政、王羽、李鑫
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
电话：010-59562504
传真：010-59562531
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为：广联航空本次创业板向不特
定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，广联航空本次创业板向不特定对象发行的可
转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券有限公司同意推荐广
联航空可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
广联航空工业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《广联航空工业股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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