证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—041
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第三十一次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于 2023 年 3 月 27
日发出，会议于 2023 年 4 月 6 日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，
实际参会董事 7 名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参
加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》
有关规定，会议决议如下：
一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
；
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
；
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2022年度财务决算及2023年度预算报告》
；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
《公司2022年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
五、审议通过《公司2022年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归
属于母公司所有者的净利润为1,296.71万元。截止到2022年末，公司累计
未分配利润为-46,641.67万元，根据《公司法》
《公司章程》的相关规定，
公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配
方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，具体内容详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
六、审议通过《关于支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
；
根据公司年度审计工作实施情况，经双方协商确定，公司董事会同意
支付中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用50
万元，内控审计费用30万元，共计80万元整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司高管人员2022年度报酬考核及拟定2023年
度报酬方案的议案 》；
经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意公司高管人员2022年度
报酬考核及2023年度报酬方案。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长梁斐先生，董事熊记锋先生、太松涛先生对本议案回避表
决。
独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
八、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》
；
担保余额为168,436,508.12元，占公司2022年度经审计净资产的63.44%。
关联人提供的担保，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于（2023-2027）五年发展及战略规则的议案》
。
未来五年，公司将重点围绕主业深化战略投资，全面打造石灰石矿山
和矿石深加工产业链条，持续创造价值。同时，在集团公司“数字矿山、
绿色矿山、智慧物流”等方面取得初步成效的基础上，向外拓展复制市场，
进而扩大集团营收，促进集团战略转型。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司（2023-2027）五年发展及战略规则》详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
；
公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规
定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名梁斐先生、赵质斌先
生、熊记锋先生、太松涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提
名王永海先生、吴韬先生、江文熙先生为第十届董事会独立董事候选人（上
述董事候选人简历附后）。
根据上海证券交易所相关制度规定，独立董事候选人的任职资格尚应
向上海证券交易所报备并经其审核无异议后方可提交股东大会审议。
董事候选人将以逐项表决的形式提交公司股东大会审议。
《公司独立董事提名人声明》《公司独立董事候选人声明》详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：
律法规的规定，合法、有效；
认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格
不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》《公司章程》等
有关规定；
十届董事会非独立董事候选人，同意王永海先生、吴韬先生、江文熙先生
为公司第十届董事会独立董事候选人。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于第十届董事会董事津贴发放标准的议案》
；
经公司董事会薪酬与考核委员会认真讨论、审议，公司第十届董事会
董事津贴具体标准如下：
独立董事每人每年津贴标准为10万元（税后）；
非独立董事每人每年津贴标准为 2.2 万元（税后）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司组织架构管理制度>的议案》
。
为了更高效地实现公司战略目标和各项经营目标，进一步明确公司治
理结构和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相
关要求，根据财政部《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所等相关
法律法规的规定，制定本制度。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司组织架构管理制度》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2023年5月5日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组
提交的相关议案。具体事项详见公司临2023-043号公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议还听取了《公司独立董事2022年度述职报告》和《公司审
计委员会2022年度履职情况报告》
。具体内容详见同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
非独立董事候选人简历
梁斐先生：中国国籍，1981 年 10 月生，香港中文大学金融与财务工
商管理硕士。现任深圳朴素资本管理有限公司执行董事、总经理，深圳市
方物创新资产管理有限公司执行董事，丹东东信新材料有限公司监事，博
湖县红多多蕃茄制品有限公司董事，上海襄江信息科技有限公司董事，襄
阳汉江朴素股权投资管理有限公司执行董事、总经理，珠海朴素新兴产业
投资管理有限公司执行董事、经理，珠海朴素医疗健康投资管理有限公司
执行董事、经理，保中泰富（深圳）产业发展有限公司执行董事、总经理，
中科复华（深圳）产业发展有限公司执行董事、总经理，洛阳金元兴投资
有限公司董事兼总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董
事长。
赵质斌先生：中国国籍,1971 年 10 月出生，持有美国永久居民证,高
中学历。历任深圳市威龙兴实业有限公司总经理、法定代表人、执行董事，
深圳市前海飞晟投资有限公司总经理。现任深圳市飞晟投资控股集团有限
公司总经理，深圳市前海飞晟金融控股有限公司总经理，深圳市秋叶原私
募股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市飞晟房地产开发有限公司执
行董事，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司执行董事、总经理，首建
投新基建投资（深圳）有限公司董事，深圳市前海飞晟供应链有限公司董
事长、总经理，四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董事。
熊记锋先生：中国国籍，1976 年 2 月出生，毕业于华中科技大学会
计学专业，大学本科学历，在读硕士。历任深水海纳水务集团股份有限公
司财务总监，北京汉唐联合科技有限公司财务副总裁,四川金顶（集团）
股份有限公司副总经理，总经理兼财务负责人。现任四川金顶（集团）股
份有限公司第九届董事会董事、总经理。
太松涛先生：中国国籍，1977 年 5 月出生，大学本科学历，经济学
学士学位，毕业于中央财经大学。历任铁道部第十六工程局广州工程指挥
部财务经理，中铁（澳门）有限公司财务经理，中国铁建股份有限公司经
济师、项目负责人。现任四川金顶（集团）股份有限公司第九届董事会董
事、副总经理兼财务负责人。
独立董事候选人简历
王永海先生：中国国籍，1965 年 7 月出生，经济学博士，历任武汉
大学经济学院副教授、教授，武汉大学商学院教授、系主任，武汉大学经
济与管理学院教授、副院长。现任武汉大学经济与管理学院二级教授，中
国三峡新能源股份有限公司（股票代码：600905）独立董事，武汉帝尔激
光股份有限公司（股票代码：300776）独立董事，深圳则成电子股份有限
公司（股票代码：837821）独立董事。
吴韬先生：中国国籍，1971 年 12 月出生，经济法博士，历任中央财
经大学法学院讲师、副教授。现任中央财经大学法学院教授，北方长龙新
材料技术股份有限公司独立董事，江泰保险经纪股份有限公司独立董事。
江文熙先生：中国国籍，1985 年 1 月出生，2015 年 6 月毕业于耶鲁
大学，金融经济学博士。2015 年 7 月至 2021 年 7 月任香港中文大学金融
系助理教授，2021 年 7 月至今任香港中文大学金融系副教授。
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