国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
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二〇二三年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
目 录
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
GLG/SZ/A4869/FY/2023-175
致：深圳市德赛电池科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向原股东配售股份
的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技
股份有限公司向原股东配售股份之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
圳市德赛电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（以下
简称“《审核问询函》”），本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师
发表意见的事项进行了核查，并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市
德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份之补充法律意见书（一）》。
根据深圳证券交易所审核中心对本次发行审核提出的进一步要求，本所律
师对《审核问询函》中的问题涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，现
出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股
东配售股份之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
第一节 声 明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会/证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见
书》《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意
见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
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第二节 正 文
《审核问询函》问题 2
根据申报材料：
（1）截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产 9,554.50 万元，长期股权
投资 1,185.17 万元，其他非流动金融资产 2,500.00 万元，其他权益工具投资
（2）针对本次配股，发行人控股股东惠州市创新投资有限公司（以下简称
惠创投）和第二大股东广东德赛集团有限公司（以下简称德赛集团）已出具全额
认购承诺。
（3）德赛集团由惠州市德恒实业有限公司（以下简称德恒实业）100%持股。
公开信息显示，德恒实业的股东曾为德赛集团（曾用名为德赛工业）员工设立的
以持有德赛集团股权为目的的持股平台。德恒实业现有股东为五家合伙企业和一
个自然人，发行人董事长刘其、董事兼总经理何文彬、董事姜捷等董监高人员在
合伙企业持有份额。
请发行人补充说明：
（1）具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）
项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资
的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除；
（2）结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的
具体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险；
（3）本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资
产负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际
需求相符；
（4）请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股
东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示。
（5）结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情
况，补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得
转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等规定。
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请保荐人和会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）
项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资
的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除。
（一）核查程序
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”），了解财务性投资及类金融业务的相关规定。
及类金融业务的具体情况出具的书面说明，并核查相对应的理财产品合同、购销
合同、对外投资协议及财务资料等文件。
术有限公司、杭州蓝芯科技有限公司、湖南立方新能源科技有限责任公司、长沙
驰芯半导体科技有限公司、长芽科技（深圳）有限公司的公示信息。
和股东大会决议。
（二）核查内容
根据公司提供的资料及说明，截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能
涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
属于财务性
基于谨慎性
是否存 投资金额占
账面金额 认定为财务
科目 在财务 最近一期末 主要构成
（万元） 性投资金额
性投资 归母净资产
（万元）
比例
交易性
金融资 9,554.50 否 0.00 0.00% 短期低风险银行理财
产
主要为保证金及押金、
其他应
收款
退税款等
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属于财务性
基于谨慎性
是否存 投资金额占
账面金额 认定为财务
科目 在财务 最近一期末 主要构成
（万元） 性投资金额
性投资 归母净资产
（万元）
比例
其他流 主 要 为 待 认 证 进项税
动资产 额、增值税留抵税额等
长期股 对 北 京 富 奥 星 电子技
权投资 术有限公司的投资
对 杭 州 蓝 芯 科 技有限
其他非
公司的投资；基于谨慎
流动金 2,500.00 是 2,500.00 0.65%
性原则，将本投资认定
融资产
为财务性投资
参 股 湖 南 立 方 新能源
科技有限责任公司、长
沙 驰 芯 半 导 体 科技有
其他权 限公司、长芽科技（深
益工具 4,850.00 是 1,000.00 0.26% 圳）有限公司；基于谨
投资 慎性原则，将对长沙驰
芯 半 导 体 科 技 有限公
司 的 股 权 投 资 认定为
财务性投资
其他非
主 要 为 购 买 设 备预付
流动资 43,944.38 否 0.00 0.00%
款项
产
合计 3,500.00 0.91% -
（1）交易性金融资产
公司交易性金融资产主要为低风险银行理财产品，具体如下：
序 金额 预期年化收
产品名称 收益类型 起始日 到期日
号 （万元） 益
工 银 理 财 · 法 人“添
非保本浮动 无固定
收益 期限
品(TLB1801)
工 银 理 财 · 法 人“添
非保本浮动 无固定
收益 期限
财产品(XTL1901)
交 银 理 财稳享现金
非保本浮动 无固定
收益 期限
享）理财产品
上述产品均为公司以自有资金购买的银行理财产品，预期收益率较低，风险
评级较低，公司购买该等产品的目的是在保证资金安全的情况下，提高资金的使
用效率，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动大
且风险较高的金融产品”的情况，因此，不属于财务性投资。
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（2）其他应收款
公司其他应收款主要为保证金及押金、代垫款项及应收出口退税款等，具体
如下：
项目 金额（万元）
保证金及押金 4,766.30
代垫款项 1,031.55
员工备用金 190.09
应收增值税出口退税款 3,555.46
其他 131.17
合计 9,674.57
其中，代垫款项明细构成如下：
项目 金额（万元）
代客户租赁仓库垫付款项 634.90
住房公积金与社保 350.24
其他 46.41
合计 1,031.55
发行人上述其他应收款均为日常生产经营活动中产生，不属于《证券期货法
律适用意见第 18 号》中规定的“拆借资金、委托贷款”等情况，因此，不属于
财务性投资。
（3）其他流动资产
公司其他流动资产主要为待认证进项税额、增值税留抵税额等，具体如下：
项目 金额（万元）
待认证进项税额 6,356.22
增值税留抵税额 4,495.40
其他 580.12
合计 11,431.74
发行人上述其他流动资产均为日常生产经营活动中产生，不属于《证券期货
法律适用意见第 18 号》界定财务性投资中“拆借资金、委托贷款”等情况，因
此，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
公司长期股权投资为对北京富奥星电子技术有限公司（以下简称“富奥星”）
的股权投资，具体如下：
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占最近一期末归母净资
项目 持股比例 账面价值(万元)
产比例
北京富奥星电子技术有限公司 17.90% 1,185.17 0.31%
富奥星是一家专注于微波雷达感知技术的国家级高新技术企业，在射频芯片
和雷达天线控制系统领域有丰富的经验积累，在射频前端芯片、超宽带（UWB）
技术、高频天线仿真策略上具有核心技术。
发行人在其先进封装工艺流程和大批量交付的品控能力的基础上，可以借助
富奥星在高频芯片领域的技术积累和行业资源，推进研究天线封装技术应用。公
司通过采用富奥星的射频芯片产品及技术，结合 SIP 封装集成工艺，形成雷达模
组等射频模组解决方案，可以应用在智慧照明等智能家居领域。公司在报告期内
已与富奥星发生产品购销方面的业务合作，其中报告期内公司累计向富奥星采购
产。截至目前，公司 SIP 雷达模组业务已成功导入了雷士照明、世林股份、浩博
特等智慧照明领域客户。
发行人对富奥星的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定
的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，双方业
务合作提升了公司在雷达模组 SIP 业务技术实力，增强了公司获得雷达模组 SIP
业务客户能力，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
公司其他非流动金融资产为对杭州蓝芯科技有限公司（以下简称“杭州蓝芯”）
的股权投资，具体如下：
项目 持股比例 账面价值(万元) 占最近一期末归母净资产比例
杭州蓝芯科技有限公司 4.05% 2,500.00 0.65%
杭州蓝芯主要生产智能搬运机器人、工业机器人、无人叉车等产品，发行人
可与其在生产线自动化、系统集成和整机装配等领域开展业务合作。智能搬运机
器人整机装配是发行人未来发展方向之一。发行人智能搬运机器人整机装配业务
发展定位为整机设备制造提供商，而杭州蓝芯科技有限公司定位为移动机器人技
术研发型行业领先企业，专注于移动机器人研发，符合发行人作为后端制造企业
寻求的战略合作伙伴定位。
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公司目前已与杭州蓝芯开展智能搬运机器人整机装配业务。杭州蓝芯科技有限公
司已协助发行人完成了智能搬运机器人整机产线的搭建；此外，杭州蓝芯科技有
限公司已协助发行人展开智能制造车间的搭建。发行人智能搬运机器人业务团队
已从设计阶段开始参与该公司智能搬运机器人研发，从制造商角度提出面向制造
的设计技术建议。2022 年，发行人向该公司采购智能搬运机器人设备金额为
发行人对杭州蓝芯的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”
，符合
公司主营业务及战略发展方向，但鉴于发行人智能搬运机器人整机装配业务尚处
于发展初期，尚未形成大批量出货，因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作
为财务性投资。
（6）其他权益工具投资
公司其他权益工具投资为对湖南立方新能源科技有限责任公司（以 下简称
“湖南立方”）
、长沙驰芯半导体科技有限公司（以下简称“长沙驰芯”）和长芽
科技（深圳）有限公司（以下简称“长芽科技”）的股权投资，具体如下：
账面价值 占最近一期末归母
项目 持股比例
(万元) 净资产比例
湖南立方新能源科技有限责任公司 4.40% 2,850.00 0.75%
长沙驰芯半导体科技有限公司 4.19% 1,000.00 0.26%
长芽科技（深圳）有限公司 4.00% 1,000.00 0.26%
①湖南立方
湖南立方的主营产品为聚合物动力锂离子电池、消费锂离子电池和储能工业
类锂离子电池等，是公司锂电池封装集成产品的主要原料之一，投资该企业可以
更好的拓宽发行人上游供应源。
发行人对湖南立方的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合
公司主营业务及战略发展方向，上述投资不属于财务性投资。
②长沙驰芯
长沙驰芯主要从事超宽带（UWB）芯片的研发和销售，其产品主要应用场景
为消费类电子市场、物联网以及汽车领域，包括：手机、智能家居、定位终端、
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数字支付、智能座舱等，与公司同属于消费类电子产品配套产业链。2021 年 8 月
发行人对长沙驰芯公司进行投资，长沙驰芯作为国内 UWB 芯片设计的供应商，
未来公司通过结合长沙驰芯半导体科技有限公司在 UWB 芯片领域的技术优势，
结合现有的 SIP 封装集成工艺，形成 UWB 模组解决方案，实现 UWB 模组在消
费电子及车载模组的应用和推广。
发行人对长沙驰芯的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公
司主营业务及战略发展方向，但鉴于公司 UWB 模组业务尚处于业务开拓阶段，
尚未形成大批量出货。因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资。
③长芽科技
长芽科技主要从事便携式移动储能产品的研发、生产及销售，在储能硬件及
软件系统上均具有一定技术实力。目前该公司已在湖南投资设立储能电芯工厂，
未来公司与长芽科技在储能行业存在较多的业务合作机会，目前双方已经开展初
步合作。
发行人对长芽科技的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公
司主营业务及战略发展方向，上述投资不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要系购买设备的预付款项等，具体如下：
类别 金额（万元）
设备款 40,276.08
工程款 1,472.67
土地款 1,432.79
软件款 762.84
合计 43,944.38
发行人上述其他非流动资产均为日常生产经营活动中产生，存在真实交易背
景，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》界定财务性投资中“拆借资金、
委托贷款”等情况，亦不涉及其他类型金融资产，不属于财务性投资。
综上所述，发行人基于谨慎性考虑，将其对杭州蓝芯、长沙驰芯的股权投资
认定为财务性投资。上述投资合计金额 3,500.00 万元，占最近一期末归母净资产
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比例 0.91%，整体金额占比较低。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除
公司本次配股事宜首次董事会于 2022 年 10 月 26 日召开。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》中对财务性投资的界定，经逐项对比，公司自本次发行
相关董事会前六个月至今可能涉及财务性投资的具体情况如下：
序号 项目 是否存在相关情况
由上可知，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况，不存在需要将财务性投资资金额从本次募集
资金总额中扣除的情况。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性
投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定；自本次发行相关董事会前
六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，不存
在需要将财务性投资资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。
二、结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的具
体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险。
（一）核查程序
团的公示信息。
表、全额认购承诺函等相关资料。
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具体来源问题取得了惠创投、德赛集团出具的书面说明。
的情况，并估算了该等股份对应的市值。
（二）核查内容
根据本次配股方案，假设本次配股募集资金为 25 亿元，按照惠创投、德赛
集团截至 2022 年 9 月 30 日的持股比例测算，其等全额认购配售股份所需的资金
分别为 5.72 亿元和 5.49 亿元。
（1）惠创投
惠创投为惠州市国资委控制的企业，主要为控股型公司，拥有多家公司股权，
其中包括发行人以及 A 股上市公司德赛西威、骏亚科技。
根据惠创投 2022 年 1-9 月单体财务报表，其截至 2022 年 9 月 30 日账面货
币资金余额为 7.69 亿元，资金充足，具备以自有资金全额认购配售股份的能力。
同时，惠创投资产负债率较低，仅为 12.61%，具备较大的债务融资空间。
截至 2023 年 3 月 31 日，惠创投持有发行人 68,645,596 股，持有德赛西威
亿元和 181.42 亿元，合计市值 211.20 亿元，且均未办理质押，未来亦可通过质
押股份的方式获得资金。
（2）德赛集团
德赛集团主要为控股型公司，拥有多家公司股权，其中包括发行人以及 A 股
上市公司德赛西威。
根据德赛集团 2022 年 1-9 月单体财务报表，其截至 2022 年 9 月 30 日账面
货币资金余额为 2.25 亿元，资金较为充足。同时，德赛集团资产负债率较低，仅
为 11.03%，具备较大的债务融资空间。
截至 2023 年 3 月 31 日，德赛集团持有发行人 65,953,611 股，持有德赛西威
股份市值分别为 28.61 亿元和 174.31 亿元，合计市值 202.92 亿元，且均未办理
质押，未来亦可通过质押股份的方式获得资金。
德赛集团亦可通过银行借款等方式筹措资金用于认购本次配股。截至本补充
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法律意见书出具之日，部分银行已就本次配股认购资金需求向德赛集团提供融资
方案。由于本次配股尚需经交易所审核及证监会注册等流程，上述融资方案尚处
于沟通洽谈阶段，后续德赛集团将根据项目进度及自身资金安排情况决定具体融
资方案，预计筹措资金认购本次配股不存在重大障碍。
此外，德赛集团投资企业分红情况良好，也可为其提供良好的现金补充。根
据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2022 年年度报告》，德赛西威拟向
全体股东每 10 股派发现金股利 5.50 元（含税），届时德赛集团将获 8,640.84 万
元（含税）现金股利，持有现金大幅提升。
综上所述，惠创投、德赛集团无法足额认购配售股份的风险较低。
小
根据《注册管理办法》，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，
上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东（即“发行
失败”）。截至 2022 年 9 月末，惠创投及德赛集团合计持有发行人 44.82%股份，
且已承诺全额认购，在惠创投及德赛集团全额认购配售股份后，剩余仅 需持有
此外，发行人控股股东及第二大股东承诺全额认购体现其对公司未来发展的
信心，该认购承诺对于公开市场具有一定的表率作用及号召力，且本次配股价格
以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定
配股价格，对于投资者较有吸引力。
因此，在控股股东惠创投及第二大股东德赛集团全额认购的背景下，本次配
股发行失败的风险较小。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，惠创投、德赛集团无法足额认购配售股份的风险
较低。在控股股东惠创投及第二大股东德赛集团全额认购的背景下，本次配股发
行失败的风险较低。
三、本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产
负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际
需求相符。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）（修订稿）
（一）核查程序
司出具的书面说明。
（二）核查内容
为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险
能力，本次配股拟募集资金 8 亿元用于偿还公司借款，具体明细情况如下：
序号 借款主体 债权人 拟还款金额 1 借款时间 拟还款时间
合计 ￥804,506,200.00
注 1：人民币与美元汇率按照 2023 年 3 月 14 日国家外汇管理局的人民币汇率中间价计算，
本次发行募集资金将按上述债务拟还款时间顺序进行偿还，不足部分由公司
自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据拟还款时间通过自筹资金先行偿
还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人的资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下表所示：
项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
行业平均数 2 51.44% 51.80% 47.33% 50.02%
行业中位数 53.71% 55.47% 53.86% 53.27%
发行人 67.53% 68.18% 68.78% 67.38%
注 2：同行业上市公司范围为截至 2023 年 3 月 10 日申银万国行业（2021）中“锂电池”的共
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报告期内，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平。截至 2022 年
负债率高达 67.53%。公司财务成本较高，偿债压力较大，若继续采用债权融资
方式筹措经营资金，将进一步提高公司资产负债率，进而增加公司财务风险。
假定本次配股募集资金金额 25 亿元，不考虑发行费用，其中 8 亿元用于偿
还公司借款、17 亿元用于补充流动资金，则本次募集资金到位并实施后，对公司
资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示：
项目 2022 年 9 月末 本次募集资金额度 2022 年 9 月末（模拟）
资产（万元） 1,222,327.88 170,000.00 1,392,327.88
负债（万元） 825,419.08 -80,000.00 745,419.08
所有者权益（万元） 396,908.81 250,000.00 646,908.81
资产负债率 67.53% - 53.54%
假定发行人在 2022 年 9 月 30 日发行完成并偿还公司借款，其资产负债率将
由 67.53%降低至 53.54%，但仍高于同行业上市公司平均水平。因此，发行人本
次拟用募集资金 8 亿元偿还公司借款与实际需求相符，通过本次配股发行可有效
改善公司资本结构，降低财务风险，避免通过债务融资造成额外的费用负担，提
高公司抵抗风险的能力和对外融资空间。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次拟用募集资金 8 亿元偿还借款与实际
需求相符，通过本次配股发行可有效改善发行人资本结构，降低财务风险，避免
通过债务融资造成额外的费用负担，提高发行人抵抗风险的能力和对外融资空间。
四、请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股
东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示。
（一）核查程序
查阅《深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配
股说明书（修订稿）》。
（二）核查内容
发行人已在配股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“五、
本次配股发行风险”中补充披露如下：
“（三）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被
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摊薄的风险
在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其
于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配 股中新
增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东
所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。
根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此
全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于 公司享
有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。
此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后
的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认
购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。”
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已在配股说明书中补充披露本次配股对未参
与本次认购的原股东的稀释情况，并对配股是否损害上述股东利益进行了风险提
示。
五、结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情况，
补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得转让
安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等规定。
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合
伙）、惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒勇股权投资合伙
企业（有限合伙）、惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）
、惠州市德恒汇
投资有限公司的股东/合伙人信息。
赛工业职工持股会、德恒实业内部员工股资料，包括相关主管部门的批复文件等。
、惠州市德恒诚股权
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投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州
市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒和股权投资合伙企业（有
限合伙）的工商登记档案资料。
说明及发行人员工名册。
配股价格及公允性。
（二）核查内容
（1）经本所律师核查，德赛集团的唯一股东为德恒实业。
（2）经本所律师核查，德恒实业的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
（3）经本所律师核查，德恒实业各非自然人股东穿透后的情况如下：
①惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德恒勤”）
序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
有 限公司
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序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
②惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德恒诚”）
序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合伙人 出 资 比例
惠 州市德
有 限公司
③惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德恒学”）
序号 合伙人 出 资 比例 序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
有 限公司
④惠州市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒勇”）
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序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
有 限公司
⑤惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德恒和”）
序号 合伙人 出 资 比例 序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
有 限公司
（4）经本所律师核查，德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇、德恒和的普通
合伙人均为惠州市德恒汇投资有限公司（以下简称“德恒汇”），其股东及股权
结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
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序号 股东姓名 持股比例
根据发行人出具的说明，德恒实业经穿透后的 170 余名自然人合伙人中，共
有 23 名合伙人在发行人处任职，其中 7 名合伙人在发行人处仅担任董事、监事
职务，余下 16 名合伙人为发行人及其子公司员工，具体情况如下：
间接持有发
序 持有平台股
姓名 所在平台 行人股份 在发行人处任职情况
号 权/出资比例
（万股）
德恒勤 3.9055%
德恒汇 6.54%
德恒勤 32.3342%
德恒汇 54.10%
德恒勤 7.8414%
德恒汇 13.12%
发行人子公司惠州蓝微、惠州
事长
发行人子公司惠州电池、长沙
限公司董事长
发行人子公司惠州蓝微行政总
监
发行人子公司惠州电池总经办
总监
发行人子公司惠州电池财务总
监
发行人子公司惠州电池安全委
员会主任
发行人子公司惠州蓝微财务总
监
发行人子公司湖南电池财务总
监
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间接持有发
序 持有平台股
姓名 所在平台 行人股份 在发行人处任职情况
号 权/出资比例
（万股）
理部总监
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的
负债的交易。”
（1）本次配股发行的定价原则及配股价格安排如下：
①定价原则
a.参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值 指标，
并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
b.遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
②配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采
用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委
员会关于本次发行同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会
的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行价格综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目
计划的资金需求量、公司的实际情况等方面的因素，公司价值未被低估，定价具
有合理性、公允性，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。
（2）本次配股募集资金总额不超过人民币 25 亿元（具体规模视发行时市场
情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的
营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和
抗风险能力。本次向原股东配售股份行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，
是为了促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的
实现，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
（3）本次向原股东配售股份不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条
件。发行人控股股东惠创投及发行人第二大股东德赛集团已承诺将根据本次配股
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股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本次配股方案确定的可获配
股份，且无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。其余股东自
愿按照其于实施配股方案股权登记日持有发行人股份的比例缴款申购发 行人在
本次配股中新增发行的普通股，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目
标为前提。
综上，本次向原股东配售股份不涉及股份支付，符合企业会计准则的规定。
信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定
（1）德恒实业持股的历史背景
经本所律师核查，发行人原控股股东德赛集团于 2021 年 2 月实施了存续分
立，德赛集团分立为德赛集团（存续公司）及惠创投（新设公司）。分立前的德
赛集团为国有控股公司，其原公司名称为“惠州市德赛工业发展有限公司”（以
下简称“德赛工业”）。
经惠州市人民政府办公室 2000 年 12 月 13 日出具的《关于德赛集团有限公
司内部机构整合重组问题的复函》
（惠府办函[2000]202 号，以下简称“《复函》”）
批准，德赛工业由惠州市德赛集团有限公司（以下简称“惠州德赛集团”）划转
其持有的 19 家中外合资经营企业的股权出资组建，设立时为国有独资企业。同
时《复函》亦载明：
“德赛集团有限公司成立的德赛工业发展有限公司进行改制，
其股权设置及职工持股享受有关优惠政策问题，市政府将另行研究决定”。后经
惠州市人民政府办公室《市政府工作会议纪要》（惠府纪［2002］63 号）及惠州
市财政局《关于惠州市德赛工业发展有限公司公司制改建有关国有股权设置问题
的通知》批准，德赛工业于 2002 年 12 月实施企业改制，出让 49%的国有股权，
由德赛工业员工持股会持有，该等出让国有股权的收入由德赛工业用于解除职工
劳动关系，重签劳动合同和消化分担惠州德赛集团的历史债务。
恒实业，德恒实业为德赛工业员工持股会全体持股员工成立的有限责任公司，工
商登记股东共 8 名，其余持股员工均委托工商登记股东代为持有德恒实业股权。
有限合伙企业德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇及德恒和，德恒实业工商登记股
东将登记在其等名下的股权分别转让给该 5 家有限合伙企业以及 1 名自然人。转
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让后，德恒实业各实际持股员工通过德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇、德恒和
间接持有的德恒实业股权数额与其等原持有的股权数额一致。
（2）本次发行不涉及员工持股计划的原因
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）的相关规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法
方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
德赛集团系作为发行人原股东参与配售股份的认购，与上市公司实施员工持
股计划不同，具体如下：
①德恒实业为原德赛工业的员工持股平台，其设立目的为参与德赛工业员工
持股混合所有制改制，员工持股的筹划时间为 2000 年惠州德赛集团重组划转资
产设立德赛工业时，该时间远早于 2004 年德赛工业参与深万山重大资产重组。
德恒实业前身德赛工业员工持股会设立时主要由德赛工业总部员工构成，另有少
部分德赛工业下属公司副总经理、财务负责人级别以上人员，发行人员工占比较
低。且德赛工业 2004 年参与深万山重大重组时，系以其持有的惠州电池、惠州
蓝微各 75%的股权与深万山进行资产置换，不涉及德赛工业下属其他 18 家子公
司。根据《惠州市东方会计师事务所有限公司审计报告》（东会审字（2004）第
赛工业股权投资总额的 17.01%。
综上所述，本所律师认为，德赛工业推行员工持股并非以持有发行人股份为
目的。
②德赛集团为集团控股型公司，持有多家公司股权，其中包括 A 股上市公
司德赛西威（股票代码：002920），不属于单纯以持有发行人股份为目的设立的
主体。同时，德赛集团本次系作为发行人原股东参与认购配售股份，并非发行人
专门向德赛集团发行股份。
③德赛集团经穿透后的自然人股东中，仅少量股东在发行人及其子公司任职，
且该等人员系作为原德赛工业员工参与国企改制而持股，持股时间均远早于发行
人筹备本次发行事宜的时间，不存在为发行人本次发行之目的新增发行人员工直
接或间接持有德赛集团股权的情形。
④德赛集团参与本次认购配售股份的决定系基于其自身内部决策程序作出，
发行人未参与相关决策程序，亦无法影响相关决策的作出。同时，德赛集团本次
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认购配售股份的资金来源于其自有/自筹资金，不存在向其穿透后自然 人股东募
集资金的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人少量员工间接持有德赛集团股权有其历史
原因，且持股时间均远早于发行人筹备本次发行事宜的时间，不存在为发行人本
次发行之目的新增发行人员工直接或间接持有德赛集团股权的情形；德赛集团本
次系作为发行人原股东参与认购配售股份，参与认购的决定系依其内部决策程序
作出，认购资金来源于其自有/自筹资金，不存在向其穿透后自然人股 东募集资
金的情形，因此，本次发行不涉及发行人员工持股计划。
（3）本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定
如上述（2）所述，本次发行不涉及员工持股计划，因此，本所律师认为，
本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等规定。
（三）核查结论
基于上述，本所律师认为，本次发行不涉及股份支付、员工持股计划，本次
发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等规定。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份
有限公司向原股东配售股份之补充法律意见书（一）
（修订稿）
》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人： 律师：
马卓檀 程 静
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