!
!
!
!
"#$%&'()*+,!
!
-./0123456789:!
!
;<9=>?5@AB3CD"$EFGHIJKL!
MNOPQ*RL!
!
S(TUV!
!
!
!
!
!
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
!"#$%&'()*+,
-./0123456789:,
;<9=>?5@AB3CD!#EFGHIJKLMNO,
PQ)RLS'TUV,
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所
律师为中信建投作为主承销商组织实施的合肥颀中科技股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“颀中科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证
券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首
次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法
规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具
《上海市锦天城律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
WXY Z,[,
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战
略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项
发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相
关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
W\Y ],^,
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行A股股票并
在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
本次发行拟公开发行股票20,000.00万股，占发行后总股本的16.82%。初始战
略配售证券数量为5,000.00万股，占本次发行数量的25.00%。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定，主要包括以下四类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或
其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与科创板跟投的保荐人
相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划。
（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主
承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为
本次公开发行证券数量的5.00%，即初始跟投股数为1,000.00万股。具体比例和跟
投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发
行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行
证券的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在
确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：
拟认购金额
序 参与战略配售的投资
投资者类型 上限（万
号 者名称
元）
中兵投资管理有限责 与发行人经营业务具有战略合作关系或
任公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
中国国有企业混合所 具有长期投资意愿的大型保险公司或其
司 属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
国华人寿保险股份有
限公司
属企业
中信建投基金-颀中科
发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划
集合资产管理计划
合计 37,508.00
注1：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《合肥颀中
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金
额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公
式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行
价格。
注2：本次中信建投基金-颀中科技员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售
的数量合计不超过本次公开发行数量的10.00%，即2,000.00万股；同时，认购规模上限合计
不超过12,008.00万元。
（二）参与战略配售的投资者基本情况
（1）基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中兵投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，中兵投资的基本信息如下：
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000095357036N
住所 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000万元人民币
成立日期 2014年3月18日
经营期限 2014年3月18日至无固定期限
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据中兵投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，中兵
投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，中兵投资的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）控股股东及实际控制人
根据中兵投资出具的说明并经本所律师核查，中国兵器工业集团有限公司持
有中兵投资100%的股权，为中兵投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委
员会持有中国兵器工业集团有限公司100%的股权，为中兵投资的实际控制人。
（4）战略配售资格
中兵投资系中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）全资
子公司，是兵器工业集团开展股权投资、资本运作、金融服务的专业平台。兵器
工业集团是一家大型综合性产业集团，产业布局包括不限于光电信息、北斗产业、
智能制造等先进制造业和信息产业。截至2021年末，兵器工业集团资产总额
担着为集团公司实体经济插上资本翅膀的特殊使命，要为集团公司资产盘活和资
本倍增做出重要贡献”这一基本要求，中兵投资定位于兵器工业集团的资本运营
中心与价值创造中心，属于大型企业兵器工业集团的下属企业。
截至2022年末，中兵投资未经审计的合并报表总资产为2,797,875.65万元，净
资产为1,132,538.72万元，实现营业总收入67,743.35万元、净利润为45,148.00万元。
目前，中兵投资旗下已拥有中兵融资租赁公司、中兵国际（香港）公司、中兵财
富管理公司、香港鑫汇公司、中兵股权投资基金管理（北京）有限公司等五家子
公司，同时，发起设立了中兵国调军民融合基金、陕西军民融合投资基金。截至
目前，中兵投资作为参与战略配售的投资者认购了雷电微力（301050）首次公开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行的股票，并投资参、控股公司超过30家，包括北方导航（600435）、光电股
份（600184）、国泰君安（601211）、光大永明等上市、非上市公司，累计投资
超500亿元。
经本所律师核查中兵投资提供的《中国兵器工业集团有限公司金融投资管理
办法》相关内容，兵器工业集团授权中兵投资在股票、债券、基金、信托等证券
类投资业务以及联合兵器工业集团相关单位共同投资结构化产品等范围内开展
金融投资业务。根据中兵投资提供的相关会议纪要及说明，中兵投资参与本次战
略配售已经过其董事长专题会审议通过，履行了必要的内部决策程序，并已就其
参与本次战略配售相关会议纪要、战略配售协议和战略合作协议等向兵器工业集
团相关部门进行汇报，兵器工业集团知悉中兵投资作为其下属企业参与本次战略
配售，并将按照中兵投资与发行人签署的《战略合作协议》推进落实相关战略合
作内容，积极协调中兵投资与发行人在相关领域开展技术和产品合作。
根据发行人与中兵投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）双方本着开放、诚恳、务实的合作精神，充分发挥各自资源与业务
优势，共同努力推动颀中科技与中兵投资关联企业在集成电路先进封测领域积极
探索业务或技术合作，促进颀中科技综合实力提升。
（二）中兵投资将积极协调和促进兵器工业集团及其下属子公司与颀中科技
相关领域开展技术和产品合作。集团下属云南北方奥雷德光电科技股份有限公司
是国内最早从事VR/AR领域微型AMOLED显示器研制生产的企业之一，同时集
团多家子企业积极布局民用电子领域，包括智能汽车、高端医疗、智能手机MEMS
传感器等相关方向。上述领域与颀中科技在显示/非显示封测业务均具有相关性。
中兵投资将积极协助颀中科技加强与集团上下游有关单位沟通，围绕上述领域开
展技术研发和业务合作。
（三）颀中科技将积极发挥在先进封测领域技术优势以及相关产业链资源优
势，根据集团相关产业链单位发展需要提供技术攻关、产品测试、产业合作等相
关产品或服务，推进先进封装技术在产品性能、成本、应用领域方面的优化拓展。”
综上所述，中兵投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据中兵投资出具的承诺函并经本所律师核查，中兵投资与发行人、主承销
商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为。
（6）参与认购的资金来源
中兵投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源
符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向
的相关规定。中兵投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中兵投资2021年度审计报告
及2022年12月份财务报表，中兵投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
中兵投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司获得本次配售的股
票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，本公司的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④发行人及主承销商均不
存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者
发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头
承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输
送不正当利益的情形；⑤如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任。
（1）基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据混改基金提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，混改基金的基本信息如下：
公司名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号
住所
法定代表人 李洪凤
注册资本 7,070,000万元人民币
成立日期 2020年12月24日
经营期限 2020年12月24日至2030年12月23日
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨
经营范围 询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，混改基金为已备案的私募股
权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SQN313
管理人名称 诚通混改私募基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2021年5月12日
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，混改基金的股权结构如下：
（见下页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）控股股东及实际控制人
本所律师查阅了混改基金的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信
用信息公示系统查询，结合公开披露文件，混改基金的私募基金管理人为诚通混
改私募基金管理有限公司，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）
持有其100%股权。根据混改基金的股权结构，中国诚通直接持有混改基金33.94%
的股权，并通过诚通混改私募基金管理有限公司控制混改基金，故中国诚通为混
改基金控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国诚通实际控制人，为混
改基金实际控制人。
（4）战略配售资格
根据混改基金的说明，并经本所律师核查，混改基金系经国务院批准设立的
私募股权投资基金，受国务院国有资产监督管理委员会委托，由中央企业国有资
本运营公司——中国诚通控股集团有限公司作为主发起人，联合中建材联合投资
有限公司、中国国新控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司、中国远洋
海运集团有限公司、南方电网资本控股有限公司等共19家央企、国企和战略投资
机构发起设立的国家级基金，基金总规模为人民币2,000亿元，一期注册资本为
家级大型基金。混改基金近年作为参与战略配售的投资者认购了联影医疗
（688271）、华大九天（301269）、中钢洛耐（688119）和中复神鹰（688295）
等上市公司首次公开发行的股票。
混改基金按照“政府引导、市场运作、完善制度、保护产权、严格程序、规
范操作、宜改则改、稳妥推进”的原则，一方面深化国有企业混合所有制改革，
另一方面围绕“十四五”规划，布局国家重点发展的战略性新兴产业。
综上所述，混改基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据混改基金出具的承诺函并经本所律师核查，混改基金与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（6）参与认购的资金来源
混改基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源
符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向
的相关规定。混改基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据混改基金最近一个年度审计报
告及最近一期财务报表，混改基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配
售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
混改基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长期投资
意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主
体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符
合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司
章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤发行人及主承销
商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变
相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其
他利益安排诱导本公司或向本公司输送不正当利益的情形；⑥如违反承诺，本公
司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
根据国华人寿提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，国华人寿的基本信息如下：
公司名称 国华人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 913100006678322868
住所 武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室
法定代表人 刘益谦
注册资本 484,625万元人民币
成立日期 2007年11月8日
经营期限 2007年11月8日至无固定期限
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
经营范围
务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据国华人寿提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，国华
人寿系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，国华人寿的股权结构如下：
（见下页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”）系上市公司，股票代码为000627。
截至2022年9月30日，天茂集团前十大股东及持股比例分别为：新理益集团有限公司，持股
比例为44.56%；王薇，持股比例为11.25%；刘益谦，持股比例为10.47%；民生加银基金-平
安银行-民生加银鑫牛定向增发76号资产管理计划-民生中信建投南京5号定向资产管理计划，
持股比例为2.56%；王扬超，持股比例为1.42%；招商证券股份有限公司，持股比例为1.32%；
香港中央结算有限公司，持股比例为1.13%；泰达宏利基金-浦发银行-富立天瑞华商投资管
理有限公司-富立天瑞华商凤凰山七号私募投资基金，持股比例为0.28%；李绍君，持股比例
为0.27%；陈永正，持股比例为0.21%。根据天茂集团相关公示信息，其控股股东为新理益集
团有限公司，实际控制人为刘益谦。
（3）控股股东及实际控制人
根据国华人寿提供的说明、公司章程等资料，并经本所律师核查，天茂集团
持有国华人寿51%的股份，且国华人寿系天茂集团纳入合并报表范围的重要非全
资子公司，因此，国华人寿的控股股东为天茂集团。根据天茂集团相关公示信息，
并经本所律师核查，天茂集团的实际控制人为刘益谦，且刘益谦亦为国华人寿的
董事长兼法定代表人，因此，国华人寿的实际控制人为刘益谦。
（4）战略配售资格
国华人寿成立于2007年11月，注册资本为48.4625亿元，系经中国银行保险
监督管理委员会批准设立的一家全国性人身保险公司，通过遍布全国的销售网络，
为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务
和再保险业务。截至2022年6月30日，国华人寿已开设18家省级分公司、91家中
心支公司等共计113家分支机构，基本覆盖中国中东部地区和主要保费大省。
根据天茂集团相关公示信息，其作为投资控股型公司，主要通过控股子公司
国华人寿从事保险业务，保险业务收入占其主营业务收入的99.99%以上，为其核
心业务。截至2021年12月31日和2022年6月30日，国华人寿的总资产分别为
元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，国华人寿属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据国华人寿出具的承诺函并经本所律师核查，国华人寿与发行人、主承销
商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为。
（6）参与认购的资金来源
经本所律师核查国华人寿2021年度审计报告、2022年6月份财务报表，以及
最近一次验资报告，并根据国华人寿就参与本次战略配售出具的相关承诺，其参
与本次战略配售的账户系自营账户，资金来源为其业务经营积累形成的未分配利
润等自有资金，不属于保险责任准备金、委托资金或其他类型筹集和管理的资金，
并确保资金来源符合法律法规规定，符合本次战略配售的投资方向及用途，且符
合该等资金的投资方向。国华人寿为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。国华人寿的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
国华人寿已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长期投资
意愿的大型保险公司，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战
略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和
投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；③本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的
股票；限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份
减持的有关规定；④发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人
共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，
通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑤如违反承诺，本
公司愿意承担由此引起的相关责任。
“颀中科技员工专项资管计划”）
（1）基本情况
根据《中信建投基金-颀中科技员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，
并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，颀中科
技员工专项资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-颀中科技员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZK080
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司合肥分行
备案日期 2023年2月16日
成立日期 2023年2月13日
到期日 2028年2月14日
投资类型 权益类
募集资金规模 12,008.00万元
颀中科技员工专项资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发
行数量的10.00%，即2,000.00万股。
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，颀中科技员工专项资管计划的管理人中信建投基金管理有
限公司为颀中科技员工专项资管计划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于公司员工战略配售相关事宜的议案》。颀中科技员工专项资管计划参与人员、
职务、认购金额及比例情况如下：
序 高级管理人员/ 实缴金额 资管计划持有
姓名 职位
号 核心员工 （万元） 比例
副总经理、董事会秘
书、财务总监
颀中科技（苏州）有限
公司 副总监
颀中科技（苏州）有限
公司 总监
颀中科技（苏州）有限
公司 总监
合计 12,008 100.00%
注：颀中科技（苏州）有限公司系发行人全资子公司。
经本所律师核查并经发行人确认，颀中科技员工专项资管计划的参与人员均
与发行人及其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。
（4）战略配售资格
经核查，颀中科技员工专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按
照适用法律法规的要求完成备案程序；颀中科技员工专项资管计划的份额持有人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
均为发行人的高级管理人员或核心员工，颀中科技员工专项资管计划属于“发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符
合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。
（5）参与认购的资金来源
根据发行人提供的出资凭证等资料以及颀中科技员工专项资管计划持有人
出具的承诺函，颀中科技员工专项资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有
人自有资金，该等资金仅投资于符合《资产管理合同》约定的投资范围。
（6）与本次发行相关的其他承诺
根据《实施细则》等法律法规规定，颀中科技员工专项资管计划的管理人中
信建投基金管理有限公司出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司接受发行人的高级管理人员与核心员工的委托设立并管理颀中
科技专项资管计划，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。
二、颀中科技专项资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基
金业协会备案。
三、参与颀中科技专项资管计划均为发行人的高级管理人员与核心员工，且
均符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 的合格投资者。
四、颀中科技专项资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人
的高级管理人员与核心员工，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。
五、颀中科技专项资管计划的份额持有人均已向本公司承诺其为颀中科技专
项资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与颀中
科技专项资管计划的情形。
六、颀中科技专项资管计划的份额持有人均已向本公司承诺本公司通过颀中
科技专项资管计划参与战略配售所用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合颀中科技专项资管计划管理合同约定的投资范围：本计划主要投资于发行人
在科创板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款。
七、本公司通过颀中科技专项资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让通过
颀中科技专项资管计划所持有本次配售的股票，限售期届满后，本公司的减持适
用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，
亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益
的情形。
九、本公司不利用颀中科技专项资管计划的管理人地位影响发行人正常生产
经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
十、本公司承诺，本次发行人和主承销商实施战略配售不存在《上海证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第
四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人
证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、本公司承诺，发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的
当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、
礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参
与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形。
十二、违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
一切损失和后果。”
根据《实施细则》等法律法规规定，颀中科技员工专项资管计划的持有人
出具承诺函，具体内容如下：
“一、本人为颀中科技专项资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与颀中科技专项资管计划的情形。
二、本人通过颀中科技专项资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资
金，该等资金仅投资于符合颀中科技专项资管计划管理合同约定的投资范围。
三、本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的
发行人股票。
四、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，
亦不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益
的情形。
五、违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的一切损失和后果。”
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人 徐炯炜
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 610,000万元
成立日期 2017年11月27日
营业期限 2017年11月27日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
（3）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股
别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东
大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投
资亦不存在实际控制人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）战略配售资格
根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及中信建投出具的《中信建投证
券股份有限公司关于合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并经本所律师于国家企业信
用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信建投
为发行人本次发行的保荐人，因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十条第
（四）项规定的参与战略配售的投资者。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系主
承销商中信建投全资子公司，中信建投投资与保荐人之间存在关联关系。除前述
情形外，中信建投投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信
建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。
（7）与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票；②本公司与发行人或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为；③本公司获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司的减持适
用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④本公
司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份
限售期内谋求发行人的控制权；⑤不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；⑥发行人及主承销商均不存在
自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放
或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺
等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不
正当利益的情形；⑦如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受
由此造成的一切损失和后果。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实
施细则》第四十一条第（五）项，除上述《实施细则》第四十条第（三）项规定
的情形外，参与战略配售的投资者不得使用非自有资金认购发行人股票，不得存
在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行
证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量
证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占
本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十八条，
发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当
在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次
发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第三十九条第一款，参与发
行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先
与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数
量2%至5%的证券。
经本所律师核查，本次共有五名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：
业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；4）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量
为5,000.00万股；上述安排符合《实施细则》中“发行证券数量1亿股（份）以上
的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）
以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例
应当不超过30%”的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《合肥颀中科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者
不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参
与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行
人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的证券数量。中信建投投资承诺获
得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他
参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开
发行股票并上市之日起12个月。
本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他4名参与战略配售的投资者签署的配售协
议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他4名参与战略配售的投资者分别出
具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证
券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的
参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规
定，颀中科技员工专项资管计划、中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资
者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不
存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
