中信建投证券股份有限公司
关于
奥瑞金科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘胜利、武安邦根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
三、本次证券发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐人、
保荐机构、保荐机构（主 指 中信建投证券股份有限公司
承销商）
《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有
本发行保荐书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐
书》
公司、发行人、奥瑞金、
指 奥瑞金科技股份有限公司
股份公司
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师、普华永道、
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
申报会计师
新世纪、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有
限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮
红牛、中国红牛 指
料（江苏）有限公司、北京红牛饮料销售有限公司、华
彬快速消费品饮料（贵州）有限公司的统称
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
股东大会 指 奥瑞金科技股份有限公司股东大会
董事会 指 奥瑞金科技股份有限公司董事会
监事会 指 奥瑞金科技股份有限公司监事会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数
据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘胜利、武安邦担任本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，资产评估师，硕士研究生学历，现
任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有
科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对
象发行可转债、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重
组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、天
津物产集团破产重整暨融诚物产收购浩物股份、物美集团要约收购新华百货股权
等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
武安邦先生：保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，硕士研究生学历，
现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：
福建福特科光电股份有限公司 IPO，汕头万顺新材集团股份有限公司可转债、镇
江赛尔尼柯自动化股份有限公司新三板挂牌等项目。作为保荐代表人现在尽职推
荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其保荐业务执行情况如下：
辛鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
总监，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开
发行可转债收购 Ball 中国、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股并在上交所主板上
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市、高铁电气科创板上市、中航泰达向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组并募集配套资金、高新凯
特重大资产重组、皇台酒业恢复上市、融诚物产收购浩物股份财务顾问、乐普医
疗收购恩济和财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括方立、廖凌霄、尹笑瑜、莫凡人、杨轩、
杨俊、郭炜、柳鹏阳、芦安、李振宇。
方立先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾主持或参与的项目有：谷数科技 IPO 项目、星湖科技重大资产重组、
运达科技发行股份购买资产、瑞泰科技重大资产重组等项目。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
廖凌霄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、大庄园
IPO 项目、济高控股收购玉龙股份财务顾问、融诚物产收购浩物股份财务顾问等
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证
券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔微创业板
IPO（在审）、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光
环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所 IPO
等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
莫凡人先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2019
年非公开发行公司债券项目、招金矿业股份有限公司 2020 年公开发行可续期公
司债券项目、青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2020 年公开发行可续期公
司债券项目、山东招金集团有限公司公开发行 2020 年可续期公司债券项目、招
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金矿业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券项目、融诚物产
收购浩物股份财务顾问项目、大庄园 IPO 项目、比特技术 IPO 项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
杨轩先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：五洲特纸首次公开发
行并在主板上市项目，安妮股份发行股份购买资产并募集配套资金项目，九强生
物重大资产重组项目，融诚物产收购浩物股份财务顾问项目、信中利宝信收购惠
程科技财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建
投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动
联科微系统股份有限公司科创板 IPO 项目（在审）、信音电子（中国）股份有
限公司创业板 IPO 项目（在审）、北京三夫户外用品股份有限公司中小板 IPO
项目、北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板 IPO 项目和和舰芯片制造（苏
州）股份有限公司科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭炜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：钢银电商、立方控股、华岭股份、创远信科、
同惠电子等北交所上市项目；西部超导科创板、铂力特科创板、德龙激光科创板、
锋尚文化、顾家家居等 IPO 项目；中威电子非公开再融资项目；杭州高新收购、
小商品城重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
柳鹏阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾主持或参与的项目有：同有科技向特定对象发行股票等项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
芦安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副
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总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份分拆歌尔微至创业板 IPO 项目、力合
科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、山东步长制
药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、金圆环保股份有限公司非
公开发行股票项目、融诚物产收购浩物股份股权财务顾问项目、南通锻压设备股
份有限公司（现已更名为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”）重大资产重组项
目、北海国发海洋生物产业股份有限公司重大资产重组项目等项目。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
李振宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板
IPO（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 奥瑞金科技股份有限公司
注册地址： 北京市怀柔区雁栖工业开发区
成立时间： 1997 年 5 月 14 日
上市时间： 2012 年 10 月 11 日
注册资本： 人民币 257,326.04 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 奥瑞金
股票代码： 002701.SZ
法定代表人： 周云杰
董事会秘书： 高树军
联系电话： 010-85211915
互联网地址： https://www.orgtech.cn
公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方
案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计
与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。公司主
主营业务：
要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片
罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户
提供灌装 OEM 一体化综合服务。
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构合计持有发行人股票 393,000 股。
本保荐机构持有发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述
账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票
交易指令。此类账户的交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进
行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除
保荐机构自营业务持有发行人上述股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务
持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 6 月 24 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 11 月 21 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 18 日，投行委质控部对本项目进行了现
场核查，并于 2022 年 11 月 21 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 11 月 24 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2022 年 12 月 1 日召开内核会议对本项目进行了审议和
表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐
代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
保荐人出具的证券发行保荐书
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先
确定为投资者的私募投资基金。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐奥瑞金本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发
行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会以及深交所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
李绮华•赵国贤律师事务所、 Kelly Hazell Quill Pty Ltd（以下简称“ KHQ
Lawyers”）、Bell Gully、Fidal、Philippe LEMELLETIER 等境外律师事务所，
具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人香港子公司奥瑞金国际控股有限公司、奥瑞泰发展有限公司、奥瑞泰体育
有限公司、奥瑞金环球投资有限公司、奥瑞金发展有限公司、香港景顺投资控股
有限公司出具境外法律意见书。
亚子公司 Jamestrong Australasia Holdings Pty Ltd（以下简称“澳洲景顺”）、
Jamestrong Packaging Australia Pty Ltd（以下简称“澳大利亚景顺”）出具境外法
律意见书。
司 Jamestrong Packaging Nz Limited（以下简称“新西兰景顺”）出具境外法律意
保荐人出具的证券发行保荐书
见书。
Football S.A.S（中文名称“法国欧塞尔足球俱乐部”，以下简称“欧塞尔”）出
具境外法律意见书。
人法国子公司 ORG GASTRONOMY INVESTMENT（中文名称“奥瑞金美食投
资有限责任公司”，以下简称“奥瑞金美食”）出具境外法律意见书。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人香港子公司出具法律意见
书。
质。该项目服务内容为对发行人澳大利亚子公司出具法律意见书。
项目服务内容为对发行人新西兰子公司出具法律意见书。
服务内容为对发行人法国子公司欧塞尔出具法律意见书。
格资质。该项目服务内容为对发行人法国子公司奥瑞金美食出具法律意见书。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式为银行转款。
李绮华·赵国贤律师事务所服务费用（含税）为 31.90 万港元，实际已支付
KHQ Lawyers 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付
保荐人出具的证券发行保荐书
Bell Gully 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付 7.22
万新西兰元。
Fidal 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实际已支付 1.81 万欧
元。
Philippe LEMELLETIERy 服务费用（含税）为按实际服务小时进行收费，实
际已支付 0.33 万欧元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请境外律师出
具境外法律意见书的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债
券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规
的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策
要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
就本次发行的批准程序，保荐机构核查了公司第四届董事会 2022 年第四次
会议、第四届董事会 2022 年第五次会议、第四届董事会 2023 年第二次会议、2022
年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东
大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件。
经核查，2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会 2022 年第四次会议，逐
项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺
的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》《关于
制定<奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等关
于本次发行的相关议案。2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会 2022 年第
保荐人出具的证券发行保荐书
五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》等
关于本次发行的相关议案。2023 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会 2023 年
第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》等关于本次发行可转债的相关议案。
过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次公开发行可转
债的相关议案。2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，逐
项审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本
次发行的相关议案。2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国
证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 56,075.17 万元、75,630.57 万元及 90,511.72 万元，最近三年实现的年
均净利润为 74,072.49 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币
理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（以上数
据均已进行追溯调整）。
本次发行募集资金拟投资于“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿
只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都
项目”，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说
明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行
募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司是国内金属包装行业首家 A 股上市公司，在布局完整性、业务规模、
盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。同时，在收入规模同行业
领先的基础上，公司在新材料应用、新罐型开发、新服务模式拓展、金属包装回
收再利用等方面不断取得新进展，作为国内金属包装领域创新包装服务的引领
者，始终走在行业的前端，具有持续经营能力。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》等相关法
律法规的规定。
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）符合《证券法》第十七条的规定
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》
第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次
公开发行公司债券的情形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的发行条件
（一）符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立健全了各部门的管
理制度，运行良好。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全
且运行良好的组织机构”的规定。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 56,075.17 万元、75,630.57 万元及 90,511.72 万元，最近三年实现的年
均净利润为 74,072.49 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币
理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（以上数
据均已进行追溯调整）。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 64.83%、54.85%、53.43%
和 50.96%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险。公司
截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司的所有者权益为 826,390.31 万元，截至本发
行保荐书出具日，公司发行在外的公司债券余额为 0.00 万元，本次发行完成后，
累计公司债券余额不超过 97,000.00 万元（含 97,000.00 万元），占最近一期末净
资产比重不超过 11.74%，未超过最近一期末净资产额的百分之五十，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，具有合理的资产负债结构。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 163,004.11 万元、78,152.14 万
元、118,280.95 万元及 25,755.90 万元，公司现金流量情况良好，符合公司实际
经营情况。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度（2019-2021 年度）归属于普通股股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 56,075.17 万元、52,159.25 万元和 79,849.61
万元，公司最近三年连续盈利。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益率
如下：
项目
度 度 度 平均
加权平均净资产收益率 10.80% 13.02% 12.28% 12.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净
资产收益率的较低者
保荐人出具的证券发行保荐书
根据发行人会计师出具的《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》，最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均为 9.94%，不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主
板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或
者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情形。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
保荐人出具的证券发行保荐书
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形”的规定。
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审
计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份
有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审
字（2022）第 1697 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
普华永道中天会计师事务所对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财
务报告进行了审计，分别出具了编号为普华永道中天审字（2020）第 10028 号、
普华永道中天审字（2021）第 10028 号和普华永道中天审字（2022）第 10028
号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本次
收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，根
据《企业会计准则第 20 号—企业合并》
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
等相关规定，公司编制了 2019 年度、2020 年度及 2021 年度因同一控制下合并
追溯调整的合并财务报表，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第 0008 号）。
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经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为 15,601.72
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 826,390.31 万元的比例为 1.89%，未
超 30.00%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券
的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向
不特定对象发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
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（四）符合《注册管理办法》第十二条和第十五条关于募集资金使用的规
定
发行人本次募集资金拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只
（一期 9 亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；
经保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条和第十五条的规定。
（五）不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得
发行可转债的情形：
仍处于继续状态；
（六）符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于募集资金使用的规定
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18
号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
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过本次发行前总股本的百分之三十。”公司本次发行可转债进行融资，不适用上
述规定。
变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6
个月
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18
号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。” 公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。
化，须运行一个完整的会计年度
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18
号》，“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
行一个完整的会计年度。”公司未进行过重大资产重组，不适用上述规定。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18
号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入。”本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于奥瑞金（枣庄）
包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目及奥瑞金（佛山）
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包装有限公司迁建水都项目，不存在补充流动资金和偿还债务。本次募集资金中
非资本性支出合计 25,848.49 万元，占本次募集资金总额的比例为 26.65%，未超
过 30%，符合上述规定。
经保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
（七）符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
根据《注册管理办法》第六十一条的规定，“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定。”本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”
级，公司主体信用等级为“AA+”。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环
境的影响不大，违约风险很低。
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在本次发行的可转债存续期间，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出
具跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（2023 年 2 月修订稿）》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定，且不得向上修正。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指
定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
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变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会和深圳证券交易
所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
根据《注册管理办法》第六十二条的规定，“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东。”
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债
持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
公司股票均价
根据《注册管理办法》第六十四条的规定，“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价。”本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债
券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
经保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
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四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理
人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托
管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可
转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相
关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相
关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经保荐机构核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相
关规定。
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五、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
销售收入占营业收入的比重为 59.14%、61.42%、58.30%及 59.67%，对第一大客
户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 45.69%、42.03%、
互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依
存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导
致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列
的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列
商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及下
属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红
牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3 起，涉及金额 27,121 万元。
截至本募集说明书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对
中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定，因发行人是否构成商
标侵权取决于红牛系列商标纠纷的生效裁判，发行人前述 3 起商标侵权纠纷案件
目前也没有生效裁判。从实际情况来看，前述一系列诉讼未对发行人与中国红牛
的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注
册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国
红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。在红牛
系列注册商标纠纷中，若中国红牛最终败诉，无权继续使用红牛系列商标，发行
人对第一大客户中国红牛的收入可能会大幅度下降，同时发行人涉及的相关商标
侵权诉讼可能会面临败诉，将对发行人未来的生产经营构成潜在风险。
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近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司盈利持续向好，2019-2021 年，
公司营业收入分别为 1,034,599.03 万元、1,154,962.69 万元、1,388,498.03 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 56,075.17 万元、75,630.57 万元、90,511.72
万元。但受马口铁、铝材等原材料价格上涨、宏观经济下行、市场竞争情况加剧
及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，
来，因原材料价格进一步上涨及宏观经济下行，公司业绩有所下滑。2022 年 1-9
月，公司归属于母公司所有者的净利润为 54,346.69 万元，较去年同期同比下降
场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格持续走高、毛利率进一步下降，不排
除公司业绩存在继续下滑的风险。
公司在生产过程中主要使用自动化涂印设备、制罐设备和灌装设备，设备高
速运转的同时涉及切割、焊接等可能发生安全问题的工艺流程，且在产品打包、
叉车转运、堆放等生产运营过程中可能会发生安全意外。公司已配备较完备的安
全设施，建立了完善的事故预警及处理机制，整个生产过程均处于受控状态，发
生安全事故的可能性较小。报告期内，公司及子公司受到 3 起安全生产方面超过
司已经足额缴纳罚款和整改完毕，未对其业务开展和持续生产经营产生重大不利
影响，但是，随着公司生产规模的扩大，仍不能完全排除因设备及工艺不完善、
物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营
的可能。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 295,015.32 万元、290,221.27 万元、
年以内账龄的应收账款占比分别为 91.61%、89.46%、94.47%及 95.63%。尽管公
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司应收账款质量较好，但公司应收账款总体规模较高，若公司短期内应收账款出
现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏
账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
报告期内，公司的投资收益分别为 14,053.58 万元、19,470.35 万元、25,067.77
万元及 14,615.40 万元，占利润总额的比例分别为 15.16%、17.18%、20.74%及
的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较
大波动，将对公司的盈利能力造成影响。
报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规
模逐渐增加。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.69、0.97、1.07 和 1.10，呈
上升趋势，速动比率分别为 0.51、0.72、0.74 和 0.80，呈上升趋势，资产负债率
分别为 64.83%、54.85%、53.43%和 50.96%，呈下降趋势。由于债务融资仍是公
司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模扩
张带来的营运资金需求，导致公司最近两年负债规模较大，流动负债占比较大，
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 163,004.11 万元、78,152.14 万
元、118,280.95 万元及 25,755.90 万元，呈下降趋势。若公司未来经营受到宏观
经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流
量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
报告期各期，公司境外地区收入分别为 115,509.63 万元、109,134.18 万元、
及 8.44%。公司境外业务主要分布澳大利亚、新西兰和法国，以澳元、新西兰元、
欧元和美元等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会
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产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。此外，汇率的波动还有可能在外
币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
截至本募集说明书签署日，公司董事长周云杰先生持有上海原龙 78.00%的
股权，上海原龙持有公司 32.67%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、
原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司 0.70%的股
权；上海原龙的一致行动人周原、沈陶、章良德合计持有公司 0.09%的股权。通
过上海原龙及其一致行动人，周云杰合计控制公司 33.46%的股份，为公司实际
控制人。本次发行后，周云杰及其一致行动人仍将保持对公司的控制权。尽管公
司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控
制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东上海原龙累计质押其持有的发行人股
份共 32,995.78 万股，占其所持上市公司股份的 38.78%，占公司总股本比例为
累计数量为 24,105.99 万股，占其所持股份比例的 28.33%，占公司总股本比例的
截至 2022 年 9 月 30 日，上述相关股票质押融资债务均处于正常履约状态，未发
生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变
化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质
押股票被强制平仓的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影
响。
博瑞特及扬瑞新材为自然人陈勇控制的企业，报告期内公司向博瑞特及扬
瑞新材采购金额分别为 71,780.07 万元、100,616.29 万元、141,367.69 万元和
和 13.50%，为公司前五大供应商之一。同时，报告期内，公司向博瑞特采购铝
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盖金额分别为 59,415.43 万元、87,827.60 万元、125,833.56 万元和 94,049.36
万元，占公司采购铝盖总额的比例分别为 64.01%、74.27%、79.66%和 76.04%；
公司向扬瑞新材采购粉末涂料金额分别为 2,860.18 万元、2,755.84 万元、
的铝盖及涂料供应商，对于保障公司供应链安全稳定具有重要作用，虽然目前
双方合作关系较为稳定且存在其他同类产品供应商可供选择，但若未来发行人
与博瑞特及扬瑞新材合作过程中出现争议导致合作关系解除或博瑞特及扬瑞新
材生产经营出现不利情况导致公司被迫更换其他铝盖及涂料供应商，将增加公
司供应商置换的隐性与显性成本，并对公司的生产经营产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格
波动较大，2020 年至 2022 年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务
成本中直接材料占比超过 80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响
较大。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格。但
是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关
大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解
成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。
包装工业是作为服务国民经济全领域的重要行业。2016 年 12 月，工信部、
商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消
费[2016]397 号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推
动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国
包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025 年）》，对我国包装工业
发展的整体战略提出了进一步规划。有利的产业政策为金属包装行业发展提供了
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良好的外部环境，但是相关产业政策也对未来包装工业提出了加强自主创新能
力，促进产业链现代化的要求。如果国家对包装工业发展的相关政策有所变化，
且公司不能适应政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加宏观经济下行及上
游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞
争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与
此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产
能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、
产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中
整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为
同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来
的业绩下滑风险。
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，
重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品
饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自
身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，
进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此
外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料
企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而
对公司经营业绩产生不利影响。
公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪
声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律
法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关
环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综
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合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断
增强，若公司不能符合节能、减排标准，公司的生产经营将面临风险；另外，为
确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经
营成本提高，利润水平降低。
（三）其他风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
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可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条
款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价
格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
损失。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
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因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得深交所审核通过以及
中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册
后能否成功发行均存在不确定性。本次向不特定对象发行可转换公司债券的结果
将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认
可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济
形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。相
较于发行人现有业务，募投项目效益测算的关键参数整体优于原工厂，虽然上
述差异主要系募投项目与原工厂在客户结构、运营模式、地理位置、生产效率
之间存在一定差异所致，但在募投项目实际投产的过程中，募投项目在成本管
理、产品售价及产品销售增长等方面可能不及预期，可能导致募投项目效益测
算的关键参数实际情况整体与原工厂持平甚至劣于原工厂。同时，如果募投项
目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项
目可能无法实现预期的经济效益。
本次募集资金投资项目拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿
只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，
项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资
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金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产
折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业
绩造成不利影响。
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐
渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或
全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股
比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升
有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增
产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生
产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从
而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。
公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”实施地
位于广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。该迁建项目用地尚需
履行用地申请审批，土地招标、拍卖或挂牌出让，缴纳土地使用权出让金以及
不动产权证书办理等相关手续。发行人正积极与有关部门进行投资协议的谈判，
后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程。截至本募集说明书签署日，公
司尚未取得项目用地土地使用权。虽然该项目用地符合所在地区产业政策、土地
政策和城乡规划，且根据佛山市三水区西南街道办事处出具的《说明及确认函》，
本项目不存在用地落实方面的实质性法律障碍，如本项目无法按计划取得拟选
址范围内用地，发行人将与当地政府协商寻找替代性用地，但未来仍存在政府
土地指标不足，无法在短期内获得替代性用地的可能，导致未来募投项目用地的
取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变
更实施地点的风险。
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本次向不特定对象发行可转债涉及对山东奥瑞金、佛山包装所属工厂设备
进行搬迁，尽管公司已对搬迁进行了较为完善的规划，且相关设备的产能利用
率较高，整体经营情况良好，减值风险整体较小。但公司对于相关设备的搬迁
尚存在不确定性，若在搬迁的过程中导致相关设备出现损坏，亦或者搬迁计划
不及预期，则可能导致相关设备出现减值情况，对公司募投项目的实施产生不
利影响。
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目新增产能的预期消化情
况是基于公司二片罐产能趋于饱和的现状、结合宏观行业供求背景得出的，虽
然该情况经过了充分的研究论证，但如果受市场需求变动或行业竞争加剧的影
响，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化。
公司与众多客户已合作多年，也已签署一年或数年的框架协议，订单及客
户较为稳定，但若未来食品饮料市场的竞争环境发生重大不利变化，可能面临
订单或客户流失的风险，公司经营业绩可能会受到较大影响。
报告期内，公司本次募投项目之“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都
项目”实施主体佛山包装共受到 2 笔环保行政处罚，处罚事由均为“超过大气
污染物排放标准排放大气污染物”。虽然针对厂界臭气浓度超标相关问题，佛
山包装已进行了聘请第三方进行检测、对产生异味的各个环节进行针对处理以
及更新完善废气处理设施管理制度等整改措施，相关处罚因素已消除，且随着
佛山包装搬迁，佛山包装将持续采取措施以保障污染物排放量低于标准限值。
但随着佛山项目的投产运营，若在生产加工过程中出现工人未按规章制度操作
或者对相关设备操作不当的情况，仍有可能会产生一定的大气污染，导致募投
项目被行政处罚的风险。
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六、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景
由于啤酒中溶有二氧化碳且容易氧化，对包装容器的密闭性和强度有一定的
要求，因而包装材料一般以玻璃瓶、金属二片罐为主。根据 Euromonitor 数据，
我国金属包装占啤酒包装总量的 29.18%。从啤酒罐化率来看，Euromonitor 数据
显示，我国啤酒罐化率已由 2014 年的 21.3%提升至 2021 年的 30.3%，但仍显著
低于全球平均 48.4%、美日等发达国家 65%以上的啤酒罐化率水平。我国未来罐
化率提升空间仍广阔。
图表：2016-2021 年部分地区、国家啤酒罐化率情况
资料来源：Euromonitor
近年来国家环保政策趋严，啤酒行业集中化生产趋势明显，产品向高端化调
整，二片罐制造和回收成本低、安全便于运输、设计空间大等优势凸显，下游啤
酒罐化率加速提升。根据华泰证券研究所推算，啤酒罐化率每上升 1 个百分点，
将带动二片罐需求量增长 11.54 亿罐。因此，下游啤酒罐化率的加速提升将显著
驱动二片罐需求增加，带动金属包装行业发展。
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二片罐罐体较薄，需要在罐内冲压以防止变形。碳酸饮料和啤酒中含有丰富
的二氧化碳，罐装好后不易变形，加之铝罐价格更为低廉，且其金属离子的析出
对啤酒口感影响不明显，因而越来越多的碳酸饮料和啤酒厂商使用两片铝罐代替
三片罐进行包装。而对于非碳酸饮料，使用二片罐时需要充氮保持罐内压强，由
于充氮设备成本较高，早期非碳酸饮料厂商主要使用三片罐。2009 年下半年开
始，随着经济回暖、充氮技术不断完善，二片罐生产体量扩大，规模效应显现，
很多企业纷纷从三片罐换装为二片罐，比如加多宝 2012 年起改用二片罐包装，
王老吉 2014 年开始使用二片罐包装。得益于此，二片罐对三片罐具有一定的替
代效应，未来二片罐将成为我国灌装啤酒、碳酸饮料及凉茶等产品的主流包装，
行业得到快速发展。
随着国内食品饮料市场的持续扩张，国内的铝制二片罐市场规模不断增长，
并凭借其性价比优势，正在一定程度上替代三片罐在食品饮料行业的地位。根据
中国包装联合会金属容器委员会预计，到 2022 年，我国食品饮料金属包装行业
将实现 1,190 亿只的总产量，其中二片罐将实现 560 亿只的产量，占比约 47.06%。
根据智研咨询发布的《2020-2026 年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略
研究报告》，2019 年到 2025 年国内二片罐行业市场规模复合增速约为 5%，预
计到 2025 年将达到 270 亿元左右。
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图表：2013-2022 年我国食品饮料金属包装行业产量规模预测情况（亿只）
资料来源：中国包装联合会金属容器委员会
图表：2016-2020 年我国二片罐行业市场规模情况（亿元）
资料来源：智研咨询
互联网新营销快速崛起，已成为线上交易重要组成部分，直播电商等新营销模式赋予新
兴品牌以突围可能。艾媒咨询数据显示，2021 年，中国直播电商行业的总规模达到 1.20 万
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亿元，预计到 2025 年规模将达到 2.14 万亿元。
图表：2017-2025 年中国直播电商市场规模预测情况（千亿元）
资料来源：艾媒咨询
直播电商等新营销模式的出现和发展将有效促进食品饮料类产品的销售。一
方面，传统电商模式下食品饮料线上化渗透率有较大提升空间。由于线上渠道难
以满足部分食饮类产品即时性、冲动性的消费特征及成熟的传统线下食饮零售体
系对线上渠道的挤压，传统电商模式下食饮类产品消费金额结构占比不高。
一方面，食饮类产品在直播电商中更受消费者青睐。直播电商能够促进信息
对称，交互性用户体验更好，相比于传统电商更利好食饮等非标品类产品线上化。
在直播电商的催化下，食品饮料行业有广阔的发展潜力，这将带动作为上游产业
的金属包装行业的进一步发展。
近年来，国家制定了 2030 碳达峰、2060 碳中和目标，“绿色、低碳、环保”
成为未来包装行业发展的重要趋势。目前，全球约 120 多个国家和地区推行了“限
塑”政策，以减少塑料废弃物污染，如智利、澳大利亚、韩国等国家明确规定对
违反限塑令的商家进行高额罚款。在我国，国家出台众多环保政策以限制塑料的
使用及其废弃物的产生。
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革实施方案》并随后多次修改，将进口生活来源和进口工业来源废塑料列入《禁
国东鹏特饮、脉动、战马等众多饮料品牌的生产厂商也开始积极研发金属罐装的
饮料产品，以避免受到“限塑”政策的不利影响。2020 年 1 月，国家发改委、
生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，要求我国到 2022 年
底一次性塑料制品的消费量明显减少，替代产品得到推广。2021 年 9 月，国家
发改委、生态环境部印发《“十四五”塑料污染治理行动方案》，要求大力开展
塑料垃圾专项清理整治，推动白色污染治理取得明显成效。2021 年 10 月，国务
院印发《关于 2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23 号），提出要大力
推进生活垃圾减量化资源化、加强塑料污染全链条治理、整治过度包装、推动生
活垃圾源头减量。
随着“限塑令”等绿色包装政策逐步收紧，塑料包装物的使用成本越来越高，
相关行业亟需更加环保的包装材料替代塑料包装发挥作用。与其他包装材料相
比，易拉罐等金属包装具备可以同级循环再生、环境友好、回收成本低、工艺成
熟等特性，符合“绿色、低碳、环保”的行业发展趋势。国际铝协研究显示，与
玻璃瓶和 PET 瓶相比，金属铝罐最具有循环利用价值。根据 2019 年数据，在美
国、欧洲、中国、日本、巴西 5 个地区和国家的市场中（可代表全球 70%铝罐、
PET 瓶和 50%玻璃瓶市场），铝罐在回收再利用过程中损耗最小，回收率高达
发展绿色 GDP 的政策背景下，金属包装成为塑料包装物较好的替代品，市场需
求持续提升。
目前，我国金属包装渗透率显著低于世界发达地区。根据 Euromonitor 数据，
而硬质塑料包装占比则达到了 54.15%，高于世界主要发达地区和世界平均水平。
随着“限塑令”的继续推进，居民环境保护意识增强，金属包装渗透率及市场规
模有望进一步提升。
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图表：2021 年世界部分地区饮料行业金属及硬质塑料包装渗透率
资料来源：Euromonitor
近年来，消费者健康意识逐渐增强，对食品安全和营养健康要求日渐提高。
在普通消费者尤其是国内消费者的观念中，普遍存在新鲜水果营养价值更高、水
果罐头添加防腐剂才能长期储存的错误认知，对水果罐头市场的发展造成了一定
制约。事实上，因为成熟的密封和杀菌工艺的规模化运用，以及水果罐头中的无
氧环境不适合微生物生长，水果罐头不需要添加防腐剂即可实现长期贮存，且能
最大限度保持水果的营养成分，在食品安全和健康问题上不存在明显劣于新鲜水
果的情况。根据前瞻研究院数据，2019 年，美国罐头人均年消费量为 90kg，西
欧为 50kg，日本为 23kg，而我国仅有 2kg。与发达国家相比，我国罐头消费仍
处在较低水平。随着下游罐头企业加大对水果罐头产品的外观设计和广告宣传投
入，消费者对罐头食品的认识误区将被逐渐纠正，水果罐头行业仍有一定的市场
发展潜力。
近年来，居家饮食成为了居民的消费习惯。据国家统计局对规模以上的 665
家罐头企业的统计，2021 年我国罐头行业累计生产 831.71 万吨，全行业主营业
务收入为 1,173.47 亿元。
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图表：1998-2021 年罐头产量情况（万吨）
资料来源：Wind
随着制作工艺的不断成熟和进步，我国金属包装企业积极与罐头食品行业加
强沟通与合作，力争实现共同发展的格局。经过几十年的发展，围绕罐头食品而
发展起来的我国金属包装工业关键环节技术创新成果显著，在制造设备、原材料
筛选、安全指标管控、控制有毒有害物质迁移、重金属有效检测方法以及延长产
品货架期上逐渐显示出金属包装的独特性，金属包装在保证罐头食品安全方面发
挥着越来越广泛的作用。
（二）公司竞争优势
公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大
数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上进行商业模式创新，
合理调整业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实
现公司的长期可持续发展。公司已成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服
务的综合性服务供应商。
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技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用
技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技
术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设
计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京
市高精尖产业设计中心。公司拥有行业中首家通过 CNAS 认证的金属包装检测
分析实验室，从原材料到产品进行严格的质量控制。
根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技
术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开
发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。
公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型
生产布局”和“贴近式生产布局”，与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客
户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发
展模式。同时，这种生产布局也能最大程度地降低产品和包装运输成本。
公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质
客户服务。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资
源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司主要客户均为我
国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，公司综合包装解决能力和差异
化战略不断增强。
随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原
材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的
合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障。稳定的供应链支撑
着公司的市场竞争力。
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公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，赋能快消品在互联网生态下的
良性发展。以二维码为入口，通过一品一码、产品防伪溯源、渠道管理、互动营
销、私域流量经营等手段，并整合互联网多方资源与快消品携同，带动产业的转
型升级。通过积极探索和尝试，公司与红牛、青岛啤酒、健力宝、香飘飘、元气
森林等知名企业达成一罐一码战略合作。
在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造
在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分
生产线自动化改造试点将逐步向全部生产基地推广，部分生产基地已按照智能化
标准建设和管理，自动化、智能化程度已达国际水平。公司正逐步走向工业现代
化生产与管理。
公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管
理经验和强烈的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，
公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，增添公司管理
团队的新生力量。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
刘胜利 武安邦
保荐业务部门负责人签名：
赵 鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘胜利、武安邦为奥瑞金科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对
象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
刘胜利 武安邦
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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