京城股份: 北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)

证券之星 2023-03-25 00:00:00
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证券简称:京城股份             证券代码:600860
      北京京城机电股份有限公司
                    声 明
  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
                   特别提示
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)、《上
市公司股权激励管理办法》、
            《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》
(证监会令第148号)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
(国资发分配〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《关于市管企业规范实施
股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号)、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京京城机电
股份有限公司《公司章程》的规定制订。
励的情形。
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
股票总量不超过798.05万股,约占本计划草案公告时公司股本总额54,227万股的
预留159.61万股,约占公司现有股本总额54,227万股的0.29%,预留部分约占本
次授予权益总额的20%。
  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公
司已发行A股普通股总数的1%。如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系
人,该人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本
公司A股普通股股票于其获得奖励当日止12个月内累计超过公司已发行A股普通
股总数的0.1%,则该等授予需要经公司的股东于股东大会上批准。
限制性股票的首次授予价格为7.33元/股。
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授
予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
包括公司(含公司控股子公司,下同)执行董事、高级管理人员、总经理助理、
中层管理人员、核心技术及业务骨干,不包括市管干部、独立董事、监事和单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   预留部分激励对象指本计划获得股东大会及A股、H股类别股东大会批准时尚
未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会及A
股、H股类别股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月。
限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得以任何形式转
让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件,激励对象获
授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售,解除限售的比例分别为34%、
   (1)2022年公司净资产现金回报率(eoe)不低于5.32%。
   (2)以2021年营业收入为基数,2022年公司营业收入增长率不低于10%。
   (3)2022年转型创新业务类收入增长率不低于100%。
   (4)2022年研发投入占营业收入的比重不低于3.00%。
 解除限售期                        业绩考核目标
         (1)2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%,且以2021年公司净资产现金回报
         率为基数,2024年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
 第一个     (2)2024年营业收入同比增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平。
解除限售期    (3)以2021年转型创新类收入为基数,2024年转型创新业务类收入增长率不低于
         (4)2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。
         (1)2025年公司净资产现金回报率不低于9.30%,且以2021年公司净资产现金回报
         率为基数,2025年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
 第二个     (2)2025年营业收入同比增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平。
解除限售期    (3)以2021年转型创新类收入为基数,2025年转型创新业务类收入增长率不低于
         (4)2025年研发投入占营业收入的比重不低于3.10%。
         (1)2026年公司净资产现金回报率不低于10.63%,且以2021年公司净资产现金回报
         率为基数,2026年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
 第三个     (2)2026年营业收入同比增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平。
解除限售期    (3)以2021年转型创新类收入为基数,2026年转型创新业务类收入增长率不低于
         (4)2026年研发投入占营业收入的比重不低于3.15%。
  注:
  (1)在本计划有效期内,如果公司发生重大资产重组,需根据集团和北京市国资委审
批意见,由公司董事会对相应业绩指标调整。
  (2)上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
  (3)上述业绩考核中EOE为净资产现金回报率,EOE=EBITDA/平均净资产,是反映股东
回报和公司价值创造的综合性指标,其中EBITDA为息税折旧摊销前利润,数据来源于Wind
呈现的EBITDA反推法值,平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
  (4)上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
保以及其他任何形式的财务资助。
开股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划并予以实施。
成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,
未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会在本次股权激励计划经公司股东
大会及A股、H股类别股东大会审议通过后的12个月内授出。
                                 目 录
                     第一章     释义
   以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
京城股份、公司    指   北京京城机电股份有限公司
京城机电、集团    指   北京京城机电控股有限责任公司
本计划        指   北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划
               公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励对象只有在
限制性股票      指   工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从
               中获益
激励对象       指   按照本计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日        指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
               自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之日止
有效期        指
               的期间
限售期        指   激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
               本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并
解除限售期      指
               上市流通的期间
解除限售日      指   本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售日
解除限售条件     指   根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
北京市国资委     指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所      指   上海证券交易所
联交所        指   香港联合交易所有限公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》     指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《工作指引》     指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171号文》    指   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《指导意见》     指   《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《公司章程》     指   《北京京城机电股份有限公司章程》
《香港上市规则》   指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
 元           指   人民币元
     注:
根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
           第二章 实施本计划的目的
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起,根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《工作指引》、《171号文》、
《管理办法》、《指导意见》及《香港上市规则》等有关规定,结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。
           第三章 本计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
  二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会,负责
拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会
以及A股、H股类别股东大会审议。董事会可以在股东大会以及A股、H股类别股东
会议授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。此外,独立非执行董事负责事先批准向公司的董事、最高行政人员或主要
股东或其各自联系人授予限制性股票。
  公司在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过激励计划之前对其进行
变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
           第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  (一)激励对象确定的法律依据
  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、
《指导意见》及《香港上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
  (二)激励对象确定的职务依据
  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司执行董事、高级管理人员、总
经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。本计划激励对象不包括市管干
部、监事、外部董事。
  二、激励对象的范围
  本计划首次授予的激励对象不超过131人,具体包括:执行董事、高级管理
人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。所有激励对象必须与
公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署
劳动合同。
  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,
已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。
  党建考核评价结果为“不合格”的人员和未来三年内退休人员不得纳入激
励对象选择范围。
  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会以及A股、H股类别股东大会审
议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
  三、激励对象的核实
  (一)本计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会以及A股、H股类别
股东大会前,公司应在内部公示激励对象的名单,且公示期不少于10天。
  (二)由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
  (三)监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东
大会以及A股、H股类别股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
              第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
  一、标的股票来源
  本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的京城股份的A股普通股。
  二、标的股票数量
  本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过798.05万股,约占本计划
草案公告时公司股本总额54,227万股的1.47%。其中首次授予638.44万股,约占
公司现有股本总额54,227万股的1.18%;预留159.61万股,约占公司现有股本总
额54,227万股的0.29%,预留部分约占本次授予权益总额的20%。
  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公
司已发行A股普通股总数的1%。
  如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人,该人士通过全部有效的
股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司A股普通股股票于其获
得奖励当日止12个月内累计超过公司已发行A股普通股总数的1%,则该等授予需
要经公司的股东于股东大会上批准。
  三、激励对象获授的限制性股票分配情况
  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                         激励额度(万                 占股本总额比例
 序号     姓名          职务             占授予总量比例(%)
                           股)                     (%)
      其他核心骨干员工(126人)      583.44      73.11%      1.08%
       首次授予合计(131人)       638.44      80.00%      1.18%
         预留(30人)          159.61      20.00%      0.29%
         合计(161人)         798.05      100%        1.47%
  注:1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励
对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
未超过公司总股本的1%。上述任何一名激励对象在过去12个月内获授的公司股票
未超过本计划批准当日公司已发行A股普通股的1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划经批准当日公司已发行A股普通股
的10%。
权益授予价值)的40%确定,管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予
价值,由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的,董事
会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
超过本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的0.1%。
          第六章   本计划的时间安排
  一、本计划的有效期
  本计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购之日止,最长不超过72个月。
  二、本计划的授予日
  授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及A股、H股类别股东大会
审议通过后确定。自公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划且
授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对
象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,
终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会在本次股权激
励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后的12个月内授出。
  授予日必须为交易日,且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
  (一)公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票,直至有关消息公告后之
交易日为止(包括该日);尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性
股票:
否《香港上市规则》所规定者)举行的会议日期(即根据《香港上市规则》最先
通知香港联交所将举行的董事会会议日期);及
度或任何其他中期业绩(不论是否《香港上市规则》所规定者)的限期。有关的
限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益;
  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
  (四)中国证监会以及证券交易所和香港联交所规定的其他时间。
  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求
为准。
  三、本计划的限售期
  自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内,激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
  四、本计划的解除限售期
  本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:
                                         可解除限售数量占
 解除限售安排             解除限售时间
                                         获授权益数量比例
  第一个     自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
 解除限售期    日起36个月内的最后一个交易日当日止
  第二个     自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
 解除限售期    48个月内的最后一个交易日当日止
  第三个     自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起
 解除限售期    60个月内的最后一个交易日当日止
  本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:
                                         可解除限售数量占
 解除限售安排             解除限售时间
                                         获授权益数量比例
  第一个     自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
 解除限售期    日起36个月内的最后一个交易日当日止
  第二个     自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日
 解除限售期    起48个月内的最后一个交易日当日止
  第三个     自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日
 解除限售期    起60个月内的最后一个交易日当日止
  五、本计划禁售期
  本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行,具体规定如下:
得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
锁定期至其任期满后解除限售,并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
  激励对象是否属于董事、高级管理人员,根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
         第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
     一、首次授予价格
  限制性股票的首次授予价格为每股7.33元,即满足授予条件后,激励对象可
以每股7.33元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股。
     二、首次授予价格的确定方法
  限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的50%:
交总额/前1个交易日股票交易总量),为13.87元/股;
股。
  (1)本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价(前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为14.29元/股;
  (2)本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价(前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为14.96元/股;
  (3)本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价(前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为14.90元/股。
     三、预留授予价格的确定方法
  预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案。授予价
格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的50%:
价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量);
均收盘价;
  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交
易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量);
  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交
易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量);
  (3)预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交
易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)。
        第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
  一、限制性股票的授予条件
  公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予:
  (一)公司未发生如下任一情形:
告提出重大异议;
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
利润分配的情形;
  (二)激励对象未发生如下任一情形:
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受
到处分的;
后果的;
或者采取市场禁入措施;
  (三)公司业绩考核条件达标,即首次、预留授予达到以下条件:
  注:(下同)
  (1)在本计划有效期内,如果公司发生重大资产重组,需根据集团和北京市国资委审
批意见,由公司董事会对相应业绩指标调整。
  (2)营业收入指经审计的公司营业收入。
  (3)EOE为净资产现金回报率,EOE=EBITDA/平均净资产,是反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标,其中EBITDA为息税折旧摊销前利润,数据来源于Wind呈现的EBITDA反推
法值,平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
  (4)上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
  二、限制性股票的解除限售条件
  在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售:
  (一)公司未发生如下任一情形:
告提出重大异议;
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
利润分配的情形;
  (二)激励对象未发生以下任一情形:
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受
到处分的;
后果的;
或者采取市场禁入措施;
  未满足上述第(一)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购;某一激励对象未满足上述第(二)条1-4
款规定的,该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,尚未解除限售的限制
性股票由公司回购,回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象
未满足上述第(二)条5-11款规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售,由公司回购。
  (三)公司层面业绩考核条件
  本计划首次及预留授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
  本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:
 解除限售期                       业绩考核目标
         (1)2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%,且以2021年公司净资产现金回报
 第一个     率为基数,2024年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
 解除限售期   (2)2024年营业收入同比增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平。
         (3)以2021年转型创新类收入为基数,2024年转型创新业务类收入增长率不低于
 解除限售期                        业绩考核目标
         (4)2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。
         (1)2025年公司净资产现金回报率不低于9.30%,且以2021年公司净资产现金回报
         率为基数,2025年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
 第二个     (2)2025年营业收入同比增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平。
 解除限售期   (3)以2021年转型创新类收入为基数,2025年转型创新业务类收入增长率不低于
         (4)2025年研发投入占营业收入的比重不低于3.10%。
         (1)2026年公司净资产现金回报率不低于10.63%,且以2021年公司净资产现金回报
         率为基数,2026年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
 第三个     (2)2026年营业收入同比增长率不低于16%,且不低于同行业平均水平。
 解除限售期   (3)以2021年转型创新类收入为基数,2026年转型创新业务类收入增长率不低于
         (4)2026年研发投入占营业收入的比重不低于3.15%。
  (四)授予、解除限售考核对标行业的选取
  本次选取证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市
公司。
  在本计划有效期内,如果公司发生重大资产重组,需根据集团和北京市国资
委审批意见,由公司董事会对相应业绩指标调整。
  (五)激励对象个人层面考核
  根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核,根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
  在公司层面解除限售考核条件达标的情况下,激励对象个人当年实际解锁额
度=解锁比例×个人当年计划解锁额度。
  个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解
锁比例。
个人绩效考核
  分值
 解锁比例        100%      80%             60%     0
 注:党建考核为否决指标,如果党建考核不合格,激励对象不得解锁。
  因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
  (六)考核指标的科学性和合理性说明
  公司限制性股票激励计划指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和激
励对象个人层面的绩效考核。
  公司选取净资产现金回报率、营业收入增长率、转型创新业务类收入增长率、
研发投入占营业收入的比重四个指标作为业绩考核指标,这四个指标能够客观反
映公司回报能力、成长能力及收益质量,是反映企业经营效益及经营效率的核心
指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计
划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
  公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,
能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因
素,考核指标设置合理。
           第九章 限制性股票的调整方法、程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:
  Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。
  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调
整后的限制性股票数量。
  Q=Q0×n
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
  二、授予价格的调整方法
  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
  P=P0÷(1+n)
  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后
的授予价格。
  P=P0÷n
  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
  P=P0-V
  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
  三、限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。
会审议后,重新报股东大会以及A股、H股类别股东大会审议批准。
件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
                 第十章 限制性股票的会计处理
  一、限制性股票会计处理方法
  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  授予日的会计处理:根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债。
  限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,
将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
  解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
  二、限制性股票公允价值的确定方法
  限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
  三、股份支付费用对公司业绩的影响
  假设2023年3月24日授予,公司首次授予的638.44万股限制性股票应确认的
总费用4,156.24万元,该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同
时增加资本公积。详见下表:
           需摊销的
授予的限制性股票              2023 年     2024 年     2025 年   2026 年   2027 年
            总费用
 数量(万股)               (万元)       (万元)       (万元)     (万元)     (万元)
           (万元)
  限制性股票授予后,公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
  由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响,但考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团
队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
     第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
 一、限制性股票激励计划生效程序
  (一)公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草
案,并提交董事会审议;公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议
本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
  (二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
计划出具法律意见书,并与本计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问,
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
  (三)公司在召开股东大会以及A股、H股类别股东大会前,通过公司网站
或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。
监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大
会以及A股、H股类别股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
  (四)公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
  (五)本计划经京城机电审核同意后,报北京市国资委审核批准。
  (六)公司发出召开股东大会以及A股、H股类别股东大会的通知。
  (七)召开股东大会以及A股、H股类别股东大会审议股权激励计划前,独
立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东以及A股、H股类别股
东应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
  公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议本计划时,作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
  (八)本计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过,且达
到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
  二、限制性股票的授予程序
  (一)股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划后,公司董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
  (二)公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
  (三)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见;律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见;独立
财务顾问应当同时发表明确意见。
  (四)公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会以
及A股、H股类别股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
  (五)公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权
利义务关系,包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。
  (六)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,
并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
  (七)本计划经股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后,公司应当
在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成
上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在60日内)。
  (八)如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票。
  (九)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
  (十)限制性股票授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
  三、限制性股票的解除限售程序
  (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
      第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规
定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
  (二)若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉,未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
  (三)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
  (四)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
  (五)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
  (六)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
  (七)公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
  (八)法律、法规规定的其它相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
  (二)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
  (三)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份
中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
  (四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  (五)激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
  (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
  (七)本计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后,公司
将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项
下的权利义务及其他相关事项。
  (八)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
      第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购:
告提出重大异议;
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
利润分配的情形;
  (二)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:
  (三)因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司
按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会
审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理,并支付银行同期存款利息;激励对象获授限制性股票已解除限售的,
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化
  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
  (二)激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司
解除或终止劳动关系的,授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的,可行使部分(权益归属明确)可以在离职(或可行使)之日起半年内行使,
半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售,由公司按照授
予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利
息之和回购。
  (三)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
  (四)激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,
激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银
行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。
  (五)激励对象业绩考核未达标或党建考核评价结果为“不合格”, 或者
发生《管理办法》第八条归定的不得被授予限制性股票的情形,激励对象当期尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
  (六)激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益,尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为回购时市价与授予价格
的孰低值:
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受
到处分的;
后果的;
司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;
被予以辞退;
 (七)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
 公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
         第十四章 本计划的变更、终止
  一、本计划的变更程序
  (一)公司在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议本计划之前拟变更本
计划的,需经董事会审议通过。
  (二)公司在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划之后变更
本计划的,应当由股东大会以及A股、H股类别股东大会审议决定(股东大会授权
董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:
  (1)导致提前解除限售的情形;
  (2)降低授予价格的情形。
  独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  二、本计划的终止程序
  (一)公司在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议本计划之前拟终止实
施本计划的,需经董事会审议通过。
  (二)公司在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划之后终止
实施本计划的,应当由股东大会以及A股、H股类别股东大会审议决定。
  (三)律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  (四)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。
  (五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
               第十五章 限制性股票回购原则
  一、回购数量的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:
  Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。
  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
后的限制性股票数量。
  Q=Q0×n
  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
  公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。
  二、回购价格的调整方法
  公司按本计划规定回购限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授
予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:
  P=P0÷(1+n)
  其中:P为调整后的价格;P0为调整前的价格;n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量)。
  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
  其中:P为调整后的价格;P0为调整前的价格;P1为股权登记日当天收盘价;
P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。
  P=P0÷n
  其中:P为调整后价格;P0为调整前的价格;n为每股的缩股比例(即1股股
票缩为n股股票)。
  P=P0-V
  其中:P0为调整前的价格;V为每股的派息额;P为调整后的价格。经派息调
整后,P仍须为正数。
  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。
     三、回购价格和回购数量的调整程序
  (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后,应及时
公告。
  (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的,应经董事会
做出决议并经股东大会以及A股、H股类别股东大会审议批准。
     四、回购的程序
  (一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,必要时将回购方案提交股东
大会以及A股、H股类别股东大会批准,并及时公告。
  (二)公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处
理。
  (三)公司按照本计划的规定实施回购时,应向上交所申请办理限制性股票
的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕手续,并
进行公告。
           第十六章 其他重要事项
  一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
  二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规
章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董
事会负责执行。
  三、本计划尚需完成如下程序之后才可实施:北京市国资委审核批准;股东
大会以及A股、H股类别股东大会审议通过。
  四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
  五、本计划的解释权归公司董事会。
                       北京京城机电股份有限公司董事会

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