汉王科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及汉王科技股份有限
公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，
现对公司第六届董事会第十九次会议相关事项发表专项说明和独立
意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，作为公司
的独立董事，本着实事求是的态度，对2022年度公司控股股东及其他
关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项
说明和独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式
变相占用公司资金的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来
严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，不存在与相关法律法规相违背的情形。
（1）报告期内，公司不存在为控股子公司之外的其他主体提供
担保的情况。
（2）报告期内，公司对控股子公司的担保实际发生额合计
的比重为1.09%。
（3）报告期内，公司存在合并报表范围内子公司对子公司提供
担保的情况，系公司四级控股子公司香港汉王友基科技有限公司为三
级控股子公司深圳汉王友基科技有限公司提供担保。报告期内，前述
担保实际发生额合计8,434.95万元，截至报告期末，前述担保实际余
额为2,777.36万元，占2022年度经审计归属于上市公司股东的所有者
权益的比重为2.00%。
（4）公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期担保事项，
且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情形。
（5）公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》和《公司章程》等相关法律法规要求，履行了必要的审议程
序及信息披露义务。
公司于2021年12月17日披露了《关于控股子公司之间提供担保的
公告》，四级控股子公司香港汉王友基科技有限公司就三级控股子公
司深圳汉王友基科技有限公司向星展银行（中国）有限公司申请综合
授信事宜，提供总额不超过1023万美元(或与之等值的人民币)的担
保。
公司于2022年4月18日、2022年7月4日召开董事会和股东大会审
议通过《关于调整向金融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司
提供担保》的议案，同意向多家商业银行等金融机构申请人民币不超
过20,000万元授信额度，其中，对资产负债率70%以下的子公司授信
额度合计不超过1.5亿元，对资产负债率70%以上的子公司授信额度合
计不超过0.5亿元。该额度由公司及下属子公司北京汉王智远科技有
限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公
司、北京影研创新科技发展有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、
北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深
圳）科技有限公司8家控股子公司共同使用。当以上8家控股子公司使
用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授
信期限不超过一年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公
司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额
以实际发生额为准。
公司于2023年3月23日召开董事会审议通过《关于向金融机构申
请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保》的议案，同意公司向
多家商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，
其中，对资产负债率70%以下的子公司授信额度合计不超过1.5亿元，
对资产负债率70%以上的子公司授信额度合计不超过0.5亿元。集团授
信可用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰
科技股份有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技
有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司
授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限
自股东大会审议通过之日起不超过1年，担保期限不超过集团综合授
信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2
亿元，具体担保金额以实际发生额为准。该议案尚需提交股东大会审
议。
（6）报告期内，公司根据现行有效的法律法规等相关规定及公
司实际情况，对公司《对外担保管理办法》进行了修订完善，能严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的
有关规定，严格履行审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担
保，保证公司资产安全。
（7）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
二、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意
见
本次董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预
案为：以2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
经核实，我们认为：公司2022年度实现净利润-172,794,681.44
元，归属于上市公司股东的净利润为-135,578,699.73元。因公司累
计未分配利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，符合《公
司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司
董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意
将该预案提交公司2022年度股东大会审议。
三、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，公司2022年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
四、关于《2022年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。
公司关于《2022年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务资格，为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确地
反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地
履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力。本次拟续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损
害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计
机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
六、关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬（或津贴）事项的独
立意见
经核查，公司的董事薪酬（或津贴）方案是依据公司规模、所处
行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序
合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
公司2022年向高级管理人员支付的薪酬是根据公司现行的薪酬
制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法
确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情
况。
我们同意公司向董事及高级管理人员支付2022年度薪酬（或津
贴）的方案，并同意将公司董事2022年度薪酬（或津贴）议案提交公
司2022年度股东大会审议。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）
独立董事签字：
杨金观 洪玫 李建伟
苏丹
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