证券代码：605366 证券简称：宏柏新材
江西宏柏新材料股份有限公司
（江西省乐平市塔山工业园区工业九路）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二三年 三月
二、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定 ....... 24
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”、“公司”或“发行
人”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大
公司业务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方
式募集资金。
第一节 本次发行的背景和目的
一、本次发行的背景
（一）有机硅具备优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低
表面张力和低表面能，是化工新材料领域应用最为广泛的材料之一，有机硅的
发展有利于实现材料强国的战略目标
有机硅的基本结构单元是由硅-氧链节构成的，侧链则通过硅原子与其他各
种有机基团相连。因此，在有机硅的结构中既含有“有机基团”，又含有“无机
结构”，这种特殊的组成和分子结构使它集有机物的特性与无机物的功能于一身，
具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能
等特性。具体情况如下：
特性 主要表现
有机硅可在一个很宽的温度范围内使用，且化学性能和物理机械性能随温度的变
耐温特
化都很小，主要系有机硅产品中硅-氧键的键能高达 121 千卡/克分子，由此产生了
性
优异的热稳定性，高温下分子的化学键不断裂、不分解
有机硅中自然环境下的使用寿命可达几十年，主要系有机硅产品结构中不存在双
耐候性 键，不易被紫外光和臭氧所分解，因此有机硅具有比其他高分子材料更好的耐辐
照和耐候能力
有机硅是一种稳定的电绝缘材料，具有良好的电绝缘性能，其介电损耗、耐电压、
耐电弧、耐电晕、体积电阻系数和表面电阻系数等均在绝缘材料中名列前茅，而
电气绝
且它们的电气性能受温度和频率的影响很小，因此被广泛应用于电子、电气工业
缘性
上。除此之外，有机硅还具有优异的拒水性，保障了电气设备在湿态条件下的使
用
生理惰 有机硅中的聚硅氧烷类化合物是已知的最无活性的化合物中的一种，十分耐生物
性 老化，与动物体无排异反应，并具有较好的抗凝血性能
特性 主要表现
低表面
有机硅的主链十分柔顺，其分子间的作用力比碳氢化合物要弱得多，因此，比同
张力和
分子量的碳氢化合物粘度低，表面张力弱，表面能小，成膜能力强，这为有机硅
低表面
的多元化应用打下基础。
能
凭借上述性能，有机硅被广泛应用于各个行业，主要用于密封、粘合、润滑、
涂层、表面活性、脱模、消泡、抑泡、防水、防潮、惰性填充等环节。随着有机
硅新产品数量和种类的持续扩充，其应用领域不断拓宽，已经成为化工新材料界
独树一帜的重要材料，许多有机硅产品的功能及特性是其他化学品无法替代而又
必不可少的。
有机硅不仅本身是重要的化工新材料，也是其他新材料产业和战略性新兴产
业不可或缺的配套材料，推动着我国新材料、新能源、生物医疗、电子信息、航
空航天等其他战略性新兴产业的升级与技术发展。国家和地方政府高度重视有机
硅行业，相继出台了《“十四五”原材料行业发展规划》、《江西省国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《江西省“十四五”
新材料产业高质量发展规划》等多部政策文件，支持鼓励有机硅行业绿色发展、
集群化发展，大力发展环保型、复合型、功能型和新官能基硅烷偶联剂和交联剂。
综上所述，作为新材料产业和战略性新兴产业应用最为广泛的材料之一，发
展有机硅有利于进一步加快我国材料领域的技术升级，进一步提升我国在全球产
业链中的地位，符合我国的材料强国战略。
（二）我国新兴行业的快速发展需要高端有机硅等新材料的同步创新和发
展
我国新兴行业的快速发展对配套材料提出了较高的要求。近年来，有机硅在
多个新兴行业逐步实现产业化应用，支撑着我国新能源汽车、锂电池、风力发电、
在新能源汽车行业，有机硅材料可用于绿色轮胎生产，为汽车提供更低的轮
胎滚动阻力以及更高的抗湿滑性能。应用含硫硅烷的绿色轮胎可有效降低轮胎滚
动阻力并提高轮胎的抗湿滑性能，从而更加节能和安全。未来，伴随着国内绿色
轮胎相关法规的逐步实施以及新能源汽车的快速发展，绿色轮胎的市场渗透率将
持续提升，进而推动有机硅新材料在新能源汽车领域的蓬勃发展。
在锂电池行业，有机硅材料可用于电池组的封装，起到稳定、防振、散热、
防水、防尘的作用。随着动力电池的能量密度及续航能力的不断提升，安全性能
问题凸显。有机硅灌封胶可在多种极端条件下为电池内部元件提供保护，还能够
缓冲外部冲击，为高能量密度电池的安全性提供了解决方案。未来，随着动力电
池的进一步发展，其安全性方面的考量将为有机硅新的渗透提供机会。
在风电行业，添加了有机硅的复合材料能够更好的适应越发复杂的风机运行
环境，具备绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好、机械强度高等多重优势，其中，
以玻璃纤维的性能提升最为明显。在碳达峰、碳中和政策驱动下，风电行业景气
度较高，风电叶片、整流罩等零部件对玻璃纤维产品的需求十分旺盛。随着高端
有机硅材料逐步应用，复合材料将能够更好适应风电行业内装机环境复杂化、风
扇叶片大型化的趋势。
在 5G 网络行业，有机硅材料能够满足 5G 生态系统中各项设施及产品对散
热、电磁屏蔽、稳定性、安全性等方面的要求。各种新开发的导热凝胶和导热硅
脂产品被广泛应用于 5G 基站、数据中心等产品中，提供良好的导热性能和界面
性能。随着 5G 生态系统的完善，其主要设备对提高散热性能、保持设备稳定性
等方面的需求为有机硅新材料的规模化应用提供了机会。
综上，伴随新能源汽车、锂电池、风力发电、5G 网络等新兴产业的快速发
展，有机硅材料同步创新与发展，在新兴产业的渗透率不断提升，进一步拉动有
机硅新材料的需求增长。
（三）有机硅材料推动着建筑、电子电器、医疗等多个传统领域实现技术
进步和产品升级换代
有机硅广泛应用于建筑、电子电器、医疗等多个传统行业，并随着传统领域
不断涌现的新需求，同步更新迭代。近年来，多种性能更优的有机硅材料被研发
出来，以满足传统领域的技术进步和产品升级。
在建筑领域，高性能、高技术的有机硅聚合物以多种方式应用于新型的建筑
及创新设计之中，使得建筑材料性能更好、寿命更长。一方面，新型有机硅材料
具有极佳的抗侵蚀性，能够有效保持建筑原样，提高建筑主体的使用寿命。另外
一方面，有机硅能够进一步提高建筑材料的强度及结构性能，例如有机硅密封剂
及装配材料可以使中空玻璃板具有更好的抗热、抗紫外线以及抗震特性，使其达
到足够的强度以用于大型建筑结构。此外，有机硅密封剂及粘合剂形成的保护层
可以对天然材料起到加固的作用，并使其更好的与建筑本体结合。因此，有机硅
材料为建筑领域提供了更多、更新的建筑材料，为实现不同的建筑构想提供解决
方案，推动了建筑领域持续健康发展。
在电子电器领域，有机硅的传统应用主要为电子产品保护、高压电线绝缘等
简单密封功能，而随着目前电子电器领域精密度的提高及微型化的趋势，其对应
用材料性能的要求愈发严格，高性能有机硅材料的应用逐渐增多。一方面，有机
硅可以用于保护极为敏感的电路、半导体及设备，使其免遭热量、污染及意外的
损坏，并且有助于确保电力的持续供应；另外一方面，有机硅出色的导热性能使
得能够有效应对电子设备小型化带来的散热问题。因此，新型有机硅材料的发展
适应了电子电器领域高速发展带来的对高端材料的需求，有效推动了电子电器领
域的产品迭代。
在医疗领域，有机硅凭借其良好的导电性和热稳定性，被广泛的应用在医疗
器械领域中，各种新型医用硅橡胶产品被不断开发出来。为了适应医用导管对纯
度和洁度越来越高的要求，有机硅产品不断更新迭代，目前液体注射成型硅橡胶
有望取代以过氧化物或铂金硫化的硅橡胶，在未来许多新颖的医疗器件中有更广
泛的应用。此外，为了避免感染，以银离子作为抗菌主体的有机硅橡胶，能够在
材料与细菌接触时起到杀菌作用，从而提高此硅橡胶材料在医疗领域应用时的安
全性，为设计新型的抗菌型医疗器械提供了可能。因此，新型有机硅材料的发展
拓宽了医疗领域中各种医疗器械的应用范围，推动了医疗领域的技术发展和产品
迭代。
综上所述，随着有机硅材料在建筑、电子电器、医疗等传统领域的不断探索
与开发，更多的能够满足不同领域需求的高性能有机硅产品投入使用，拓宽了有
机硅的应用场景和行业容量。
（四）有机硅产品国产化趋势明显加快，高端产品是未来国内领先企业的
发展方向
经过多年发展，我国在主要有机硅品类上的生产、技术能力已接近国外水平，
形成了全球领先的产能和产量规模，且有较强的成本优势。据中国胶粘剂和胶粘
带工业协会最新统计，截至 2022 年底，中国有机硅甲基单体产能已达到 500 万
吨，约占全球有机硅甲基单体总产能的 67%；预计到 2025 年，中国有机硅甲基
单体产能将达到 750 万吨/年，占全球有机硅甲基单体总产能的 75%以上。
尽管如此，我国有机硅行业的发展历史仍然较短，与国际厂商相比，我国有
机硅终端应用型产品在一些领域仍然具有技术与性能的差距，高端、深加工产品
仍依赖进口。根据海关数据，2021 年中国聚硅氧烷进口金额达 9.28 亿美元，同
比增长 13.45%。以功能性硅烷中的含硫硅烷为例，NXT 新型含硫硅烷仍为国际
有机硅行业龙头迈图高新的专利产品。相较于传统的 Si-69、Si-75 型含硫硅烷，
NXT 新型含硫硅烷能够显著降低滚动阻力，提高燃油经济性并改善湿地牵引力，
提供更先进的轮胎性能。
目前，国内有机硅企业正不断加大在下游深加工和高端应用领域方面的研发
和产能投入。宏柏新材、江瀚新材、晨光新材、三友化工、新安股份、润禾材料
等多家有机硅上市公司先后布局高端有机硅新材料的建设，产品涵盖高端密封
胶、高性能硅橡胶、硅树脂、高端有机硅电子材料等多种高附加值新材料。
综上所述，目前我国在有机硅产能方面已取得领先地位，但产品单一、研发
投入少、产品附加值低等问题仍然存在。随着头部企业纷纷布局高端有机硅材料，
产品的多元化、高端化将成为未来国内有机硅企业的竞争重点和发展方向。
二、本次发行的目的
（一）响应国家材料强国战略发展方针，促进我国有机硅材料的发展
在《“十四五”原材料行业发展规划》、《江西省国民经济和社会发展第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和《江西省“十四五”新材料产业高
质量发展规划》等一系列支持新材料产业发展的相关政策指导下，公司一直致力
于研发、推广有机硅材料在下游市场的应用，力求用高品质的产品和卓越的服务
为社会创造价值，不断促进我国有机硅材料的发展。
公司为国内功能性硅烷的行业领先公司，随着本次募投项目的实施，一方面
将进一步提升我国功能性硅烷材料的整体产能及产品质量，提升我国在高端功能
性硅烷领域的市场地位，另一方面也将为有机硅下游多个高端应用场景提供合适
的材料供给，为行业技术进步提供基础。充足的产能供给和不断提升的产品性能
将更好地促进有机硅材料在不同领域的深入应用，从而不断拓宽下游应用场景，
推动我国有机硅材料及下游应用的持续快速发展。
（二）扩大技术优势，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力
公司是有机硅行业的重要公司，在功能性硅烷、特别是含硫硅烷细分领域处
于领先地位。2016-2021 年，公司的含硫硅烷连续六年在全球和国内的市场占有
率排名均为第一；客户已涵盖了马牌、固特异、森麒麟、中策等国内外一流轮胎
生产企业，同时，公司也在积极开拓半导体、高纯石英等新兴行业的客户。此外，
公司在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有较高竞争力。
有机硅素有“工业味精”之称，在众多领域均具有广阔的市场化应用空间与
巨大的增长潜力。面对行业的快速发展及下游需求的持续提升，公司拟通过本次
募投项目进一步巩固公司的领先地位，进一步提升整体竞争力。通过本次募投项
目的实施，公司将有效提升自身产能，丰富产品矩阵，可以使公司在市场需求快
速增长的情况下，同时满足下游客户的多样化、差异化、高端化的需求。有利于
公司进一步加强在产品、技术、产能等各方面的优势，稳固自身在功能性硅烷领
域的领先地位。
（三）增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力
万元，资产规模从 185,093.09 万元增长至 287,597.16 万元。报告期内，随着公司
业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。此外，公司债务融资
规模快速增长，截至 2022 年末，公司总负债达到 8.69 亿元，相较 2020 年末增
加 7.01 亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用
于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
目前公司整体处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，
公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利
润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
关于本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股
价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股
价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提
交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监
事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人
治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗
位职责明确，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全
且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,074.83 万元、15,510.90 万元和
债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
及 30.21%，公司累计债券余额为 0 万元，公司资产负债结构处于合理水平，符
合公司生产经营情况特点。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 9,624.48 万元、7,659.76 万元及 34,848.76 万元，符合
公司业务模式特点，公司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
本 次 发 行 可 转 债 拟 募 集 资 金 100,000.00 万 元 ， 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 为
资产额的 50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现
金流支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
净利润分别为 12,267.08 万元、16,764.14 万元和 35,237.63 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,074.83 万元、15,510.90 万元
和 33,689.46 万元，公司最近三年连续盈利。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 19.02% 9.84% 10.94%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 18.19% 9.10% 8.99%
最近三年加权平均净资产收益率平均值（%）
（扣除非经常性损益前后孰低）
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2021]2144 号、中
汇会审[2022]2288 号和中汇会审[2023]0914 号标准无保留意见的审计报告。公司
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化
项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体
如下：
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
有价证券为主要业务的公司；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的
特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定
本次发行预案中约定： “本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初
始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定了转股股数确定方式，具体如下：
“本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。”
本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。”
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
“（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。”
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在
上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。”
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开/向不特定对象发行公司
债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,074.83 万元、15,510.90 万元和
债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目和
补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研
发、生产与销售，是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济
体系及世界领先产业规模的企业之一。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：落实公司
发展战略，持续壮大主营业务；加强募集资金管理，推进募投项目投资进度；加
强经营管理和内部控制整合，提高经营效率。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上
海证券交易所网站上的《江西宏柏新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
第八节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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