股票代码：200152 股票简称：*ST 山航 B
山东航空股份有限公司
上市公司名称：山东航空股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST山航B
股票代码：200152
收购人：中国国际航空股份有限公司
注册地址：中国北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101
通讯地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号
收购人财务顾问
签署日期：二〇二三年三月二十一日
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语 或简称具
有相同的涵义。
取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股
份，联同其在本次股权转让前已直接持有的山航股份22.80%股份，中 国国航拥
有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要 约 收购 义
务。
山 航 股份的股份。其中：上市流通股份（B股）数量为140,000,000股，占山航
股份总股本的比例为35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为796,000股，占
山航股份总股本的比例为0.20%，持有该等股份的全体股东华鲁控股集团有限公
司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶 修造有限
公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其 持有的山
航股份内资股。
类强制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经
审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股
数量占总股本的比例低于25%，根据《深交所上市规则》的规定，山 航 股份 将
不再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限 届满至本
次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌 ，直至深
交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自 深交所公
告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，
收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股 股东拟出
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售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外 ，该情形
下，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过200人，则山航股份将转入全国中
小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股
数量占总股本的比例仍不低于25%，则山航股份仍将维持上市地位， 本 次要 约
收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份2022年度经审计的期 末净资产
为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形 下，山航
股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌 ，并在本
次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触 发强制退
市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌
并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航 股份股票
将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退 市后，将
转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
日）。此外，山航股份2022年年度报告预约披露时间为2023年4月29日。
需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购 的 履约 保
证金。
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风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语 或简称具
有相同的涵义。
为2.62港元/股。截至本报告书签署之日，山航股份股票价格已超过2.62港元/股，
本次要约收购的要约价格低于当前山航股份股票价格，敬请投资者注 意相关投
资风险。
险：由于山航股份2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交 所上市规
则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，山航股份股票交易已于2022年 4月1日
起被实施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规 定，若山
航股份2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在山航股份2022年年 度报告披
露后，山航股份股票将触发财务类强制退市。根据山航股份《2022年 度业绩预
告》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000
万元，敬请投资者注意相关投资风险。
甚至没有的风险：（1）若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的 ，则根据
《深交所上市规则》第8.7条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，山航股份股票将自
本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要 约收购结
果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市 整理期，
山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。
（2）
若本次要约收购未实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上 市规则》
第8.7条、第9.3.12条、第9.6.1条、第9.6.2条及9.6.10条规定，山航股 份股票将自
本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要 约收购结
果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发强制退市后 停牌，直
至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整
理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股份股票将于 退市整理
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期届满的次一交易日摘牌。
（3）根据上述分析，山航股份股票存在本 次要约收
购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资 者注意相
关投资风险。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：山东航空股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST山航B
股票代码：200152
截至本报告书签署之日，山航股份股本结构如下：
股份种类 持股人 股份数量（股） 占比（%）
山东航空集团有限公司 168,004,000 42.00%
未上市流通股份
中国国际航空股份有限公司 91,200,000 22.80%
（内资股）
其他未上市流通股股东 796,000 0.20%
上市流通股份
B股股东 140,000,000 35.00%
（B股）
总股本 - 400,000,000 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
名称：中国国际航空股份有限公司
注册地址：中国北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101
通讯地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号
联系电话：010-61462794
传真：010-61462805
邮编：101312
三、收购人关于本次收购的决定
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本次收购相关事项。
截至本报告书签署之日，本次收购已履行完毕国有资产监管审批 程序，中
国国航已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予 禁止决定
书，中国国航已取得山航集团的控制权，其在山航股份拥有权益的股 份合计超
过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
四、要约收购的目的
目前，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交 易，中国
国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时， 中国国航
在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局 、深化与
山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。
在本次股权转让完成后，中国国航取得对山航集团的控制权，从 而间接控
制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次股权转让前 已直接持
有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计超过山航股 份已发行
股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022
年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发 财务类强
制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计
的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售 的余股计
划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如 果未来发
生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份的情况
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本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所 持有的山
航股份的股份。具体情况如下：
要约收购数量
股份种类 要约价格 占总股本比例
（股）
上市流通股份
（B股）
除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资 股）的剩
余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪 潮集团有
限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份 有限公司
要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合 本公司持
有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要 约收购中
向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山航股份
的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报 告书摘要
提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合
考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。
根据《评估报告》
，山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航
股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会 基于该评
估值进行调整。
若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期 限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格 将进行相
应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基 于 要 约 价 格 2.62 港 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
收购人下属公司中航兴业已将73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需
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最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的 履约 保证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登深 圳临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直 接或者间
接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次 要约收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。
在本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东可撤回 当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、余股收购安排
若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上 市后，收
购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股 东拟出售
的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层
联系人：吴嘉青、邹栊文
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电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系人：魏双娟、张金恩、李超
电话：010-85606888
传真：010-85606999
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2023年3月21日签署。
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收购人声明
法律、法规和规范性文件的要求编写。
了收购人在山航股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日 ，除本报
告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山航股份拥有权益。
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
股东所持有的山航股份的股份发出全面要约。在本次股权转让完成后 ，中国国
航取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%
股份，联同其在本次股权转让前已直接持有的山航股份22.80%股份， 中国国航
拥有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面 要 约收 购
义务。
本次要约收购以终止山航股份上市地位为目的，但若最终山航股 份未通过
本次要约收购终止上市地位，不影响本次要约收购的有效性，且若山航股份
类强制退市，并在强制退市后转入全国中小企业股份转让系统进行股 份转让，
相关事项将于届时另行公告。若本次要约收购实现山航股份终止上市 之目的，
山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照 本次要约
价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另
行公告；此外，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过200人，则山航股份将
转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息
或对本报告书做出任何解释或者说明。
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文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
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二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 41
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
收购人以要约价格向山航股份除中国国航及山航集团以外
本次要约收购/本次收购 指
的其他股东所持有的山航股份的股份发出全面要约
本报告书/要约收购报告 收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有限公司
指
书 要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《山东航空股份有限公司
山航股份/上市公司 指 山东航空股份有限公司
中国国航/收购人 指 中国国际航空股份有限公司
中航兴业 指 China National Aviation Company Limited
中航集团 指 中国航空集团有限公司
山航集团 指 山东航空集团有限公司
由中国国航及山东省人民政府国有资产监督管理委员会共
同委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国
《评估报告》 指 国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目
涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中企华评报字(2022)第 6396 号）
中国国航通过受让山钢金控资产管理（深圳）有限公司持
本次股权转让 指 有的山航集团 1.4067%股权及青岛市企发商贸有限公司持
有的山航集团 0.9043%股权，实现对山航集团的控制
包括本次股权转让在内的山航集团相关股权转让，以及相
本次交易 指 关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速集团有限公
司对山航集团的共同增资
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—
《准则 17 号》 指
—要约收购报告书》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买
B股 指
卖、在中国境内证券交易所上市交易的外资股
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指
国家/中国 指
中华人民共和国大陆地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
名称 中国国际航空股份有限公司
统 一 社 会信用
代码
类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 中国北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
法定代表人 马崇贤
注册资本 1,620,079.2838 万元人民币1
成立日期 2006 年 3 月 27 日
经营期限 长期
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国
际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代
理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品
除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；
进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设
计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租
经营范围 赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用
品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配
件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住
宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
控股股东 中国航空集团有限公司
主要办公地点 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号
电话 010-61462794
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的情况
截至本报告书签署之日，中国国航的控股股东为中航集团，实际 控制人为
国务院国资委。中航集团基本情况如下：
续，截至本报告书签署之日，尚未完成相应的工商变更登记手续。此处列示的为该等发行完成后的收购人
注册资本。
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
名称 中国航空集团有限公司
统 一 社 会 信用
代码
类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
法定代表人 马崇贤
注册资本 1,550,000 万元人民币
成立日期 2002 年 10 月 11 日
经营期限 2002 年 10 月 11 日至无固定期限
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有
股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
主要办公地点 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
联系电话 010-61462794
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，中国国航股权结构如下图所示。
截至本报告书签署之日，中国国航的控股股东及实际控制人最近 两年未发
生变化。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署之日，中国国航所控制的一级子公司基本情况如下：
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
自 营 和 代 理 各 类 商品 及技 术的进出口业
务；但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；
技术咨询、技术服务；仓储服务；自有房
国航进出口有 产 进 行 物 业 管 理 ；自 有房 产的物业管理
限公司 （出租写字间）；飞行器租赁；机电产品招
标代理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关 部 门 批 准 后 依 批准 的内 容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
人力资源服务；职业信息咨询；本市城镇
人员求职登记；推荐介绍；组织劳务输出
与 输 入 ； 本 系 统 用工 的招 聘、管理、教
育 ； 劳 务 服 务 ； 销售 日用 百货、办公用
北京金凤凰人 品；装卸服务；会议服务；发布广告；承
限责任公司 场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；人力资源服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
烟的零售，以下限分支机构凭有效许可证
经营：住宿，定型包装食品的零售。客舱
服务，礼品、机供用品；水产品、五金交
电、日用百货、化工原料（不含危险品）、
纺织原料、机电设备（不含汽车）、办公设
备、电子产品、通讯器材（不含无线设
浙江航空服务 备）、汽车摩托车配件、服装、花木的销
有限公司 售，装饰装潢及所需材料的销售，摄影服
务，劳务服务，家政服务，礼仪服务，企
业策划，信息咨询服务（除期货、证券咨
询），货运代理，货物装卸服务，洗车服
务。以下限分支机构经营：劳保用品、办
公用品、家具、针纺织品、家用电器的零
售。
一般经营项目是：国内定期、不定期航空
客、货、邮、行李运输；经批准的长、
深圳航空有限
责任公司
运输；航空公司间的代理业务；飞机维修
及零配件制造、航空运输有关的服务；航
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
空客运机票销售；粮油、日用百货、五金
交电、纺织品、电子产品、家用电器、文
化用品、工艺美术品、化工原料、金属材
料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购
销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营
深贸管审证字第195号规定的进出口业务。
广告制作；广告发布；广告设计、代理；
企业形象策划；组织文化艺术交流活动；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；会
议及展览服务；旅客票务代理；票务代理
服务；商务代理代办服务；咨询策划服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；日用百货销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动），许可经营项目是：保险兼业代理
（意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业
务；食品（含保健食品）的生产与销售；
提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单
位食堂提供管理服务；网上销售食品；食
品原材料、农产品的生产、加工与销售；
食品、酒、饮品的仓储、运输与配送。互
联网直播技术服务；免税商品销售；在线
数据处理与交易处理业务（经营类电子商
务）；互联网信息服务；旅游业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务
大连航空有限 及相关服务业务；航空器维修/机体。（依法
责任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
中国国际航空
许可经营项目：国内航空客货运输业务。
一般经营项目：无
司
通用航空包机飞行、医疗救护；航空器代
管；公共航空运输；劳务服务；经济信息
咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
北京航空有限 开展经营活动；公共航空运输、通用航空
责任公司 企业经营许可以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
（一）为国内外用户维护、维修和翻新飞
机和发动机，包括辅助动力装置和附件；
（二）地面设备的制造和修理；（三）为国
内外航空公司提供机务勤务保证；（四）派
遣工程技术人员在外站提供维修和技术服
务；（五）发动机、附件和其他部件的分包
管理；（六）器材管理；（七）维修开发；
（八）人员培训；（九）技术咨询服务；
北京飞机维修
工程有限公司
二）代理进出口；（十三）货物进出口；
（十四）技术进出口；（十五）仓储服务；
（十六）机械设备租赁；（十七）销售机械
设备。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
飞机设备加/改装工程服务、工程技术咨询
服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维
成都富凯飞机 修、飞机零部件支援、机场地面设备服
公司 2 备及零部件制造，销售本公司产品并提供
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
国航香港发展
有限公司
提供以澳门为基地的航空服务，包括航空
澳门航空股份
有限公司
服务等
生产、加工：塑料制品、包装材料、陶瓷
制品、纸制品、化妆品、电子产品、电话
通信设备、纺织品、针织品、金属制品
（钢材、钢铁除外）、工艺美术品（象牙和
犀角及其制品除外）、交电、化工产品（危
中国国际航空 险化学品除外）；食品生产；食品销售；销
公司 建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、
普通机械、电器机械及器材、交通运输设
备（不含小轿车）、电子产品、电话通信设
备、塑料制品、包装材料、陶瓷制品、纸
制品、化妆品、纺织品、针织品、金属制
品、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
外）、交电、化工产品（危险化学品除
外）；货运经营；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算
中国航空集团 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
公司 借；承销成员单位的企业债券；对金融机
构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
国航海外控股
有限公司
中航兴业有限 33,126.80
公司 万港元
注1：上述持股比例数据显示中国国航直接持有的股权或股份比例。
注2：中国国航直接持有成都富凯飞机工程服务有限公司30%股权，并通过北京飞机维修工
程有限公司间接持有成都富凯飞机工程服务有限公司30%股权，合计控制60%股权。
（四）中航集团所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，中航集团所控制的一级子公司基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
项目投资、投资管理；投资咨询；资产管
理；企业管理；与资产管理、企业管理相关
的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空
中国航空资本控股
有限责任公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
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注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
集团公司授权的资产、企业经营管理；航空
器材及设备、机场地面设备的制造、销售、
维修；仓储服务；航空运输咨询；与航空运
输产业相关的设备租赁、招投标代理、投资
咨询；产权经纪；零售工艺美术品、文化用
品、服装；设计和制作印刷品、灯箱、电子
显示牌、路牌、霓虹灯广告，利用自有媒介
中国航空集团资产
管理有限公司
料、装饰材料、针纺织品、化工产品（危险
化学品除外）、汽车配件、百货；与以上业
务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国航空（集团） 航空运输业、航空运输相关服务业、资本经
有限公司 营等
普通货物运输；报关；承办空运进出口货物
的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报验、保险、相关的短途运输服务及咨
询业务；会议服务、承办展览展示；组织文
技术推广服务；图文设计、制作。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
出版《中国之翼》、《国际航空报》（以上
项目出版物经营许可证有效期至2023年12月
制作、代理、发布国内和外商来华广告；承
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
中国航空传媒有限 （不含演出、棋牌室）；广告信息咨询（不
责任公司 含中介服务）；软件开发；销售工艺美术品
（不含文物、象牙及其制品）、文化用品、
体育用品（不含弩）、服装、化妆品、针纺
织品、日用杂品、五金产品、家用电器、计
算机、软件及辅助设备、I类、II类医疗器
械；货物进出口、技术进出口、代理进出
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注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
口；工艺美术品制造；食品经营（仅销售预
包装食品）。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
建筑工程施工、监理；工程管理服务；资产
受托管理；招投标代理；物业管理；房屋租
赁；设备安装；室内外装饰装修；园林绿
化；投资咨询；酒店管理；出租商业用房、
中国航空集团建设
开发有限公司
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
货物装卸搬运服务；仓储；物流服务；包装
服务；航空国际货运代理；接受委托提供劳
务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；
机械设备租赁；汽车租赁；代理报关；销售
北京凤凰航空实业 新鲜水果、新鲜蔬菜；道路货物运输。（市
有限公司 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；道路货物运输以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和
行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；
飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业
务代理。与主营业务有关的地面服务和航空
快递（信件和信件性质的物品除外）；机上
免税品；机上商品零售业务；航空意外保险
销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展
览展示；会议服务；物业管理；设计、制
中国国际航空股份
有限公司
出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺
品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用
品、机械设备、五金交电、电子产品、服
装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配
件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，中国国航直接持有山航股份9,120.00万股未上市流
通股（内资股），占山航股份总股本的22.80%。中国国航通过山航集团间接持有
山航股份16,800.40万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的42.00%。
中国国航合计控制山航股份25,920.40万股未上市流通股（内资股），占山航股份
总股本的64.80%。
四、收购人从事的主要业务、最近三年及一期的财务概况
中国国航主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行 李运输业
务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公 司间业务
代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商 品零售业
务；航空意外保险销售代理；进出口业务等。
况如下。
单位：亿元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 2,969.40 2,984.15 2,840.71 2,942.54
净资产 353.36 658.65 838.14 1,013.77
归属于母公司股东
权益合计
资产负债率 88.10% 77.93% 70.50% 65.55%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 420.89 745.32 695.04 1,361.81
净利润 -324.12 -188.29 -158.22 72.52
归属于母公司股东
-281.03 -166.42 -144.09 64.09
净利润
净资产收益率 -58.21% -23.95% -16.86% 7.09%
注：
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审计，并分别出具了编号为“德师报(审)字(20)第P00738号”、“德师报(审)字(21)第P01722
号”、“德师报(审)字(22)第P01343号”的标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中国国航最近五年未受过与证券市场相 关的行政
处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中国国航董事、监事、高级管理人员的 基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
董事长、执行董
马崇贤 中国 北京 否
事
冯刚 非执行董事 中国 北京 否
Patrick Healy
非执行董事 英国 中国香港 英国及中国香港
（贺以礼）
肖鹏 职工董事 中国 北京 否
李福申 独立非执行董事 中国 北京 否
禾云 独立非执行董事 中国 北京 否
徐俊新 独立非执行董事 中国 北京 否
谭允芝 独立非执行董事 中国 中国香港 英国
肖健 监事 中国 中国 否
吕艳芳 监事 中国 北京 否
郭丽娜 监事 中国 北京 否
王明珠 监事 中国 北京 否
李树兴 监事 中国 北京 否
王明远 高级管理人员 中国 北京 否
谭焕民 高级管理人员 中国 北京 否
张胜 高级管理人员 中国 北京 否
陈志勇 高级管理人员 中国 北京 否
孙玉权 高级管理人员 中国 北京 否
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姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
倪继良 高级管理人员 中国 北京 否
张华 高级管理人员 中国 北京 否
肖烽 高级管理人员 中国 北京 否
严斯蒙 高级管理人员 中国 北京 否
申建明 高级管理人员 中国 北京 否
黄斌 高级管理人员 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相 关的行政
处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
（一）中国国航持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，中国国航在境内、境外持有或控制其他上市公司5%
及以上已发行股份的情形如下：
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
国际、国内航空客货运
输业务；酒店餐饮（仅
限 分 支 机 构）；航空器
维修；民用航空人员培
训；保险业代理；航空
公司间的代理业务；与
主营业务有关的地面服
务 ； 航 材 、 百 货、食
品 、 保 健 食 品 、工艺
中国国航持有22.80%股 品、纪念品等商品的销
山东航空股份有 *ST 山 航 B
限公司 （200152.SZ）
店 ）； 航 材租赁；场地
租赁、自有房屋租赁；
商务服务；酒店住宿代
理及票务代理；会议服
务；运输代理服务；航
空货物仓储；劳务提供
（为国内其他航空公司
提 供 飞 机 驾 驶 劳务）
（经营范围中不涉及国
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序号 上市公司名称 简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理的商
品，取得相关许可后方
可 经 营 ）（依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
提供定期客机及货机服
务往全球多个城市。此
外，集团亦经营其它航
空有关业务，例如航空
通过中航兴业下属主体持 饮 食 、 飞 机 维 修 及 工
国泰航空有限公 国 泰 航 空 有7.34%股权，通过国航 程，以及地勤服务。公
司 （0293.HK） 海外控股公司下属主体持 司的管理及控制均在香
有22.65%股权 港进行。除经营定期航
空业务外，公司及其附
属公司并经营其他有关
业务，包括航空饮食、
航机处理及飞机工程
截至本报告书签署之日，中国国航持有银行、信托公司、证券公 司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
持股主体
序 成立日 法定代
公司名称 注册资本 及持股比 经营范围
号 期 表人
例
为投保人拟订投保方案、选择保险
人、办理投保手续；协助被保险人
或受益人进行索赔；再保险经纪业
通 过中国 务；为委托人提供防灾、防损或风
国 航子公 险评估、风险管理咨询服务；中国
司 中国航 保监会批准的其他业务。（市场主
航联保险经 2004 年 7 空 集团财 体依法自主选择经营项目，开展经
纪有限公司 月26日 务 有限责 营活动；该企业2008年5月29日前为
任 公司持 内资企业，于2008年5月29日变更为
有 12% 股 外商投资企业。；依法须经批准的
权 项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
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（二）中航集团持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况
截至本报告书签署之日，中航集团除通过中国国航持有山航股份 、国泰航
空股份有限公司外，在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股
份的情形如下：
序 持有单位及持股比
上市公司名称 简称、证券代码 主营业务
号 例
国际、国内定期和不定期航空
客、货、邮和行李运输业务；
国内、国际公务飞行业务；飞
机执管业务；航空器维修；航
空公司间业务代理。与主营业
务有关的地面服务和航空快递
（ 信 件 和 信件性质的物品除
外）；机上免税品；机上商品
零售业务；航空意外保险销售
代 理 ； 进 出口业务；酒店管
理 ； 承 办 展览展示；会议服
务；物业管理；设计、制作、
中航集团持有
代理、发布广告；技术培训；
中 国 国 航 40.53%股权，通过
中 国 国 际航空股 自 有 房 屋 出租；机械设备租
份有限公司 赁；销售日用品、工艺品、纪
念品、针纺织品、文化用品、
体育用品、机械设备、五金交
电、电子产品、服装、汽车、
摩托车、汽车配件、摩托车配
件、家用电器；住宿；餐饮服
务；销售食品。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经
营 活 动 ； 销售食品、餐饮服
务、住宿以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
中航集团持有
中 国 民 航信息网 中国民航信息网
络股份有限公司 络（0696.HK）
公司持有0.64%股 务等
权
截至本报告书签署之日，中航集团除通过中国国航持有航联保险 经纪有限
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公司股权外，持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%
以上股份的情形如下：
持股主体
序 成立日 法定代
公司名称 注册资本 及持股比 经营范围
号 期 表人
例
在北京市行政辖区内及已设立分公
司的省、自治区、直辖市内经营下
列 业 务 （ 法 定 保 险 业 务 除 外 ）：
（一）人寿保险、健康保险和意外
伤害保险等保险业务；（二）上述
中银三星人 中 航集团
公司 月26日 7万元 法自主选择经营项目，开展经营活
股权
动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政
策 禁 止 和 限 制 类 项目的经营活
动。）
证券（含境内上市外资股）的代理
买卖；代理证券的还本付息、分红
国 航投资 派息；证券代保管、鉴证；代理登
健桥证券股 2002 年 7 105,000.5 控 股 有 限 记 开 户 ； 证 券 的 自 营 买 卖 ； 证券
份有限公司 月2日 万元 公 司持有 （含境内上市外资股）的承销；证
投资管理；受托投资管理；中国证
监会批准的其他业务。
注：健桥证券股份有限公司已于2007年进入破产清算程序。
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
目前，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易 ，中国
国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，中 国国航
在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、 深化与
山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。
在本次股权转让完成后，中国国航取得对山航集团的控制权，从而 间接控
制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次股权转让前已 直接持
有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计超过山航股份 已发行
股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022
年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财 务类强
制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计
的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。
二、收购人关于本次收购的决定
本次收购相关事项。
截至本报告书签署之日，本次收购已履行完毕国有资产监管审批程 序，中
国国航已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁 止决定
书，中国国航已取得山航集团的控制权，其在山航股份拥有权益的股份 合计超
过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的 余股计
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权
益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照 相关规
定履行信息披露义务。
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有 的山航
股份的股份。具体情况如下：
要约收购数量
股份种类 要约价格 占总股本比例
（股）
上市流通股份
（B股）
除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股 ）的剩
余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮 集团有
限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有 限公司
要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本 公司持
有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约 收购中
向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”
二、要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为2.62港元/股。
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山 航股份
的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告 书摘要
提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考
虑，收购人确定要约价格为2.62港元/股。
根据《评估报告》
，山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航
股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会基 于该评
估值进行调整。
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限 届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将 进行相
应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基 于 要 约 价 格 2.62 港 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
收购人下属公司中航兴业已将73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需
最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保 证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳 临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接 或者间
接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要 约收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。
在本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东可撤回当 日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股 东所持
有的全部股份，无其他约定条件。
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六、受要约人预受要约的方式和程序
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质 押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法 冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
山航股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日 的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股 份预受
要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申 报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 预受数
量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间）
，山航股份股东可办理有
关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍 计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的 股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通 股股东
在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理 的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。 中登深
圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行 转让、
转托管或质押。
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效， 中登深
圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约， 需重新
申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预 受之前
应当撤回原预受要约。
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股 份冻结
前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日
的预受要约的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理 将按照
中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其 在中登
深圳的结算备付金账户，中登深圳再将该款项由其结算备付金账户划入 收购证
券资金结算账户，或者是由收购人根据本次要约收购的实际情况直接将 含相关
税费的收购资金足额存入中登深圳的收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让 手续，
并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将 凭深交
所出具预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
收购人将在预受要约股份过户手续完成后，及时向深交所提交并披 露上市
公司收购情况报告及结果公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个 交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中 相关股
份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报 手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同 序号、
撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日
的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对 撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约 股票的
临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预
受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
前应当撤回原预受要约。
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系 统撤回
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相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收 购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022
年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财 务类强
制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计
的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公 众持股
数量占总股本的比例低于25%，根据《深交所上市规则》的规定，山 航股 份将
不再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届 满至本
次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌， 直至深
交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深 交所公
告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，
收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股 东拟出
售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外， 该情形
下，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过200人，则山航股份将转入全国中
小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公 众持股
数量占总股本的比例仍不低于25%，则山航股份仍将维持上市地位， 本次 要约
收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份2022年度经审计的期末 净资产
为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下 ，山航
股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌， 并在本
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次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发 强制退
市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌
并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股 份股票
将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退市 后，将
转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
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第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基 于 要 约 价 格 2.62 港 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
收购人下属公司中航兴业已将73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需
最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保 证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳 临时保
管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接 或者间
接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要 约收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、收购人具备履行能力的声明
收购人就其具备履行能力声明如下：
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接 或者间
接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要 约收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收 购所需
要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的 预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或对主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市 公司主
营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要 的法定
程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人未来十二个月内不存在对上市公司 或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存 在上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人 将按照
有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或 高级管
理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或 建议、
更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司的其他股 东之间
未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人 员的计
划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的 法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购 的限制
性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整， 收购人
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将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信 息披露
工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计 划作重
大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整， 收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信 息披露
工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重 大调整
的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调 整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批 及信息
披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织 结构有
重大影响的调整计划。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完
善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资
产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响分析
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制
人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违 反独立
性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次收购完成后，中国国航将成为上市公司的间接控股股东。中国国航与
上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。为了维护上市公 司独立
性、保护上市公司其他股东的合法权益，中国国航作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、 人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员 会关于
上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公 司规范
运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持B股上市地位
期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本 公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，国际、国内航空客货运输业务是上市公司 的主营
业务，上市公司同时经营航空业配套的相关业务，具体包括酒店餐饮； 航空器
维修；民用航空人员培训；保险业代理；航空公司间的代理业务；与主 营业务
有关的地面服务；航材、百货、食品、保健食品、工艺品、纪念品等商 品的销
售、烟草制品零售；航材租赁；场地租赁、房屋租赁；商务服务；酒店 住宿代
理及票务代理；会议服务；运输代理服务；航空货物仓储；劳务提供等。
中航集团作为大型国有航空运输集团公司，业务范围也涉及上述国 际、国
内航空客货运输及航空业配套的相关业务，与上市公司的业务存在一定 重合。
本次收购完成后，山航股份将成为中国国航控制的子公司，并与中航集 团、中
国国航存在同业竞争的情况。
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（二）避免同业竞争的措施
本次收购完成后，为了避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，中航集
团承诺如下：
“1、在承诺人及其控股子公司从事具体业务的过程中，承诺人将积极 采取
必要可行措施保持中立地位，以避免承诺人及承诺人的控股子公司与上 市公司
之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，不利用自身对上市公司的控 制关系
谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市 公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务 调整、
委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。相 关解决
措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券 监管部
门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为 前提，
并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
相应部分自行终止。本承诺在承诺人直接或间接控制上市公司且上市公 司维持
B 股上市地位期间有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司 下属单
位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将承担 相应赔
偿责任。”
三、关联交易情况
（一）本次要约收购前的关联交易情况
本次要约收购前，中国国航及其下属公司与上市公司的关联交易情况 如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
北京飞机维修工程
维修费 2,278.93 6,654.00 5,991.75
有限公司
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关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
北京飞机维修工程 购买/租赁航材支
有限公司 出
北京飞机维修工程
地面服务支出 531.78 1,855.46 2,503.68
有限公司
北京金凤凰人力资
地面服务支出 - 147.69 157.28
源服务有限公司
成都富凯飞机工程
维修费 69.79 735.15 618.35
服务有限公司
深圳航空有限责任
地面服务支出 136.79 389.89 96.46
公司
深圳航空有限责任
代理手续费支出 - 0.01 20.56
公司
深圳航空有限责任 购买/租赁航材支
公司 出
深圳航空有限责任
配餐 45.61 147.92 75.87
公司
深圳航空有限责任
不正常航班 45.90 123.38 29.09
公司
中国国航 地面服务支出 318.94 1,240.64 1,271.42
购买/租赁航材支
中国国航 4.15 91.58 9.76
出
中国国航 代理手续费支出 0.01 3.52 54.87
不正常航班及驻
中国国航 572.95 1,841.47 2,178.23
组支出
昆明航空有限公司 代理手续费支出 0.22 1.56 0.52
大连航空有限责任
不正常航班 8.31 46.45 23.43
公司
合计 4,018.27 13,316.29 13,074.39
单位：万元
关联方 关联交易内容
月发生额 发生额 发生额
北 京 飞机维修工程 出售/租出航材收
有限公司 入
大 连 航空有限责任
地面服务收入 45.81 92.82 111.21
公司
大 连 航空有限责任 非例行维修/机务
- 17.76 5.46
公司 服务收入
昆明航空有限公司 地面服务收入 - - 0.69
昆明航空有限公司 机务服务收入 - 5.38 0.41
昆明航空有限公司 代理手续费收入 0.15 1.30 0.67
深 圳 航空有限责任
代理手续费收入 - - 20.14
公司
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关联方 关联交易内容
月发生额 发生额 发生额
深 圳 航空有限责任 出售/租出航材收
公司 入
深 圳 航空有限责任 非例行维修/机务
公司 服务收入
深 圳 航空有限责任
餐食机供品 53.09 170.13 -
公司
中国国航 地面服务收入 318.30 503.71 496.13
模拟机维护/房屋
中国国航 - - 411.16
租赁收入
出售/租出航材收
中国国航 - 378.33 68.23
入
非例行维修/机务
中国国航 2.21 1.22 2.96
服务收入
中国国航 代理手续费收入 0.02 9.59 30.49
北 京 航空有限责任
地面服务收入 0.42 1.95 0.37
公司
中 国 国际航空内蒙
地面服务收入 2.01 0.39 12.82
古有限公司
中 国 国际航空内蒙
餐食机供品 - 0.08 -
古有限公司
合计 480.85 1,370.01 1,223.33
单位：万元
关联方 关联交易内容
月发生额 发生额 发生额
中国国航 常旅客合作 5,040.00 7,000.00 6,000.00
（二）规范关联交易的措施
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易， 中国国
航承诺如下：
“承诺人将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，遵守《公司法》等法
律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的 法定程
序。本公司将不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交 易中谋
取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持B股上市地位
期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，本 公司将
依法承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与被收购公司之间的重大交易
山航股份已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对 重大交
易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”中已披露的交易外，本报告
书披露前24个月内，中国国航及其董事、监事、高级管理人员不存在与 下列当
事人发生的以下重大交易：
份最近经审计净资产值5%以上的交易；
万元以上的交易；
类似安排；
大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，中国国航直接持有山航股份9,120.00万股
未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的22.80%。山航集团持有山航股份
及山航集团合计持有山航股份25,920.40万股未上市流通股（内资股），占山航股
份总股本的64.80%。
截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，中国国航及山航集团均不存在
通过证券交易所买卖山航股份之股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况
在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在持有山航股份之股份的情况，亦不存在买卖山 航股份
之股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
除已披露事项外，收购人不存在就山航股份之股份的转让、质押、 表决权
行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层
联系人：吴嘉青、邹栊文
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）收购人律师
名称：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系人：魏双娟、张金恩、李超
电话：010-85606888
传真：010-85606999
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、山 航股份
以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人 本次要
约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，
本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，收购人具备收购
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山航股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市 公司的
情形，收购人具备履行本次要约收购义务的能力。
”
四、收购人聘请的律师的结论性意见
作为收购人聘请的律师，北京市海问律师事务所对收购人本次要约 收购发
表如下结论性意见：“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告
书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人财务资料
中国国航2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月财务资料已分别
于2020年3月31日、2021年3月30日、2022年3月30日和2022年10月28日于中国证
监会指定的信息披露网站进行公开披露。
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第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收 购产生重
大影响的事实。
影响的信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要 约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、 完整，并
对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国国际航空股份有限公司
法定代表人或授权代表：
孙玉权
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽 职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照 收购要约
所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________
沈如军
财务顾问主办人：______________ _____________
吴嘉青 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告 书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 此承担相
应的责任。
律师事务所负责人：
_____________
张继平
经办律师：
_____________ _____________ _____________
魏双娟 张金恩 李超
北京市海问律师事务所
年 月 日
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
第十三节 备查文件
份证明文件；
交易的说明及相关交易的协议、合同；
的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其 持有或买
卖山航股份及中国国航股票的情况说明；
前6个月内持有或买卖山航股份及中国国航股票的情况说明；
第五十条规定的说明；
函，收购人控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
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的说明；
山东航空股份有限公司之财务顾问报告》；
法律意见书》。
二、查阅地点
中国国际航空股份有限公司
地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号
电话：010-61462794
传真：010-61462805
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《山东航空股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
中国国际航空股份有限公司
法定代表人或授权代表：
孙玉权
年 月 日
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
附表
基本情况
上市公司名称 山东航空股份有限公司 上 市 公 司 所 山东省济南市二环东路 5746
在地 号山东航空大厦
股票简称 *ST 山航 B 股票代码 200152
收购人名称 中国国际航空股份有限 收 购 人 注 册 中国北京市顺义区天柱路 30
公司 地 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
收 购 人是否为公 否 是否有一致 否
司 第 一大股东或 行动人
实际控制人
收 购 人是否对境 是 √ 1 家（除山航股 收购人是否 是 □
内 、 境外其他上 份外，中国国航持股 5% 拥有境内、
否 √
市公司持股 5%以 以上的上市公司还有国 外两个以上
上 泰航空有限公司） 上 市 公 司 的 回答“是”，请注明公司家数
控制权
否 □
回答“是”，请注明公司
家数
要约收购目的 履行要约义务 √
取得或巩固公司控制权 □
退市 √
其他（请注明）
要 约 类型（可多 全面要约 √ 部分要约 □
选）
主动要约 □ 强制要约 √
初始要约 □ 竞争要约 □
预 定 收购股份数 股票种类：上市流通股份（B 股）
量和比例
数量：140,000,000 股
比例：35.00%
股票种类：未上市流通股份（内资股）
数量：796,000 股
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
比例：0.20%
该等未上市流通股份（内资股）股东已出具说明，决定不在本次要约
收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。
要 约 价格是否符 是 √ 否 □
合 《 收购办法》
规定
对价支付方式 现金对价 √ 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与 上 市公司之间 是 √ 否 □
是 否 存在持续关
联交易
与 上 市公司之间 是 √ 否 □
是 否 存在同业竞
争 或 潜在同业竞
争
收 购 人是否拟于 是 □ 否 √
未来 12 个月内继
续增持
收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是 否 在二级市场
买 卖 该上市公司
股票
是 否 存在《收购 是 □ 否 √
办 法 》第六条规
定的情形
是 否 已提供《收 是 √ 否 □
购 办 法》第五十
条要求的文件
是 否 已充分披露 是 √ 否 □
资金来源
是 否 披露后续计 是 √ 否 □
划
是 否 聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本 次 收购是否需 是 √ 否 □
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
取 得 批准及批准 本次要约收购需取得的批准及批准进展情况详见本报告书相关内容。
进展情况
收 购 人是否声明 是 □ 否 √
放 弃 行使相关股
份的表决权
山东航空股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《山东航空股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
中国国际航空股份有限公司
法定代表人或授权代表：
孙玉权
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