芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《公司章程》、
《独立董事工作
制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公
司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营
管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合
法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就 2022 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
侯福深先生：1976 年 6 月生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。高级工程
师，1998 年吉林工业大学毕业进入中国汽车技术研究中心工作。1998 年 9 月-2001
年 3 月，借调国家科技部高新司工作，参与了“清洁汽车行动”等汽车领域国家科
技计划的组织和管理工作。2001 年 3 月-2010 年 4 月，中国汽车技术研究中心北京
工作部工作，历任室主任、工作部主任助理、副主任；兼任“十一五”科技部 863
计划节能与新能源汽车重大项目办公室副主任；2006 年 10-2007 年 2 月，美国能源
部阿岗国家实验室访问学者。2010 年至今，中国汽车工程学会工作，现任副秘书长，
分管汽车工程科技创新战略研究、产业研究、汽车轻量化联盟、CSAE 标准等工作。
蒋琪先生：1974 年 1 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995 年-1996
年在青岛市司法局工作，1996 年-2009 年，任山东德衡律师事务所合伙人，2009 年
-2021 年，任北京德和衡律师事务所党委书记、管理合伙人。2021 年至今，任北京
浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021 年 9 月 6 日至今，任股份公司
独立董事。
翟胜宝先生：1976 年 11 月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，博士
生导师。1999 年 7 月进入安徽财经大学（原安徽财贸学院）从事教研工作，先后晋
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升为讲师、副教授、教授，2013 年 7 月-2017 年 4 月担任安徽财经大学会计学院副
院长，2017 年 4 月-2022 年 6 月担任安徽财经大学会计学院院长，2022 年 6 月至今
担任淮北师范大学党委常委、副校长。2017 年 5 月-2022 年 5 月担任安徽中鼎密封
件股份有限公司独立董事，2018 年 6 月至 2022 年 1 月 21 日，担任无锡智能自控工
程股份有限公司独立董事，2020 年 12 月-2022 年 8 月担任德力股份独立董事，2020
年 6 月至今任徽商银行外部监事，2020 年 3 月至 2022 年 10 月，任股份公司独立董
事。
马黎珺女士：1990 年 7 月出生，副教授，会计学博士，硕士生导师。2017 年
博士毕业于中国人民大学，同年 8 月加入对外经济贸易大学国际商学院担任讲师，
治理、资本市场与证券分析师等领域的研究和教学，获得对外经济贸易大学优秀青
年学者称号。主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科基金及大型央企财务
研究课题若干。兼任 Journal of Business Ethics、
《管理世界》、
《会计研究》、
《南开管
理评论》等国内外知名学术期刊匿名评审专家。2022 年 10 月 28 日至今，任股份公
司独立董事。
我们在任的独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；
未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份
股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未在与上市公司
及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
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参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 出席股东大
缺席次数 次未亲自参
董事会次数 数 数 会次数
会
侯福深 9 9 0 0 否 5
蒋琪 9 9 0 0 否 5
翟胜宝 8 8 0 0 否 4
马黎珺 1 1 0 0 否 1
我们本着严谨负责的态度， 均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在会
前对会议议案以及相关资料进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，为公
司董事会科学决策起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细
则》进行工作，均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的
权利义务。
（三）对公司进行现场调查的情况
时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司
战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执
行情况等进行调查。
（四）提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
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等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2022 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也
不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银
行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属
全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，
连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币（含），单笔担保金额不超过 1 亿
元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日。该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》
的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司 2022 年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上
海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、
《公司
章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会
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确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的
高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，
充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的
工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
进行提前赎回，是综合考虑当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审批程
序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、
《证券法》、
《关于支持上市公司回购股
份的意见》、
《上市公司股份回购规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
合法律法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公
司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者
对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。
（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次
回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
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（1）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从
而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（1）公司本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次授予限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 30 日，该授予日符合《管理
办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时
本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定；
（3）公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
（4）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从
而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
条件成就事项：公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证
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券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
本次变更回购股份用途，将回购股份的用途由“本次回购股票将用于未来公司
管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用于实
施核心骨干员工持股计划”，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高核心骨干员工的积极性、创造性与
责任心，提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更具有合
理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况
及未来发展产生重大影响。
鉴于参与 2019 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职已不符合激
励对象条件，其已获授但尚未解除限售的 45,000 股由公司根据《上市公司股权激励
管理办法（2018 年修订）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司 2019 年第二次临
时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
符合《公司法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共
担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公司的经营
业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益。
公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
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将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，有利
于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共
同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争
力与可持续发展能力。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司 2021 年度
利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需
求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资
者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、
合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对
投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审
计机构，未更换会计师事务所。
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实
维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
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经审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基
本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对
策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体
上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司
内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依
照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2022 年度共召开 12 次会
议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立
董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险
管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事 2022 年度述
职报告》之签字页）
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