国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、镇
洋发展、公 指 浙江镇洋发展股份有限公司
司
浙江镇洋发展股份有限公司本次向不特定对象发行可转换为
本次可转债 指
公司 A 股股票的可转换公司债券
本次发行、
浙江镇洋发展股份有限公司本次向不特定对象发行可转换为
本次可转债 指
公司 A 股股票的可转换公司债券之行为
发行
镇洋有限 指 宁波镇洋化工发展有限公司，系发行人之前身
众利化工 指 宁波市镇海众利化工有限公司，系发行人全资子公司
高翔化工 指 台州市高翔化工有限公司，系发行人控股子公司
浙江浙铁创新化工技术有限公司，原为发行人控股子公司，
浙铁创新 指
已于 2021 年 4 月注销
浙江善高化学有限公司，原为镇洋有限控股子公司，已于
善高化学 指
浙江省交通投资集团有限公司，系发行人控股股东和实际控
交投集团 指
制人
海江投资 指 宁波市镇海区海江投资发展有限公司，系发行人股东
德联科技 指 杭州德联科技股份有限公司，系发行人股东
汇海合伙 指 宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
海江合伙 指 宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
恒河材料 指 恒河材料科技股份有限公司，系发行人股东
浙发公司 指 浙江发展化工科技有限公司，为镇洋有限原股东
香港浙经 指 香港浙经有限公司，为镇洋有限原股东
浙铁集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司，为镇洋有限原股东
宇翔医药 指 浙江宇翔医药化工有限公司，为高翔化工的参股股东
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
宁波镇洋新材料有限公司，原为镇洋有限全资子公司，2014
镇洋新材料 指
年 11 月被镇洋有限吸收合并后，于 2014 年 11 月 18 日注销
申报基准日 指 2022 年 9 月 30 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
国盛证券有限责任公司，系本次发行的联合保荐人和主承销
国盛证券 指
商之一
浙商证券股份有限公司，系本次发行的联合保荐人和主承销
浙商证券 指
商之一
联 合 保 荐
人、主承销 指 国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司
商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指
会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《可转债管
指 《可转换公司债券管理办法》
理办法》
《注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
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《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
《 公 司 章 在宁波市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江镇洋发展
指
程》 股份有限公司章程》及其修正案
《募集说明 《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
书》 债券募集说明书》
《律师工作 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司
指
报告》 向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《法律意见 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司
指
书》 向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《 审 计 报
指 天健审[2021] 9518 号、天健审[2022]2938 号《审计报告》
告》
天健会计师出具的天健审[2020]9579 号、天健审[2021]619
《内控鉴证 号《关于浙江镇洋发展股份有限公司内部控制的鉴证报告》
指
报告》 以及天健审[2022]2939 号《浙江镇洋发展股份有限公司内部
控制审计报告》
中华人民共和国，为本报告使用之目的不包括中国香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
A股 指 人民币普通股
元、万元、
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江镇洋发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专
项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次发行的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为
镇洋发展本次发行出具法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围
包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
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服务；
书；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、章佳平律
师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
徐伟民律师：2000 年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006 年毕业于
浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 21 年，擅长公司、证券、重组律师
业务。徐伟民律师于 2003 年 3 月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为
浙江华达新型材料股份有限公司、杭州市园林绿化股份有限公司、江苏斯迪克
新材料科技股份有限公司、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司、株洲中车时代
电气股份有限公司、公元股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理
工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公
司、浙江三花智能控制股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以
及资产重组等提供法律服务。
章佳平律师：2011 年 1 月加入本所，为本所执业律师。曾为浙江华达新型
材料股份有限公司、杭州市园林绿化股份有限公司、公元股份有限公司、浙江
众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、凤凰光学股份
有限公司等多家企业的上市、再融资以及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
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地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2022 年 12 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的
特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行进行
了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律
师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发
行人及相关主体提供的文件进行核查，根据核查需要赴相关行政主管部门、司
法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需
现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主
体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围
涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
章程、企业登记资料、相关自然人的身份证明等；
书、业务资质证书等；
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、
支付凭证等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及
关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股
东名册、企业登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与
关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺
等；
支付凭证、申请文件、知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、中国
版权保护中心官方网站（http://www.ccopyright.com.cn/）的网页查询结果以及由
知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、自然资源和规划部门关于
发行人产权情况的证明文件等；
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在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行有关的
以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明
细、期末金额较大的其他应收款及其他应付款明细等；
司章程及其最近三年一期历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的
相关会议决议、企业登记文件等；
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规
则及其他相关公司管理制度等；
的 2022 年第三季度财务报表及其他相关财务文件等；
律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算
清缴报告、审计报告、税收优惠文件、污染物排放说明、建设项目环境影响报
告、质量管理体系认证证书以及税务、市场监管等相关行政主管部门出具的证
明等；
资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审
批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《募集说明书》、发行人对业务发
展目标作出的相关描述等；
就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人
及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相
关行政主管部门出具的证明文件等；
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发
行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了相关意见和建
议。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 800 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行的特聘法律顾问，本所律师已
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意
见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规
则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律
业务执业细则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律
师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了
必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所
律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会、证券交易所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有
关《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同
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其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准与授权
（一）发行人分别于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 24 日召开第一届董事
会第二十六次会议、第二届董事会第一次会议，上述会议审议通过了与本次发
行上市相关的各项议案。
发行人分别于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 24 日召开第一届监事会第十
四次会议、第二届监事会第一次会议，上述会议审议通过了与本次发行上市相
关的各项议案。
发行人分别于 2023 年 1 月 20 日、2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临
时股东大会、2023 年第三次临时股东大会，上述股东大会审议通过了与本次发
行上市相关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
本所律师查阅了发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时
股东大会的通知公告、会议记录、决议、签到册等文件，确认发行人上述股东
大会的召集和召开程序、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，股东大会通过的决议合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人 2023 年第三次临时股东大会通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》就发行人本次发行事宜对董事会进行了授权。本所律师认为，发
行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《注册管
理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规
定，授权行为合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准
和授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门
规章的规定，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行
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发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人及其前身镇洋有限的企业登记资料、《营业执
照》、验资报告、股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决
议，以及公司章程、审计报告等文件，本所律师认为：发行人系依法设立且合
法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴
证报告》、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等
文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
（2）根据审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润分别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，
平均可分配利润为 25,109.09 万元。按照本次发行可转债面值不超过 66,000 万
元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
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决议、《募集说明书》《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说
明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；
本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
条第一项的规定。
根据发行人制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件，发行
人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上
述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规
定。
《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母
公司股东的净利润分别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，平
均三年可分配利润为 25,109.09 万元。按照本次发行可转债面值不超过 66,000
万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第二项的规定。
法》第十三条第三项的规定。
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根据《审计报告》、发行人的财务报表及定期报告、本所律师对发行人财务
负责人的访谈并经发行人确认，发行人 2019 年末、2020 年末、2021 年末、
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；2019
年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 9,368.11 万元、6,361.98 万元、12,956.21 万元和 41,001.89 万元，发行人现
金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 12,714.36 万元、12,968.52
万元和 49,644.39 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 11,690.06 万元、11,338.70 万元和 44,077.42 万元，发行人最近三个会计年度
盈利。发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平均净资产收益率分别为
为 24.89%、15.30%、42.85%，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第
四项的规定。
表》并经本所律师在中国证监会、证券交易所官方网站进行的信息查询，发行
人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。
商务合同、《审计报告》、固定资产清单、主要资产产权证书或购买合同、组织
架构图、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在知识
产权局、中国版权保护中心、全国法院被执行人信息查询网等网站的核查检索
和到发行人所在地人民法院进行查询，发行人的人员、资产、财务、机构、业
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
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部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本所律师认
为，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计
师亦对发行人最近三年（2019 年、2020 年、2021 年）的财务会计报告出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定。
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第五项的规定。
票的情形：
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》，以及天健会计师出具的天健审[2023]1 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办
法》第十条第一项的规定；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及核查表、公
司及相关人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中
国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人或者其现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所
公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第二项的规
定；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，发行人或其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，经本所律师核查
发行人相关主管部门出具的证明文件，检索中国裁判文书网后认为，截至申报
基准日，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十条第四项的规定。
法》第十二条和第十五条的规定：
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（1）发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 30 万吨乙烯基新材
料项目”。本所律师审查了发行人上述募投项目的可行性研究报告、项目备案文
件、环保部门的批复文件、募投项目拟使用土地对应的权属证书等相关资料后
确认，截至申报基准日，该项目符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规
定；
（2）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金拟使用项目属于其主营业
务，不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第三项的规定；
（4）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江
镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出
具的书面确认，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
债募集资金拟全部投向“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，未用于补充流动资金
或偿还债务，属于资本性支出，融资理性，融资规模合理，主要投向主业，符
合《注册管理办法》第四十条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及《募集说明书》，发行人已在
《募集说明书》里面约定了债券期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等内容；约定了本次向
不特定对象发行的可转债利率由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，符合
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《注册管理办法》第六十一条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次
发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行的可转债将在上
交所主板上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息），
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日均价；在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
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当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人；若发行人本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条的规定。
商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托
管理协议，浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及《募集说明书》，发
行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露其主要内容，该
规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有
人会议按照《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约
束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（十三）违约情形、违约责任及争
议解决机制”中披露了本次可转债违约的情形、违约责任以及承担方式以及可转
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第
十九条的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》的相关规定；除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
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程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由镇洋有限根据《公司法》第九条、第
九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司，履行了整体变更为股份有限公
司的必要程序，其变更的方式和程序符合中国法律、法规和规范性文件的规
定，变更行为合法、有效。
认，镇洋有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》及其他法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，镇洋有限全体股东签署的《关于变更设立浙江镇
洋发展股份有限公司之发起人协议书》内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，镇洋有限整体变更为股份有限公司的过程已经履
行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产
与销售，采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，并
联产出氯气、氢气，并以此为基础发展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包
括氯碱类产品、MIBK 类产品和其他产品，其中，氯碱类产品主要为烧碱、氯
化石蜡和 ECH，包括 20%、30%、32%、48%浓度液碱，液氯，氯化石蜡，次
氯酸钠（含 84 消毒液），环氧氯丙烷（ECH），高纯盐酸，副产盐酸和氯化氢
气体；MIBK 类产品包括甲基异丁基酮（MIBK）、二异丁基酮（DIBK）；其
他产品包括工业氢气及少量的贸易产品。
发行人及其子公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于
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股东及其关联方。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人系由镇洋有限整体变更而来的股份有限公司，镇
洋有限整体变更为股份有限公司时的注册资本以及整体变更后历次增资已经会
计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳；除编号为甬国用（2009）第
限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下；发行人具备与生产经营
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资
产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的职能部门，各职能部门独立运
作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行
公司职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东或其他关联方构
成依赖的情况。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立
开展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》
《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
经本所律师核查，报告期内，发行人员工均与发行人及其子公司签订劳动
合同或聘用合同，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行
人及其控制的公司）任职，并在发行人及其子公司处领取薪酬。发行人有完善
和独立的公司劳动人事管理制度，有独立的高级管理人员和员工，人事及工资
管理与股东单位完全分离。截至申报基准日，发行人存在使用劳务派遣员工的
情形，本所律师核查后确认，发行人使用劳务派遣人员的人数、工作岗位性质
符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的要求。
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本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人及其子公司具有独
立的银行基本账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税
现象。截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人目前不存在资产、资
金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完
整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场
自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人的发起人共 6 名，镇洋有限整体变更为股
份有限公司时的注册资本为 36,954 万元，其设立时股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
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合计 369,540,000 100
经本所律师核查，发行人上述的法人股东和非法人股东依法有效存续，发
行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股
东的主体资格；发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的对
股份有限公司进行出资的资格；发行人整体变更时的发起人均在中国境内有住
所，其对发行人的出资符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
股份数（股）
（三）经本所律师核查，交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经
营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出
资人的职能，对交投集团实行国有资产授权经营，并由交投集团对其下属参、
控股企业实施统一管理。截至 2022 年 12 月 31 日，交投集团直接持有发行人
律意见书出具日，交投集团作为发行人的控股股东和实际控制人，不存在根据
法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，合法存续。
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七、发行人的股本及其演变
（一）镇洋有限的股权变动
经本所律师核查，镇洋有限设立后至整体变更为股份有限公司期间共发生
一次股权转让及企业性质变更、一次股权划转、一次股东吸收合并导致股东变
更、二次增资、二次减资、一次吸收合并和一次混合所有制改革行为，包括
致股东变更、2018 年 12 月的减少注册资本、2019 年 7 月的混合所有制改革。
本所律师核查后认为，2007 年 6 月，镇洋有限在股权转让及企业性质变更
过程中，存在减资时未履行相应减资程序，但本次企业性质变更已经工商管理
部门审批通过，且镇洋有限存续至今，不存在通过减资逃避债务而损害债权人
利益的情形，也未因本次减资产生过任何纠纷或争议。交投集团已出具确认
函：对本次企业性质变更过程中存在的减资事项予以确认，本次股权转让及减
资事项未损害镇洋有限及其股东的权益，未造成国有资产流失。
除上述事项外，镇洋有限自设立至整体变更为股份有限公司前的历次股权
变动均已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法
律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
（二）镇洋有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的股本设置已由交投集团批准，
经发行人全体股东签署的发起人协议和公司章程确认并经其股东大会批准，其
注册资本已经注册会计师审验，并已办理了企业登记手续，发行人整体变更时
的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
经本所律师核查，发行人整体变更后，经中国证监会《关于核准浙江镇洋
发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3276号）核准和
上交所《自律监管决定书》（上交所以 [2021]432号）同意，发行人公开发行的
人民币普通股股票于2021年11月11日起在上交所上市交易，证券简称为“镇洋发
展”，证券代码为“603213”。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本设置情况如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 279,005,287 64.17
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其中：国有法人 241,819,955 55.62
其他 37,185,332 8.55
二、无限售条件流通股 155,794,713 35.83
其中：境内自然人 64,249,401 14.78
国有法人 51,977,123 11.95
境外法人（含 QFII、RQFII） 208,916 0.05
其他 39,359,273 9.05
三、股份总数 434,800,000 100.00
本所律师认为：发行人整体变更后的股本变动已履行了必要的法律程序并
办理了相应的审批及企业登记手续，符合法律法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，单独或合并持有发行人 5%以
上股份的股东为交投集团、海江投资、德联科技、海江合伙、汇海合伙，上述
单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东所持股份均未进行质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前的经营范围为“一般项目：化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料
制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服
务；建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；
服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生
产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学
品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。”
（二）发行人的业务资质
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及子公司的实际经营业务与其营业执照及相关资
质证书所核准的经营范围相符。发行人及子公司的经营范围和经营方式符合我
国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）境外经营情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在在境外设立办事处、分支
机构，并通过境外办事处、分支机构在境外从事经营活动的情形。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，镇洋有限及发行人自 2019 年 1 月 1 日至法律意见书
出具日的历次经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核
准或备案，为合法有效；镇洋有限及发行人自 2019 年 1 月 1 日至法律意见书出
具日的历次经营范围的变更未导致发行人最近三年及一期主营业务发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人最近三年
及一期主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.64%、98.62%、99.93%、
售，发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突
出。
（六）发行人的主要客户、供应商
本所律师在律师工作报告正文“八、发行人的业务/（六）发行人的主要客
户、供应商”中详细披露了发行人报告期内向前五名客户、供应商销售、采购情
况。
经本所律师核查，除恒河材料为公司的发起人之一，截至 2022 年 9 月 30
日，恒河材料持有公司 3.82%的股份，主要向公司采购氢气、烧碱，发行人出
于谨慎考虑将恒河材料视同关联方，并披露了相关关联交易外，发行人董事、
监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与发行人报
告期内其他前五名客户之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东与发行人报告期内前五名供应商之间不存
在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（七）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
除发行人及其子公司外，发行人之控股股东、实际控制人交投集团控制的
一级子公司和交投集团控制的上市公司亦是发行人的关联方，本所律师在律师
工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”中详细披露
了上述关联方的基本情况。此外，除交投集团一级子公司和交投集团控制的上
市公司外，交投集团一级子公司和交通集团控制的上市公司控制的其他企业亦
是发行人的关联方。
或合并持有发行人 5%以上股份的股东为海江投资、德联科技、海江合伙、汇海
合伙。本所律师在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人
的关联方”中详细披露了上述关联方的基本情况。
密切的家庭成员和发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切
的家庭成员。
影响的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的企业亦是发行人的关联
方。本所律师在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的
关联方”中详细披露了上述关联方的基本情况。
数股东宇翔医药及其实际控制人包彦芬及其亲属黄建忠视同关联方。
人的关联方”中详细披露了发行人过往的关联方的基本情况。
（二）发行人报告期内的关联交易
本所律师在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了
发行人报告期内的关联交易事项。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联
交易并发表了独立意见。发行人报告期内的关联交易已履行董事会、股东大会
审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。发行
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人及其控股子公司与关联方报告期内的关联交易均系发行人及其控股子公司与
关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人
报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内部
控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
江投资、德联科技、恒河材料、汇海合伙、海江合伙已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易作出相应承诺。本所律师认为，
发行人控股股东和实际控制人，以及其他股东关于减少和规范关联交易的承诺
是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关
联交易。
（五）同业竞争及避免措施
事与发行人及其子公司相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞
争。
制人交投集团控制的其他企业所从事的业务与发行人主营业务不相同亦不相
似。因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企
业，与发行人不存在同业竞争。
免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人之主要股东和实际控制人已采取
有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
截至法律意见书出具日，发行人拥有两家子公司为众利化工、高翔化工。
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人的子
公司”中详细披露了发行人子公司的基本情况。
（二）发行人的土地和房产
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 3 本不
动产权证书和 3 本土地使用权证书。本所律师在律师工作报告正文“十、发行
人的主要财产（二）发行人的土地和房产”中详细披露了发行人拥有的不动产
权证书和土地使用权证书的基本情况。
经本所律师核查，发行人编号为甬国用（2009）第 0611830 号的土地使用
权证已过建设有效期，根据发行人的说明，发行人主要生产线不在该地地块
上，主要生产经营场所不存在搬迁风险，发行人目前已将上述地块用于募集资
金投资项目建设，发行人已向宁波市自然资源和规划局镇海分局申请对该土地
使用权证的建设有效期进行延期。截至法律意见书出具日，上述土地使用权证
的建设有效期延期手续正在办理中。
经本所律师核查，发行人有 1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主
要用途为食堂（414.82 ㎡）、门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23
㎡）。上述房屋均位于临时土地证编号为甬国用（2009）第 0611830 号的地块
上，上述未办产权证书的房屋面积占发行人全部房屋面积的 5.43%，比重较小
且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响较小。同时，上述未取得所
有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇
海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；宁波市自然资源和规划局镇海分局于
政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到
行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确
认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日期间在浙江省综合行政执法办
案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。因此，上述房产尚
未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行
构成重大法律障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 3 项境内注册商
标、122 项境内专利权、1 项境外专利权、2 项技术许可、3 项软件著作权。本
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所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产/（三）发行人的商标、
专利、著作权等无形资产”中详细披露了发行人的无形资产情况。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有或使用上述无形资产。
（四）在建工程
截至申报基准日，发行人在建工程账面价值为 63,360.30 万元，明细如下：
项目 截至 2022 年 9 月 30 日账面价值（万元）
年产 30 万吨乙烯基新材料项目 46,731.37
环氧氯丙烷配套项目 5,644.27
全厂固废治理项目 960.44
货运道路及无机罐区装车改造 801.31
外电网接入系统改造项目 759.44
ECH 装置技改项目 726.72
零星工程 6,554.72
合计 63,360.29
（五）发行人的主要设备
截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关机器设备（专用设
备）期末账面价值为 38,839.08 元。发行人及其子公司生产经营的主要机器设备
包括电解槽、供电系统主设备、盐水管道(一期、二期)、烧碱储罐、整流变压
器、全厂外管(含管廊架)、MIBK 反应器、氢气压缩机、环化塔、九思膜盐水过
滤器、DCH 塔、精 ECH 塔、氯气液化装置、EFDT 高效脱盐水设备、解析塔、
螺杆式冷水机组、集成化系统平台、膜法除硝装置、增压氢气压缩机、预处理
器等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要机器设备。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，除发行人使用的部分房产存在未办理产权证和甬国
用（2009）第 0611830 号土地使用权建设手续到期并在办理续期手续外，发行
人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方式取得其所有
权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在权
属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的担保
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截至申报基准日，发行人及其子公司的上述财产中除部分土地房产设立抵
押担保之外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
（八）发行人的不动产租赁
本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（八）发行人的不
动产租赁”中详细披露了发行人的不动产租赁事宜。
本所律师核查后认为，发行人签署的租赁合同合法有效。
（九）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人编号为甬国用（2009）第 0611830 号的土地使用权证建设有效期已
经届满，发行人目前正在办理延期手续；发行人尚有 1,589.44 ㎡房产未取得房
屋所有权证书。除上述事项外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与
其生产经营相关的资产，资产相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担
保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争/（二）发行人报告期内的关联交易”中披露的发行人及其子公司的重大关
联交易外，截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括银行
借款合同、银行授信合同、担保合同、销售合同、采购合同等，本所律师在律
师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人的重大合同”中对
该等合同进行了详细披露。
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营活动
中发生的，发行人所签订的上述重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是
合法有效的，上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更
合同主体的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
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（三）发行人与关联方的重大债权债务
“九、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付外，发行
人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间
不存在其他担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师核查后确认，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他
应收款账面余额为 2,827,312.15 元，其他应付款账面余额为 18,258,762.96 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活
动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师核查后确认，除律师工作报告正文“四、发行人的设立”和
“七、发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人自
设立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师核查后确认，报告期内，发行人未发生重大（交易金额占公司最
近一期经审计总资产 30%以上）的资产收购兼并及出售资产的行为，也未实施
股权收购行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师核查后确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《浙江镇洋发展股份
有限公司章程》，该章程已在宁波市市场监督管理局备案。
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本所律师认为，发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决
议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程的修改
经本所律师核查，发行人 2019 年 1 月 1 日以来对公司章程共进行 5 次修
改，该等章程修改均已按照公司章程的规定经过发行人股东大会审议批准，并
已在市场监督部门备案登记。
本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修改，履行了股东
（大）会审议和企业备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件以及发
行人当时适用的《公司章程》的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
发行人现行有效的《公司章程》共十三章二百一十一条，包括了《公司
法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原
则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及
经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合
法权益的原则。
发行人现行的《公司章程》的内容系按照《公司法》等相关规定的要求起
草和修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理
层及公司各职能部门构成。
股东大会是发行人的最高权力机构；董事会是发行人的经营管理决策机
构，对股东大会负责，目前发行人董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为职工代
表董事、3 名为独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会五个专门委员会。监事会是发行人的
监督机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理
行使监督职能，目前发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、
职工代表监事 1 名。
发行人聘有总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人和董事会秘书各 1
名。
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发行人设有党群工作部、纪检监察部、办公室、证券与法律事务部、审计
部、计划财务部、人力资源部、创新与发展部、营销部、工程部、供应部、
PVC 装置部、设备管理部、生产管理部、无机装置部、有机装置部、HSE 部等
职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则
等内控制度。本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会
议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决
议真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师认为，发行人股东大会作出的授权行为符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
光（董事、总经理）、魏健（董事）、邬优红（董事）、刘心（董事）、谢滨（职
工代表董事）、郑立新（独立董事）、吴建依（独立董事）、包永忠（独立董
事）、周强（监事会主席）、胡真（监事）、李爱春（职工代表监事）、石艳春
（副总经理、董事会秘书）、张远（副总经理、财务负责人）。
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、
《注册管理办法》第十三条第三款规定的情形。
事会其他成员均未兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董
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事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为，发行人上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治
原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合
《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年内
董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）独立董事
发行人现聘有 3 名独立董事为郑立新、吴建依、包永忠。本所律师核查后
认为，发行人现任独立董事为都具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所
要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独
立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补助、政府
奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内一直依法纳税，不存在
因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人报告期内不存在污染物超标排放的情形，但存在
部分产品的产量超过安全生产证核定产能的情形。2023 年 3 月 3 日，宁波市生
态环境局镇海分局出具镇环法规[2023]29 号《环境行为证明》，确认发行人
政处罚。2023 年 1 月 14 日，宁波市镇海区应急管理局出具《证明》，确认发行
人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日，未发生上报生产安全事故，也未因
安全生产重大违法违规事件受到行政处罚，确认发行人 2019 年以来虽然存在部
分超出安全生产许可证核定产量生产经营的情形，但各产品年产量均在装置设
计能力范围之内，宁波市镇海区应急管理局对发行人的前述行为不予处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术
监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内，发行人存在部分产品的产量存在超过安全生
产证核定产能的情形。发行人所在地的安全生产主管部门宁波市镇海区应急管
理局已出具证明，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日期间，未
发生上报生产安全事故，也未因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚，确
认发行人 2019 年以来虽然存在部分超出安全生产许可证核定产量生产经营的情
形，但各产品年产量均在装置设计能力范围之内，宁波市镇海区应急管理局对
发行人的前述行为不予处罚。
经本所律师核查，报告期内，发行人存在一起因违反操作规程或者安全管
理规定作业等情形的行政处罚。发行人所在地的安全生产主管部门宁波市镇海
区应急管理局已出具证明，确认上述行政处罚属于轻微行政处罚，确认发行人
自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日期间，未发生上报生产安全事故，也未
因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
十八、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议
通过，并已按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续。
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（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师核查后确认，本次募集资金拟投资项目年产 30 万吨乙烯基新材料
项目规划用地约 155 亩，发行人将在不动产权证书编号浙（2020）宁波市（镇
海）不动产权第 0010226 号和甬国用（2009）第 0611830 号土地上进行项目建
设。甬国用（2009）第 0611830 号土地使用权已过建设有效期，发行人已向宁
波市自然资源和规划局镇海分局申请对该土地的建设有效期进行延期，截至法
律意见书出具日，该土地使用权证的建设有效期延期手续正在办理中。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人。本
次募投项目包含 VCM 生产技术和 PVC 生产技术。其中，VCM 生产技术包含乙
烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解技术；PVC 生产技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙
烯回收技术。上述技术已经相当成熟且技术授权者也较多。
公司已就上述技术引进与美国西方化学公司（OXYVINYLS,LP）签订了
VCM 技术许可和技术服务协议，与日本 JNC 株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯
生产技术许可协议，且已提供技术资料完成了基础设计和详细设计，因此本次
募投项目在技术上具备可行性。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目已取得环境保护主管部门关
于项目环境影响报告的批复文件。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况与信息披露内容相符，未违
反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师在律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露
了发行人报告期内存在的一起安全生产的行政处罚案件，发行人被处于警告和
区应急管理局已出具《证明》确认发行人上述行政处罚属于轻微行政处罚，因
此，发行人上述行政处罚不属于重大违法违规，不会对发行人持续经营产生重
大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除上述行政处罚外，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的对公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事、监事、高级管理人
员和控股股东、实际控制人签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
本所律师对《募集说明书》的内容，特别是对发行人在《募集说明书》全
文中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了审慎地审阅。经核
查，本所律师认为，《募集说明书》不存在因引用本所律师出具的法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已获得其股东大会批准和授
权，不存在影响本次发行的实质性法律障碍；发行人本次发行申请文件引用的
本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人已具备申请本次发
行的程序条件和实质条件；发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
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