股票代码：600773.SH 股票简称：西藏城投
西藏城市发展投资股份有限公司
二零二三年三月
声 明
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
求编制。
因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重要提示
的第九届董事会第十一次（临时）会议通过。根据有关法律法规的规定，本次发
行方案尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会审议通过和上海证
券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司
将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和注册存在不确定性，特此提请广大投资者注意
投资风险。
确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应
调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报
价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行
价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有
目 限公司
世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有
目 限公司
补充流动资金项
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另
有规定的，从其规定。
配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请
投资者予以关注。
间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票
摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补
回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详
见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司的新老股东共享。
权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公
司不符合股票上市条件。
发行对公司影响的讨论”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风
险。
目 录
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
（三）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .46
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .....48
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .49
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
本预案 指
预案
发行人、本公司、上
市公司或公司、西藏 指 西藏城市发展投资股份有限公司
城投
本次向特定对象发
行、本次发行、本次
指 西藏城市发展投资股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
向特定对象发行股
票
静安区国资委 指 上海市静安区人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 西藏城市发展投资股份有限公司股东大会
董事会 指 西藏城市发展投资股份有限公司董事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
《适用意见第 18 号》 指 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 西藏城市发展投资股份有限公司
证券简称 西藏城投
股票代码 600773.SH
成立日期 1996 年 10 月 25 日
上市日期 1996 年 11 月 8 日
上市地点 上海证券交易所
法定代表人 陈卫东
注册资本 81,966.0744 万元人民币
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第三
注册地址
层 311 室
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第三
主要办公地址
层 311 室,上海市天目中路 380 号北方大厦 21 楼
公司电话 021-63536929
公司传真 021-63535429
公司网址 www.600773sh.com
电子邮箱 xzct600773@163.com
对矿业、金融、实业的投资（不具体从事以上经营项目） ；建材销
售；建筑工程咨询；百货的销售（包括日用百货、服装服饰、皮
主要经营范围 革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、
音响设备及器材）；预包装食品、金银珠宝、家具、烟、酒的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的
定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政
府责任，保交楼、稳民生。8 月 31 日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性
住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交
楼专项借款。11 月 8 日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企
债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11 月 21 日，人
民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融
资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款
合理需求。11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地
产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则
支持房地产企业和项目的合理融资需求。11 月 28 日，证监会新闻发言人提出，
房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实
施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、
防范风险、转型发展。
目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发
展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党
中央部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利
用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳
定宏观经济大盘。
国家统计局数据显示，2020 年我国人均住房面积为 38.6 平方米，较 2010 年
增长 8.6 平方米，其中改善型需求占比达到 27%。2021 年，我国常住人口城镇化
率达到 64.72%，比 2020 年末提高 0.83 个百分点。根据中国社科院农村发展研究
所的测算结果，按目前趋势推测，到 2035 年我国的城镇化率可达到 74.39%，城
镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已
经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、
城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展
空间。
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保
持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”
，
强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业
长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良
性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持
国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会
发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资
本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务
稳定宏观经济大盘。
公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从
而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应
对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大，周转时
间长等特点。因此，强大的资金实力是公司充分参与市场竞争的重要保障。在房
地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对
房地产企业的可持续发展至关重要。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，
资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的
特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报
价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的
特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报
价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行
价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确
定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。发
行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权
激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调
整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有
目 限公司
世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有
目 限公司
补充流动资金项
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（七）锁定期
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另
有规定的，从其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议
案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次向特定对象发
行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，静安区国资委直接持有公司 391,617,705 股 A 股股
票，占公司总股本的 47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。
按本次发行数量上限计算，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为
致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司于 2023 年 3 月 20 日召
开的第九届董事会第十一次会议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
陕西世贸铭城建
设开发有限公司
陕西世贸馨城建
设开发有限公司
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）世贸铭城 DK3 项目
项目名称 世贸铭城 DK3 项目
项目总投资（万元） 133,581.59
陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南
项目建设地址
角
项目开发主体 控股子公司陕西世贸铭城建设开发有限公司
规划占地面积（平方米） 59,301 ㎡（约 88.95 亩）
总建筑面积（平方米） 227,113.79 ㎡
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西
南角。项目规划总用地面积 59,301 ㎡（约 88.95 亩），拟建设高层住宅楼及地下
车库等配套设施。
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西
南角。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市
统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城
市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互
补、错位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河
新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项
目为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，
计划于 2025 年 4 月开始交付。
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）54 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000253 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-014 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-002 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104125001
环境影响登记表 备案号：20186104000200000230
本项目总投资约为 133,581.59 万元，其中土地费用 7,892.63 万元，工程前期
费用 11,557.61 万元，建安工程费用 84,710.17 万元，市政工程费 12,400.41 万元，
项目管理费用 3,803.39 万元，市场推广费用 1,974.42 万元，不可预见费用 3,374.15
万元，财务费用 7,868.82 万元。
本项目目前已开工。项目拟投入募集资金 35,000 万元，其余资金公司通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
项目 指标
销售收入（万元） 191,691.08
总投资（万元） 133,581.59
净利润（万元） 24,835.00
销售净利率（%） 12.96%
投资净利率（%） 18.59%
（二）世贸馨城 DK1 项目
项目名称 世贸馨城 DK1 项目
项目总投资（万元） 116,678.31
项目建设地址 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北
项目开发主体 控股子公司陕西世贸馨城建设开发有限公司
规划占地面积（平方米） 67,542 ㎡（约 101.31 亩）
总建筑面积（平方米） 170,228.64 ㎡
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。
项目规划总用地面积 67,542 ㎡（约 101.31 亩），拟建设多层住宅、地下车库等配
套设施。
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。
泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城
乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目
标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错
位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人
口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项目为泾
河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，计划
于 2024 年 12 月开始交付。
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）50 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000256 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-015 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-005 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104095001
环境影响登记表 备案号：20186104000200000229
本项目总投资约为 116,678.31 万元，其中土地费用 9,899.00 万元，工程前期
费用 8,964.64 万元，建安工程费用 71,862.37 万元，市政工程费 11,337.23 万元，
项目管理费用 3,225.75 万元，市场推广费用 1,685.13 万元，不可预见费用 2,861.70
万元，财务费用 6,842.49 万元。
本项目目前已开工。项目拟投入募集资金 35,000 万元，其余资金公司通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
项目 指标
销售收入（万元） 163,605.20
总投资（万元） 116,678.31
净利润（万元） 18,062.55
销售净利率（%） 11.04%
投资净利率（%） 15.48%
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金中的 30,000 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银
行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化方面的影响，涉房
企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为银行借款
等，资金成本压力较大。
受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资
渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通
过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公
司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强
资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风
险能力和持续经营能力。
公司本次非公开发行股票拟募集资金 100,000 万元，补充流动资金金额占拟
募集资金总额的比例未超过 30%，符合《适用意见第 18 号》的要求。
三、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、
再融资、境外市场、REITs 和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行
资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企业
做强做大。
近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求，作
为资金密集型企业，充足的现金流对企业发展至关重要。通过本次项目的实施，
公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优
化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有力促进公司
房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升
公司的区域影响力和行业地位。
泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统
筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市
为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、
错位布局、协同发展。基于泾河新城“产业园区”、
“金融商贸中心”等的发展规
划，配套住宅也亟需跟上泾河新城发展步伐。
随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，居民的消费水平有了很大的
提高。近年来，由于泾河新城产业园区的建设、金融商贸中心的建造，人口较快
增长和居民生活水平不断提高，对住房需求迅速增加，房地产市场需求旺盛。本
次项目均为泾河新城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金
投入确保项目开发建设及交付进度。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的
资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目进度，保障项目交房周期，助力改
善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进
社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（二）项目实施的可行性
境
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，目前已成为我
国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳
健康发展，2022 年下半年以来中央密集出台房地产供给端纾困政策。7 月 28 日，
中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒
的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方
政府责任，保交楼、稳民生。11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好
当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市
场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。本次项目均为泾河新
城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发
建设及交付进度。国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房
地产项目的高度重视为本次项目的顺利实施创造了良好的政策环境。
根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都
市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成
为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人
口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾
河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，相应产生的住房需求能对
本次项目形成有利支撑和消纳，为本次项目实施创造了良好的市场保障。
公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了
永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥
邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等 20 余个动迁安置房及普通商品房项
目。公司拥有多年房地产开发经验，同时公司的管理团队具有丰富的项目运作经
验，能够灵活调动资源，为本次项目的实施提供有力保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方
案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业务优
势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次发
行符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金
后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺
利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平
的不断增长。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或
整合的计划。
若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、
法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的
实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为 819,660,744.00 股，
静安区国资委直接持有公司 391,617,705 股 A 股股票，占公司总股本的 47.78%，
为公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，若按照本次向特定对象发行股票数量上限 245,898,223 股发行，
公司总股本将增加至 1,065,558,967 股，本次发行完成后静安区国资委的持股比
例为 36.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后
公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司
的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募
集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公
司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相
应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，
公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争
力， 促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的
风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、
增强资金实力，从长期来看，随着募投项目的逐步实施，公司核心竞争力将有所
增强，有利于公司长期战略目标的实现，未来将会进一步增强公司的可持续发展
能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位
后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发
行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次
发行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占
用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳
健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）发行人所处市场、行业的相关风险
因房地产行业走向对我国国民经济的整体发展具有重要的影响，受国家宏观
调控政策影响较大，政府会根据我国整体经济形势来调整制定相关的土地、金融、
税收、行政等方面政策。如未来国家对房地产行业的加大调控力度，而公司不能
适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公司的经营管理、
盈利能力、未来发展造成不利影响。
公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密
集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在
资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集
中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风
险和经营压力。
（二）发行人经营风险
近年来，公司房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、
西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活
习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目
开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。
面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，公司房
地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于传
统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业地
产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。
公司做大做强商业地产还需要时间来积累经验，面临一定风险。
随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需
要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速
度，将影响业务发展规划的实施。
公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，以
及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对公司而
言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难
度等方面，均存在一定的风险。
（三）发行人财务风险
公司产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、人
工成本变动等多重因素影响。未来如公司产品需求、产品销售结构、原材料价格
及人工成本发生不利变动，则公司毛利率将面临下降的风险。
在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商
业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面
的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。
受宏观经济增速放缓的影响，公司未来经营情况可能将面临较大市场压力。
如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时
发生，公司将出现业绩下滑的风险。
（四）本次募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家
房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等
因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预
期收益的风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产规模将得到提高，
公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定
影响。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开
拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资
项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，
将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（五）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的建
设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能
会低于股本、净资产的增长幅度从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短
期内被摊薄的风险。
（六）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，
公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
（七）本次向特定对象发行股票无法达成的风险
本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次向特定对象发行股票尚需获得上
交所审核通过及中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准及最终取得
相关主管部门批准时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。根
据《公司章程》
（2020 年修订）第一百五十八条的规定，公司现行利润分配政策
如下：
（一）公司执行如下利润分配政策
公司利润分配政策为：应重视对投资者的合理投资回报，采取股票、现金、
股票与现金相结合的方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。相对于股票股利，公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分
配形式。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行
中期分红。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董
事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利
分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条
件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经
营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制：
政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。公司董
事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事
的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配
政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。
独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配
政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政
策应提交股东大会审议。
同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会
在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会
审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集
中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分
配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立
意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议
外，应向股东提供网络形式的投票平台。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
会审议通过。利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
会审议通过。利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
会审议通过。利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 3,524.54 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 31.46%，
具体分红情况如下：
单位：万元
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公
司股东的净利润
现金分红金额（含税） 1,475.39 819.66 1,229.49
当年现金分红占归属于上
市公司股东的净利润的比 12.45% 7.37% 11.56%
例
最近三年累计现金分配合
计
最近三年年均可分配利润 11,202.04
最近三年累计现金分配比
例占年均可分配利润的比 31.46%
例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，
以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利
益最大化。
三、未来三年（2023 至 2025 年）股东分红回报计划
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《西藏城
市发展投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会
制订了《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分
红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
（一）制订《规划》的原则
董事会制订《规划》符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款
的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东特别是中小股东的意愿，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，保持
利润分配政策的稳定性和连续性。
（二）制订《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制。
（三）
《规划》适用周期
公司每三年重新审阅一次《规划》，根据公司状况以及股东、独立董事、监
事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段
的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审
议通过后实施。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，
并提交董事会、股东大会审议批准。
（四）2023 至 2025 年股东分红回报规划
根据《公司章程》，结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司未来三
年（2023 年至 2025 年）计划将为股东提供以下投资回报：
资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络等多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据
现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。股票股利分配
可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
若在 2023 年至 2025 年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现
金分红比例，加大投资者的回报力度。
（五）股东分红回报规划的决策机制
政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。
公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听
取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基
础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配
政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。
独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配
政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政
策应提交股东大会审议。
同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会
在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会
审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集
中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预
案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发
表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现
场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）其他
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相
悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
境未发生重大不利变化；
计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实
际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
发行的股份数量为准）；本次发行A股股票募集资金总额为100,000.00万元，不考
虑扣除发行费用的影响；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
虑其他因素对净资产的影响；
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,482,396.03元；经年化处理后，假
设2022年度归属于母公司股东净利润为114,861,166.36元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为113,976,528.04元（该假设不代表公司对2022年的
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润较2022年度上升10%；
情形二：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；
情形三：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10%；
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 819,660,744 819,660,744 1,065,558,967
本次募集资金总额
（元）
本次发行股份数（股） 245,898,223
东的净利润均较 2022 年减少 10%
归属于母公司股东的
净利润（元）
项目 末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 113,976,528.04 102,578,875.24 102,578,875.24
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.05 2.70 2.39
益率（%）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
基本每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.13 0.11
损益后）
稀释每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.13 0.11
损益后）
东的净利润均较 2022 年持平
归属于母公司股东的
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 113,976,528.04 113,976,528.04 113,976,528.04
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.05 3.00 2.65
益率（%）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
基本每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.14 0.12
损益后）
稀释每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.14 0.12
损益后）
项目 末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
东的净利润均较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 113,976,528.04 125,374,180.84 125,374,180.84
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.05 3.30 2.91
益率（%）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
基本每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.15 0.13
损益后）
稀释每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.15 0.13
损益后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净
资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报
的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、2023
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注
意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“三、项目实施的必要性和可行性”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本
次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为房地产开发与销售。公司的房地产经营模式以自主开发销售
为主。公司开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。
公司本次向特定对象发行募集资金拟投向世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城
DK1 项目等“保交楼、保民生”相关房地产开发项目及补充流动资金项目。本次
募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实
施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，
增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，依托上海人才优势，经历多年发
展形成了一支拥有丰富房地产开发、企业管理经验的高层次、高素质的核心管理
团队，且在项目谈判、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等各个环节均
拥有经验丰富的专业化人才，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。
技术方面，公司从事房地产开发工作二十余年，累计了丰富的技术经验，形
成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司
在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较
强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
市场方面，公司历经多年，先后开发了和源名邸、和源祥邸、和源企业广场
等“和源”系列高品质生活社区、“松江佘山玺樾”高端型住宅项目等多个明星
项目，并在此基础上将房地产业务拓展至商业地产领域，积极布局西咸新区和泉
州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，在行业内树立了良好的品牌
形象，具有较高的品牌知名度和美誉度，为本次募投项目的顺利实施创造了良好
的市场环境。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的
运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降
低本次发行股票摊薄即期回报的影响。
（二）提升公司经营效率，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，继续强化全面预算管理、绩效管
理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫
资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金
管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办
法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设
和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，
增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
司现金分红有关事项的通知》
等规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合实际情况，在《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的约定，并制定了《西藏城市发展投资股份有限公
司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划》，明确了未来三年的具体
分红计划、决策机制等。
本次发行后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》及股东分红回报规划
的规定，严格执行落实现金分红，有效维护和保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人静安区国资委作出承诺：
“1、本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司
利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施；
承担对西藏城投或者投资者的补偿责任；
监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；
承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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