证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-007
西藏城市发展投资股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一
次（临时）会议于 2023 年 3 月 20 日上午 11：00 以通讯会议的方式召开。
本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，由董事长陈卫东先生召集并
主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公
司经过自查和论证，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的
特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报
价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行
价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确
定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应
调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有
目 限公司
世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有
目 限公司
补充流动资金项
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另
有规定的，从其规定。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司
的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议
案之日起12个月。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行方案最终以通过上海证券交易所审核并经中国证
监会同意注册的批复为准。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》
。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金使用
情况报告》、
《西藏城市发展投资股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告及鉴证报告》（编号：信会师报字【2023】第 ZA10057 号）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告》（公告编号：2023-009）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公
司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向
特定对象发行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，
特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授
权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及
范围包括但不限于：
实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定
对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行
价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发
行时机和实施进度；
后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、
登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、
备案、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜；
构，以及处理与此相关的其他事宜；
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《西藏城市发展投资
股份有限公司股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向
特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定
对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安
排；
量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商
变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；
进行审核和筛选；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
次向特定对象发行相关的其他事宜；
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规
划的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划》。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西藏城市发展投资股份有限公司公司债券募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提
供担保的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的公告》（公告编
号：2023-010）。
独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股
股票等事项的议案》
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：有效表决票数为 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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