中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
目 录
国泰君安证券股份有限公司
关于
中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年三月
国泰君安证券股份有限公司
关于中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、
“保
荐人”或“国泰君安”）接受中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重
科技”、“公司”、 “发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板
上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，委派赵崇安和章亚平作为具体负责推
荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人赵崇
安和章亚平承诺：根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首
次公开发行股票注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中重科技（天津）股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
目 录
释 义
本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中重科技（天津）股份有限公司，本次公开发行股票的发
中重科技、公司、发行人 指
行人
控股股东、实际控制人、
指 马冰冰、谷峰兰
实控人
本次发行、本次公开发 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发
指
行、首次公开发行 行以人民币认购和交易的普通股（A 股）股份的行为
天津华瑞达 指 天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）
旭 辉恒立 指 旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
旭光久恒 指 旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别
境内 指
行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
股东大会 指 中重科技（天津）股份有限公司股东大会
董事会 指 中重科技（天津）股份有限公司董事会
监事会 指 中重科技（天津）股份有限公司监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
董监高 指 发行人的董事、监事和高级管理人员
保荐机构、保荐人、主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商、国泰君安
发行人律师、律师事务
指 国浩律师（北京）事务所
所、国浩律师
会计师、会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信
评估师、评估公司 指 坤元资产评估有限公司
《公司章程》 指 《中重科技（天津）股份有限公司章程》
，公司现行章程
本次公开发行股票并上市后适用的《中重科技（天津）股
《公司章程（草案）
》 指
份有限公司章程（草案）
》
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主
招股说明书 指
板上市招股说明书（申报稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末
人民币元，人民币万元，人民币亿元，文中另有说明的除
元、万元、亿元 指
外
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定赵崇安和章亚平作为中重科技首次公开发行股票并在主板
上市项目的保荐代表人。
赵崇安先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾参与金能科技
股份有限公司（603113.SH）、江苏国茂减速机股份有限公司（603915.SH）、浙
江天正电气股份有限公司（605066.SH）等首次公开发行股票并上市项目，及陕
西广电网络传媒（集团）股份有限公司（600831.SH）、中国第一重型机械股份
公司（601106.SH）等非公开发行股票项目，及浙江永贵电器股份有限公司
（300351.SZ）和上海飞乐音响股份有限公司（600651.SH）等重大资产重组等
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
章亚平先生：保荐代表人，中国注册会计师，国泰君安投资银行部业务董事。
曾主持或参与了江苏高科石化股份有限公司（002778.SZ）、南京证券股份有限
公司（601990.SH）、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）等首次公开发
行股票并上市项目，苏州轴承厂股份有限公司（430418.OC）向不特定合格投资
者公开发行股票并在精选层挂牌项目的承销和保荐工作。在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情
况
国泰君安指定毛赫南作为中重科技首次公开发行股票并在主板上市的项目
协办人，指定洪华忠、纪逸然、余宝华、李卓群作为本项目的项目组成员。
项目协办人：毛赫南先生，清华大学硕士、国泰君安投资银行部高级经理。
自从事投资银行业务以来参与的主要项目包括：杭州可靠护理用品股份有限公司
（301009.SZ）、上海保立佳化工股份有限公司（301037.SZ）首次公开发行股
票并上市项目、浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）可转债项目和其他若
干企业的改制、辅导和上市工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股 A 股股票并在主板上市。
五、发行人基本情况
中文名称 中重科技（天津）股份有限公司
英文名称 Zhongzhong Science & Technology （Tianjin） Co., Ltd.
注册资本 36,000 万元
法定代表人 马冰冰
统一社会信用代码 91120113727536666U
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
有限公司成立日期 2001 年 6 月 26 日
整体变更日期 2021 年 3 月 9 日
住所 天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号
联系电话 022-86996186
传真号码 022-86996180
互联网网址 https://www.tjzzjt.com/
电子信箱 ir@tjzzjt.com
冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础
制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统
制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制
造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装
备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；
经营范围 软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应
用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设
计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机
械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，国泰君安不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；国泰君安控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在因持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响国泰君
安独立公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，国泰君安
的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正
履行保荐职责的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
《投资银行类业务立项评审管理办法》
《投资银
行类业务内核管理办法》
《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
投行质控部审核并完善后的发行申请文件、经签字确认的问核记录以及对项目立
项评审审核意见、投行质控部在质量控制过程中历次审核意见的书面回复等文
件。
确认。
发送会议通知并将会议材料发送内核风控部主审员及其他内核委员审议。在内核
会议前内核主审员视情况出具预审意见并要求项目组对申报材料进行相应修改
及答复预审意见，内核主审员的审核意见也可在内核会议上与其他内核委员一并
提出。
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。
及投行质控部主审员）所关注的问题（由内核风控部记录在会议纪要并上传于内
核系统中）进行书面回复。
序。
（二）本项目内核的主要过程及意见
国泰君安内核委员会于 2021 年 11 月 15 日召开内核会议对中重科技首次公
开发行股票并上市项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投
票结果为“通过”。国泰君安内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股
票并上市的条件，本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《首发注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，根据本保荐机构《投资银行类业务内核管理办
法》，同意推荐发行人本次发行。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委
托，保荐机构编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定
对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，根据《保荐业务管理办法》第二十五条
的规定，作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
上市保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份；
（四）保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
本保荐机构作为中重科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、
《证券法》、
《首发注册管理办法》、
《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工
作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分
的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市条件及其他
有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发
展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的中重科
技首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》、
《证券法》、
《首发注册管理办
法》和《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票
并在主板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐中重科技本次证券发行上
市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首
次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
司章程》规定，发行人应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》
及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定<公司上市后三年内稳定公司股价
的预案>的议案》
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与
相关主体承诺的议案》
《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》《关于制定公司发展目标及规划的议案》《关于制定<
中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事
宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大
会审议。
股东大会的股东共 10 名，实际出席的股东共 10 名，出席会议的股东持有的股
份占发行人股份总数的 100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。
与会股东审议通过了需要股东大会审议的议案。本次股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于授权董事会
负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议
案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
《关于公
司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定<公司上市后三年内
稳定公司股价的预案>的议案》
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施与相关主体承诺的议案》
《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司
上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司发展目标及规划的议案》
《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次
发行上市相关的议案。
经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会负责办理公
司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜。2023 年 2 月
发行人应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》及发行人《公
司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了《关于向上海
证券交易所提交首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市申请文件的议
案》。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《首发注册管理
办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行
人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经由发行人董事会、股东大会审议通
过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚
待上海证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为
人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和
发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合
《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料、发行人的公司架构
及组织结构、发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、立信会计师出具的发
行人《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF10042 号）和《公司章程》
等资料，发行人《公司章程》合法有效，成立以来已按照《公司法》等法律法规
建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且至今运
行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
经核查立信会计师出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料，发行人
主营业务最近三年一期经营情况等业务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师针对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留审计意
见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10034 号），符合《证券法》第十二
条第一款第三项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪
本保荐机构取得了相关主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，获取
了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明和天津市公
安局果园新村派出所出具的控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证明，并经网
络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第四项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件
发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一
款第五项的规定。具体详见本节之“五、发行人符合《首发注册管理办法》规定
的发行条件”相关内容。
五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《首
发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》
第十条的规定
变更设立。2001 年 6 月 26 日，中重有限成立。2021 年 2 月 7 日，中重有限做
出股东会决议，同意中重有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2021
年 2 月 22 日，经公司创立大会审议通过，由马冰冰、谷峰兰、旭 辉恒立、旭光
久恒和汪雄飞作为发起人，以中重有限截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产
比例折为股份公司股本设立，折股后股份公司总股本为 102,976,250 股，每股面
值为 1 元人民币。立信会计师对本次整体变更予以审验，并出具《验资报告》
（信
会师报字[2021]第 ZF10100 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 2 月 7 日，中
重有限已收到全体股东以中重有限净资产折合的注册资本（实收股本）
取得天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为
议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具
有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》
第十一条的规定
留意见《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10034 号），核查了发行人的重要
会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行
人的书面说明或承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了标
准无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
报告期内重大违法违规情况，并查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2023]第 ZF10042 号）。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》
第十二条的规定
本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东进行了访谈，
了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人实际控制人、
控股股东马冰冰、谷峰兰及主要股东目前拥有资产情况，查阅了发行人商标、专
利权、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的
权属凭证、相关合同等资料。
经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业
务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，发
行人资产完整。
（2）本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工
签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并由发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具了书面确认，以及对有关人员进行了访谈。
经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要
股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要
股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
（3）本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对银行、税务、
发行人财务部门等进行的访谈和走访，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈
和征询，复核了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZF10042 号）。
经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主
要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
（4）本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权
证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。
经核查，发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制的其他
关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行
人机构独立。
（5）本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业
竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行
人与关联企业间的相关合同等。
经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
综上，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注
册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解
发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事
会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 3 年内发行人董事、高级管理人员
名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因
进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人法律登记
文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 3
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 3 年实际控制人没有发
生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财
务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并
与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主
管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注
册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管
理办法》第十三条的规定
开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相
关的国家产业政策。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉
讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，
并与发行人律师进行了沟通核实。
经核查，保荐机构认为：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理
办法》第十三条的规定。
调查表及中国证监会等网站检索等资料，与董事、监事、高级管理人员进行了访
谈，核对发行人律师出具的法律意见。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首
发注册管理办法》第十三条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人符合《首发注册管理办法》
“第二章 发行条件”
的相关规定，符合首次公开发行股票的条件。
六、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
发行人财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。经核查，保荐机构认为：
发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利
影响因素；公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到
重大限制，税收政策未出现重大变化；公司所处行业发展趋势良好，业务模式及
竞争趋势未发生重大不利变化；公司主要原材料的采购规模及价格不存在异常变
动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动；公司主要客户或供应商
的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利
变化；公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可
能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务
及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品应用于冶金行业，是国家基础工
业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退
可能导致一般冶金企业的生产萎缩，进而导致发行人所处行业的萧条。
同时，发行人所处行业景气程度受下游冶金行业的固定资产投资周期和产能
扩张周期影响，当宏观经济环境变化等因素导致行业波动时，下游客户需求仍然
可能出现下滑，进而对公司业务收入和经营业绩产生负面影响。
如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需
求出现周期性波动，而公司未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，将会对
公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现
收入与利润的阶段性下降。
近年来，国家针对冶金行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支
持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化
产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进冶金行业向价值链高端
方向发展，同时也推动上游冶金智能制造装备行业不断进行产业结构升级。但如
果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影
响。
目前，冶金智能制造装备行业全球集中度较高，公司作为国内领先的冶金智
能制造装备企业，不可避免地面临着德国西马克集团、意大利达涅利集团等国际
知名大型公司的竞争。此外，国内同行业企业如中国一重、国机重装等公司近年
来不断提升生产能力及技术水平，对本公司国内业务构成一定程度的竞争。随着
国内冶金智能制造装备行业的发展及本公司出口业务的增多，预计未来公司将面
临国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内冶金智能制造装备子行业持续保
持领先的市场地位，但市场竞争可能在市场份额及行业毛利率水平两个方面对本
公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（二）经营风险
受益于在冶金智能装备制造领域多年的技术积淀和行业口碑积累，发行人具
备较强市场竞争力，在手订单充足，能够为发行人未来业绩提供支撑。2019 年
至 2022 年，发行人各期新签订单金额分别为 6.59 亿元、23.08 亿元、19.60 亿
元和 9.25 亿元，同比变动比例分别为 250.10%、-15.05%和-52.79%。2019 年
至 2022 年，发行人各年末在手订单余额分别为 13.08 亿元、29.96 亿元、29.55
亿元和 21.58 亿元1，同比变动比例分别为 129.05%、-1.39%和-26.97%。
发行人订单情况与经营业绩具有关联性，因发行人提供的产品执行周期相对
较长，从而在手订单转化为营业收入具有一段时间的滞后性。发行人 2021 年和
且在手订单转化情况较好。因 2022 年受到新冠疫情、宏观经济波动等情况的影
响，导致发行人当年新签订单和期末在手订单余额减少。如果未来国家宏观经济
环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而发行
人未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，发生新签订单持续下降并导致在
手订单余额大幅下降的情况，则可能会产生发行人未来经营业绩大幅下降的风
险。
为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，报告期内，公司承接了多
个客户影响力高、产品技术含量高、合同金额高的重大项目。受原材料价格、经
济环境、市场竞争等因素影响，重大项目的盈利水平对公司年度经营成果影响较
大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。
公司采购的原材料主要包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类等，各
种原料的价格一定程度上影响本公司产品的成本。其中，直接原材料及机械类原
材料上游主要为钢材及各类合金等，这些原材料的价格受到其各自生产成本、市
场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。这些材料的价格波动可能导
致本公司生产成本的波动，进而影响本公司的盈利水平。
发行人目前专注于机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中
厚板轧制自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件的研发、工艺及装备设计、
生产制造、技术服务及销售，产品结构和应用领域较为集中，下游行业集中度相
对较高。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性，可能面临市场开拓失败或
不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
发行人的产品直接影响冶金生产环节的稳定、高效和安全，下游冶金企业对
相关产品的质量及性能的稳定性都有较高要求。发行人制定了完善的产品质量控
制程序，多年来产品质量稳定，未出现过重大质量问题。未来若发行人产品出现
重大质量问题，不符合双方约定的标准及行业标准，导致客户遭受损失，可能会
对未来经营业绩产生影响。
公司主要生产基地位于天津，地处相对发达地区，人力成本相对较高，且随
着中国经济的快速发展和生活成本的上升，该地区的劳动力成本呈现出不断上升
的趋势。若未来公司人力成本持续上升，而公司在自动化改造和精益管理等方面
未能显著提高劳动效率，将对公司业绩产生一定的影响。
本次公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将
迎来迅速扩张，在战略规划、业务扩张、市场营销、运营管理、人员管理、资金
管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对公司的管理体系和制度提出了更高
的要求，公司需在新的条件下进一步完善激励和监督约束机制。
公司管理层结构稳定，在近二十年的经营中不断地丰富和积累的企业管理经
验，建立了科学规范的公司治理结构、内部控制体系、质量管理体系，在实践中
培养了一批经验丰富的中高级核心管理人员，形成了科学的管理梯队，但仍可能
发生现有管理体系不能较好的适应未来公司快速扩张的情况，给公司的生产经营
带来风险。
（三）财务风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 34,916.89 万元、33,439.32 万元、
模的扩大，存货余额可能继续增加。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险
加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将
增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
公司应收账款及合同资产余额分别为 35,281.87 万元、27,129.12 万元、
致发行人客户经营情况出现不利变化，公司可能面临应收账款回收困难，以及坏
账准备计提不足的风险。
报告期内，发行人的综合毛利率分别为 33.88%、32.74%、24.18%和
来可能由于宏观政策变化、下游市场需求变化、产品销售价格波动、原辅材料价
格波动、用工成本上升、产品结构变动等因素，导致公司综合毛利率仍存在波动
的风险。
（四）技术风险
随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和
广度日益提升，新产品、新技术更新换代周期不断缩短。如果发行人的技术开发
和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，则会对生产经营和核心竞争力造成负
面影响，从而导致公司盈利能力下降。
公司的专利和专有技术，是构成公司竞争优势及核心竞争力的关键要素。公
司向来重视对知识产权及专有技术的保护，采取相应措施来保护公司的知识产权
和专有技术，但未来仍然存在因公司所拥有的知识产权和专有技术受到侵犯而给
公司生产经营、技术研发带来不利影响的风险。
（五）法律风险
本次发行前，公司实际控制人马冰冰、谷峰兰合计持有公司 74.78%的股份。
公司已建立完善的内部控制制度，但不能排除在本次发行后，实际控制人利
用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利
润分配等重大事项实施影响，从而有损害公司及中小股东利益的可能。
实际控制人马冰冰、谷峰兰与股东天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新
和杜宝珍分别签署了《关于中重科技（天津）股份有限公司之股东协议》，约定
如截至 2026 年 4 月 30 日，发行人仍未能完成首次公开发行上市，上述股东有
权要求实际控制人马冰冰和谷峰兰回购其届时持有的发行人全部或部分股份。同
时约定，自发行人向中国证监会提交首发上市申请之日起中止执行该协议。上述
对赌协议发行人未作为协议的当事人，回购条款的约定不会导致公司控制权变化
的约定，且不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形，但仍存在对公司股权结构变化产生影响的风险。
（六）募集资金运用的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的
市场调查，项目本身具有良好的市场前景，有利于公司业务进一步的扩张，加速
公司的发展。公司预计项目将取得较好的经济效益。上述分析论证的结果均基于
当前宏观经济背景、产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素。由于募集资金
投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临宏观经
济环境变化、产业政策变化、技术迭代、产品市场需求变化、原材料价格波动等
诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水
平。此外，随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固
定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无
法实现预期收益，发行人可能面临盈利水平暂时下降的风险。
（七）本次公开发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
发行前产生大幅增长。由于募投项目固有的建设周期较长，并且建设完成后仍需
一定的时间调试投产，短期内难以产生经济效益。因此，本次公开发行的募集资
金到位后，公司的净资产收益率存在短期内可能有被大幅摊薄的风险。
（八）其他相关风险
公司分别于 2017 年 10 月、2020 年 10 月被认定为高新技术企业。根据《中
华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及
《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，公司适用 15%的企业所得税优惠
税率。
如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资
格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，
将对公司经营业绩产生不利影响。
突发性事件以及如地震、台风、洪水等自然灾害会对公司的财产、人员造成
伤害，并可能影响公司正常的生产经营活动。此外，如果因不可抗力影响导致本
次发行股票的募集资金投资项目延缓建设或者改变建设方案，均可能对公司的经
营业绩产生影响。
股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。多种因素均会对公司股票
的价格产生影响，如宏观层面的宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整
等，微观层面的公司的业绩水平、股市的供求关系、投资者心理的变化等。股票
价格的波动将会影响公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波
动具有清晰的认知。
由于公司产品需要持续加工、运输并需要在客户现场提供服务，若未来全球
疫情出现反复，导致运输行业运力下降、劳动力短缺、现场无法开工等情形，将
会影响项目设备运输、现场调试的开展，可能影响项目进度，对公司生产经营带
来一定的不利影响。
八、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人
及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承
诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程
序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有
效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
九、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位
公司自成立以来，专注于智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产
制造、技术服务及销售，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、
棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件，在行业中
积累了良好口碑，建立了稳定的客户群。
公司曾获得国家火炬计划实施先进企业、天津市科技进步一等奖、冶金科学
技术奖二等奖、国家级企业技术中心等荣誉，并参与 GBT 41749-2022 热轧型
钢表面质量一般要求、GBT20933-2021 热轧钢板桩、GBT11263-2017 热轧 H
型钢和剖分 T 型钢国家标准的制定，具有较高行业影响力。
公司推出了国内首台套特大型钢生产线 CMA 万能轧钢机机组、国内首台套
钢板桩及超大 H 型钢生产线并实现销售，所产主流机型成功打破了国际巨头在
热轧型钢生产线领域的垄断，有效降低了国内下游客户采购成本以及对国外设备
的依赖，公司在热轧型钢、热轧带钢等领域均有深厚的技术积淀，在行业内有较
强的竞争力。
（二）发行人的竞争优势
冶金智能制造装备具有技术含量高、生产工艺复杂的特点，公司通过自主研
发和多年的生产经验积累，掌握了型钢、带钢等生产线及设备制造的一系列核心
技术，实现了机械、电气、液压一体化，保证了公司的产品品质和市场竞争力。
公司的核心技术包括高刚度智能型万能轧机技术、CMA 万能轧机数字化技
术、超大规格 H 型钢双可逆、高性能轧制技术、万能轧机组合控制孔型技术等，
并成功应用于公司主要产品，先后推出了国内首台套特大型钢生产线 CMA 万能
轧钢机机组、国内首台套钢板桩及超大 H 型钢生产线，科技创新能力突出，具
备较强的核心竞争力。
公司是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承担单位，拥有国家级企业技
术中心、天津市企业重点实验室。公司拥有自主知识产权，截至本发行保荐书签
署日，公司主要专利 273 项，其中发明专利 34 项，实用新型专利 238 项，外观
专利 1 项。公司积极参与行业相关产品标准的制定，曾参与 GBT 41749-2022
热轧型钢表面质量一般要求、GBT20933-2021 热轧钢板桩、GBT11263-2017
热轧 H 型钢和剖分 T 型钢国家标准的制定，有两位享受国务院政府特殊津贴的
专家。
性能制造技术与重大装备”重点专项，项目名称为“超大规格 H 型钢高性能热
轧成形技术”。
公司在实际产品生产过程中严格遵守公司相关制度规定，从原材料采购、入
库、生产和质量检测到销售及客户服务等环节均进行有效的全流程质量管控。在
采购环节，公司制定了严格的规章制度，来保证公司产品的质量和性能。同时，
公司引入了先进的生产进度管理软件，满足国内外市场的订单要求。公司生产的
热轧带钢、型钢等轧钢生产线被广泛应用于下游钢铁企业，为荣程钢铁、福建鼎
盛、津西钢铁等下游客户提供高质量的冶金智能制造装备，且在客户中享有较高
的品牌声誉。
公司是国内较早进入型钢、带钢冶金智能制造装备领域的企业，长期的技术
积累和较早的进入行业，使得发行人在技术沉淀、行业经验等方面相较于后进入
市场的竞争对手存在较强的先发优势。
在人才培养方面，公司积累并培育了一批优秀的技术研发、生产、销售和管
理人才。公司通过引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展研发创新、
技术攻关和技术交流等各种活动，建设了一支学习型、技术型、创新型、执着专
注和精益求精的人才队伍。公司通过不断完善人才激励制度，保证了公司人才队
伍的稳定和行业竞争力。同时，公司重视人才引进工作，通过与国内多家著名大
学和科研院所进行产学研合作，引入行业高端人才从事行业前瞻性、基础性和应
用性研究，提升公司的自主创新能力。
在管理团队建设方面，公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理等核心
管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验。稳健高效的公司管理团队为公
司的持续快速发展打下了良好的基础，能够基于公司的实际情况、市场变化情况
和行业发展趋势制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产和
营销等经营问题进行合理决策并有效实施。公司对技术研发、采购、生产和销售
等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、管理
效率，不断强化成本控制，树立发行人在冶金智能制造装备行业良好、持久的市
场竞争力。
（三）发行人的竞争劣势
冶金智能制造装备行业是资金密集度较高的行业，不仅在生产线的前期投资
而且在日常运营中都对资金有较大的需求。公司作为民营冶金智能制造装备企
业，虽然近年来发展迅速，但规模仍然相对较小，与行业龙头的国有企业、外资
企业相比，公司自有资金有限，融资渠道单一，融资成本较高。因此，公司需要
借助资本市场，拓宽融资渠道，进一步增强研发实力、提高核心技术竞争力并提
高市场占有率。
（四）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
本次募集资金投资项目中，智能装备生产基地建设项目、年产 3 条冶金智能
自动化生产线项目的实施，将有效扩大公司主要产品的产能，增加生产规模，满
足不断增长的市场需求，提高公司的自动化水平，实现高端装备的数字化、信息
化转型，全面提升公司的综合竞争力。
（1）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，将有效提高公司的综合竞争实力，有效解决公司的资
金需求，提升公司的净资产水平，增强公司的抗风险能力。同时，能够降低公司
的资产负债率，改善公司的财务结构。
（2）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目有一定的建设周期，在此期间内，公司的盈利能力可
能有所下降，短期内资产收益率会有所降低，随着项目的逐步投产，公司的业务
规模扩大，营业收入和利润水平将逐步增长，公司的净资产收益率和盈利能力将
不断提高。
（五）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
近年来，我国冶金智能制造装备行业得到迅速的发展，从原来单纯的引进国
外先进技术转变为拥有自主开发生产设备的能力，逐步实现进口替代。“十三
五”期间，公司所处行业主要下游钢铁行业的结构调整和转型升级，为大型、集
约、高效化冶金智能制造装备带来巨大市场机遇和广阔的发展前景。
发行人凭借其在技术创新、工艺开发、产品质量、规模生产、客户粘性等方
面的优势，获得了国内外客户的普遍认可，拥有较为稳定的市场份额。未来，公
司将进一步加大研发设计，提升产品品质，拓展市场，不断增强盈利能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，公司现有股东均不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募
投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理私募投资基金备案。
十一、关于公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人于 2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，本次
发行方案中不涉及股东公开发售股份的情形。
十二、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]年 22 号）的要求，对本项目中是否聘请
第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有
限公司及发行人律师国浩律师（北京）事务所、发行人会计师立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、发行人评估机构坤元资产评估有限公司，以上机构均为本项
目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第
三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》相关规定的要求。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中重科技（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
毛赫南
保荐代表人：
赵崇安 章亚平
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
总经理（总裁）：
王 松
法定代表人、董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本保荐机构已与中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“发行人”）签订
《中重科技（天津）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发
行股票之保荐协议》
（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发
行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人赵崇安（身份证号：
荐工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
赵崇安 章亚平
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
（公章）
贺 青 年 月 日
中重科技（天津）股份有限公司
审计报告及财务报表
中重科技（天津）股份有限公司
审计报告及财务报表
（2019 年 1 月 1 日 至 2022 年 6 月 30 日止）
一、 审计报告 1-4
二、 财务报表
合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4
合并利润表和母公司利润表 5-6
合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8
合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-16
财务报表附注 1-160
审 计 报 告
信会师报字[2023]第 ZF10034 号
中重科技（天津）股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了中重科技（天津）股份有限公司（以下简称中重科技）
财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月期间的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了中重科技 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月期间的
合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于中重科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2019 年度、2020
年度、
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，
我们不对这些事项单独发表意见。
审计报告 第 1 页
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）营业收入的确认
公司主要从事热轧型钢、带钢、棒线材、 我们对公司营业收入的确认这一关键审计事项执行的主要审
中厚板轧制的自动化设备及生产线和相关 计程序包括：
备品备件的研发、工艺及装备设计、生产 （1）测试并评价管理层对收入确认相关的内部控制制度设计
制造、技术服务及销售。 和运行的有效性；
如财务报表附注“三（二十五）及财务报 （2）对主要客户的基本情况进行核查，重点关注是否与公司
表附注“五（三十二）”所述，报告期内， 存在关联关系，客户与公司的交易是否具有商业合理性；
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 （3）对主要客户单位进行实地走访，以确认销售客户是否真
由于营业收入是公司的关键绩效指标之 （5）检查主要客户的销售合同、销售发票、收款单据、发货
一，使得营业收入存在可能被确认于不正 记录、客户签收记录等原始业务单据，判断销售业务是否真实
确的期间或被操控以达到特定目标或预期 发生，收入确认原则是否符合企业会计准则规定；
水平的固有风险，故我们将营业收入的确 （6）抽样复核公司营业收入的确认金额是否准确；
认识别为关键审计事项。 （7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对
出库单、签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于
恰当的会计期间；
（8）对报告期内主要客户执行函证程序；
（9）对销售收款进行查验，以确定是否真实收到货款。
四、 管理层和治理层对财务报表的责任
中重科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规
定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中重科技的持续经营能力，
披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非
计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中重科技的财务报告过程。
审计报告 第 2 页
五、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对中重科技持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致中重科技不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并
评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就中重科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当
的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督
和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
审计报告 第 3 页
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019 年度、
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律
法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审
计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益
处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：陈科举
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：倪金林
中国•上海 二〇二三年二月九日
审计报告 第 4 页
中重科技（天津）股份有限公司
合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注五 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 （一） 583,914,183.21 597,131,583.11 159,744,585.32 22,415,924.98
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 8,149,321.12 195,179,780.58 191,130,030.13
衍生金融资产
应收票据
应收账款 （三） 312,139,208.50 289,191,319.94 162,855,890.69 213,135,684.56
应收款项融资 （四） 197,059,958.43 402,885,448.88 497,009,029.88 163,558,656.91
预付款项 （五） 218,233,603.45 226,555,711.27 275,376,346.37 92,471,412.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 （六） 8,031,780.52 12,636,469.19 5,686,876.81 16,221,486.30
买入返售金融资产
存货 （七） 367,720,833.60 425,153,837.71 328,852,319.59 343,832,529.21
合同资产 （八） 314,175,738.92 179,603,150.61 64,558,445.80 83,521,309.29
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （九） 128,404,326.23 121,765,557.21 88,433,788.41 121,207,963.85
流动资产合计 2,129,679,632.86 2,263,072,399.04 1,777,697,063.45 1,247,494,997.65
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 （十） 48,988,496.95 48,988,496.95
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 （十一） 25,698,300.00
投资性房地产
固定资产 （十二） 188,511,925.77 197,862,819.05 205,255,208.11 221,925,793.92
在建工程 （十三） 122,643,753.93 5,403,540.55 7,868,660.31 5,155,172.41
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 （十四） 70,055,526.94 32,926,561.28 32,009,141.25 32,271,244.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 （十五） 16,453,521.70 14,365,581.83 14,676,184.18 8,254,205.44
其他非流动资产 （十六） 88,402,314.52 63,818,897.10 9,694,814.99 80,964,266.70
非流动资产合计 535,055,539.81 363,365,896.76 269,504,008.84 374,268,982.66
资产总计 2,664,735,172.67 2,626,438,295.82 2,047,201,072.29 1,621,763,980.31
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 1 页
中重科技（天津）股份有限公司
合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注五 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动负债：
短期借款 （十七） 1,000,000.00 15,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 （十八） 187,417,724.74 118,896,773.52
应付账款 （十九） 272,736,839.96 244,747,769.70 163,388,765.35 165,211,307.16
预收款项
合同负债 （二十） 579,588,912.93 796,029,394.10 844,218,808.80 364,634,743.57
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 （二十一） 12,681,546.66 18,500,640.80 14,387,543.55 9,044,404.69
应交税费 （二十二） 67,012,975.05 46,035,761.43 55,582,103.73 19,428,476.14
其他应付款 （二十三） 668,249.83 7,191,561.76 285,767,695.44 1,740,927.96
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 （二十四） 171,738,144.08 190,075,586.72 173,385,548.88 121,470,682.80
流动负债合计 1,292,844,393.25 1,421,477,488.03 1,551,730,465.75 681,530,542.32
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 （二十五） 2,035,584.99 2,100,374.99 1,043,884.99 2,230,789.13
递延所得税负债 （十五） 2,278,352.06 2,266,504.52
其他非流动负债
非流动负债合计 2,035,584.99 2,100,374.99 3,322,237.05 4,497,293.65
负债合计 1,294,879,978.24 1,423,577,863.02 1,555,052,702.80 686,027,835.97
所有者权益：
股本 （二十六） 360,000,000.00 360,000,000.00 102,976,250.00 40,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 （二十七） 566,763,581.45 566,763,581.45 22,841,363.18
减：库存股
其他综合收益
专项储备 （二十八）
盈余公积 （二十九） 28,128,772.97 28,128,772.97 168,119,653.90 168,119,653.90
一般风险准备
未分配利润 （三十） 414,962,840.01 247,968,078.36 218,728,079.60 687,533,193.01
归属于母公司所有者权益合计 1,369,855,194.43 1,202,860,432.78 489,823,983.50 918,494,210.09
少数股东权益 2,324,385.99 17,241,934.25
所有者权益合计 1,369,855,194.43 1,202,860,432.78 492,148,369.49 935,736,144.34
负债和所有者权益总计 2,664,735,172.67 2,626,438,295.80 2,047,201,072.29 1,621,763,980.31
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 2 页
中重科技（天津）股份有限公司
母公司资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注十四 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 449,183,968.04 489,394,093.14 157,157,059.07 20,756,389.77
交易性金融资产 195,179,780.58 191,130,030.13
衍生金融资产
应收票据
应收账款 （一） 311,604,308.50 287,789,269.94 162,740,390.69 207,492,557.85
应收款项融资 （二） 195,499,958.43 399,309,657.88 493,750,029.88 154,680,661.78
预付款项 212,814,145.92 223,084,979.85 269,775,050.48 88,966,973.07
其他应收款 （三） 7,999,212.42 15,079,469.19 5,686,876.81 15,649,790.15
存货 367,438,273.73 425,088,827.71 328,597,840.40 330,516,478.31
合同资产 313,520,238.92 178,889,700.61 64,558,445.80 83,521,309.29
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 120,281,397.15 121,278,084.81 88,433,788.41 121,207,963.85
流动资产合计 1,978,341,503.11 2,139,914,083.13 1,765,879,262.12 1,213,922,154.20
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 48,988,496.95 48,988,496.95
长期股权投资 （四） 247,067,176.94 120,067,176.94 25,698,300.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 188,779,440.80 198,363,244.94 205,784,515.92 174,786,035.29
在建工程 5,371,139.87 5,273,984.29 7,868,660.31 5,155,172.41
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 32,643,510.05 32,896,103.64 31,978,683.61 25,930,892.17
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 16,453,521.70 14,365,581.83 14,663,809.18 8,249,457.21
其他非流动资产 417,719.66 689,547.10 9,694,814.99 80,964,266.70
非流动资产合计 539,721,005.97 420,644,135.69 269,990,484.01 320,784,123.78
资产总计 2,518,062,509.08 2,560,558,218.82 2,035,869,746.13 1,534,706,277.98
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 3 页
中重科技（天津）股份有限公司
母公司资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益 附注十四 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动负债：
短期借款 1,000,000.00 15,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 69,312,032.74 64,231,773.52
应付账款 247,543,956.93 238,416,571.43 162,750,246.24 171,505,066.05
预收款项
合同负债 576,224,220.69 792,664,701.86 841,013,241.61 360,946,774.11
应付职工薪酬 12,601,926.74 18,403,668.50 14,151,805.07 7,688,532.78
应交税费 66,329,690.36 43,690,946.48 53,873,704.11 15,056,580.91
其他应付款 660,270.33 7,181,185.86 285,767,695.44 237,992.57
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 171,738,144.08 190,075,586.72 173,141,655.08 121,470,682.80
流动负债合计 1,145,410,241.87 1,354,664,434.37 1,545,698,347.55 676,905,629.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,035,584.99 2,100,374.99 1,043,884.99 1,173,464.99
递延所得税负债 2,278,352.06 2,266,504.52
其他非流动负债
非流动负债合计 2,035,584.99 2,100,374.99 3,322,237.05 3,439,969.51
负债合计 1,147,445,826.86 1,356,764,809.36 1,549,020,584.60 680,345,598.73
所有者权益：
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 102,976,250.00 40,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 570,271,368.28 570,271,368.28 264,995.88
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 28,128,772.97 28,128,772.97 168,119,653.90 168,119,653.90
未分配利润 412,216,540.97 245,393,268.21 215,488,261.75 646,241,025.35
所有者权益合计 1,370,616,682.22 1,203,793,409.46 486,849,161.53 854,360,679.25
负债和所有者权益总计 2,518,062,509.08 2,560,558,218.82 2,035,869,746.13 1,534,706,277.98
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 4 页
中重科技（天津）股份有限公司
合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 923,909,687.59 1,779,237,926.73 549,598,106.41 589,153,906.01
其中：营业收入 （三十一） 923,909,687.59 1,779,237,926.73 549,598,106.41 589,153,906.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 715,472,362.94 1,457,969,956.49 463,968,536.11 461,017,686.29
其中：营业成本 （三十一） 658,124,638.78 1,348,992,625.92 369,678,456.98 389,531,071.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 （三十二） 4,581,802.81 9,005,825.31 5,307,109.21 3,934,396.33
销售费用 （三十三） 4,786,317.01 8,103,680.21 10,911,294.60 5,879,930.83
管理费用 （三十四） 18,815,689.70 41,458,607.25 53,221,944.27 30,214,522.06
研发费用 （三十五） 33,507,162.25 62,025,909.57 24,790,695.34 30,644,397.74
财务费用 （三十六） -4,343,247.61 -11,616,691.77 59,035.71 813,367.82
其中：利息费用 417,894.07 168,825.00 374,568.06 2,250,366.40
利息收入 4,844,416.63 12,344,955.12 281,809.68 1,509,387.69
加：其他收益 （三十七） 4,179,738.64 7,492,038.08 19,591,437.96 12,037,029.52
投资收益（损失以“-”号填列） （三十八） 151,513.13 18,325,982.16 8,972,392.72 7,848,824.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （三十九 -149,321.12 -15,039,692.58 58,983.57 2,855,632.88
信用减值损失（损失以“-”号填列） （四十） -15,921,564.52 -12,778,710.26 3,153,164.23 -6,191,457.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） （四十一） -1,266,388.13 531,735.37 -417,771.81 -665,412.09
资产处置收益（损失以“-”号填列） （四十二） 290,133.71 10,389.28 126,463.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 195,721,436.36 319,809,712.29 116,987,776.97 144,147,301.40
加：营业外收入 （四十三） 139,132.60 85,397.35 1,710,451.06 483,845.43
减：营业外支出 （四十四 30,000.00 82,323.01 2,224,220.26 888,881.01
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 195,830,568.96 319,812,786.63 116,474,007.77 143,742,265.82
减：所得税费用 （四十五） 28,835,807.31 39,190,064.59 19,422,433.47 19,768,587.43
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 166,994,761.65 280,622,722.04 97,051,574.30 123,973,678.39
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
填列）
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 166,994,761.65 280,622,722.04 97,051,574.30 123,973,678.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 166,994,761.65 280,622,722.04 98,003,627.59 123,358,700.92
归属于少数股东的综合收益总额 -952,053.29 614,977.47
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） （四十六） 0.46 0.80
（二）稀释每股收益（元/股） （四十六） 0.46 0.80
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为被合并方在合并前实现的净利润为
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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母公司利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注十四 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 （五） 921,819,422.08 1,772,444,211.07 542,741,151.98 561,444,410.34
减：营业成本 （五） 656,462,745.63 1,342,433,184.80 363,973,937.98 378,169,209.27
税金及附加 4,165,391.14 8,644,699.87 4,841,244.97 3,157,783.14
销售费用 4,710,122.37 8,069,138.07 10,801,126.78 5,805,159.90
管理费用 18,184,088.57 40,945,666.10 48,174,202.42 21,676,588.53
研发费用 33,507,162.25 62,025,909.57 22,544,578.09 27,751,526.26
财务费用 -3,795,908.78 -11,610,441.46 77,294.19 811,469.13
其中：利息费用 417,894.07 5,200.00 374,568.06 2,250,366.40
利息收入 4,292,534.71 12,324,376.40 254,610.34 1,487,221.51
加：其他收益 4,178,012.21 7,492,038.08 19,395,639.04 11,670,400.00
投资收益（损失以“-”号填列） （六） 18,325,489.87 8,962,234.20 7,847,853.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -15,189,013.70 58,983.57 2,855,632.88
信用减值损失（损失以“-”号填列） -15,912,750.41 -12,638,710.26 3,468,511.95 -6,035,647.67
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,266,388.13 531,735.37 -417,771.81 -452,119.56
资产处置收益（损失以“-”号填列） 290,133.71 10,389.28
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 195,874,828.28 320,467,982.76 123,796,364.50 139,958,793.03
加：营业外收入 139,132.60 79,759.58 1,700,418.58 114,500.00
减：营业外支出 30,000.00 82,323.01 2,072,519.26 383,017.43
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 195,983,960.88 320,465,419.33 123,424,263.82 139,690,275.60
减：所得税费用 29,160,688.12 39,177,689.59 19,177,027.42 17,912,590.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 166,823,272.76 281,287,729.74 104,247,236.40 121,777,684.86
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 166,823,272.76 281,287,729.74 104,247,236.40 121,777,684.86
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 166,823,272.76 281,287,729.74 104,247,236.40 121,777,684.86
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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合并现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注五 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 453,221,127.89 650,578,503.02 395,188,743.46 378,842,142.71
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 13,755,708.99
收到其他与经营活动有关的现金 （四十八） 16,196,078.06 33,468,590.41 23,129,829.04 14,794,179.61
经营活动现金流入小计 469,417,205.95 684,047,093.43 418,318,572.50 407,392,031.31
购买商品、接受劳务支付的现金 250,339,573.94 286,190,213.78 146,383,360.92 177,242,701.09
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 53,406,909.94 91,087,001.35 59,111,593.94 55,183,001.48
支付的各项税费 44,560,446.98 103,393,269.90 32,277,056.79 32,288,035.12
支付其他与经营活动有关的现金 （四十八） 36,573,634.93 71,895,761.68 31,956,350.58 37,430,725.41
经营活动现金流出小计 384,880,565.79 552,566,246.71 269,728,362.23 302,144,463.10
经营活动产生的现金流量净额 84,536,640.16 131,480,846.72 148,590,210.27 105,247,568.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 8,151,513.13 908,326,256.75 363,501,467.32 244,648,824.92
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 107,950,749.52
收到其他与投资活动有关的现金 （四十八） 29,176,296.43 68,866,618.76
投资活动现金流入小计 8,539,862.64 908,374,044.35 500,628,513.27 313,658,354.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金 718,010,000.00 356,932,989.80 310,320,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 （四十八） 4,134,808.71 70,953,855.41
投资活动现金流出小计 164,461,354.35 799,629,979.27 365,769,383.26 407,304,022.35
投资活动产生的现金流量净额 -155,921,491.71 108,744,065.08 134,859,130.01 -93,645,667.63
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 437,000,000.00 83,810,000.00 100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,000,000.00 8,000,000.00 2,000,000.00 1,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 445,000,000.00 85,810,000.00 1,900,000.00
偿还债务支付的现金 8,000,000.00 2,000,000.00 1,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 315,005,200.00 230,000,000.00 50,306,200.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 （四十八） 566,037.74 7,643,396.22
筹资活动现金流出小计 566,037.74 330,648,596.22 232,000,000.00 52,106,200.58
筹资活动产生的现金流量净额 433,962.26 114,351,403.78 -146,190,000.00 -50,206,200.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,510.16 -223,262.47 76,080.33 -11,946.94
五、现金及现金等价物净增加额 -70,962,399.45 354,353,053.11 137,335,420.61 -38,616,246.94
加：期初现金及现金等价物余额 514,097,638.43 159,744,585.32 22,409,164.71 61,025,411.65
六、期末现金及现金等价物余额 443,135,238.98 514,097,638.43 159,744,585.32 22,409,164.71
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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母公司现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 452,924,650.89 764,366,287.65 397,583,067.33 350,589,275.75
收到的税费返还 13,755,708.99
收到其他与经营活动有关的现金 18,077,490.21 33,442,373.92 22,058,765.38 14,343,547.50
经营活动现金流入小计 471,002,141.10 797,808,661.57 419,641,832.71 378,688,532.24
购买商品、接受劳务支付的现金 241,497,635.52 409,466,740.13 150,258,214.22 175,085,401.37
支付给职工以及为职工支付的现金 52,812,230.22 90,294,193.77 47,355,139.89 41,329,464.61
支付的各项税费 43,131,932.68 100,189,707.40 30,705,996.37 28,348,372.76
支付其他与经营活动有关的现金 39,474,170.02 74,032,066.94 29,468,545.01 34,215,952.60
经营活动现金流出小计 376,915,968.44 673,982,708.24 257,787,895.49 278,979,191.34
经营活动产生的现金流量净额 94,086,172.66 123,825,953.33 161,853,937.22 99,709,340.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 906,326,256.75 363,501,467.32 242,847,853.27
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 108,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 14,882,813.91 68,866,618.76
投资活动现金流入小计 388,349.51 906,374,044.35 486,384,281.23 311,714,472.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,411,406.92 17,950,049.60 4,649,070.70 24,212,472.94
投资支付的现金 127,000,000.00 822,510,000.00 356,932,989.80 308,520,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,134,808.71 68,243,796.40
投资活动现金流出小计 129,411,406.92 840,460,049.60 365,716,869.21 400,976,269.34
投资活动产生的现金流量净额 -129,023,057.41 65,913,994.75 120,667,412.02 -89,261,797.31
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 437,000,000.00 83,810,000.00
取得借款收到的现金 1,000,000.00 8,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,000,000.00 445,000,000.00 83,810,000.00
偿还债务支付的现金 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 315,005,200.00 230,000,000.00 50,302,665.00
支付其他与筹资活动有关的现金 566,037.74 7,643,396.22
筹资活动现金流出小计 566,037.74 330,648,596.22 230,000,000.00 50,302,665.00
筹资活动产生的现金流量净额 433,962.26 114,351,403.78 -146,190,000.00 -50,302,665.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,510.16 -223,262.47 76,080.33 -11,946.94
五、现金及现金等价物净增加额 -34,514,432.65 303,868,089.39 136,407,429.57 -39,867,068.35
加：期初现金及现金等价物余额 461,025,148.46 157,157,059.07 20,749,629.50 60,616,697.85
六、期末现金及现金等价物余额 426,510,715.81 461,025,148.46 157,157,059.07 20,749,629.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 8 页
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合并所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 其他综合 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
优先股 永续债 其他 收益 准备
一、上年年末余额 360,000,000.00 566,763,581.45 28,128,772.97 247,968,078.36 1,202,860,432.78 1,202,860,432.78
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 360,000,000.00 566,763,581.45 28,128,772.97 247,968,078.36 1,202,860,432.78 1,202,860,432.78
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 166,994,761.65 166,994,761.65 166,994,761.65
（一）综合收益总额 166,994,761.65 166,994,761.65 166,994,761.65
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 360,000,000.00 566,763,581.45 28,128,772.97 414,962,840.01 1,369,855,194.43 1,369,855,194.43
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 9 页
中重科技（天津）股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库存 其他综合 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
优先股 永续债 其他 股 收益 准备
一、上年年末余额 102,976,250.00 168,119,653.90 218,728,079.60 489,823,983.50 2,324,385.99 492,148,369.49
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 102,976,250.00 168,119,653.90 218,728,079.60 489,823,983.50 2,324,385.99 492,148,369.49
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 257,023,750.00 566,763,581.45 -139,990,880.93 29,239,998.76 713,036,449.28 -2,324,385.99 710,712,063.29
（一）综合收益总额 280,622,722.04 280,622,722.04 280,622,722.04
（二）所有者投入和减少资本 30,752,991.00 406,247,009.00 437,000,000.00 437,000,000.00
（三）利润分配 28,128,772.97 -28,128,772.97
（四）所有者权益内部结转 226,270,759.00 165,102,845.21 -168,119,653.90 -223,253,950.31
（五）专项储备
（六）其他 -4,586,272.76 -4,586,272.76 -2,324,385.99 -6,942,412.29
四、本期期末余额 360,000,000.00 566,763,581.45 28,128,772.97 247,968,078.36 1,202,860,432.78 1,202,860,432.78
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 10 页
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合并所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益
其他权益工具 其他综合 一般风险 少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 合计
优先股 永续债 其他 收益 准备
一、上年年末余额 40,000,000.00 22,841,363.18 168,119,653.90 687,533,193.01 918,494,210.09 17,241,934.25 935,736,144.34
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 40,000,000.00 22,841,363.18 168,119,653.90 687,533,193.01 918,494,210.09 17,241,934.25 935,736,144.34
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 62,976,250.00 -22,841,363.18 -468,805,113.41 -428,670,226.59 -14,917,548.26 -443,587,774.85
（一）综合收益总额 98,003,627.59 98,003,627.59 -952,053.29 97,051,574.30
（二）所有者投入和减少资本 62,976,250.00 20,833,750.00 83,810,000.00 83,810,000.00
（三）利润分配 -535,000,000.00 -535,000,000.00 -535,000,000.00
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他 -43,675,113.18 -31,808,741.00 -75,483,854.18 -13,965,494.97 -89,449,349.15
四、本期期末余额 102,976,250.00 168,119,653.90 218,728,079.60 489,823,983.50 2,324,385.99 492,148,369.49
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 11 页
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合并所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
其他权益工具 其他综 一般风险 少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 计
优先股 永续债 其他 合收益 准备
一、上年年末余额 40,000,000.00 25,491,422.19 168,119,653.90 614,174,492.09 847,785,568.18 16,586,956.78 864,372,524.96
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 40,000,000.00 25,491,422.19 168,119,653.90 614,174,492.09 847,785,568.18 16,586,956.78 864,372,524.96
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -2,650,059.01 73,358,700.92 70,708,641.91 654,977.47 71,363,619.38
（一）综合收益总额 123,358,700.92 123,358,700.92 614,977.47 123,973,678.39
（二）所有者投入和减少资本 60,000.00 60,000.00 40,000.00 100,000.00
（三）利润分配 -50,000,000.00 -50,000,000.00 -50,000,000.00
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他 -2,710,059.01 -2,710,059.01 -2,710,059.01
四、本期期末余额 40,000,000.00 22,841,363.18 168,119,653.90 687,533,193.01 918,494,210.09 17,241,934.25 935,736,144.34
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 12 页
中重科技（天津）股份有限公司
母公司所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 360,000,000.00 570,271,368.28 28,128,772.97 245,393,268.21 1,203,793,409.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 360,000,000.00 570,271,368.28 28,128,772.97 245,393,268.21 1,203,793,409.46
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 166,823,272.76 166,823,272.76
（一）综合收益总额 166,823,272.76 166,823,272.76
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他 0.00
四、本期期末余额 360,000,000.00 570,271,368.28 28,128,772.97 412,216,540.97 1,370,616,682.22
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 13 页
中重科技（天津）股份有限公司
母公司所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 102,976,250.00 264,995.88 168,119,653.90 215,488,261.75 486,849,161.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 102,976,250.00 264,995.88 168,119,653.90 215,488,261.75 486,849,161.53
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 257,023,750.00 570,006,372.40 -139,990,880.93 29,905,006.46 716,944,247.93
（一）综合收益总额 281,287,729.74 281,287,729.74
（二）所有者投入和减少资本 30,752,991.00 406,247,009.00 437,000,000.00
（三）利润分配 28,128,772.97 -28,128,772.97
（四）所有者权益内部结转 226,270,759.00 165,102,845.21 -168,119,653.90 -223,253,950.31
（五）专项储备
（六）其他 -1,343,481.81 -1,343,481.81
四、本期期末余额 360,000,000.00 570,271,368.28 28,128,772.97 245,393,268.21 1,203,793,409.46
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 14 页
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母公司所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 40,000,000.00 168,119,653.90 646,241,025.35 854,360,679.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,000,000.00 168,119,653.90 646,241,025.35 854,360,679.25
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 62,976,250.00 264,995.88 -430,752,763.60 -367,511,517.72
（一）综合收益总额 104,247,236.40 104,247,236.40
（二）所有者投入和减少资本 62,976,250.00 20,833,750.00 83,810,000.00
（三）利润分配 -535,000,000.00 -535,000,000.00
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他 -20,568,754.12 -20,568,754.12
四、本期期末余额 102,976,250.00 264,995.88 168,119,653.90 215,488,261.75 486,849,161.53
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 15 页
中重科技（天津）股份有限公司
母公司所有者权益变动表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 40,000,000.00 168,119,653.90 574,463,340.49 782,582,994.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 40,000,000.00 168,119,653.90 574,463,340.49 782,582,994.39
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 71,777,684.86 71,777,684.86
（一）综合收益总额 121,777,684.86 121,777,684.86
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配 -50,000,000.00 -50,000,000.00
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 40,000,000.00 168,119,653.90 646,241,025.35 854,360,679.25
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 16 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原天津市
中重科技工程有限公司（以下简称“中重有限”）的基础上整体变更设立的股份有
限公司，由马冰冰、谷峰兰、汪雄飞、旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限
合伙）和旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）作为发起人，注册资本
为 102,976,250.00 元（每股面值人民币 1 元）。公司于 2021 年 3 月 9 日取得天津市
市场监督管理委员会颁发的统一社会信用代码为 91120113727536666U 号企业法人
营业执照并办理完成工商变更登记手续。
截止 2022 年 6 月 30 日，公司注册资本为 360,000,000.00 元。
公司经营范围为：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能
基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺
服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元
件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工
业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应
用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保
咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机
械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
公司注册地：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号。
本财务报表业经公司董事会于 2023 年 2 月 9 日批准报出。
(二) 合并财务报表范围
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
天津市中重环保工程有限公司
（以下简称
“中重环保”） 是 是 是 是
天津天重中直科技工程有限公司（以下简称“中直公
否 否 否 是
司”）注
亚太海威贸易有限公司（以下简称“亚太海威”） 否 否 否 是
中重科技（江苏）有限公司（以下简称“中重江苏”） 是 是 否 否
财务报表附注 第 1 页
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财务报表附注
注：中直公司系 2020 年 12 月，公司同一控制下收购中直公司相关业务，从 2019 年
本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、
在其他主体中的权益”。
二、 财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
(二) 持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
三、 重要会计政策及会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求， 完整地反映了本公司 2019
真实、
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的合并
及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的合并及
母公司经营成果和现金流量。
(二) 会计期间
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
(三) 营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
财务报表附注 第 2 页
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财务报表附注
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收
购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财
务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公
积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合
并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按
公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性
证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财
务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关
资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会
计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、
会计期间进行必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东
在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务
财务报表附注 第 3 页
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财务报表附注
合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对
合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并
方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及
其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定
的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并
财务报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他
所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计
入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类
进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制
权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
财务报表附注 第 4 页
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财务报表附注
的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况
下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子
公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本
溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、
（十四）长期股权投资”。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的
投资。
财务报表附注 第 5 页
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(九) 外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
(十) 金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定
在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
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除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，
本公司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债：
金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内
部以此为基础向关键管理人员报告。
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的
融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计
入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采
用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综
合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
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（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收
益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易
费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计
入当期损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该
金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交
易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；
－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
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发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）
之间的差额，计入当期损益。
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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得
或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预
期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果
该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12
个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
通常逾期超过 30 日，
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项
和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的
金额计量其损失准备。
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本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减
记该金融资产的账面余额。
(十一) 存货
存货分类为：原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出
商品、建造合同形成的已完工未结算资产等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货
达到目前场所和状态所发生的支出。
存货发出时按加权平均法计价。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
采用永续盘存制。
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（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十二) 合同资产
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资
产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利
（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下
的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间
流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（十）6、
金融资产减值的测试方法及会计处理方法”。
(十三) 持有待售
主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动
资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承
诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批
准后方可出售的，已经获得批准。
划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成
的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值
减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
(十四) 长期股权投资
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营
方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投
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资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资
单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（1）企业合并形成的长期股权投资
对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照
取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账
面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不
足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单
位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并
前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日
确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够
对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和作为初始投资成本。
（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的
条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现
金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期
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股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成
本。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期
股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股
权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份
额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公
司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调
整后确认。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或
出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属
于资产减值损失的，全额确认。
公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以
长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资
的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在
收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权
益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。
因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股
权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时
采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他
所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益
法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取
得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相
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关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者
权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面
价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综
合收益和其他所有者权益变动全部结转。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易
的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处
理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资
账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失
控制权时再一并转人丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一
项交易分别进行会计处理。
(十五) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行
建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租
的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠
的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地
产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与
无形资产相同的摊销政策执行。
(十六) 固定资产
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
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固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间
按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产
各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不
同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
电子设备及其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十七) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化
条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
(十八) 借款费用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则
借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资
产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借
款加权平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及
其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。
(十九) 无形资产
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。
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（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，
不予摊销。
项目 预计使用寿命 摊销方法 残值率 依据
土地使用权 50 年 年限平均法 预计受益期 土地使用权
软件 10 年 年限平均法 预计受益期 软件
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条
件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
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(二十) 长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权
资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值
迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关
的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然
后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金
额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产
组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二十一) 合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合
同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为
合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
(二十二) 职工薪酬
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
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和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基
础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳
金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
此外，本公司还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保险基
金。本公司按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴费，
相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务
归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余
确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公
司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种
相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受
益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配
利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时。
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(二十三) 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定
最佳估计数。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(二十四) 股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和
以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资
产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司
在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对
于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，
在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负
债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
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(二十五) 收入
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同
条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可
变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分
的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金
额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对
价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
• 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
• 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
• 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生
的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直
到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
列迹象：
• 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
• 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
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所有权。
• 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
• 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
• 客户已接受该商品或服务等。
（1）本公司涉及成品考核要求的智能装备及生产线业务，由于客户能够控制
本公司履约过程中在建的商品，属于在某一时段内履行的履约义务，本公司
基于投入法确认履约进度，按照累计实际发生成本占预计总成本的比例确定
履约进度，并根据履约进度在合同期内确认收入。
（2）本公司未涉及成品考核要求的智能装备及生产线业务中，备品备件及其
他业务属于在某一时点履行的履约义务，本公司根据与客户签订的销售协议
将相关商品交付给客户时确认收入。
（3）本公司未涉及成品考核要求的智能装备及生产线业务中一并向客户提供
的安装服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据客户确认的已完成安
装清单确定安装服务履约进度，并根据履约进度确认相应的营业收入。
(二十六) 合同成本
合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规
范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
• 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
• 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
• 该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊
销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期
损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计
提减值准备，并确认为资产减值损失：
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以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司
转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定
不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(二十七) 政府补助
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
公司的政府补助以实际收到作为确认时点。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损
益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，
计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本
公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或
损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本
公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公
司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借
款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借
款费用。
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(二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其
他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计
入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
(暂时性差异)计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
• 商誉的初始确认；
• 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交
易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后
的净额列示：
• 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
• 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税
资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债。
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(二十九) 租赁
自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁
或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租
赁部分进行分拆。
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使
用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；
? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；
? 本公司发生的初始直接费用；
? 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的
成本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满
时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否
则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照本附注“三、（二十）长期资产减值”所述原则来确定使用权资
产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租
赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付
款额包括：
? 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相
关金额；
? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
? 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
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? 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止
租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，
则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，
并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资
产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相
应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进
一步调减的，将差额计入当期损益：
? 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选
择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和
修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
? 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原
折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利
率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并
将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资
产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购
买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较
低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
（4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁
进行会计处理：
? 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
? 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重
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新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修
订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的
账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面
价值。
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无
论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部
风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作
为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本
公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照
与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租
赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生
效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收
租赁收款额视为新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租
赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应
收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未
收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应
收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“三、（十）金融工具”进行会
计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租
赁进行会计处理：
? 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
? 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
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相当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形
对变更后的租赁进行处理：
? 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租
赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日
前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
? 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照
本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处
理。
公司按照本附注“三、（二十五）收入”所述原则评估确定售后租回交易中
的资产转让是否属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值
中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并
仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让
不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让
收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“三、（十）金融工
具”。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会
计处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处
理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转
让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见
本附注“三、（十）金融工具”。
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全
部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直
接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内
按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长
期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法
对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的
初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认
为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租
赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(三十) 重要会计政策和会计估计的变更
（1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》
和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新
金融工具准则”）
财政部于 2017 年度修订了
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规
定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后
的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后
的准则要求不一致的，无需调整。
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积影
响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则的主要
财务报表附注 第 30 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
影响如下：
会计政策变更 2019 年 1 月 1 日
受影响的报表项目
的内容和原因 合并 母公司
将部分“应收款项”重分类至“以公允价 应收票据 2019 年初减少 153,301,870.42 元； 2019 年初减少 143,434,870.42 元；
值计量且其变动计入其他综合收益的金
应收款项融资 2019 年初增加 153,301,870.42 元； 2019 年初增加 143,434,870.42 元；
融资产（债务工具）”。
以公允价值计量且其
因报表项目名称变更，将“以公允价值计
变动计入当期损益的 2019 年初减少 178,774,397.25 元 2019 年初减少 178,774,397.25 元
量且其变动计入当期损益的金融资产（负
金融资产
债）”重分类至“交易性金融资产（负债）”。
交易性金融资产 2019 年初增加 178,774,397.25 元 2019 年初增加 178,774,397.25 元
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年 12 月
准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 89,917,145.55 货币资金 摊余成本 89,917,145.55
其他流动资产-理
其他流动资产-理财产品 摊余成本 56,000,000.00 摊余成本 56,000,000.00
财产品
以公允价值计量且其变动计入当 以公允价值计量且其 以公允价值计量且其变动
期损益的金融资产 变动计入当期损益 计入当期损益
以公允价值计量且其变
应收票据 摊余成本 153,301,870.42 应收款项融资 153,301,870.42
动计入其他综合收益
应收账款 摊余成本 305,712,919.89 应收账款 摊余成本 305,712,919.89
其他应收款 摊余成本 12,779,818.37 其他应收款 摊余成本 12,779,818.37
母公司
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 89,508,431.75 货币资金 摊余成本 89,508,431.75
其他流动资产-理
其他流动资产-理财产品 摊余成本 56,000,000.00 摊余成本 56,000,000.00
财产品
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原金融工具准则 新金融工具准则
以公允价值计量且其变动计入当 以公允价值计量且其 以公允价值计量且其变
期损益的金融资产 变动计入当期损益 动计入当期损益
以公允价值计量且其变
应收票据 摊余成本 143,434,870.42 应收款项融资 143,434,870.42
动计入其他综合收益
应收账款 摊余成本 302,407,240.70 应收账款 摊余成本 302,407,240.70
其他应收款 摊余成本 11,982,866.07 其他应收款 摊余成本 11,982,866.07
（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务
报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对
在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2019 年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额。执行该准则的主要影响如下：
对 2019 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目
合并 母公司
应收账款 减少 28,505,355.65 元 减少 28,505,355.65 元
将不满足无条件收款权的已完 存货 减少 41,394,024.19 元 减少 41,394,024.19 元
工未结算、应收账款重分类至合 合同资产 增加 69,899,379.84 元 增加 69,899,379.84 元
同资产，将已结算未完工的预收 预收款项 减少 357,476,386.58 元 减少 349,708,956.67 元
款项重分类至合同负债。 合同负债 增加 323,676,632.19 元 增加 315,909,202.28 元
其他流动负债 增加 33,799,754.39 元 增加 33,799,754.39 元
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2019 年度财务报表相关项目的影响如
下（增加/（减少））：
对 2019 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
应收账款 减少 70,269,167.41 元元 减少 70,269,167.41 元
存货 减少 13,252,141.88 元 减少 13,252,141.88 元
合同资产 增加 83,521,309.29 元 增加 83,521,309.29 元
预收款项 减少 392,766,426.37 元 减少 389,078,456.91 元
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对 2019 年 12 月 31 日余额的影响金额
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
合同负债 增加 364,634,743.57 元 增加 360,946,774.11 元
其他流动负债 增加 28,131,682.80 元 增加 28,131,682.80 元
财务报表相关项目情况
（1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财务报表相
关项目情况
合并资产负债表
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
应收票据 153,301,870.42 -153,301,870.42 -153,301,870.42
应收款项融资 153,301,870.42 153,301,870.42 153,301,870.42
交易性金融资产 178,774,397.25 178,774,397.25 178,774,397.25
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
母公司资产负债表
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
应收票据 143,434,870.42 -143,434,870.42 -143,434,870.42
应收款项融资 143,434,870.42 143,434,870.42 143,434,870.42
交易性金融资产 178,774,397.25 178,774,397.25 178,774,397.25
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
（2）2019 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2019 年年初财务报表相关项
目情况
合并资产负债表
项目
日余额 余额 重分类 重新计量 合计
应收账款 320,951,962.87 292,446,607.22 -28,505,355.65 -28,505,355.65
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项目
日余额 余额 重分类 重新计量 合计
存货 296,488,876.40 255,094,852.21 -41,394,024.19 -41,394,024.19
合同资产 69,899,379.84 69,899,379.84 69,899,379.84
预收款项 357,476,386.58 -357,476,386.58 -357,476,386.58
合同负债 323,676,632.19 323,676,632.19 323,676,632.19
其他流动负债 33,799,754.39 33,799,754.39 33,799,754.39
母公司资产负债表
项目
余额 余额 重分类 重新计量 合计
应收账款 317,063,077.00 288,557,721.35 -28,505,355.65 -28,505,355.65
存货 41,394,024.19 -41,394,024.19 -41,394,024.19
合同资产 69,899,379.84 69,899,379.84 69,899,379.84
预收款项 349,708,956.67 -349,708,956.67 -349,708,956.67
合同负债 315,909,202.28 315,909,202.28 315,909,202.28
其他流动负债 33,799,754.39 33,799,754.39 33,799,754.39
（3）公司首次执行新租赁准则对公司财务报表无影响。
（1）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交
换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10
日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，
应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，
不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，执行该准则未对本公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了
《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019
修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对
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整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行
追溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益计入其
他收益和投资收益。
（3）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》
（财会〔2019〕
溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员
单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企
业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重
大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括
联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时
引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否
构成业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度的财务报表不做调
整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定
开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企
业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法
应用该规定。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度的财务报表不做调整，执
行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（5）执行一般企业财务报表格式的修订
财政部 2019 年度发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
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通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：
资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”
列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；
资产负债表中新增“应收款项融资”项目，单独列示以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的应收票据和应收账款；
利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益”项目。
（6）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020
年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，
对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金
减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计
处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规
定进行相应调整。
（7）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的
通知》
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用
简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅
针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限
制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额
的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会
计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行
会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法
进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合
同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该
通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根
据该通知进行调整。
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（8）执行《企业会计准则解释第 14 号》
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
施行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
（9）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕
①关于资金集中管理相关列报
解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金
实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
明确规定。该规定自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产
出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相
关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年
发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
③关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同
的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成
本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1
月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年
年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、 税项
(一) 主要税种和税率
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 6%、9%、10%、
增值税 6%、9%、13% 6%、9%、13% 6%、9%、13%
基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 16%、13%
财务报表附注 第 37 页
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财务报表附注
税种 计税依据 税率
项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 7% 7% 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 15%、16.5%、25%
注：本公司技术服务按 6%计征增值税，本公司及子公司货物销售 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 3 月 31 日按 16%、2019 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日按 13%计征增值
税；
本公司货物运输 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日按 10%、2019 年 4 月 1 日至
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
所得税税率
纳税主体名称
本公司 15% 15% 15% 15%
中直公司 15% 15%
中重环保、中重江苏 25% 25% 25% 25%
亚太海威 16.5% 16.5%
(二) 税收优惠
企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，以及全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室文件《关于公示天津市 2017 年第一批拟认定高
新技术企业名单的通知》，本公司通过高新技术企业复审，2017 年 10 月 10 日取得
天津市科学技术局、天津市财政厅、国家税务总局天津税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》（编号为 GR201712000232），证书有效期为三年， 2019 年为企业所
得税税收优惠期，公司企业所得税减按 15%的税率计缴。
企业备案的复函》(国科火字【2020】32 号)，本公司通过高新技术企业复审，2020
年 10 月 28 日取得天津市科学技术局、天津市财政厅、国家税务总局天津税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202012000290），证书有效期为三年，
按 15%的税率计缴。
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财务报表附注
企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，以及全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室文件《关于公示天津市 2017 年第一批拟认定高
新技术企业名单的通知》，中直公司通过高新技术企业复审，2017 年 10 月 10 日取
得天津市科学技术局、天津市财政厅、国家税务总局天津税务局联合颁发的《高新
技术企业证书》（编号为 GR201712000025），证书有效期为三年， 2019 年为企业
所得税税收优惠期，中直公司企业所得税减按 15%的税率计缴。
企业备案的复函》(国科火字【2020】32 号)，中直公司通过高新技术企业复审，2020
年 10 月 28 日取得天津市科学技术局、天津市财政厅、国家税务总局天津税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202012000617），证书有效期为三年，
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司部分产品属于嵌入式软件产品，
享受相关增值税即征即退税收优惠。
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财务报表附注
五、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 16,688.00 16,681.03 9,607.40 101,512.41
银行存款 443,118,550.98 514,080,957.40 159,734,977.92 22,307,652.30
其他货币资金 140,778,944.23 83,033,944.68 6,760.27
合计 583,914,183.21 597,131,583.11 159,744,585.32 22,415,924.98
其中：存放在境外的款项总额
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境
外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票保证金 123,314,944.23 63,569,944.68 6,760.27
履约保证金 17,464,000.00 19,464,000.00
合计 140,778,944.23 83,033,944.68 6,760.27
(二) 交易性金融资产
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产
其他 8,149,321.12 195,179,780.58 191,130,030.13
指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资
其他
合计 8,149,321.12 195,179,780.58 191,130,030.13
财务报表附注 第 40 页
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(三) 应收账款
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
小计 359,181,010.89 328,003,296.17 199,748,341.54 263,742,252.41
减：坏账准备 47,041,802.39 38,811,976.23 36,892,450.85 50,606,567.85
合计 312,139,208.50 289,191,319.94 162,855,890.69 213,135,684.56
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 359,181,010.89 100.00 47,041,802.39 13.10 312,139,208.50
其中：
账龄组合 359,181,010.89 100.00 47,041,802.39 13.10 312,139,208.50
合计 359,181,010.89 100.00 47,041,802.39 312,139,208.50
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 328,003,296.17 100.00 38,811,976.23 289,191,319.94
其中：
账龄组合 328,003,296.17 100.00 38,811,976.23 11.83 289,191,319.94
合计 328,003,296.17 100.00 38,811,976.23 289,191,319.94
财务报表附注 第 41 页
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财务报表附注
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 199,748,341.54 100.00 36,892,450.85 18.47 162,855,890.69
其中：
账龄组合 199,748,341.54 100.00 36,892,450.85 18.47 162,855,890.69
合计 199,748,341.54 100.00 36,892,450.85 162,855,890.69
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 263,742,252.41 100.00 50,606,567.85 19.19 213,135,684.56
其中：
账龄组合 263,742,252.41 100.00 50,606,567.85 19.19 213,135,684.56
合计 263,742,252.41 100.00 50,606,567.85 213,135,684.56
财务报表附注 第 42 页
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组合计提项目：
名称 计提比 计提比 计提比 计提比
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
合计 359,181,010.89 47,041,802.39 328,003,296.17 38,811,976.23 199,748,341.54 36,892,450.85 263,742,252.41 50,606,567.85
财务报表附注 第 43 页
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会计政策 本期变动金额
类别 2018.12.31 2019.1.1 2019.12.31
变更调整 计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 46,540,205.95 46,540,205.95 4,066,361.90 50,606,567.85
合计 46,540,205.95 46,540,205.95 4,066,361.90 50,606,567.85
会计政策 本期变动金额
类别 2019.12.31 2020.1.1 2020.12.31
变更调整 计提 转销或核销 合并减少
应收账款 50,606,567.85 50,606,567.85 -4,001,359.51 290,804.20 9,421,953.29 36,892,450.85
合计 50,606,567.85 50,606,567.85 -4,001,359.51 290,804.20 9,421,953.29 36,892,450.85
本期变动金额
类别 2020.12.31 2021.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 36,892,450.85 2,640,637.65 721,112.27 38,811,976.23
合计 36,892,450.85 2,640,637.65 721,112.27 38,811,976.23
本期变动金额
类别 2021.12.31 2022.6.30
计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 38,811,976.23 8,229,826.16 47,041,802.39
合计 38,811,976.23 8,229,826.16 47,041,802.39
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
河北天柱钢铁集团有限公司 64,826,608.31 18.05 3,241,330.42
云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司 31,575,953.37 8.79 2,636,797.67
中冶东方工程技术有限公司 28,110,952.67 7.83 1,405,547.63
山西建龙实业有限公司 27,014,361.07 7.52 4,187,447.97
福建鼎盛钢铁有限公司 22,101,670.85 6.15 2,048,146.13
合计 173,629,546.27 48.34 13,519,269.81
财务报表附注 第 44 页
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单位名称 占应收账款合计数的比例
应收账款 坏账准备
(%)
河北天柱钢铁集团有限公司 96,546,824.62 29.43 4,892,351.38
山西建龙实业有限公司 40,096,606.54 12.22 3,929,848.22
福建吴航不锈钢制品有限公司 24,154,468.75 7.36 9,288,666.08
福建鼎盛钢铁有限公司 18,944,820.83 5.78 1,890,303.63
营口钢铁有限公司 10,800,000.05 3.29 540,000.00
合计 190,542,720.79 58.08 20,541,169.31
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
福建吴航不锈钢制品有限公司 30,696,652.31 15.37 6,583,584.34
福建鼎盛钢铁有限公司 21,869,876.15 10.95 1,093,493.81
山西建龙实业有限公司 18,802,322.94 9.41 3,023,331.88
唐山东海钢铁集团有限公司 14,136,087.32 7.08 3,557,927.79
鞍山紫竹重型特钢有限公司 11,507,260.24 5.76 6,173,263.45
合计 97,012,198.97 48.57 20,431,601.27
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
山西建龙实业有限公司 42,928,720.36 16.28 5,120,494.48
福建吴航不锈钢制品有限公司 39,951,397.65 15.15 3,861,129.94
AllianceSteel（M)SdnBhd 22,662,000.00 8.59 2,266,200.00
鞍山紫竹重型特钢有限公司 21,534,536.23 8.16 9,588,169.43
唐山东海钢铁集团有限公司 18,003,184.10 6.83 3,391,177.05
合计 145,079,838.34 55.01 24,227,170.90
财务报表附注 第 45 页
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(四) 应收款项融资
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据 197,059,958.43 402,885,448.88 497,009,029.88 163,558,656.91
合计 197,059,958.43 402,885,448.88 497,009,029.88 163,558,656.91
累计在其他综合收益中
项目 2019.1.1 本期新增 本期终止确认 其他变动 2019.12.31
确认的损失准备
应收票据 153,301,870.42 679,205,284.97 668,948,498.48 163,558,656.91
合计 153,301,870.42 679,205,284.97 668,948,498.48 163,558,656.91
累计在其他综合收益中
项目 2019.12.31 本期新增 本期终止确认 其他变动 2020.12.31
确认的损失准备
应收票据 163,558,656.91 1,167,149,751.66 803,699,378.69 30,000,000.00 497,009,029.88
合计 163,558,656.91 1,167,149,751.66 803,699,378.69 30,000,000.00 497,009,029.88
累计在其他综合收益中
项目 2020.12.31 本期新增 本期终止确认 其他变动 2021.12.31
确认的损失准备
应收票据 497,009,029.88 1,348,713,365.79 1,442,836,946.79 402,885,448.88
合计 497,009,029.88 1,348,713,365.79 1,442,836,946.79 402,885,448.88
累计在其他综合收益中
项目 2021.12.31 本期新增 本期终止确认 其他变动 2022.6.30
确认的损失准备
应收票据 402,885,448.88 341,483,393.77 547,308,884.22 197,059,958.43
合计 402,885,448.88 341,483,393.77 547,308,884.22 197,059,958.43
财务报表附注 第 46 页
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项目 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
银行承兑汇票 543,883,093.22 102,471,454.10 211,717,107.90 263,053,266.21 390,775,307.96 197,821,540.33 57,818,879.46 67,799,009.40
合计 543,883,093.22 102,471,454.10 211,717,107.90 263,053,266.21 390,775,307.96 197,821,540.33 57,818,879.46 67,799,009.40
(五) 预付款项
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 218,233,603.45 100.00 226,555,711.27 99.99 275,376,346.37 100.00 92,471,412.42 100.00
财务报表附注 第 47 页
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预付对象 2022.6.30 占预付款项期末余额合计数的比例(%)
江阴大地装备股份有限公司 35,987,664.98 16.49
上海哈飞电机销售有限公司 35,787,130.08 16.40
唐山市鑫坤机械设备有限公司 25,446,508.01 11.66
齐齐哈尔中恒重型机械制造有限公司 21,104,059.28 9.67
天津市瀚福荣钢材贸易有限公司 7,000,000.00 3.21
合计 125,325,362.35 57.43
预付对象 2021.12.31 占预付款项期末余额合计数的比例(%)
上海哈飞电机销售有限公司 37,339,374.60 16.48
江阴大地装备股份有限公司 32,903,104.00 14.52
齐齐哈尔中恒重型机械制造有限公司 23,455,032.67 10.35
唐山市鑫坤机械设备有限公司 14,280,169.10 6.30
泰尔重工股份有限公司 5,284,944.57 2.33
合计 113,262,624.94 49.98
预付对象 2020.12.31 占预付款项期末余额合计数的比例(%)
唐山市鑫坤机械设备有限公司 46,037,745.39 16.72
江阴大地装备股份有限公司 31,500,000.00 11.44
上海哈飞电机销售有限公司 26,380,710.60 9.58
洛阳洛华重工机械有限公司 16,415,446.20 5.96
泰尔重工股份有限公司 13,862,154.38 5.03
合计 134,196,056.57 48.73
预付对象 2019.12.31 占预付款项期末余额合计数的比例(%)
唐山市鑫坤机械设备有限公司 20,034,472.44 21.67
洛阳洛华重工机械有限公司 12,186,511.54 13.18
唐山市丰南区生华机械厂 7,016,576.56 7.59
无锡市瑞尔精密机械有限公司 5,046,753.00 5.46
邯郸市科汇重工机械制造有限公司 4,319,834.76 4.67
合计 48,604,148.30 52.57
财务报表附注 第 48 页
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(六) 其他应收款
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项 8,031,780.52 12,636,469.19 5,686,876.81 16,221,486.30
合计 8,031,780.52 12,636,469.19 5,686,876.81 16,221,486.30
（1）按账龄披露
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
小计 13,812,944.96 18,236,730.77 7,090,836.23 18,604,121.21
减：坏账准备 5,781,164.44 5,600,261.58 1,403,959.42 2,382,634.91
合计 8,031,780.52 12,636,469.19 5,686,876.81 16,221,486.30
（2）按坏账计提方法分类披露
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 7,830,492.19 56.69 3,915,246.10 50.00 3,915,246.09
其中：
按组合计提坏账准备 5,982,452.77 43.31 1,865,918.34 31.19 4,116,534.43
其中：
账龄分析法 5,982,452.77 43.31 1,865,918.34 31.19 4,116,534.43
合计 13,812,944.96 100.00 5,781,164.44 8,031,780.52
财务报表附注 第 49 页
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账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 7,830,492.19 42.94 3,915,246.10 50.00 3,915,246.09
按组合计提坏账准备 10,406,238.58 57.06 1,685,015.48 16.19 8,721,223.10
其中：
账龄分析法 10,406,238.58 57.06 1,685,015.48 16.19 8,721,223.10
合计 18,236,730.77 100.00 5,600,261.58 12,636,469.19
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 7,090,836.23 100.00 1,403,959.42 19.80 5,686,876.81
其中：
账龄分析法 7,090,836.23 100.00 1,403,959.42 19.80 5,686,876.81
合计 7,090,836.23 100.00 1,403,959.42 5,686,876.81
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 18,604,121.21 100.00 2,382,634.91 12.81 16,221,486.30
其中：
账龄分析法 18,604,121.21 100.00 2,382,634.91 12.81 16,221,486.30
合计 18,604,121.21 100.00 2,382,634.91 16,221,486.30
财务报表附注 第 50 页
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按单项计提坏账准备：
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
洛阳淼羽重工机械有限公司 1,782,872.17 891,436.09 50.00
预期无法全额收回
洛阳洛华重工机械有限公司 6,047,620.02 3,023,810.01 50.00
合计 7,830,492.19 3,915,246.10
注：因洛阳淼羽重工机械有限公司和洛阳洛华重工机械有限公司无法正常经
营，公司预付货款预期无法全额收回。
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
洛阳淼羽重工机械有限公司 1,782,872.17 891,436.09 50.00
预期无法全额收回
洛阳洛华重工机械有限公司 6,047,620.02 3,023,810.01 50.00
合计 7,830,492.19 3,915,246.10
注：因洛阳淼羽重工机械有限公司和洛阳洛华重工机械有限公司无法正常经
营，公司预付货款预期无法全额收回。
财务报表附注 第 51 页
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按组合计提坏账准备：
名称 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
其他应收款项 坏账准备 其他应收款项 坏账准备 其他应收款项 坏账准备 其他应收款项 坏账准备
（%） （%） （%） （%）
合计 5,982,452.77 1,865,918.34 10,406,238.58 1,685,015.48 7,090,836.23 1,403,959.42 18,604,121.21 2,382,634.91
财务报表附注 第 52 页
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（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 1,033,784.38 1,033,784.38
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -581,037.44 -581,037.44
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动 397,638.05 397,638.05
财务报表附注 第 53 页
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第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 4,196,302.16 4,196,302.16
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段 -3,915,246.10 3,915,246.1
--转回第一阶段
本期计提 180,902.86 180,902.86
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
财务报表附注 第 54 页
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其他应收款项账面余额变动如下：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 7,781,870.06 7,781,870.06
本期终止确认 3,306,417.75 3,306,417.75
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 563,653.91 563,653.91
本期终止确认 9,476,920.19 9,476,920.19
其他变动 -2,600,018.70 -2,600,018.70
财务报表附注 第 55 页
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第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 11,145,894.54 11,145,894.54
本期终止确认
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -7,830,492.19 7,830,492.19
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 4,136,692.41 4,136,692.41
本期终止确认 8,560,478.22 8,560,478.22
其他变动
（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
会计政策 本期变动金额
类别 2018.12.31 2019.1.1 2019.12.31
变更调整 计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 1,348,850.53 1,348,850.53 1,033,784.38 2,382,634.91
合计 1,348,850.53 1,348,850.53 1,033,784.38 2,382,634.91
财务报表附注 第 56 页
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本期变动金额
类别 2019.12.31 2020.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 2,382,634.91 -581,037.44 397,638.05 1,403,959.42
合计 2,382,634.91 -581,037.44 397,638.05 1,403,959.42
本期变动金额
类别 2020.12.31 2021.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 1,403,959.42 4,196,302.16 5,600,261.58
合计 1,403,959.42 4,196,302.16 5,600,261.58
本期变动金额
类别 2021.12.31 2022.6.30
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 5,600,261.58 180,902.86 5,781,164.44
合计 5,600,261.58 180,902.86 5,781,164.44
（5）本报告期无实际核销的其他应收款项。
（6）按款项性质分类情况
账面余额
款项性质
押金及保证金 5,014,600.00 9,822,266.18 6,926,100.00 6,915,700.00
暂借款 10,345,601.25
备用金 784,733.17 369,714.97 65,114.97 1,049,258.99
预付款项转入 7,830,492.18 7,830,492.19
其他 183,119.61 214,257.43 99,621.26 293,560.97
合计 13,812,944.96 18,236,730.77 7,090,836.23 18,604,121.21
财务报表附注 第 57 页
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（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2022.6.30 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
洛阳洛华重工机械有限公司 预付款项转入 6,047,620.01 1-2 年 43.78 3,023,810.01
洛阳淼羽重工机械有限公司 预付款项转入 1,782,872.17 1-2 年 12.91 891,436.09
唐山东海钢铁集团有限公司 保证金及押金 1,500,000.00 5 年以上 10.86 1,500,000.00
天津铁厂有限公司 保证金及押金 850,000.00 1-2 年 6.15 75,000.00
南京鑫智链科技信息有限公司 保证金及押金 528,000.00 1-2 年 3.82 51,400.00
合计 10,708,492.18 77.52 5,541,646.10
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2021.12.31 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
洛阳洛华重工机械有限公司 预付款项转入 6,047,620.02 1 年以内 33.16 3,023,810.01
北京金凯顿机电有限公司 押金及保证金 5,433,000.00 1 年以内 29.79 271,650.00
洛阳淼羽重工机械有限公司 预付款项转入 1,782,872.17 1 年以内 9.78 891,436.09
唐山东海钢铁集团有限公司 押金及保证金 1,500,000.00 4-5 年 8.23 1,200,000.00
天津铁厂有限公司 押金及保证金 650,000.00 1 年以内 3.56 32,500.00
合计 15,413,492.19 84.52 5,419,396.10
占其他应收款项
坏账准备
单位名称 款项性质 2020.12.31 账龄 期末余额合计数的
期末余额
比例(%)
防城港津西型钢科技有限公司 押金及保证金 5,000,000.00 1-2 年 70.51 500,000.00
唐山东海钢铁集团有限公司 押金及保证金 1,500,000.00 3-4 年 21.15 750,000.00
河北津西钢铁集团股份有限公司 押金及保证金 110,300.00 1 年以内和 2-3 年 1.56 30,565.00
宁夏建龙龙祥钢铁有限公司 押金及保证金 100,000.00 1 年以内 1.41 5,000.00
辽宁同泰国际贸易有限公司 押金及保证金 100,000.00 1 年以内 1.41 5,000.00
合计 6,810,300.00 96.04 1,290,565.00
财务报表附注 第 58 页
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占其他应收款项
坏账准备
单位名称 款项性质 2019.12.31 账龄 期末余额合计数的
期末余额
比例(%)
谷峰兰 暂借款 5,921,439.51 1 年以内和 1-2 年 31.83 559,657.53
防城港津西型钢科技有限公司 押金及保证金 5,000,000.00 1 年以内 26.88 250,000.00
唐山东海钢铁集团有限公司 押金及保证金 1,500,000.00 2-3 年 8.06 450,000.00
马冰冰 暂借款 868,367.04 1 年以内和 1-2 年 4.67 46,439.52
尚志英 暂借款 728,000.00 1-2 年 3.91 72,800.00
合计 14,017,806.55 75.35 1,378,897.05
（8）报告内无涉及政府补助的其他应收款项。
（9）报告期内无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。
（10）报告期内无因转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额。
财务报表附注 第 59 页
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(七) 存货
存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准
项目 备/合同履 备/合同履 备/合同履
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
约成本 约成本 约成本
减值准备 减值准备 减值准备
原材料 125,317,230.94 125,317,230.94 121,949,975.04 121,949,975.04 52,862,929.29 52,862,929.29 41,461,777.94 41,461,777.94
周转材料 74,928.43 74,928.43 128,984.21 128,984.21 163,801.45 163,801.45 145,993.01 145,993.01
委托加工物资 20,285,975.28 20,285,975.28 17,649,487.64 17,649,487.64 2,576,427.07 2,576,427.07 1,764,029.86 1,764,029.86
在产品 102,960,277.95 102,960,277.95 119,534,382.37 119,534,382.37 123,087,304.29 123,087,304.29 100,877,779.87 213,292.53 100,664,487.34
库存商品 103,867,594.00 5,741,888.07 98,125,705.93 140,468,863.73 4,551,378.56 135,917,485.17 148,870,168.83 5,540,881.23 143,329,287.60 171,081,841.94 5,123,109.42 165,958,732.52
发出商品 20,956,715.07 20,956,715.07 29,973,523.28 29,973,523.28 6,832,569.89 6,832,569.89 33,837,508.54 33,837,508.54
合计 373,462,721.67 5,741,888.07 367,720,833.60 429,705,216.27 4,551,378.56 425,153,837.71 334,393,200.82 5,540,881.23 328,852,319.59 349,168,931.16 5,336,401.95 343,832,529.21
财务报表附注 第 60 页
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本期增加金额 本期减少金额
项目 2018.12.31 2019.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
在产品 213,292.53 213,292.53
库存商品 4,670,989.86 452,119.56 5,123,109.42
合计 4,670,989.86 665,412.09 5,336,401.95
会计政策 本期增加金额 本期减少金额
项目 2019.12.31 2020.1.1 2020.12.31
变更调整 计提 其他 转回或转销 其他
在产品 213,292.53 213,292.53 213,292.53
库存商品 5,123,109.42 5,123,109.42 417,771.81 5,540,881.23
合计 5,336,401.95 5,336,401.95 417,771.81 213,292.53 5,540,881.23
本期增加金额 本期减少金额
项目 2020.12.31 2021.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 5,540,881.23 -531,735.37 457,767.30 4,551,378.56
合计 5,540,881.23 -531,735.37 457,767.30 4,551,378.56
本期增加金额 本期减少金额
项目 2021.12.31 2022.6.30
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 4,551,378.56 1,266,388.13 75,878.62 5,741,888.07
合计 4,551,378.56 1,266,388.13 75,878.62 5,741,888.07
财务报表附注 第 61 页
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(八) 合同资产
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
已完工未
结算
质保金 181,304,928.03 10,322,175.81 170,982,752.22 121,323,008.25 6,705,075.93 114,617,932.32 59,294,540.95 6,348,343.08 52,946,197.87 75,824,319.48 4,892,544.97 70,931,774.51
合计 332,034,387.71 17,858,648.79 314,175,738.92 189,950,963.90 10,347,813.29 179,603,150.61 71,542,830.58 6,984,384.78 64,558,445.80 89,076,461.35 5,555,152.06 83,521,309.29
财务报表附注 第 62 页
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账面余额 减值准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提减值准备
其中：
按组合计提减值准备 332,034,387.71 100.00 17,858,648.79 5.38 314,175,738.92
其中：
账龄分析法 332,034,387.71 100.00 17,858,648.79 5.38 314,175,738.92
合计 332,034,387.71 100.00 17,858,648.79 314,175,738.92
账面余额 减值准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提减值准备
其中：
按组合计提减值准备 189,950,963.90 100.00 10,347,813.29 5.45 179,603,150.61
其中：
账龄分析法 189,950,963.90 100.00 10,347,813.29 5.45 179,603,150.61
合计 189,950,963.90 100.00 10,347,813.29 179,603,150.61
账面余额 减值准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提减值准备
其中：
按组合计提减值准备 71,542,830.58 100.00 6,984,384.78 9.76 64,558,445.80
其中：
账龄分析法 71,542,830.58 100.00 6,984,384.78 9.76 64,558,445.80
合计 71,542,830.58 100.00 6,984,384.78 64,558,445.80
财务报表附注 第 63 页
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财务报表附注
账面余额 减值准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提减值准备
其中：
按组合计提减值准备 89,076,461.35 100.00 5,555,152.06 6.24 83,521,309.29
其中：
账龄分析法 89,076,461.35 100.00 5,555,152.06 6.24 83,521,309.29
合计 89,076,461.35 100.00 5,555,152.06 83,521,309.29
财务报表附注 第 64 页
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按组合计提减值准备：
组合计提项目：
名称 计提比 计提比例 计提比
合同资产 减值准备 计提比例（%） 计提比例（%） 合同资产 减值准备 合同资产 减值准备 计提比例（%）
例（%） （%） 例（%）
账龄分析法 332,034,387.71 17,858,648.79 5.38 189,950,963.90 10,347,813.29 5.45 71,542,830.58 6,984,384.78 9.76 89,076,461.35 5,555,152.06 6.24
合计 332,034,387.71 17,858,648.79 189,950,963.90 10,347,813.29 71,542,830.58 6,984,384.78 89,076,461.35 5,555,152.06
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项目 2019.1.1 本期计提 本期转回 本期转销/核销 2019.12.31 原因
货款 4,463,841.31 1,091,310.75 5,555,152.06
合计 4,463,841.31 1,091,310.75 5,555,152.06
项目 2020.1.1 本期计提 本期转回 本期转销/核销 2020.12.31 原因
货款 5,555,152.06 1,429,232.72 6,984,384.78
合计 5,555,152.06 1,429,232.72 6,984,384.78
项目 2020.12.31 本期计提 本期转回 本期转销/核销 2021.12.31 原因
货款 6,984,384.78 3,363,428.51 10,347,813.29
合计 6,984,384.78 3,363,428.51 10,347,813.29
项目 2021.12.31 本期计提 本期转回 本期转销/核销 2022.6.30 原因
货款 10,347,813.29 7,510,835.50 17,858,648.79
合计 10,347,813.29 7,510,835.50 17,858,648.79
(九) 其他流动资产
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
理财产品 20,000,000.00
待抵扣进项税 5,632,837.89 1,901,970.76
上市费用 8,209,433.96 7,643,396.22
预缴税款 1,087,761.53 148,227.04 7,868,963.85
新亚洲项目款项 112,071,963.19 112,071,963.19 88,433,788.41 93,339,000.00
增值税留抵税额 1,402,329.66
合计 128,404,326.23 121,765,557.21 88,433,788.41 121,207,963.85
财务报表附注 第 66 页
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(十) 长期应收款
折现率区
项目 账面余 坏账准 账面 账面余 坏账 账面
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 间
额 备 价值 额 准备 价值
分期收款销
售商品
合计 51,566,838.89 2,578,341.94 48,988,496.95 51,566,838.89 2,578,341.94 48,988,496.95
财务报表附注 第 67 页
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财务报表附注
本期变动金额
类别 2020.12.31 2021.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
分期收款销售商品 2,578,341.94 2,578,341.94
合计 2,578,341.94 2,578,341.94
本期变动金额
类别 2021.12.31 2022.6.30
计提 收回或转回 转销或核销
分期收款销售商品 2,578,341.94 2,578,341.94
合计 2,578,341.94 2,578,341.94
(十一) 其他非流动金融资产
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
印度尼西亚新亚洲国际有限公司 25,698,300.00
合计 25,698,300.00
(十二) 固定资产
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
固定资产 188,511,925.77 197,862,819.05 205,255,208.11 221,925,793.92
固定资产清理
合计 188,511,925.77 197,862,819.05 205,255,208.11 221,925,793.92
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（1）2018.12.31 115,234,481.26 248,352,032.68 11,723,873.72 2,081,260.19 377,391,647.85
（2）本期增加金额 34,933,293.21 47,799,792.98 1,876,118.00 482,637.28 85,091,841.47
—购置 3,861,366.96 1,876,118.00 482,637.28 6,220,122.24
—在建工程转入 34,933,293.21 43,938,426.02 78,871,719.23
—企业合并增加
（3）本期减少金额 5,535,421.31 1,394,053.17 6,929,474.48
—处置或报废 5,535,421.31 1,394,053.17 6,929,474.48
财务报表附注 第 68 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（4）2019.12.31 150,167,774.47 296,151,825.66 8,064,570.41 1,169,844.30 455,554,014.84
（1）2018.12.31 45,335,986.49 158,787,123.52 9,838,701.24 1,647,709.22 215,609,520.47
（2）本期增加金额 5,626,172.82 17,859,134.56 913,636.01 185,519.00 24,584,462.39
—计提 5,626,172.82 17,859,134.56 913,636.01 185,519.00 24,584,462.39
（3）本期减少金额 5,239,811.94 1,325,950.00 6,565,761.94
—处置或报废 5,239,811.94 1,325,950.00 6,565,761.94
（4）2019.12.31 50,962,159.31 176,646,258.08 5,512,525.31 507,278.22 233,628,220.92
（1）2018.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2019.12.31
（1）2019.12.31 账面价值 99,205,615.16 119,505,567.58 2,552,045.10 662,566.08 221,925,793.92
（2）2018.12.31 账面价值 69,898,494.77 89,564,909.16 1,885,172.48 433,550.97 161,782,127.38
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（1）2019.12.31 150,167,774.47 296,151,825.66 8,064,570.41 1,169,844.30 455,554,014.84
（2）本期增加金额 1,506,605.71 6,049,108.85 735,842.19 370,553.88 8,662,110.63
—购置 4,601,986.81 735,842.19 370,553.88 5,708,382.88
—在建工程转入 1,506,605.71 1,447,122.04 2,953,727.75
—企业合并增加
（3）本期减少金额 1,963,480.45 1,963,480.45
—处置或报废 1,963,480.45 1,963,480.45
（4）2020.12.31 151,674,380.18 302,200,934.51 6,836,932.15 1,540,398.18 462,252,645.02
（1）2019.12.31 50,962,159.31 176,646,258.08 5,512,525.31 507,278.22 233,628,220.92
（2）本期增加金额 6,695,599.53 17,105,483.16 706,521.61 269,284.87 24,776,889.17
财务报表附注 第 69 页
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项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
—计提 6,695,599.53 17,105,483.16 706,521.61 269,284.87 24,776,889.17
（3）本期减少金额 1,407,673.18 1,407,673.18
—处置或报废 1,407,673.18 1,407,673.18
（4）2020.12.31 57,657,758.84 193,751,741.24 4,811,373.74 776,563.09 256,997,436.91
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2020.12.31
（1）2020.12.31 账面价值 94,016,621.34 108,449,193.27 2,025,558.41 763,835.09 205,255,208.11
（2）2019.12.31 账面价值 99,205,615.16 119,505,567.58 2,552,045.10 662,566.08 221,925,793.92
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（1）2020.12.31 151,674,380.18 302,200,934.51 6,836,932.15 1,540,398.18 462,252,645.02
（2）本期增加金额 6,213,456.52 9,718,657.62 194,740.70 475,166.24 16,602,021.08
—购置 3,303,862.39 194,740.70 475,166.24 3,973,769.33
—在建工程转入 2,909,594.13 9,718,657.62 12,628,251.75
—企业合并增加
（3）本期减少金额 47,500.00 47,500.00
—处置或报废 47,500.00 47,500.00
（4）2021.12.31 157,887,836.70 311,919,592.13 6,984,172.85 2,015,564.42 478,807,166.10
（1）2020.12.31 57,657,758.84 193,751,741.24 4,811,373.74 776,563.09 256,997,436.91
（2）本期增加金额 5,947,690.00 16,928,016.03 685,149.60 396,156.19 23,957,011.82
—计提 5,947,690.00 16,928,016.03 685,149.60 396,156.19 23,957,011.82
（3）本期减少金额 10,101.68 10,101.68
—处置或报废 10,101.68 10,101.68
（4）2021.12.31 63,605,448.84 210,679,757.27 5,486,421.66 1,172,719.28 280,944,347.05
财务报表附注 第 70 页
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财务报表附注
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2021.12.31
（1）2021.12.31 账面价值 94,282,387.86 101,239,834.86 1,497,751.19 842,845.14 197,862,819.05
（2）2020.12.31 账面价值 94,016,621.34 108,449,193.27 2,025,558.41 763,835.09 205,255,208.11
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（1）2021.12.31 157,887,836.70 311,919,592.13 6,984,172.85 2,015,564.42 478,807,166.10
（2）本期增加金额 49,941.19 2,087,460.18 239,045.84 198,264.64 2,574,711.85
—购置 49,941.19 2,087,460.18 239,045.84 198,264.64 2,574,711.85
—在建工程转入
—企业合并增加
（3）本期减少金额 1,964,316.00 1,964,316.00
—处置或报废 1,964,316.00 1,964,316.00
（4）2022.6.30 157,937,777.89 312,042,736.31 7,223,218.69 2,213,829.06 479,417,561.95
（1）2021.12.31 63,605,448.84 210,679,757.27 5,486,421.66 1,172,719.28 280,944,347.05
（2）本期增加金额 3,286,006.09 7,998,429.15 314,316.88 228,637.21 11,827,389.33
—计提 3,286,006.09 7,998,429.15 314,316.88 228,637.21 11,827,389.33
（3）本期减少金额 1,866,100.20 1,866,100.20
—处置或报废 1,866,100.20 1,866,100.20
（4）2022.6.30 66,891,454.93 218,678,186.42 3,934,638.34 1,401,356.49 290,905,636.18
（1）2021.12.31
（2）本期增加金额
—计提
财务报表附注 第 71 页
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财务报表附注
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计
（3）本期减少金额
—处置或报废
（4）2022.6.30
（1）2022.6.30 账面价值 91,046,322.96 93,364,549.89 3,288,580.35 812,472.57 188,511,925.77
（2）2021.12.31 账面价值 94,282,387.86 101,239,834.86 1,497,751.19 842,845.14 197,862,819.05
(十三) 在建工程
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在建工程 122,643,753.93 5,403,540.55 7,868,660.31 5,155,172.41
工程物资
合计 122,643,753.93 5,403,540.55 7,868,660.31 5,155,172.41
财务报表附注 第 72 页
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财务报表附注
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
待安装设备 5,371,139.87 5,371,139.87 5,155,172.41 5,155,172.41 5,472,340.54 5,472,340.54 5,155,172.41 5,155,172.41
募投项目 117,272,614.06 117,272,614.06 248,368.14 248,368.14
其他 2,396,319.77 2,396,319.77
合计 122,643,753.93 122,643,753.93 5,403,540.55 5,403,540.55 7,868,660.31 7,868,660.31 5,155,172.41 5,155,172.41
工程累计投入 其中：本期 本期利息
本期转入固定 本期其他 工程 利息资本化
项目名称 预算数 2018.12.31 本期增加金额 2019.12.31 占预算比例 利息资本化 资本化率 资金来源
资产金额 减少金额 进度 累计金额
(%) 金额 (%)
热轧大型钢装备项目 16,087,589.47 16,508,380.98 32,595,970.45 自有资金
待安装设备 14,210,454.14 23,640,836.31 32,696,118.04 5,155,172.41 自有资金
合计 30,298,043.61 40,149,217.29 65,292,088.49 5,155,172.41
工程累计投入 其中：本期 本期利息
本期转入固定 本期其他 工程 利息资本化
项目名称 预算数 2021.12.31 本期增加金额 2022.6.30 占预算比例 利息资本化 资本化率 资金来源
资产金额 减少金额 进度 累计金额
(%) 金额 (%)
募投项目 129,556.26 117,143,057.80 117,272,614.06 自有资金
合计 129,556.26 117,143,057.80 117,272,614.06
财务报表附注 第 73 页
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(十四) 无形资产
项目 土地使用权 软件 合计
（1）2018.12.31 37,120,550.27 1,533,131.86 38,653,682.13
（2）本期增加金额
—购置
—内部研发
—企业合并增加
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2019.12.31 37,120,550.27 1,533,131.86 38,653,682.13
（1）2018.12.31 4,196,191.80 1,303,982.79 5,500,174.59
（2）本期增加金额 755,197.80 127,065.55 882,263.35
—计提 755,197.80 127,065.55 882,263.35
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2019.12.31 4,951,389.60 1,431,048.34 6,382,437.94
（1）2018.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2019.12.31
（1）2019.12.31 账面价值 32,169,160.67 102,083.52 32,271,244.19
财务报表附注 第 74 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 土地使用权 软件 合计
（2）2018.12.31 账面价值 32,924,358.47 229,149.07 33,153,507.54
项目 土地使用权 专利权 合计
（1）2019.12.31 37,120,550.27 1,533,131.86 38,653,682.13
（2）本期增加金额 557,663.72 557,663.72
—购置 557,663.72 557,663.72
—内部研发
—企业合并增加
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2020.12.31 37,120,550.27 2,090,795.58 39,211,345.85
（1）2019.12.31 4,951,389.60 1,431,048.34 6,382,437.94
（2）本期增加金额 755,724.51 64,042.15 819,766.66
—计提 755,724.51 64,042.15 819,766.66
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2020.12.31 5,707,114.11 1,495,090.49 7,202,204.60
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2020.12.31
（1）2020.12.31 账面价值 31,413,436.16 595,705.09 32,009,141.25
（2）2019.12.31 账面价值 32,169,160.67 102,083.52 32,271,244.19
财务报表附注 第 75 页
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财务报表附注
项目 土地使用权 专利权 合计
（1）2020.12.31 37,120,550.27 2,090,795.58 39,211,345.85
（2）本期增加金额 1,829,894.09 1,829,894.09
—购置 1,829,894.09 1,829,894.09
—内部研发
—企业合并增加
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2021.12.31 37,120,550.27 3,920,689.67 41,041,239.94
（1）2020.12.31 5,707,114.11 1,495,090.49 7,202,204.60
（2）本期增加金额 761,518.08 150,955.98 912,474.06
—计提 761,518.08 150,955.98 912,474.06
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2021.12.31 6,468,632.19 1,646,046.47 8,114,678.66
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2021.12.31
（1）2021.12.31 账面价值 30,651,918.08 2,274,643.20 32,926,561.28
（2）2020.12.31 账面价值 31,413,436.16 595,705.09 32,009,141.25
财务报表附注 第 76 页
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财务报表附注
项目 土地使用权 专利权 合计
（1）2021.12.31 37,120,550.27 3,920,689.67 41,041,239.94
（2）本期增加金额 37,695,690.00 270,135.78 37,965,825.78
—购置 37,695,690.00 270,135.78 37,965,825.78
—内部研发
—企业合并增加
（3）本期减少金额
—处置
（4）2022.6.30 74,816,240.27 4,190,825.45 79,007,065.72
（1）2021.12.31 6,468,632.19 1,646,046.47 8,114,678.66
（2）本期增加金额 694,889.79 141,970.33 836,860.12
—计提 694,889.79 141,970.33 836,860.12
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2022.6.30 7,163,521.98 1,788,016.80 8,951,538.78
（1）2021.12.31
（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额
—处置
—失效且终止确认的部分
（4）2022.6.30
（1）2022.6.30 账面价值 67,652,718.29 2,402,808.65 70,055,526.94
（2）2021.12.31 账面价值 30,651,918.08 2,274,643.20 32,926,561.28
财务报表附注 第 77 页
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(十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产 差异 资产 差异 资产
资产减值准备 78,803,531.52 11,820,529.73 59,121,929.65 8,868,289.44 50,821,676.28 7,628,201.44 53,841,909.34 8,078,185.69
递延收益 2,035,584.99 305,337.75 2,100,374.99 315,056.25 1,043,884.99 156,582.75 1,173,464.99 176,019.75
同一控制业务合并
资产评估增值
合计 109,690,144.66 16,453,521.70 95,770,545.61 14,365,581.83 97,808,227.88 14,676,184.18 55,015,374.33 8,254,205.44
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债 差异 负债 差异 负债
交易性金融资产公允
价值变动
合计 15,189,013.70 2,278,352.06 15,110,030.13 2,266,504.52
财务报表附注 第 78 页
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(十六) 其他非流动资产
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付设备款 88,402,314.52 88,402,314.52 63,818,897.10 63,818,897.10 4,493,320.09 4,493,320.09 6,662,566.70 6,662,566.70
预付股权投资款 5,201,494.90 5,201,494.90 74,301,700.00 74,301,700.00
合计 88,402,314.52 88,402,314.52 63,818,897.10 63,818,897.10 9,694,814.99 9,694,814.99 80,964,266.70 80,964,266.70
说明 1：2019 年公司拟对印度尼西亚新亚洲国际有限公司进行增资，因相关手续未完成，故在其他非流动资产列示。
说明 2：2020 年公司同一控制收购中重环保的股份，因相关手续未完成，故在其他非流动资产列示。
财务报表附注 第 79 页
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(十七) 短期借款
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
票据贴现 1,000,000.00 15,000,000.00
合计 1,000,000.00 15,000,000.00
(十八) 应付票据
种类 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 187,417,724.74 118,896,773.52
合计 187,417,724.74 118,896,773.52
(十九) 应付账款
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
合计 272,736,839.96 244,747,769.70 163,388,765.35 165,211,307.16
(二十) 合同负债
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预收货款 579,588,912.93 796,029,394.10 844,218,808.80 364,634,743.57
合计 579,588,912.93 796,029,394.10 844,218,808.80 364,634,743.57
(二十一) 应付职工薪酬
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
短期薪酬 6,914,747.65 51,847,917.50 49,718,260.46 9,044,404.69
离职后福利-设定提存计划 3,438,986.14 3,438,986.14
合计 6,914,747.65 55,286,903.64 53,157,246.60 9,044,404.69
财务报表附注 第 80 页
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项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 其他减少 2020.12.31
短期薪酬 9,044,404.69 65,171,083.51 59,718,542.39 109,402.26 14,387,543.55
离职后福利-设定
提存计划
合计 9,044,404.69 66,155,509.87 60,702,968.75 109,402.26 14,387,543.55
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
短期薪酬 14,387,543.55 90,423,228.94 86,310,131.69 18,500,640.80
离职后福利-设定提存计划 3,888,654.11 3,888,654.11
合计 14,387,543.55 94,311,883.05 90,198,785.80 18,500,640.80
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30
短期薪酬 18,500,640.80 45,065,302.45 50,884,396.59 12,681,546.66
离职后福利-设定提存计划 2,456,007.32 2,456,007.32
合计 18,500,640.80 47,521,309.77 53,340,403.91 12,681,546.66
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 6,914,747.65 42,922,940.39 40,793,283.35 9,044,404.69
（2）职工福利费 4,447,648.79 4,447,648.79
（3）社会保险费 2,225,099.04 2,225,099.04
其中：医疗保险费 1,904,432.04 1,904,432.04
工伤保险费 212,376.14 212,376.14
生育保险费 108,290.86 108,290.86
（4）住房公积金 1,357,368.00 1,357,368.00
（5）工会经费和职工教育经费 894,861.28 894,861.28
合计 6,914,747.65 51,847,917.50 49,718,260.46 9,044,404.69
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 其他减少 2020.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 9,044,404.69 56,538,621.93 51,086,080.81 109,402.26 14,387,543.55
（2）职工福利费 5,109,621.71 5,109,621.71
财务报表附注 第 81 页
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项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 其他减少 2020.12.31
（3）社会保险费 1,002,380.04 1,002,380.04
其中：医疗保险费 903,906.69 903,906.69
工伤保险费 65,669.37 65,669.37
生育保险费 32,803.98 32,803.98
（4）住房公积金 1,458,929.00 1,458,929.00
（5）工会经费和职工教育经费 1,061,530.83 1,061,530.83
合计 9,044,404.69 65,171,083.51 59,718,542.39 109,402.26 14,387,543.55
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 14,387,543.55 82,360,780.59 78,247,683.34 18,500,640.80
（2）职工福利费 2,193,921.41 2,193,921.41
（3）社会保险费 2,454,131.02 2,454,131.02
其中：医疗保险费 2,154,935.78 2,154,935.78
工伤保险费 138,539.62 138,539.62
生育保险费 160,655.62 160,655.62
（4）住房公积金 1,938,416.00 1,938,416.00
（5）工会经费和职工教育经费 1,475,979.92 1,475,979.92
合计 14,387,543.55 90,423,228.94 86,310,131.69 18,500,640.80
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30
（1）工资、奖金、津贴和补贴 18,500,640.80 40,819,139.02 46,638,233.16 12,681,546.66
（2）职工福利费 654,501.61 654,501.61
（3）社会保险费 1,521,909.39 1,521,909.39
其中：医疗保险费 1,379,682.99 1,379,682.99
工伤保险费 67,635.41 67,635.41
生育保险费 74,590.99 74,590.99
（4）住房公积金 1,144,072.00 1,144,072.00
（5）工会经费和职工教育经费 925,680.43 925,680.43
合计 18,500,640.80 45,065,302.45 50,884,396.59 12,681,546.66
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
基本养老保险 3,330,695.28 3,330,695.28
财务报表附注 第 82 页
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项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
失业保险费 108,290.86 108,290.86
合计 3,438,986.14 3,438,986.14
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31
基本养老保险 951,622.38 951,622.38
失业保险费 32,803.98 32,803.98
合计 984,426.36 984,426.36
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
基本养老保险 3,727,588.45 3,727,588.45
失业保险费 161,065.66 161,065.66
合计 3,888,654.11 3,888,654.11
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30
基本养老保险 2,381,582.97 2,381,582.97
失业保险费 74,424.35 74,424.35
合计 2,456,007.32 2,456,007.32
(二十二) 应交税费
税费项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
增值税 34,278,679.60 26,956,016.06 12,145,171.55 7,269,865.88
企业所得税 31,161,958.78 17,947,472.67 10,373,320.62 1,590,742.90
土地使用税 300,121.00
个人所得税 271,570.56 338,076.59 31,646,292.14 10,027,573.91
城市维护建设税 491,510.14 410,025.30 826,769.66 314,773.23
教育费附加 351,078.67 292,875.21 590,549.76 224,838.02
其他 158,056.30 91,295.60 682.2
合计 67,012,975.05 46,035,761.43 55,582,103.73 19,428,476.14
(二十三) 其他应付款
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
财务报表附注 第 83 页
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项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付利息
应付股利 285,000,000.00 1,000,000.00
其他应付款项 668,249.83 7,191,561.76 767,695.44 740,927.96
合计 668,249.83 7,191,561.76 285,767,695.44 1,740,927.96
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
普通股股利 285,000,000.00 1,000,000.00
合计 285,000,000.00 1,000,000.00
（1）按款项性质列示
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
待付费用 371,279.50 10,375.90 588,678.18 236,211.17
代收代付款 6,913,930.00
其他 296,970.33 267,255.86 179,017.26 504,716.79
合计 668,249.83 7,191,561.76 767,695.44 740,927.96
(二十四) 其他流动负债
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
待转销项税额 59,666,180.89 78,003,623.53 84,951,760.47 28,131,682.80
新亚洲项目款项 112,071,963.19 112,071,963.19 88,433,788.41 93,339,000.00
合计 171,738,144.08 190,075,586.72 173,385,548.88 121,470,682.80
(二十五) 递延收益
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31 形成原因
政府补助 1,741,117.99 710,000.00 220,328.86 2,230,789.13
合计 1,741,117.99 710,000.00 220,328.86 2,230,789.13
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31 形成原因
政府补助 2,230,789.13 1,186,904.14 1,043,884.99
合计 2,230,789.13 1,186,904.14 1,043,884.99
财务报表附注 第 84 页
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项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31 形成原因
政府补助 1,043,884.99 1,186,070.00 129,580.00 2,100,374.99
合计 1,043,884.99 1,186,070.00 129,580.00 2,100,374.99
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30 形成原因
政府补助 2,100,374.99 64,790.00 2,035,584.99
合计 2,100,374.99 64,790.00 2,035,584.99
涉及政府补助的项目：
本期新增 本期计入当期 与资产相关/
负债项目 2018.12.31 其他变动 2019.12.31
补助金额 损益金额 与收益相关
术改造项目扶持资金
北辰科技园区项目改造奖励资金 1,189,489.66 132,165.52 1,057,324.14
津市智能制造专项智能化改造项 710,000.00 29,583.34 680,416.66
目资金
合计 1,741,117.99 710,000.00 220,328.86 2,230,789.13
本期新增 本期计入当期 与资产相关/
负债项目 2019.12.31 其他变动 2020.12.31
补助金额 损益金额 与收益相关
业技术改造项目扶持资金
北辰科技园区项目改造奖励
资金
天津市智能制造专项智能化 680,416.66 71,000.00 609,416.66
改造项目资金
合计 2,230,789.13 250,731.72 -936,172.42 1,043,884.99
财务报表附注 第 85 页
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本期新增 本期计入当期 与资产相关/
负债项目 2020.12.31 其他变动 2021.12.31
补助金额 损益金额 与收益相关
技术改造项目扶持资金
天津市智能制造专项智能化改 609,416.66 71,000.00 538,416.66
造项目资金
“高性能制造技术与重大装备" 1,186,070.00 1,186,070.00
项目扶持资金
合计 1,043,884.99 1,186,070.00 129,580.00 2,100,374.99
本期新增 本期计入当期 与资产相关/
负债项目 2021.12.31 其他变动 2022.6.30
补助金额 损益金额 与收益相关
业技术改造项目扶持资金
天津市智能制造专项智能化 538,416.66 35,500.00 502,916.66
改造项目资金
“高性能制造技术与重大装备 1,186,070.00 1,186,070.00
"项目扶持资金
合计 2,100,374.99 64,790.00 2,035,584.99
其他说明：
改造项目扶持资金申报工作的通知》，公司于 2018 年 5 月 31 日收到天津市北辰区
工业和信息化委员会拨入款项 585,800.00 元。公司在收到补贴款当期确认递延收益，
并按照资产受益期限分期确认收益，2019 年度确认其他收益 58,580.00 元，2020 年
度确认其他收益 58,580.00 元，2021 年度确认其他收益 58,580.00 元，2022 年 1-6 月
确认其他收益 29,290.00 元。
业技术改造项目扶持资金申报工作的通知》，中直公司于 2018 年 5 月 25 日收到天
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津市北辰区工业和信息化委员会拨入资金 1,277,600.00 元。公司在收到补贴款当期
确认递延收益，并按照资产受益期限分期确认收益，2019 年度确认其他收益
公司不再纳入合并范围，递延收益余额合并方式减少。
津市智能制造专项智能化改造项目申报指南》，公司于 2019 年 7 月 3 日收到天津市
北辰区工业和信息化委员会拨入款项 710,000.00 元。公司在收到补贴款当期确认递
延收益，并按照资产受益期限分期确认收益，2019 年度确认其他收益 29,583.34 元，
年 1-6 月确认其他收益 35,500.00 元。
技术与重大装备”重点专项 2021 年度项目立项的通知》及《超大规格 H 型钢高性
能热轧成形技术项目立项批复内容》，公司于 2021 年 12 月 31 日收到财政经费
(二十六) 股本
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
谷峰兰 8,000,000.00 8,000,000.00
马冰冰 32,000,000.00 32,000,000.00
合计 40,000,000.00 40,000,000.00
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31
谷峰兰 8,000,000.00 12,000,000.00 20,000,000.00
马冰冰 32,000,000.00 48,000,000.00 80,000,000.00
汪雄飞 670,000.00 670,000.00
旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业
（有限合伙）
旭光久恒（天津）企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 40,000,000.00 62,976,250.00 102,976,250.00
本期变动增（+）减（－）
项目 2020.12.31 2021.12.31
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
财务报表附注 第 87 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
本期变动增（+）减（－）
项目 2020.12.31 2021.12.31
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
谷峰兰 20,000,000.00 33,840,132.00 33,840,132.00 53,840,132.00
马冰冰 80,000,000.00 135,360,528.00 135,360,528.00 215,360,528.00
汪雄飞 670,000.00 1,133,646.00 1,133,646.00 1,803,646.00
旭 辉恒立（天津）
企业管理合伙企 1,200,000.00 2,030,408.00 2,030,408.00 3,230,408.00
业（有限合伙）
旭光久恒（天津）
企业管理合伙企 1,106,250.00 1,871,782.00 1,871,782.00 2,978,032.00
业（有限合伙）
天津华瑞达企业
管理合伙企业 9,359,606.00 15,836,515.00 25,196,121.00 25,196,121.00
（有限合伙）
江苏国茂减速机
股份有限公司
沈惠萍 6,685,433.00 11,311,797.00 17,997,230.00 17,997,230.00
王洪新 4,011,260.00 6,787,078.00 10,798,338.00 10,798,338.00
杜宝珍 1,337,086.00 2,262,358.00 3,599,444.00 3,599,444.00
股份总额 102,976,250.00 30,752,991.00 226,270,759.00 257,023,750.00 360,000,000.00
本期变动增（+）减（－）
项目 2021.12.31 2022.6.30
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
谷峰兰 53,840,132.00 53,840,132.00
马冰冰 215,360,528.00 215,360,528.00
汪雄飞 1,803,646.00 1,803,646.00
旭 辉恒立（天津）企业管理合
伙企业（有限合伙）
旭光久恒（天津）企业管理合
伙企业（有限合伙）
天津华瑞达企业管理合伙企业
（有限合伙）
江苏国茂减速机股份有限公司 25,196,121.00 25,196,121.00
财务报表附注 第 88 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
本期变动增（+）减（－）
项目 2021.12.31 2022.6.30
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
沈惠萍 17,997,230.00 17,997,230.00
王洪新 10,798,338.00 10,798,338.00
杜宝珍 3,599,444.00 3,599,444.00
股份总额 360,000,000.00 360,000,000.00
其他说明：
元，其中马冰冰认缴 4,800 万元，以货币形式于 2051 年 6 月 25 日前缴足；谷峰兰
认缴 1,200 万元，以货币形式于 2051 年 6 月 25 日前缴足。马冰冰、谷峰兰分别于
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“信会师报字【2021】第 ZF10956 号”验资
报告。
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有
限合伙）和汪雄飞一次性缴足，其中股本 2,976,250.00 元，溢价部分 20,833,750.00
元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 102,976,250.00 元。旭 辉恒立（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
和汪雄飞于 2020 年 11 月 25 日缴纳出资。 本次增资业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其出具“信会师报字【2021】第 ZF10957 号”验资报告。
重有限截至 2020 年 11 月 30 日止的净资产人民币 534,529,229.21 元，按 1：
的比例折合股份总额 102,976,250.00 股，每股 1 元，共计股本人民币 102,976,250.00
元，大于股本部分 431,552,979.21 元计入资本公积。本次增资业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“信会师报字【2021】第 ZF10100 号”验资
报告。
决议规定，公司申请增加注册资本人民币 30,752,991.00 元，由天津华瑞达企业管理
合伙企业（有限合伙）、江苏国茂减速机股份有限公司、沈惠萍、王洪新和杜宝珍
等新增股东一次性缴足，其中股本 30,752,991.00 元，溢价部分 406,247,009.00 元计
入资本公积，变更后的注册资本为人民币 133,729,241.00 元。本次增资业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并其出具“信会师报字[2021]第 ZF10720 号”
验资报告。
财务报表附注 第 89 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
本 133,729,241 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 16.920066 股，合计
转增股本 226,270,759.00 元，变更后股本为人民币 360,000,000.00 元。本次增资业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并其出具“信会师报字[2021]第 ZF10721
号”验资报告。
(二十七) 资本公积
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
资本溢价（股本溢价）
其他资本公积 25,491,422.19 60,000.00 2,710,059.01 22,841,363.18
合计 25,491,422.19 60,000.00 2,710,059.01 22,841,363.18
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31
资本溢价（股本溢价） 39,316,262.50 39,316,262.50
其他资本公积 22,841,363.18 22,841,363.18
合计 22,841,363.18 39,316,262.50 62,157,625.68
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
资本溢价（股本溢价） 837,831,741.75 271,068,160.30 566,763,581.45
合计 837,831,741.75 271,068,160.30 566,763,581.45
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30
资本溢价（股本溢价） 566,763,581.45 566,763,581.45
合计 566,763,581.45 566,763,581.45
（1）2019 年度
控制下收购中重环保 60.00%股权，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》
的规定，编制前期比较报表时，视同该项合并在以前期间即已发生，将中直
公司和中重环保的有关资产、负债在抵销内部交易的影响后并入合并财务报
表，同时增加合并资产负债表中所有者权益项下的资本公积，对于被合并方
在合并日以前实现的留存收益中归属于公司的部分，自资本公积转入未分配
财务报表附注 第 90 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
利润，合计增加 2018 年期初资本公积 24,240,000.00 元。中重环保 2019 年度
增资 100,000.00 元，相应增加合并报表资本公积 60,000.00 元，增加少数股东
权益 40,000.00 元。
（2）2020 年度
辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）和汪雄飞一次性缴足，其中股本 2,976,250.00 元，溢
价部分 20,833,750.00 元计入资本公积。
本次增资价格为每股价格 8 元，每股公允价值参考 2021 年 4 月外部投资者增
发股票的每股公允价值为 14.21 元，旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有
限合伙）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和汪雄飞取得
股票实际支付的对价与股票的公允价值之间的差额确认为股份支付费用，增
加资本溢价 18,482,512.50 元。
则第 20 号-企业合并》的规定，编制前期比较报表时，视同该项合并在以前期
间即已发生，将中直公司和中重环保的有关资产、负债在抵销内部交易的影
响后并入合并财务报表，同时增加合并资产负债表中所有者权益项下的资本
公积，对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于公司的部分，自
资本公积转入未分配利润，合计增加 2018 年年初资本公积 24,000,000.00 元。
号-企业合并》的规定，将取得的中直公司净资产账面价值与支付的合并对价
之间的差额减少资本公积 31,597,528.66 元。
业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，编制前期比较报表时，视同该项合并
在以前期间即已发生，将中重环保的有关资产、负债在抵销内部交易的影响
后并入合并财务报表，同时增加合并资产负债表中所有者权益项下的资本公
积，对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于公司的部分，自资
本公积转入未分配利润，合计增加 2018 年初资本公积 300,000.00 元。
（3）2021 年度
计准则第 20 号-企业合并》的规定，编制前期比较报表时，视同该项合并在以
财务报表附注 第 91 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
前期间即已发生，将中重环保的有关资产、负债在抵销内部交易的影响后并
入合并财务报表，同时增加合并资产负债表中所有者权益项下的资本公积，
对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于公司的部分，自资本公
积转入未分配利润，合计增加 2018 年初资本公积 300,000.00 元。
号-企业合并》的规定，将取得的中重环保净资产账面价值与支付的合并对价
之间的差额 318,051.73 元计入资本公积，同时，对于中重环保在合并日以前
实现的留存收益中归属于公司的部分 3,138,948.67 元，自资本公积转入未分配
利润，合计减少资本公积 3,120,896.94 元。
保的可辨认净资产份额之间的差额确认为资本公积 212,034.49 元。
的中重有限截至 2020 年 11 月 30 日止的净资产按比例折合股份，净资产大
于股本部分计入资本公积。
会议决议规定，公司申请增加注册资本人民币 30,752,991.00 元，由天津华瑞
达企业管理合伙企业（有限合伙）、江苏国茂减速机股份有限公司、沈惠萍、
王洪新和杜宝珍等新增股东一次性缴足，其中股本 30,752,991.00 元，溢价部
分 406,247,009.00 元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 133,729,241.00
元。
计转增股本 226,270,759.00 元，减少资本公积 226,270,759.00 元。
(二十八) 专项储备
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
安全生产费 3,102,720.13 3,102,720.13
合计 3,102,720.13 3,102,720.13
项目 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31
安全生产费 2,609,472.66 2,609,472.66
合计 2,609,472.66 2,609,472.66
财务报表附注 第 92 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
安全生产费 2,316,136.24 2,316,136.24
合计 2,316,136.24 2,316,136.24
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30
安全生产费 2,170,393.54 2,170,393.54
合计 2,170,393.54 2,170,393.54
(二十九) 盈余公积
会计政策
项目 2018.12.31 2019.1.1 本期增加 本期减少 2019.12.31
变更调整
法定盈余公积 168,119,653.90 168,119,653.90 168,119,653.90
合计 168,119,653.90 168,119,653.90 168,119,653.90
会计政策
项目 2019.12.31 2020.1.1 本期增加 本期减少 2020.12.31
变更调整
法定盈余公积 168,119,653.90 168,119,653.90 168,119,653.90
合计 168,119,653.90 168,119,653.90 168,119,653.90
项目 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
法定盈余公积 168,119,653.90 28,128,772.97 168,119,653.90 28,128,772.97
合计 168,119,653.90 28,128,772.97 168,119,653.90 28,128,772.97
项目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.6.30
法定盈余公积 28,128,772.97 28,128,772.97
合计 28,128,772.97 28,128,772.97
其他说明：法定盈余公积增加系根据公司章程按照公司净利润的 10%计提。
(三十) 未分配利润
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
调整前上年年末未分配利润 247,968,078.36 218,728,079.60 687,533,193.01 614,174,492.09
调整年初未分配利润合计数（调
增+，调减－）
调整后年初未分配利润 247,968,078.36 218,728,079.60 687,533,193.01 614,174,492.09
财务报表附注 第 93 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：本期归属于母公司所有者的
净利润
减：提取法定盈余公积 28,128,772.97
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 535,000,000.00 50,000,000.00
转作股本的普通股股利 223,253,950.31
其他 31,808,741.00
期末未分配利润 414,962,840.01 247,968,078.36 218,728,079.60 687,533,193.01
财务报表附注 第 94 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
(三十一) 营业收入和营业成本
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 920,533,406.69 658,124,638.78 1,775,531,632.36 1,348,992,625.92 547,891,555.42 369,678,456.98 587,967,286.34 389,531,071.51
其他业务 3,376,280.90 3,706,294.37 1,706,550.99 1,186,619.67
合计 923,909,687.59 658,124,638.78 1,779,237,926.73 1,348,992,625.92 549,598,106.41 369,678,456.98 589,153,906.01 389,531,071.51
财务报表附注 第 95 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
营业收入明细：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 920,533,406.69 1,775,531,632.36 547,891,555.42 587,967,286.34
其中：智能装备及生产线业务 760,450,599.81 1,596,463,341.01 432,501,532.85 405,281,647.48
备品备件及其他 160,082,806.88 179,068,291.35 115,390,022.57 182,685,638.86
其他业务收入 3,376,280.90 3,706,294.37 1,706,550.99 1,186,619.67
合计 923,909,687.59 1,779,237,926.73 549,598,106.41 589,153,906.01
(三十二) 税金及附加
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
房产税 762,632.19 1,503,695.46 1,062,061.34 892,797.38
城市维护建设税 1,684,242.99 3,803,951.27 2,300,484.32 1,464,435.11
教育费附加 1,203,030.70 2,717,108.06 1,643,202.11 1,046,025.08
印花税 437,380.60 790,518.70 147,784.00 184,921.63
土地使用税 490,190.97 180,059.28 135,405.61 180,058.06
其他 4,325.36 10,492.54 18,171.83 166,159.07
合计 4,581,802.81 9,005,825.31 5,307,109.21 3,934,396.33
(三十三) 销售费用
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 1,338,228.37 2,440,960.39 2,702,194.00 1,809,215.64
业务招待费 1,698,910.55 2,392,207.25 1,009,277.43 920,777.42
差旅费 725,823.99 1,752,899.28 728,564.86 1,176,904.50
办公费 336,313.86 411,151.21 117,422.46 28,219.24
保险费 6,064,245.28 1,516,061.32
售后服务 236,471.74 305,768.66 153,660.55 227,313.14
其他 450,568.50 800,693.42 135,930.02 201,439.57
合计 4,786,317.01 8,103,680.21 10,911,294.60 5,879,930.83
(三十四) 管理费用
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 12,116,799.88 23,564,160.95 20,191,462.82 18,069,887.85
折旧费 1,734,168.09 3,498,489.83 3,387,468.05 1,588,641.08
财务报表附注 第 96 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
无形资产摊销 546,583.66 843,178.14 758,351.76 754,699.22
业务招待费 640,254.38 1,863,156.15 551,776.94 550,192.30
差旅费 595,102.79 2,160,585.58 709,551.65 1,511,690.25
审计咨询费 869,075.24 4,553,305.19 1,623,893.51 1,106,111.19
保险费 214,875.46 331,607.67 453,131.21 85,482.24
办公费 1,478,306.22 2,496,354.32 4,476,894.88 3,975,121.91
其他 620,523.98 2,147,769.42 2,586,900.95 2,572,696.02
股权激励费 18,482,512.50
合计 18,815,689.70 41,458,607.25 53,221,944.27 30,214,522.06
(三十五) 研发费用
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发活动直接消耗的材料、燃料、动
力费用和检验费
从事研发活动的人员人工费用 7,426,410.60 14,987,341.44 8,806,431.99 7,761,680.22
用于研发活动的折旧摊销 1,890,511.92 3,976,321.57 4,021,832.75 4,192,579.02
与研发活动直接相关的其他费用 155,000.00 94,927.45 1,181,624.39 62,999.99
合计 33,507,162.25 62,025,909.57 24,790,695.34 30,644,397.74
(三十六) 财务费用
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息费用 417,894.07 168,825.00 374,568.06 2,250,366.40
减：利息收入 4,844,416.63 12,344,955.12 281,809.68 1,509,387.69
汇兑损益 11,510.16 223,262.47 -76,080.33 11,946.94
手续费及其他 71,764.79 336,175.88 42,357.66 60,442.17
合计 -4,343,247.61 -11,616,691.77 59,035.71 813,367.82
(三十七) 其他收益
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助 2,362,057.84 6,939,318.27 19,348,491.10 11,896,286.41
代扣个人所得税手续费 1,817,680.80 552,719.81 242,946.86 140,743.11
合计 4,179,738.64 7,492,038.08 19,591,437.96 12,037,029.52
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计入其他收益的政府补助
与资产相关/
补助项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与收益相关
扶持资金
北辰科技园区项目改造奖励资金 121,151.72 132,165.52 与资产相关
造专项智能化改造项目资金
国家首台（套）重大技术装备保险保费补贴 6,640,000.00 与收益相关
天津市专利资助奖金 100,000.00 157,800.00 25,100.00 与收益相关
企业扶持资金 6,479,057.80 10,000,000.00 与收益相关
失业保险援企稳岗补贴 208,996.50 104,889.68 77,855.10 55,683.55 与收益相关
院士工作站奖励款 250,000.00 与收益相关
北辰开发区 2016-2017-2018 年度项目结项
资金
创建国家级企业技术中心项目资金 250,000.00 与收益相关
嵌入式软件退税 1,788,271.34 5,478,148.59 2,476,099.28 与收益相关
社保补贴 22,847.20 与收益相关
以工代训补贴 120,800.00 与收益相关
职业技能培训补贴 158,400.00 149,100.00 与收益相关
重点研发计划科技支撑重点项目奖励 300,000.00 50,000.00 与收益相关
制造业单项冠军项目重点培育奖励 500,000.00 与收益相关
合计 2,362,057.84 6,939,318.27 19,348,491.10 11,896,286.41
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相关说明：
改造项目扶持资金申报工作的通知》，公司于 2018 年 5 月 31 日收到天津市北辰区
工业和信息化委员会拨入款项 585,800.00 元。公司在收到补贴款当期确认递延收益，
并按照资产受益期限分期确认收益，2019 年度确认其他收益 58,580.00 元，2020 年
度确认其他收益 58,580.00 元，2021 年度确认其他收益 58,580.00 元，2022 年 1-6 月
确认其他收益 29,290.00 元。
业技术改造项目扶持资金申报工作的通知》，中直公司于 2018 年 5 月 25 日收到天
津市北辰区工业和信息化委员会拨入资金 1,277,600.00 元。公司在收到补贴款当期
确认递延收益，并按照资产受益期限分期确认收益，2019 年度确认其他收益
津市智能制造专项智能化改造项目申报指南》，公司于 2019 年 7 月 3 日收到天津市
北辰区工业和信息化委员会拨入款项 710,000.00 元。公司在收到补贴款当期确认递
延收益，并按照资产受益期限分期确认收益，2019 年度确认其他收益 29,583.34 元，
年 1-6 月确认其他收益 35,500.00 元。
北辰科技园区总公司拨入的扶持基金共计 10,000,000.00 元。
后补助项目的通知》，公司于 2019 年 4 月 9 日收到天津北辰经济技术开发区管理委
员会拨入款项 363,810.00 元。
补助项目的通知》及《市科学技术局关于 2019 年度天津市企业研发投入后补助情况
的公示》，公司于 2019 年 12 月 30 日收到天津北辰经济技术开发区管理委员会拨入
款项 772,000.00 元。
保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发〔2018〕22 号），公司于 2019 年 7 月 16
日收到天津市人力资源和社会保障局失业保险基金拨入款项 55,683.55 元。
于 2019 年 10 月 18 日收到天津市财政局拨入款项 250,000.00 元。
（北辰政办发〔2016〕11 号），中直公司于 2019 年 2 月 2 日收到天津北辰经济技
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术开发区管理委员会拨入款项 20,000.00 元。
后补助项目的通知》，中直公司于 2019 年 4 月 17 日收到天津北辰经济技术开发区
管理委员会拨入款项 119,464.00 元。
〔2016〕7 号），中直公司于 2019 年 8 月 14 日收到天津北辰经济技术开发区管理
委员会拨入款项 25,100.00 元。
助情况的公示》及《市科学技术局关于征集 2019 年天津市企业研发投入后补助项目
的通知》，中直公司于 2019 年 12 月 23 日收到天津北辰经济技术开发区管理委员会
拨入款项 69,900.00 元。
大项目任务合同书》，公司于 2020 年 3 月 20 日收到天津北辰经济技术开发区管理
委员会拨入款项 60,000.00 元。
发布 2019 年第二批天津市智能制造专项资金项目申报指南的通知》（津工信财
[2019]6 号）及《2019 年第二批天津市智能制造专项资金项目公示》，公司于 2020
年 4 月 3 日收到天津市北辰区工业和信息化局拨入款项 1,500,000.00 元。
偿机制试点工作的通知》（财建（2015）19 号），公司于 2020 年 6 月 12 日收到天
津市北辰区工业和信息化局拨入款项 5,140,000.00 元。
企业技术中心名单的通知》（发改高技[2019]36 号），公司于 2020 年 4 月 10 日收
到天津市北辰区工业和信息化局拨入款项 2,500,000.00 元。
产权发【2019】2 号），公司于 2020 年 4 月 10 日收到天津市北辰区市场监督管理
局拨入款项 100,000.00 元。
险稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知》（津人社办发【2020】26 号），公司于
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日收到天津北辰科技园区总公司拨入款项 6,479,057.80 元。
批天津市智能制造专项资金项目公示》，公司于 2020 年 7 月 21 日收到天津市北辰
区工业和信息化局拨入款项 25,000.00 元。
批天津市智能制造专项资金项目公示》，公司于 2020 年 7 月 21 日收到天津市北辰
区工业和信息化局拨入款项 150,000.00 元。
批天津市智能制造专项资金项目公示》，公司于 2020 年 7 月 21 日收到天津市北辰
区工业和信息化局拨入款项 100,000.00 元。
批天津市智能制造专项资金项目公示》，公司于 2020 年 7 月 21 日收到天津市北辰
区工业和信息化局拨入款项 10,000.00 元。
（津人社局发〔2019〕26 号），公司于 2020 年 6 月 12 日收到 46,500.00 元。
培训工作的通知》（津人社办发〔2020〕27 号）及《2020 年第一批企业职工线上技
能培训补贴的公示》，公司于 2020 年 7 月 28 日收到 102,600.00 元。
产权发【2019】2 号），中直公司于 2020 年 4 月 9 日收到天津市北辰区市场监督管
理局拨入款项 30,000.00 元。
险稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知》（津人社办发【2020】26 号），中直公
司于 2020 年 5 月 22 日收到天津市北辰区人力资源和社会保障局拨入款项 22,847.20
元。
产权发【2019】2 号），中直公司于 2020 年 11 月 27 日收到天津市北辰区市场监督
管理局拨入款项 21,800.00 元。
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代训补贴的公示》，公司于 2021 年 2 月 2 日收到天津市北辰区人力资源和社会保障
局拨入款项 120,800.00 元 。
点项目通知》，公司于 2021 年 5 月 21 日收到天津北辰经济技术开发区管理委员会
拨入款项 50,000.00 元。
地员工春节期间留津稳定就业若干措施>的通知》（津人社局【2021】1 号），公司
于 2021 年 6 月 22 日收到天津市人力资源和保障管理局拨入款项 49,500.00 元。
根据天津市北辰区人力社保局
公司于 2021 年 10 月 31 日收到天津市人力资源和社会保障局拨入款项 55,389.68 元。
金资助计划》的通知，公司于 2021 年 12 月 29 日收到 100,000.00 元。
公司于 2021 年 9 月 30 日收到天津市北辰区工业和信息化局拨款 500,000.00 元。
公司于 2021 年 7 月 31 日收到天津市北辰区人力资源和社会保障局拨入款项
项目的公示》，公司于 2021 年 8 月 31 日收到天津市北辰区经济技术开发区管理委
员会拨入款项 43,653.00 元，于 2021 年 10 月 31 日收到款项 153,847.00 元。
算的通知》，公司于 2021 年 11 月 15 日收到天津北辰经济技术开发区管理委员会拨
入款项 100,000.00 元。
业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发〔2022〕12 号），公司于 2022 年 6 月
点项目通知》，中重科技于 2022 年 5 月 11 日收到天津北辰经济技术开发区管理委
员会拨入款项 300,000.00 元。
业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发〔2022〕12 号），子公司中重环保于 2022
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年 6 月 23 日收到天津市社会保险基金管理中心拨入款项 1,380.11 元。
(三十八) 投资收益
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
理财产品投资收益 151,513.13 18,325,982.16 8,972,392.72 7,848,824.92
合计 151,513.13 18,325,982.16 8,972,392.72 7,848,824.92
(三十九) 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易性金融资产 -149,321.12 -15,039,692.58 58,983.57 2,855,632.88
合计 -149,321.12 -15,039,692.58 58,983.57 2,855,632.88
(四十) 信用减值损失
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 8,229,826.16 2,640,637.65 -4,001,359.51 4,066,361.90
其他应收款坏账损失 180,902.86 4,196,302.16 -581,037.44 1,033,784.38
长期应收款坏账损失 2,578,341.94
合同资产减值损失 7,510,835.50 3,363,428.51 1,429,232.72 1,091,310.75
合计 15,921,564.52 12,778,710.26 -3,153,164.23 6,191,457.03
(四十一) 资产减值损失
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 1,266,388.13 -531,735.37 417,771.81 665,412.09
合计 1,266,388.13 -531,735.37 417,771.81 665,412.09
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(四十二) 资产处置收益
发生额 计入当期非经常性损益的金额
项目
非流动资产处置利得 290,133.71 10,389.28 126,463.48 290,133.71 10,389.28 126,463.48
合计 290,133.71 10,389.28 126,463.48 290,133.71 10,389.28 126,463.48
(四十三) 营业外收入
发生额 计入当期非经常性损益的金额
项目
保险理赔收入 139,132.47 41,724.78 1,703,060.68 139,132.47 41,724.78 1,703,060.68
无需支付的款项 347,000.00 347,000.00
其他 0.13 43,672.57 7,390.38 136,845.43 0.13 43,672.57 7,390.38 136,845.43
合计 139,132.60 85,397.35 1,710,451.06 483,845.43 139,132.60 85,397.35 1,710,451.06 483,845.43
(四十四) 营业外支出
发生额 计入当期非经常性损益的金额
项目
对外捐赠 30,000.00 10,000.00 1,650,000.00 110,000.00 30,000.00 10,000.00 1,650,000.00 110,000.00
非流动资产毁损报废损失 563,438.42 358,549.65 563,438.42 358,549.65
无法收回的款项 72,323.01 410,520.06 72,323.01 410,520.06
其他 10,781.84 9,811.30 10,781.84 9,811.30
合计 30,000.00 82,323.01 2,224,220.26 888,881.01 30,000.00 82,323.01 2,224,220.26 888,881.01
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(四十五) 所得税费用
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 30,923,747.18 42,866,978.15 18,941,164.68 20,408,088.44
递延所得税费用 -2,087,939.87 -3,676,913.56 481,268.79 -639,501.01
合计 28,835,807.31 39,190,064.59 19,422,433.47 19,768,587.43
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 195,830,568.96 319,812,786.63 116,474,007.77 143,742,265.82
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 29,089,042.75 48,208,997.55 17,471,037.28 21,562,927.52
子公司适用不同税率的影响 -22,151.45 -61,560.72 97,694.10 521,809.94
调整以前期间所得税的影响 -324,880.81 259.6 539.86
年度内未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异或可抵扣亏损的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 93,796.82 183,963.39 4,306,329.01 984,647.98
研发费加计扣除的影响 -9,303,886.44 -2,452,886.52 -3,301,337.87
所得税费用 28,835,807.31 39,190,064.59 19,422,433.47 19,768,587.43
(四十六) 每股收益
基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外
普通股的加权平均数计算：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润 166,994,761.65 280,622,722.04
本公司发行在外普通股的加权平均数 360,000,000.00 349,749,003.00
基本每股收益 0.46 0.80
其中：持续经营基本每股收益 0.46 0.80
终止经营基本每股收益
稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释）除以本公司
发行在外普通股的加权平均数（稀释）计算：
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释） 166,994,761.65 280,622,722.04
本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 360,000,000.00 349,749,003.00
稀释每股收益 0.46 0.80
其中：持续经营稀释每股收益 0.46 0.80
终止经营稀释每股收益
(四十七) 现金流量表项目
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到的其他往来 7,097,580.19 12,489,709.86 1,598,160.56 1,202,395.98
政府补助 2,297,267.84 7,995,808.27 19,097,759.38 12,385,957.55
利息收入 4,844,416.63 12,344,955.12 158,155.91 720,054.05
其他 1,956,813.40 638,117.16 2,275,753.19 485,772.03
合计 16,196,078.06 33,468,590.41 23,129,829.04 14,794,179.61
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务招待费 2,339,164.93 4,255,363.40 1,561,054.37 1,470,969.72
差旅费 1,320,926.78 3,913,484.86 1,438,116.51 2,688,594.75
办公费 1,814,620.08 2,907,505.53 4,594,317.34 4,003,341.15
审计咨询费 869,075.24 4,553,305.19 1,623,893.51 1,106,111.19
保险费 214,875.46 331,607.67 6,517,376.49 1,601,543.56
研发费用 24,190,239.73 43,062,246.56 11,962,430.60 18,459,494.39
其他 1,375,432.25 3,470,626.68 2,170,990.94 1,312,305.32
捐赠支出 30,000.00 10,000.00 1,650,000.00 110,000.00
支付保证金及押金 4,419,300.46 9,391,621.79 438,170.82 6,678,365.33
合计 36,573,634.93 71,895,761.68 31,956,350.58 37,430,725.41
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回员工借款 14,882,813.91 68,866,618.76
中直公司非业务相关现金流 14,293,482.52
合计 29,176,296.43 68,866,618.76
财务报表附注 第 106 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付员工借款 4,134,808.71 68,243,796.40
中直公司业务相关现金流 2,710,059.01
合计 4,134,808.71 70,953,855.41
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付的 IPO 上市费用 566,037.74 7,643,396.22
合计 566,037.74 7,643,396.22
(四十八) 现金流量表补充资料
补充资料 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 166,994,761.65 280,622,722.04 97,051,574.30 123,973,678.39
加：信用减值损失 15,921,564.52 12,778,710.26 -3,153,164.23 6,191,457.03
资产减值准备 1,266,388.13 -531,735.37 417,771.81 665,412.09
固定资产折旧 11,827,389.33 23,957,011.82 24,776,889.17 24,584,462.39
油气资产折耗
使用权资产折旧
无形资产摊销 585,555.52 912,474.06 819,766.66 882,263.35
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-290,133.71 -10,389.28 -126,463.48
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 563,438.42 358,549.65
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 149,321.12 15,039,692.58 -58,983.57 -2,855,632.88
财务费用（收益以“－”号填列） 56,670.07 228,462.47 -76,080.33 -533,892.12
投资损失（收益以“－”号填列） -151,513.13 -18,325,982.16 -8,972,392.72 -7,848,824.92
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,087,939.87 310,602.35 -6,421,978.74 -1,064,845.94
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,278,352.06 11,847.54 425,344.93
存货的减少（增加以“－”号填列） 56,166,615.98 -95,769,782.75 -4,574,192.79 -90,055,613.42
财务报表附注 第 107 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
补充资料 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 44,888,046.81 -296,828,937.65 -525,087,742.21 7,271,167.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -210,790,086.26 211,376,350.41 554,810,944.46 43,380,505.52
其他 18,482,512.50
经营活动产生的现金流量净额 84,536,640.16 131,480,846.72 148,590,210.27 105,247,568.21
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 443,135,238.98 514,097,638.43 159,744,585.32 22,409,164.71
减：现金的期初余额 514,097,638.43 159,744,585.32 22,409,164.71 61,025,411.65
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -70,962,399.45 354,353,053.11 137,335,420.61 -38,616,246.94
本期处置子公司于本期收到的现金或现金
等价物
其中：香港公司 108,000,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现
金等价物
其中：香港公司 49,250.48
加：以前期间处置子公司于本期收到的现
金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额 107,950,749.52
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
一、现金 443,135,238.98 514,097,638.43 159,744,585.32 22,409,164.71
其中：库存现金 16,688.00 16,681.03 9,607.40 101,512.41
可随时用于支付的银行存款 443,118,550.98 514,080,957.40 159,734,977.92 22,307,652.30
财务报表附注 第 108 页
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财务报表附注
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 443,135,238.98 514,097,638.43 159,744,585.32 22,409,164.71
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和
现金等价物
(四十九) 所有权或使用权受到限制的资产
账面价值
项目 受限原因
货币资金 140,778,944.23 83,033,944.68 6,760.27
应收款项融资 28,145,750.00 43,160,000.00
合计 168,924,694.23 126,193,944.68 6,760.27
(五十) 外币货币性项目
项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额
货币资金 2,713,012.87
其中：美元
欧元 375,779.17 7.2197 2,713,012.87
项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额
货币资金 3,015,640.82
其中：美元 1.99 6.5249 12.98
欧元 375,779.17 8.025 3,015,627.84
财务报表附注 第 109 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额
货币资金 2,936,839.55
其中：美元 7.58 6.9762 52.88
欧元 375,764.40 7.8155 2,936,786.67
(五十一) 政府补助
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损益或
资产负债表
种类 金额 冲减相关成本费用
列报项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
损失的项目
业技术改造项目扶持资金
北辰科技园区项目改造奖
励资金
批天津市智能制造专项智 710,000.00 递延收益 35,500.00 71,000.00 71,000.00 29,583.34 其他收益
能化改造项目资金
划“高性能制造技术与重大 1,186,070.00 递延收益 递延收益
装备"项目扶持资金
合计 3,759,470.00 64,790.00 129,580.00 250,731.72 220,328.86
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损益或
种类 金额 冲减相关成本费用
损失的项目
国家首台（套）重大技术装备保
险保费补贴资金
天津市专利资助奖金 282,900.00 100,000.00 157,800.00 25,100.00 其他收益
企业扶持资金 16,479,057.80 6,479,057.80 10,000,000.00 其他收益
财务报表附注 第 110 页
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财务报表附注
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损益或
种类 金额 冲减相关成本费用
损失的项目
失业保险援企稳岗补贴 238,428.33 208,996.50 104,889.68 77,855.10 55,683.55 其他收益
院士工作站奖励款 250,000.00 250,000.00 其他收益
奖励
助项目奖励
助项目奖励
北辰开发区 2016-2017-2018 年度
项目结项资金
创建国家级企业技术中心项目
资金
中心奖励
项资金
嵌入式软件退税 7,954,247.87 1,788,271.34 5,478,148.59 2,476,099.28 其他收益
社保补贴 22,847.20 22,847.20 其他收益
职业技能培训补贴 307,500.00 158,400.00 149,100.00 其他收益
重点研发计划科技支撑重点项目
奖励
以工代训补贴 120,800.00 120,800.00 其他收益
制造业单项冠军项目重点培育
奖励
奖励资金
合计 37,583,455.20 2,297,267.84 6,809,738.27 19,097,759.38 11,675,957.55
财务报表附注 第 111 页
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六、 合并范围的变更
(一) 报告期内发生的同一控制下业务合并
合并当期期初至 合并当期期初至
被合并方 企业合并中取得 构成同一控制下企业 合并日的确定 比较期间（2019 年度） 比较期间（2019 年度）
合并日 合并日被合并方 合并日被合并方
名称 的权益比例（%） 合并的依据 依据 被合并方的收入 被合并方的净利润
的收入 的净利润
被收购业务合并日前后均受同一方 资产交割完成且已
中直公司 100.00 2020 年 12 月 32,929,001.34 -7,468,387.33 61,471,597.87 -3,441,938.50
最终控制且该控制并非暂时的 支付大部分转让款
(二) 同一控制下企业合并
企业合并中取得的 构成同一控制下企业 合并日的确定 2020 年度 2020 年度被合并方 比较期间（2019 年度） 比较期间（2019 年度）
被合并方名称 合并日
权益比例（%） 合并的依据 依据 被合并方的收入 的净利润 被合并方的收入 被合并方的净利润
被收购业务合并日前后均受
中重环保 100.00 同一方最终控制且该控制并 2021 年 1 月 工商变更完成 5,234,159.24 731,534.95 14,206,545.56 3,912,385.68
非暂时的
财务报表附注 第 112 页
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中重环保
现金 3,120,896.94
非现金资产的账面价值
发行或承担的债务的账面价值
发行的权益性证券的面值
或有对价
合并成本合计 3,120,896.94
中重环保
项目
合并日 上期期末
资产： 20,745,738.04 12,460,453.25
货币资金 2,587,526.25 1,607,413.53
应收款项 7,443,400.00 6,568,500.00
应收款项融资 3,259,000.00 1,777,217.00
存货 677,859.72 1,018,274.34
其他应收款 24,936.28
预付账款 6,042,850.23 1,451,449.35
合同资产 709,820.00
固定资产 12,906.84 7,914.52
无形资产
递延所得税资产 12,375.00 4,748.23
负债： 15,014,156.92 7,460,407.08
应付款项 882,793.45 2,520,661.44
应付职工薪酬 235,738.48 34,000.00
应交税费 1,597,262.23 2,002,617.90
合同负债 11,107,079.57
其他流动负债 1,191,283.19
预收款项 2,903,127.74
净资产 5,731,581.12 5,000,046.17
减：少数股东权益 2,292,632.45 2,000,018.47
取得的净资产 3,438,948.67 3,000,027.70
财务报表附注 第 113 页
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(三) 处置子公司
丧失控制
处置价款与处置 与原子公司
按照公允价 权之日剩
投资对应的合并 丧失控制 丧失控制权 丧失控制权 股权投资相
值重新计量 余股权公
股权处置 股权处置 丧失控制权 丧失控制权时点 财务报表层面 权之日剩 之日剩余股 之日剩余股 关的其他综
子公司名称 股权处置价款 剩余股权产 允价值的
比例（%） 方式 的时点 的确定依据 享有该子公司 余股权的 权的账面 权的公允 合收益转入
生的利得或 确定方法
净资产份额的 比例 价值 价值 投资损益的
损失 及主要
差额 金额
假设
亚太海威 108,000,000.00 100.00 转让 2020 年 12 月 完成工商变更 10,158.52
(四) 其他原因的合并范围变动
苏纳入合并会计报表范围。
财务报表附注 第 114 页
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财务报表附注
七、 在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%） 持股比例（%） 取得方式
直接 间接 直接 间接 直接 间接 直接 间接
中重环保 天津 天津 生产 100.00 100.00 100.00 100.00 同一控制企业合并
亚太海威 香港 香港 贸易 100.00 设立
中重江苏 江苏 江苏 生产 100.00 100.00 设立
财务报表附注 第 115 页
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八、 与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括
汇率风险、利率风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险
所采取的风险管理政策如下所述 ：
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关
指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本
公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风
险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经
营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风
险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务
部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控
制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的
风险管理 政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
(一) 信用风险
信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。
本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户
的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信
息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的
最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保
公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用
特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有
在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付
相应款项。
(二) 流动性风险
流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务
部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12
个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还
债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够
财务报表附注 第 116 页
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财务报表附注
备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
项目
即时偿还 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
应付账款 263,120,296.60 5,550,901.58 2,291,932.00 1,773,709.78 272,736,839.96
合计 263,120,296.60 5,550,901.58 2,291,932.00 1,773,709.78 272,736,839.96
项目
即时偿还 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
应付账款 239,258,747.39 3,715,312.53 597,125.33 1,176,584.45 244,747,769.70
合计 239,258,747.39 3,715,312.53 597,125.33 1,176,584.45 244,747,769.70
项目
即时偿还 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
应付账款 158,919,197.63 3,285,983.27 314,534.45 869,050.00 163,388,765.35
合计 158,919,197.63 3,285,983.27 314,534.45 869,050.00 163,388,765.35
项目
即时偿还 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
应付账款 143,979,582.05 8,841,054.57 4,985,093.13 7,405,577.41 165,211,307.16
合计 143,979,582.05 8,841,054.57 4,985,093.13 7,405,577.41 165,211,307.16
(三) 市场风险
金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发
生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波
动的风险。
报告期内公司不存在大额借款，不存在大额的利率风险。
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生
波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
财务报表附注 第 117 页
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财务报表附注
此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的
目的。于本报告期间，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风
险以外的市场价格变动而发生波动的风险。
本公司未持有其他上市公司的权益投资。
九、 公允价值的披露
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定。
(一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他
财务报表附注 第 118 页
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财务报表附注
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
◆应收款项融资 197,059,958.43 197,059,958.43
◆其他债权投资
◆其他权益工具投资
◆其他非流动金融资产
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他
持续以公允价值计量的资产总额 197,059,958.43 197,059,958.43
◆交易性金融负债
（1）发行的交易性债券
（2）衍生金融负债
（3）其他
动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
◆持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
◆持有待售负债
财务报表附注 第 119 页
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财务报表附注
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
非持续以公允价值计量的负债总额
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产 8,149,321.12 8,149,321.12
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他 8,149,321.12 8,149,321.12
◆应收款项融资 402,885,448.88 402,885,448.88
◆其他债权投资
◆其他权益工具投资
◆其他非流动金融资产
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他
动计入当期损益的金融资产
财务报表附注 第 120 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
（1）债务工具投资
（2）其他
持续以公允价值计量的资产总额 8,149,321.12 402,885,448.88 411,034,770.00
◆交易性金融负债
（1）发行的交易性债券
（2）衍生金融负债
（3）其他
动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
◆持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
◆持有待售负债
非持续以公允价值计量的负债总额
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产 195,179,780.58 195,179,780.58
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
财务报表附注 第 121 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
（3）衍生金融资产
（4）其他 195,179,780.58 195,179,780.58
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他
◆应收款项融资 497,009,029.88 497,009,029.88
◆其他债权投资
◆其他权益工具投资
◆其他非流动金融资产
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他
持续以公允价值计量的资产总额 195,179,780.58 497,009,029.88 692,188,810.46
◆交易性金融负债
（1）发行的交易性债券
（2）衍生金融负债
（3）其他
动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
财务报表附注 第 122 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
◆持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
◆持有待售负债
非持续以公允价值计量的负债总额
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产 191,130,030.13 191,130,030.13
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他 191,130,030.13 191,130,030.13
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他
◆应收款项融资 163,558,656.91 163,558,656.91
◆其他债权投资
◆其他权益工具投资
◆其他非流动金融资产 25,698,300.00 25,698,300.00
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资 25,698,300.00 25,698,300.00
财务报表附注 第 123 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合计
价值计量 价值计量 价值计量
（3）衍生金融资产
（4）其他
动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）其他
持续以公允价值计量的资产总额 216,828,330.13 163,558,656.91 380,386,987.04
◆交易性金融负债
（1）发行的交易性债券
（2）衍生金融负债
（3）其他
动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
◆持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
◆持有待售负债
非持续以公允价值计量的负债总额
十、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
公司无母公司，实际控制人为谷峰兰和马冰冰。
(二) 本公司的子公司情况
财务报表附注 第 124 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(三) 本公司无合营和联营企业。
(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”） 直接持有公司 7.00%股份（注 1）
马冰冰持股 80%，谷峰兰持股 20%，谷峰兰担任执行董事、经理
天津市中海威国际贸易有限公司（以下简称“天津中海威”）
的企业
马冰冰持股 80%，其父马景良持股 20%并担任执行董事、经理的
天津天重中直科技工程有限公司（以下简称“中直公司”）
企业
马冰冰表兄唐坤持股 99.5025%并担任执行董事的企业，且与公司
天津中天方舟机械制造有限公司（以下简称“中天方舟”）
存在交易，故依据实质重于形式原则认定为关联方
江阴大地装备股份有限公司（以下简称“江阴大地”） 公司董事近亲属控制的公司（注 2）
马景良 谷峰兰配偶、马冰冰之父
公司总经理王洪新配偶张玉凤持股 10.0464%并担任董事，岳父张
鞍山宝得钢铁有限公司（以下简称“宝得钢铁”） 永全持股 19.9402%并担任董事长兼总经理，配偶的兄弟张铁汉持
股 19.9402%并担任董事兼总经理的企业（注 3）
连云港华乐合金集团有限公司 （以下简称“华乐合金”） 谷峰兰曾担任董事的企业，2020 年 4 月后不再任职（注 4）
连云港瑞天富压延有限公司（以下简称“瑞天富压延”） 连云港华乐合金集团有限公司的全资子公司（注 4）
天津市中重科技电气传动自动化工程有限公司（以下简称 谷峰兰、马冰冰曾经分别持股 70%、30%且谷峰兰曾担任执行董
“电气公司”） 事、经理的企业，已于 2021 年 6 月注销
马冰冰表兄，唐军通过与北京纳佰晟货运有限公司、浚县众友运
输有限公司、北京世纪圣达运输有限公司、浚县中通运输有限公
唐军 司、重庆反空汇物流科技有限公司和 鹤壁市瑞通运输有限
公司合作为发行人提供运输服务，故依据实质重于形式原则认定
为关联方
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股 55%的企业，马景良已
北京西迈特科技有限公司（以下简称“西迈特”）
于 2019 年 3 月将其持有的 55%股份转让给该公司股东何友旗
注 1：2021 年 4 月，国茂股份对本公司增资 9,359,606.00 元，持有本公司 7.00%的股
权，故从 2021 年 4 月起国茂股份为公司的关联方。
注 2：江阴大地系公司董事徐彬的岳父唐瑞刚、岳母黄燕实际控制，并由唐瑞刚担
任董事长兼总经理、黄燕担任董事的企业，徐彬从 2021 年 4 月起担任本公司董事，
财务报表附注 第 125 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
故江阴大地从 2021 年 4 月起成为公司的关联方。
注 3：王洪新从 2021 年 2 月起在本公司任职并担任公司董事、总经理，宝得钢铁为
王洪新近亲属控制的企业，故宝得钢铁从 2021 年 2 月起成为公司的关联方。
注 4：公司实际控制人之一的谷峰兰 2020 年 4 月之前担任华乐合金的董事，故华乐
合金从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月间（从 2020 年 4 月谷峰兰不再担任华乐合金
董事后的 12 个月）为公司的关联方。
财务报表附注 第 126 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
(五) 关联交易情况
采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中天方舟 原材料 1,983,177.88 8,969,747.41 3,986,210.84 6,395,962.00
马景良 食堂服务 822,300.00 1,664,999.75
唐军 劳务 3,729,169.60 11,200,315.78 2,538,887.34 4,405,107.70
电气公司 劳务 886,486.81 1,231,631.65
国茂股份 原材料 1,697,465.50 1,474,302.18
江阴大地 原材料 39,959,893.19 46,046,371.57
注 1：本公司 2021 年 4 月至 12 月向国茂股份采购金额。
注 2：唐军通过与北京纳佰晟货运有限公司、北京世纪圣达运输有限公司、浚
县众友运输有限公司、浚县中通运输有限公司、重庆反空汇物流科技有限公
司和鹤壁市瑞通运输有限公司合作为公司提供运输服务。
注 3：本公司 2021 年 4 月至 12 月向江阴大地采购金额。
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华乐合金 销售产品 1,074,458.41 1,921,658.18
瑞天富压延 销售产品 368,495.57 87,964.60
西迈特 租金 201,834.86 220,183.49
中直公司 销售产品 1,371,716.82
宝得钢铁 销售产品 333,362.83
关联方 拆入/拆出 期初余额 拆借金额 计提利息 收回本金 收回利息 期末余额
马冰冰 拆出 868,367.04 868,367.04
谷峰兰 拆出 5,921,439.51 4,000,000.00 14,301.37 6,023,172.11 3,912,568.77
合计 6,789,806.55 4,000,000.00 14,301.37 6,023,172.11 4,780,935.81
关联方 拆入/拆出 期初余额 拆借金额 计提利息 收回本金 收回利息 期末余额
马冰冰 拆出 70,423.29 26,507,339.31 807,943.75 26,517,339.31 868,367.04
谷峰兰 拆出 5,271,711.03 40,605,632.59 44,095.89 40,000,000.00 5,921,439.51
合计 5,342,134.32 67,112,971.90 852,039.64 66,517,339.31 6,789,806.55
本公司作为担保方：本公司作为被担保方：
财务报表附注 第 127 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
马冰冰 30,000,000.00 2021/1/14 2021/12/30 否
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，马冰冰与上海银行股份有限公司天津分行签订
了《最高额保证合同》，为公司自 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 12 月 30 日不
高于人民币 30,000,000.00 元的债务提供保证担保。在上述保证合同下，中重
科技（天津）股份有限公司与上海银行股份有限公司天津分行签订了《综合
授信合同》，上海银行股份有限公司天津分行为公司自 2021 年 1 月 14 日至
截至 2022 年 6 月 30 日，在上述合同下，公司已开出未到期的保函 16,960,000.00 元。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 4,258,304.03 8,811,449.22 5,371,386.77 2,624,514.97
（1）收购中重环保控股权
协议》，约定中重科技参照评估值收购其分别持有的中重环保全部股权。根
据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]729 号《评估报告》，截至 2020
年 10 月 31 日，中重环保 100%股权评估值 520.15 万元，经各方友好协商交易
作价 520.15 万元，其中马冰冰持有中重环保 60%的股权作价 312.09 万元。本
次交易已于 2021 年 1 月完成工商变更登记。
（2）收购中直公司与冶金设备相关的经营性资产
定，公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日，参照评估值收购中直公司与冶金业
务相关的经营性资产，收购范围包括土地厂房、机器设备、存货及专利。
双方参照评估值，并经协商，中直公司土地使用权作价 2,884.00 万元、房屋
及构筑物所有权作价 2,389.12 万元、机器设备作价 3,318.09 万元、存货作价
已完成。
（3）2020 年 12 月，公司与天津中海威签订股权转让协议，将公司持有亚太
海威 100%的股权作价 108,000,000.00 元转让给天津中海威。本次交易已于
财务报表附注 第 128 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
(六) 关联方应收应付款项
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
华乐合金 1,507,084.04 90,484.69 627,609.72 31,380.49
宝得钢铁 66,800.04 3,340.00
瑞天富压延
预付款项
中天方舟 2,931,199.41
江阴大地 35,987,664.98 38,903,104.00
其他应收款
电气公司 355,000.00 35,500.00
马冰冰 868,367.04 46,439.52
谷峰兰 5,921,439.51 559,657.53
其他流动资产
马冰冰 3,120,896.94
财务报表附注 第 129 页
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财务报表附注
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
国茂股份 806,453.50 366,810.86
电气公司 796,460.18
中直公司 67,424,398.71
西迈特 402,100.00 723,550.00
中天方舟 1,424,681.60 909,486.01 509,760.63
其他应付款
谷峰兰 209,897.19
合同负债
中直公司 827,586.20
瑞天富压延 4,955.75
其他流动负债
瑞天富压延 644.26
十一、 股份支付
(一) 股份支付总体情况
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 2,976,250.00
公司本期行权的各项权益工具总额 2,976,250.00
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股份期权行权价
格的范围和合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范
围和合同剩余期限
久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和公司高管汪雄飞以 8 元每股认购公
司 2,976,250 股份。因旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒
（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和汪雄飞取得本公司股份成本低于外部投
资者增资扩股的价格（14.21 元/股），且授予后立即可行权，故按照行权数量在授
予日当期确认以权益结算的股份支付。
财务报表附注 第 130 页
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财务报表附注
十二、 承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
无需要披露的重要承诺。
(二) 或有事项
无需披露的重要或有事项
十三、 资产负债表日后事项
无需披露的重大资产负债表日后事项。
十四、 其他重要事项
印尼新亚洲的 1100mm 热连轧、酸连轧、镀铝锌及配套项目（以下简称“印尼新亚
洲项目”）筹建初期，曾拟由公司担任项目总包方。为保证项目建设进度，对于公
司已与个别供应商签署了采购合同的，公司向供应商采购后平价销售给天津新冠贸
易有限公司（霸州新亚实业控制人控制的企业），但后续由于项目融资方的变动，
公司并未实际担任总包方，并陆续与相关供应商解除合作。
截止 2022 年 6 月 30 日，公司为印尼新亚洲项目进行采购的合同中，除与中国第一
重型机械股份公司、中冶沈勘秦皇岛工程研究总院有限公司的合同分别有 2,765.75
万元、310 万元尾款尚待霸州新亚或天津新冠向公司支付后再由公司向供应商支付
外，其余均已履行完成或解除。针对该两项尚未履行完毕的合同，公司与霸州新亚、
天津新冠签署了《三方协议》，明确公司仅为名义上的采购方，相关采购协议中采
购方的全部权利义务均由天津新冠承担，霸州新亚承担连带责任。
业品定作合同》违约事项向洛阳市孟津区人民法院提诉讼，请求法院判令被告洛阳
淼羽交付合同约定的定作物，并支付违约金 449,818.96 元；
院提诉讼，请求法院判令解除合同，判令被告洛阳淼羽返还合同款 2,470,000.00 元，
并支付违约金 741,000.00 元；
品定作合同》违约事项向洛阳市孟津区人民法院提诉讼，请求法院判令被告洛阳洛
华交付合同约定的定作物，并支付违约金 3,355,122.35 元。
公司分别就上述诉讼事项申请了保全，洛阳市孟津区人民法院分别于 2022 年 1 月
财务报表附注 第 131 页
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财务报表附注
豫 0308 民初 108 号”
“（2022）
、
豫 0308 民初 109 号”和“（2022）豫 0308 民初 85 号”的《民事裁定书》。
豫 0308 民初 108 号”、“（2022）豫 0308 民初 109 号”和“（2022）豫 0308 民初
（2022）豫 0308 民初 108 号：驳回公司的诉讼请求，本案受理费和保全费由公司承
担；
（2022）豫 0308 民初 109 号：公司与洛阳淼羽之间《工业品定作合同》于判决生效
日予以解除，洛阳淼羽于判决生效之日起三十日内返还合同款 2,470,000.00 元，并
支付违约金 741,000.00 元；
（2022）豫 0308 民初 85 号：公司与洛阳洛华之间《工业品定作合同》于判决生效
日予以解除，洛阳洛华于判决生效之日起三十日内返还合同款 7,529,012.00 元，并
支付违约金 2,261,014.78 元；
目前，上述案件尚在执行过程中。
针对上述案件下，截止 2022 年 6 月 30 日公司已预付货款共计 7,830,492.19 元，已
经计提坏账准备 3,915,246.10 元。
公司 2019 年度至 2022 年 1-6 月申报财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并于 2022 年 8 月 8 日出具信会师报字[2022]第 ZF10950 号审计报告。公司
原收入确认方法不完全符合《企业会计准则》的规定。基于对公司业务与企业会计
准则的重新审慎对比分析，公司各项主营业务方法进行了重新调整为：
主营业务类型 单项履约义务识别 收入确认方法
涉及成品考核
整个合同构成单项履约 采用时段法确认收入：
要求的智能装
义务，且属于在某一时 按照累计实际已发生的成本占合同预计总成本的
备及生产线业
段内履行的履约义务 比例确定履约进度，并以此确认收入
务
智能装备
（1）采用时点法确认收入：
及生产线
未涉及成品考 识别出的具备独立功能的各成套设备、设计服务，
业务
核要求的智能 在完成交付或完成安装（如有）时确认收入
合同构成多项履约义务
装备及生产线 （2）采用时段法确认收入：
业务 识别出的安装服务（如有），按照安装进度作为
履约进度，按照时段法确认安装费收入
整个合同构成多项履约 采用时点法确认收入：
备品备件及其他
义务，属于在某一时点 识别出的合同约定的各单项设备及备件产品，在
财务报表附注 第 132 页
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财务报表附注
主营业务类型 单项履约义务识别 收入确认方法
履行的履约义务 完成交付时确认收入
本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额如下：
（1）合并资产负债表项目
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 230,576,977.91 -17,441,293.35 213,135,684.56
存货 438,238,874.37 -94,406,345.16 343,832,529.21
合同资产 83,521,309.29 83,521,309.29
其他流动资产 122,435,776.97 -1,227,813.12 121,207,963.85
递延所得税资产 7,449,549.60 804,655.84 8,254,205.44
预收款项 424,417,870.29 -424,417,870.29
合同负债 364,634,743.57 364,634,743.57
应交税费 19,003,793.88 424,682.26 19,428,476.14
其他流动负债 93,339,000.00 28,131,682.80 121,470,682.80
未分配利润 685,087,671.39 2,445,521.62 687,533,193.01
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 17,210,180.71 31,753.54 17,241,934.25
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 150,316,399.56 12,539,491.13 162,855,890.69
存货 399,882,672.38 -71,030,352.79 328,852,319.59
合同资产 50,794,257.07 13,764,188.73 64,558,445.80
递延所得税资产 13,884,076.30 792,107.88 14,676,184.18
合同负债 913,934,899.73 -69,716,090.93 844,218,808.80
应交税费 51,075,981.68 4,506,122.05 55,582,103.73
其他流动负债 169,216,707.26 4,168,841.62 173,385,548.88
未分配利润 201,653,270.93 17,074,808.67 218,728,079.60
归属于母公司所有者权
益合计
财务报表附注 第 133 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
少数股东权益 2,292,632.45 31,753.54 2,324,385.99
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 232,698,875.75 56,492,444.19 289,191,319.94
存货 543,327,493.71 -118,173,656.00 425,153,837.71
合同资产 216,760,811.09 -37,157,660.48 179,603,150.61
长期应收款 19,661,907.22 29,326,589.73 48,988,496.95
递延所得税资产 13,599,728.31 765,853.52 14,365,581.83
合同负债 895,880,323.65 -99,850,929.55 796,029,394.10
应交税费 29,813,978.80 16,221,782.63 46,035,761.43
其他流动负债 195,130,431.62 -5,054,844.90 190,075,586.72
资本公积 566,731,827.91 31,753.54 566,763,581.45
盈余公积 27,845,672.92 283,100.05 28,128,772.97
未分配利润 228,345,369.17 19,622,709.19 247,968,078.36
归属于母公司所有者权
益合计
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 261,024,656.50 51,114,552.00 312,139,208.50
存货 592,803,050.60 -225,082,217.00 367,720,833.60
合同资产 244,133,135.30 70,042,603.62 314,175,738.92
递延所得税资产 14,296,910.11 2,156,611.59 16,453,521.70
合同负债 766,146,353.51 -186,557,440.58 579,588,912.93
应交税费 26,953,675.43 40,059,299.62 67,012,975.05
其他流动负债 187,440,380.80 -15,702,236.72 171,738,144.08
资本公积 566,731,827.91 31,753.54 566,763,581.45
盈余公积 27,845,672.92 283,100.05 28,128,772.97
未分配利润 354,845,765.71 60,117,074.30 414,962,840.01
归属于母公司所有者权
益合计
财务报表附注 第 134 页
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（2）合并利润表项目
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 557,477,298.48 31,676,607.53 589,153,906.01
营业成本 367,079,281.55 22,451,789.96 389,531,071.51
税金及附加 3,900,802.24 33,594.09 3,934,396.33
信用减值损失 -5,240,341.92 -951,115.11 -6,191,457.03
营业利润 135,907,193.03 8,240,108.37 144,147,301.40
利润总额 135,502,157.45 8,240,108.37 143,742,265.82
所得税费用 18,532,571.18 1,236,016.25 19,768,587.43
净利润 116,969,586.27 7,004,092.12 123,973,678.39
综合收益总额 116,969,586.27 7,004,092.12 123,973,678.39
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 501,472,727.86 48,125,378.55 549,598,106.41
营业成本 338,710,837.23 30,967,619.75 369,678,456.98
税金及附加 5,276,623.24 30,485.97 5,307,109.21
信用减值损失 3,069,511.13 83,653.10 3,153,164.23
营业利润 99,776,851.04 17,210,925.93 116,987,776.97
利润总额 99,263,081.84 17,210,925.93 116,474,007.77
所得税费用 16,840,794.59 2,581,638.88 19,422,433.47
净利润 82,422,287.25 14,629,287.05 97,051,574.30
综合收益总额 82,422,287.25 14,629,287.05 97,051,574.30
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 1,727,187,255.66 52,050,671.07 1,779,237,926.73
营业成本 1,301,849,322.71 47,143,303.21 1,348,992,625.92
税金及附加 9,069,905.37 -64,080.06 9,005,825.31
信用减值损失 -11,410,234.46 -1,368,475.80 -12,778,710.26
财务报表附注 第 135 页
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营业利润 316,206,740.17 3,602,972.12 319,809,712.29
利润总额 316,209,814.51 3,602,972.12 319,812,786.63
所得税费用 38,418,093.04 771,971.55 39,190,064.59
净利润 277,791,721.47 2,831,000.57 280,622,722.04
综合收益总额 277,791,721.47 2,831,000.59 280,622,722.06
基本每股收益（元/股） 0.79 0.01 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.01 0.80
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 761,945,313.89 161,964,373.70 923,909,687.59
营业成本 551,216,077.78 106,908,561.00 658,124,638.78
信用减值损失 -8,170,248.90 -7,751,315.62 -15,921,564.52
营业利润 148,416,939.28 47,304,497.08 195,721,436.36
利润总额 148,526,071.88 47,304,497.08 195,830,568.96
所得税费用 22,025,675.34 6,810,131.97 28,835,807.31
净利润 126,500,396.54 40,494,365.11 166,994,761.65
综合收益总额 126,500,396.54 40,494,365.09 166,994,761.63
基本每股收益（元/股） 0.35 0.11 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.11 0.46
（1）资产负债表项目
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 224,933,851.20 -17,441,293.35 207,492,557.85
存货 424,499,442.94 -93,982,964.63 330,516,478.31
合同资产 83,521,309.29 83,521,309.29
其他流动资产 122,435,776.97 -1,227,813.12 121,207,963.85
递延所得税资产 7,444,801.37 804,655.84 8,249,457.21
预收款项 420,115,999.06 -420,115,999.06
合同负债 360,946,774.11 360,946,774.11
应交税费 14,743,036.04 313,544.87 15,056,580.91
财务报表附注 第 136 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
其他流动负债 93,339,000.00 28,131,682.80 121,470,682.80
未分配利润 643,843,134.04 2,397,891.31 646,241,025.35
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 150,200,899.56 12,539,491.13 162,740,390.69
存货 399,204,812.66 -70,606,972.26 328,597,840.40
合同资产 50,794,257.07 13,764,188.73 64,558,445.80
递延所得税资产 13,871,701.30 792,107.88 14,663,809.18
合同负债 910,115,430.77 -69,102,189.16 841,013,241.61
应交税费 49,478,719.45 4,394,984.66 53,873,704.11
其他流动负债 168,972,813.46 4,168,841.62 173,141,655.08
未分配利润 198,461,083.39 17,027,178.36 215,488,261.75
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 231,296,825.75 56,492,444.19 287,789,269.94
存货 542,839,103.18 -117,750,275.47 425,088,827.71
合同资产 216,047,361.09 -37,157,660.48 178,889,700.61
长期应收款 19,661,907.22 29,326,589.73 48,988,496.95
长期股权投资 120,019,546.63 47,630.31 120,067,176.94
递延所得税资产 13,599,728.31 765,853.52 14,365,581.83
合同负债 891,901,729.64 -99,237,027.78 792,664,701.86
应交税费 27,580,301.24 16,110,645.24 43,690,946.48
其他流动负债 195,130,431.62 -5,054,844.90 190,075,586.72
资本公积 570,223,737.97 47,630.31 570,271,368.28
盈余公积 27,845,672.92 283,100.05 28,128,772.97
未分配利润 225,818,189.33 19,575,078.88 245,393,268.21
项目
更正前 更正金额 更正后
应收账款 260,928,656.50 50,675,652.00 311,604,308.50
存货 590,390,057.14 -222,951,783.41 367,438,273.73
财务报表附注 第 137 页
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财务报表附注
合同资产 243,477,635.30 70,042,603.62 313,520,238.92
长期股权投资 247,019,546.63 47,630.31 247,067,176.94
递延所得税资产 14,296,910.11 2,156,611.59 16,453,521.70
合同负债 760,486,343.57 -184,262,122.88 576,224,220.69
应交税费 26,653,262.62 39,676,427.74 66,329,690.36
其他流动负债 187,221,796.73 -15,483,652.65 171,738,144.08
资本公积 570,223,737.97 47,630.31 570,271,368.28
盈余公积 27,845,672.92 283,100.05 28,128,772.97
未分配利润 352,507,209.43 59,709,331.54 412,216,540.97
（2）利润表项目
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 529,767,802.81 31,676,607.53 561,444,410.34
营业成本 355,717,419.31 22,451,789.96 378,169,209.27
税金及附加 3,124,189.05 33,594.09 3,157,783.14
信用减值损失 -5,084,532.56 -951,115.11 -6,035,647.67
营业利润 131,718,684.66 8,240,108.37 139,958,793.03
利润总额 131,450,167.23 8,240,108.37 139,690,275.60
所得税费用 16,676,574.49 1,236,016.25 17,912,590.74
净利润 114,773,592.74 7,004,092.12 121,777,684.86
综合收益总额 114,773,592.74 7,004,092.12 121,777,684.86
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 494,615,773.43 48,125,378.55 542,741,151.98
营业成本 333,006,318.23 30,967,619.75 363,973,937.98
税金及附加 4,810,759.00 30,485.97 4,841,244.97
信用减值损失 3,384,858.85 83,653.10 3,468,511.95
营业利润 106,585,438.57 17,210,925.93 123,796,364.50
利润总额 106,213,337.89 17,210,925.93 123,424,263.82
所得税费用 16,595,388.54 2,581,638.88 19,177,027.42
净利润 89,617,949.35 14,629,287.05 104,247,236.40
财务报表附注 第 138 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
综合收益总额 89,617,949.35 14,629,287.05 104,247,236.40
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 1,720,393,540.00 52,050,671.07 1,772,444,211.07
营业成本 1,295,289,881.59 47,143,303.21 1,342,433,184.80
税金及附加 8,708,779.93 -64,080.06 8,644,699.87
信用减值损失 -11,270,234.46 -1,368,475.80 -12,638,710.26
营业利润 316,865,010.64 3,602,972.12 320,467,982.76
利润总额 316,862,447.21 3,602,972.12 320,465,419.33
所得税费用 38,405,718.04 771,971.55 39,177,689.59
净利润 278,456,729.17 2,831,000.57 281,287,729.74
综合收益总额 278,456,729.17 2,831,000.57 281,287,729.74
项目
更正前 更正金额 更正后
营业收入 761,945,313.89 159,874,108.19 921,819,422.08
营业成本 551,261,237.69 105,201,507.94 656,462,745.63
信用减值损失 -8,184,534.79 -7,728,215.62 -15,912,750.41
营业利润 148,930,443.65 46,944,384.63 195,874,828.28
利润总额 149,039,576.25 46,944,384.63 195,983,960.88
所得税费用 22,350,556.15 6,810,131.97 29,160,688.12
净利润 126,689,020.10 40,134,252.66 166,823,272.76
综合收益总额 126,689,020.10 40,134,252.66 166,823,272.76
十五、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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财务报表附注
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
小计 358,484,010.89 326,449,296.17 199,583,341.54 248,617,514.50
减：坏账准备 46,879,702.39 38,660,026.23 36,842,950.85 41,124,956.65
合计 311,604,308.50 287,789,269.94 162,740,390.69 207,492,557.85
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 358,484,010.89 100.00 46,879,702.39 13.08 311,604,308.50
其中：
账龄组合 358,484,010.89 100.00 46,879,702.39 13.08 311,604,308.50
合并范围内关联方款项
合计 358,484,010.89 100.00 46,879,702.39 311,604,308.50
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 326,449,296.17 100.00 38,660,026.23 11.84 287,789,269.94
其中：
账龄组合 326,449,296.17 100.00 38,660,026.23 11.84 287,789,269.94
合并范围内关联方款项
合计 326,449,296.17 100.00 38,660,026.23 287,789,269.94
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
财务报表附注 第 140 页
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财务报表附注
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 199,583,341.54 100.00 36,842,950.85 162,740,390.69
其中：
账龄组合 199,583,341.54 100.00 36,842,950.85 162,740,390.69
合并范围内关联方款项
合计 199,583,341.54 100.00 36,842,950.85 162,740,390.69
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 248,617,514.50 100.00 41,124,956.65 16.54 207,492,557.85
其中：
账龄组合 245,183,636.85 98.62 41,124,956.65 16.77 204,058,680.20
合并范围内关联方款项 3,433,877.65 1.38 3,433,877.65
合计 248,617,514.50 100.00 41,124,956.65 207,492,557.85
财务报表附注 第 141 页
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财务报表附注
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：
计提
名称 计提比 计提比 计提比
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 比例 应收账款 坏账准备
例（%） 例（%） 例（%）
（%）
其中：账龄
组合
其中：合并
关联方往来
中直公司 3,433,877.65
合计 358,484,010.89 46,879,702.39 326,449,296.17 38,660,026.23 199,583,341.54 36,842,950.85 248,617,514.50 41,124,956.65
财务报表附注 第 142 页
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会计政策 本期变动金额
类别 2018.12.31 2019.1.1 2019.12.31
变更调整 计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 37,260,130.03 37,260,130.03 3,864,826.62 41,124,956.65
合计 37,260,130.03 37,260,130.03 3,864,826.62 41,124,956.65
会计政策 本期变动金额
类别 2019.12.31 2020.1.1 2020.12.31
变更调整 计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 41,124,956.65 41,124,956.65 -4,282,005.80 36,842,950.85
合计 41,124,956.65 41,124,956.65 -4,282,005.80 36,842,950.85
本期变动金额
类别 2020.12.31 2021.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 36,842,950.85 2,538,187.65 721,112.27 38,660,026.23
合计 36,842,950.85 2,538,187.65 721,112.27 38,660,026.23
本期变动金额
类别 2021.12.31 2022.6.30
计提 收回或转回 转销或核销
应收账款 38,660,026.23 8,219,676.16 46,879,702.39
合计 38,660,026.23 8,219,676.16 46,879,702.39
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
河北天柱钢铁集团有限公司 64,826,608.31 18.08 3,241,330.42
云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司 31,575,953.37 8.81 2,636,797.67
中冶东方工程技术有限公司 28,110,952.67 7.84 1,405,547.63
山西建龙实业有限公司 27,014,361.07 7.54 4,187,447.97
福建鼎盛钢铁有限公司 22,101,670.85 6.17 2,048,146.13
合计 173,629,546.27 48.44 13,519,269.82
财务报表附注 第 143 页
中重科技（天津）股份有限公司
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单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
河北天柱钢铁集团有限公司 96,546,824.62 29.57 4,892,351.38
山西建龙实业有限公司 40,096,606.54 12.28 3,929,848.22
福建吴航不锈钢制品有限公司 24,154,468.75 7.40 9,288,666.08
福建鼎盛钢铁有限公司 18,944,820.83 5.80 1,890,303.63
营口钢铁有限公司 10,800,000.05 3.31 540,000.00
合计 190,542,720.79 58.36 20,541,169.31
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
福建吴航不锈钢制品有限公司 30,696,652.31 15.38 6,583,584.34
福建鼎盛钢铁有限公司 21,869,876.15 10.96 1,093,493.81
山西建龙实业有限公司 18,802,322.94 9.42 3,023,331.88
唐山东海钢铁集团有限公司 14,136,087.32 7.08 3,557,927.79
鞍山紫竹重型特钢有限公司 11,507,260.24 5.77 6,173,263.45
合计 97,012,198.96 48.61 20,431,601.27
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
山西建龙实业有限公司 42,928,720.36 17.27 5,120,494.48
福建吴航不锈钢制品有限公司 39,951,397.65 16.07 3,861,129.94
AllianceSteel（M)SdnBhd 22,662,000.00 9.12 2,266,200.00
鞍山紫竹重型特钢有限公司 21,534,536.23 8.66 9,588,169.43
唐山东海钢铁集团有限公司 18,003,184.10 7.24 3,391,177.05
合计 145,079,838.34 58.36 24,227,170.90
财务报表附注 第 144 页
中重科技（天津）股份有限公司
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(二) 应收款项融资
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据 195,499,958.43 399,309,657.88 493,750,029.88 154,680,661.78
合计 195,499,958.43 399,309,657.88 493,750,029.88 154,680,661.78
其他 累计在其他综合收益中
项目 2019.1.1 本期新增 本期终止确认 2019.12.31
变动 确认的损失准备
应收票据 143,234,870.42 579,203,602.84 567,757,811.48 154,680,661.78
合计 143,234,870.42 579,203,602.84 567,757,811.48 154,680,661.78
其他 累计在其他综合收益中
项目 2019.12.31 本期新增 本期终止确认 2020.12.31
变动 确认的损失准备
应收票据 154,680,661.78 1,090,332,713.32 751,263,345.22 493,750,029.88
合计 154,680,661.78 1,090,332,713.32 751,263,345.22 493,750,029.88
其他 累计在其他综合收益中
项目 2020.12.31 本期新增 本期终止确认 2021.12.31
变动 确认的损失准备
应收票据 493,750,029.88 1,290,537,086.48 1,384,977,458.48 399,309,657.88
合计 493,750,029.88 1,290,537,086.48 1,384,977,458.48 399,309,657.88
其他 累计在其他综合收益中
项目 2021.12.31 本期新增 本期终止确认 2022.6.30
变动 确认的损失准备
应收票据 399,309,657.88 338,688,263.77 542,497,963.22 195,499,958.43
合计 399,309,657.88 338,688,263.77 542,497,963.22 195,499,958.43
财务报表附注 第 145 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止 期末终止 期末未终止
确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额 确认金额
银行承兑汇票 542,497,963.22 101,091,454.10 263,053,266.21 263,053,266.21 385,623,493.25 197,821,540.33 56,018,879.46 64,321,792.40
合计 542,497,963.22 101,091,454.10 211,717,107.90 263,053,266.21 385,623,493.25 197,821,540.33 56,018,879.46 64,321,792.40
财务报表附注 第 146 页
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(三) 其他应收款
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项 7,999,212.42 15,079,469.19 5,686,876.81 15,649,790.15
合计 7,999,212.42 15,079,469.19 5,686,876.81 15,649,790.15
（1）按账龄披露
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
小计 13,778,662.75 20,679,730.77 7,090,836.23 17,669,488.44
减：坏账准备 5,779,450.33 5,600,261.58 1,403,959.42 2,019,698.29
合计 7,999,212.42 15,079,469.19 5,686,876.81 15,649,790.15
（2）按坏账计提方法分类披露
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 7,830,492.19 56.83 3,915,246.10 50.00 3,915,246.09
其中：
按组合计提坏账准备 5,948,170.56 43.17 1,864,204.23 31.34 4,083,966.33
其中：
账龄分析法 5,948,170.56 43.17 1,864,204.23 31.34 4,083,966.33
合并范围内关联方款项
合计 13,778,662.75 100.00 5,779,450.33 7,999,212.42
财务报表附注 第 147 页
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财务报表附注
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 7,830,492.19 37.87 3,915,246.10 50.00 3,915,246.09
其中：
按组合计提坏账准备 12,849,238.58 62.13 1,685,015.48 13.11 11,164,223.10
其中：
账龄分析法 10,406,238.58 50.32 1,685,015.48 16.19 8,721,223.10
合并范围内关联方款项 2,443,000.00 11.81 2,443,000.00
合计 20,679,730.77 100.00 5,600,261.58 15,079,469.19
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 7,090,836.23 100.00 1,403,959.42 19.80 5,686,876.81
其中：
账龄分析法 7,090,836.23 100.00 1,403,959.42 19.80 5,686,876.81
合并范围内关联方款项
合计 7,090,836.23 100.00 1,403,959.42 5,686,876.81
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备 17,669,488.44 100.00 2,019,698.29 11.43 15,649,790.15
其中：
账龄分析法 17,669,488.44 100.00 2,019,698.29 11.43 15,649,790.15
合并范围内关联方款项
合计 17,669,488.44 100.00 2,019,698.29 15,649,790.15
财务报表附注 第 148 页
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财务报表附注
按单项计提坏账准备：
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
洛阳淼羽重工机械有限公司 1,782,872.17 891,436.09 50
预期无法全额收回
洛阳洛华重工机械有限公司 6,047,620.02 3,023,810.01 50
合计 7,830,492.19 3,915,246.10
名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
洛阳淼羽重工机械有限公司 1,782,872.17 891,436.09 50
预期无法全额收回
洛阳洛华重工机械有限公司 6,047,620.02 3,023,810.01 50
合计 7,830,492.19 3,915,246.10
财务报表附注 第 149 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：
名称 计提比例 其他应收 计提比例 其他应收 计提比例 其他应收 计提比例
其他应收款项 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
（%） 款项 （%） 款项 （%） 款项 （%）
其中：账龄组合
账龄组合小计 5,948,170.56 1,864,204.23 31.34 10,406,238.58 1,685,015.48 16.19 7,090,836.23 1,403,959.42 17,669,488.44 2,019,698.29 11.43
其中：合并关联方款项
中重环保 2,443,000.00
合并关联方款项小计 2,443,000.00
合计 5,948,170.56 1,864,204.23 12,849,238.58 1,685,015.48 7,090,836.23 1,403,959.42 17,669,488.44 2,019,698.29
财务报表附注 第 150 页
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财务报表附注
（3）坏账准备计提情况
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 1,079,510.30 1,079,510.30
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 -615,738.87 -615,738.87
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
财务报表附注 第 151 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 4,196,302.16 4,196,302.16
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段 -3,915,246.10 3,915,246.10
本期计提 179,188.75 179,188.75
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
财务报表附注 第 152 页
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其他应收款项账面余额变动如下：
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 7,602,242.23 7,602,242.23
本期终止确认 2,855,807.85 2,855,807.85
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 322,626.28 322,626.28
本期终止确认 10,901,278.49 10,901,278.49
其他变动
财务报表附注 第 153 页
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财务报表附注
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 13,588,894.54 13,588,894.54
本期终止确认
其他变动
第一阶段 第二阶段 第三阶段
账面余额 未来 12 个月 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
预期信用损失 损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段 -7,830,492.19 7,830,492.19
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 2,238,518.20 2,238,518.20
本期终止确认 9,139,586.22 9,139,586.22
其他变动
（4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期变动金额
会计政策
类别 2018.12.31 2019.1.1 收回或 转销或 2019.12.31
变更调整 计提
转回 核销
其他应收款 940,187.99 940,187.99 1,079,510.30 2,019,698.29
合计 940,187.99 940,187.99 1,079,510.30 2,019,698.29
财务报表附注 第 154 页
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财务报表附注
本期变动金额
类别 2019.12.31 2020.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 2,019,698.29 -615,738.87 1,403,959.42
合计 2,019,698.29 -615,738.87 1,403,959.42
本期变动金额
类别 2020.12.31 2021.12.31
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 1,403,959.42 4,196,302.16 5,600,261.58
合计 1,403,959.42 4,196,302.16 5,600,261.58
本期变动金额
类别 2021.12.31 2022.6.30
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 5,600,261.58 179,188.75 5,779,450.33
合计 5,600,261.58 179,188.75 5,779,450.33
（5）按款项性质分类情况
账面余额
款项性质
暂借款 2,443,000.00 10,345,601.25
预付账款转入 7,830,492.19 7,830,492.19
保证金及押金 5,009,600.00 9,233,100.00 6,926,100.00 6,910,700.00
备用金 784,733.17 369,714.97 65,114.97 319,992.22
其他 153,837.39 803,423.61 99,621.26 93,194.97
合计 13,778,662.75 20,679,730.77 7,090,836.23 17,669,488.44
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2022.6.30 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
洛阳洛华重工机械有限公司 预付款项转入 6,047,620.01 1-2 年 43.89 3,023,810.01
洛阳淼羽重工机械有限公司 预付款项转入 1,782,872.17 1-2 年 12.94 891,436.09
唐山东海钢铁集团有限公司 保证金及押金 1,500,000.00 5 年以上 10.89 1,500,000.00
天津铁厂有限公司 保证金及押金 850,000.00 1-2 年 6.17 75,000.00
南京鑫智链科技信息有限公司 保证金及押金 528,000.00 1-2 年 3.83 51,400.00
财务报表附注 第 155 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2022.6.30 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
合计 10,708,492.18 77.72 5,541,646.10
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2021.12.31 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
洛阳洛华重工机械有限公司 预付款项转入 6,047,620.02 1 年以内 29.24 3,023,810.01
北京金凯顿机电有限公司 押金及保证金 5,433,000.00 1 年以内 26.27 271,650.00
中重环保 拆借款 2,443,000.00 1 年以内 11.81
洛阳淼羽重工机械有限公司 预付款项转入 1,782,872.17 4-5 年 8.62 891,436.09
唐山东海钢铁集团有限公司 押金及保证金 1,500,000.00 1 年以内 7.25 1,200,000.00
合计 17,206,492.19 83.19 5,386,896.10
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2020.12.31 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
防城港津西型钢科技有限公司 押金及保证金 5,000,000.00 1-2 年 70.51 500,000.00
唐山东海钢铁集团有限公司 押金及保证金 1,500,000.00 3-4 年 21.15 750,000.00
河北津西钢铁集团股份有限公司 押金及保证金 110,300.00 1 年以内和 2-3 年 1.56 30,565.00
宁夏建龙龙祥钢铁有限公司 押金及保证金 100,000.00 1 年以内 1.41 5,000.00
辽宁同泰国际贸易有限公司 押金及保证金 100,000.00 1 年以内 1.41 5,000.00
合计 6,810,300.00 96.04 1,290,565.00
占其他应收款项期末 坏账准备
单位名称 款项性质 2019.12.31 账龄
余额合计数的比例(%) 期末余额
谷峰兰 暂借款 5,921,439.51 1 年以内和 1-2 年 33.51 559,657.53
防城港津西型钢科技有限公司 押金及保证金 5,000,000.00 1 年以内 28.30 250,000.00
唐山东海钢铁集团有限公司 押金及保证金 1,500,000.00 2-3 年 8.49 450,000.00
马冰冰 暂借款 868,367.04 1 年以内和 1-2 年 4.91 46,439.52
尚志英 暂借款 728,000.00 1-2 年 4.12 72,800.00
合计 14,017,806.55 79.33 1,378,897.05
（8）报告期无涉及政府补助的其他应收款项。
财务报表附注 第 156 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
（9）报告期内无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。
（10）报告期内无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额。
财务报表附注 第 157 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
(四) 长期股权投资
项目 减值 减值 账面 减值 账面 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 余额 准备 价值 准备
对子公司投资 247,067,176.94 247,067,176.94 120,067,176.94 120,067,176.94 25,698,300.00 25,698,300.00
合计 247,067,176.94 247,067,176.94 120,067,176.94 120,067,176.94 25,698,300.00 25,698,300.00
财务报表附注 第 158 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
本期计提 减值准备
被投资单位 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31
减值准备 期末余额
亚太海威 25,698,300.00 25,698,300.00
合计 25,698,300.00 25,698,300.00
本期计提 减值准备
被投资单位 2019.12.31 本期增加 本期减少 2020.12.31
减值准备 期末余额
亚太海威 25,698,300.00 25,698,300.00
合计 25,698,300.00 25,698,300.00
本期计提 减值准备
被投资单位 2020.12.31 本期增加 本期减少 2021.12.31
减值准备 期末余额
中重环保 15,067,176.94 15,067,176.94
中重江苏 105,000,000.00 105,000,000.00
合计 120,067,176.94 120,067,176.94
被投资单 本期计提 减值准备
位 减值准备 期末余额
中重环保 15,067,176.94 15,067,176.94
中重江苏 105,000,000.00 127,000,000.00 232,000,000.00
合计 120,067,176.94 127,000,000.00 247,067,176.94
财务报表附注 第 159 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
(五) 营业收入和营业成本
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 918,443,141.18 656,462,745.63 1,768,737,916.70 1,342,433,184.80 541,236,435.86 363,973,937.98 560,513,372.39 378,169,209.27
其他业务 3,376,280.90 3,706,294.37 1,504,716.12 931,037.95
合计 921,819,422.08 656,462,745.63 1,772,444,211.07 1,342,433,184.80 542,741,151.98 363,973,937.98 561,444,410.34 378,169,209.27
财务报表附注 第 160 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
营业收入明细：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 918,443,141.18 1,768,737,916.70 541,236,435.86 560,513,372.39
其中：智能装备及生产线业务 760,450,599.81 1,589,669,625.38 432,758,170.02 388,676,820.06
备品备件及其他 157,992,541.37 179,068,291.32 108,478,265.84 171,836,552.33
其他业务收入 3,376,280.90 3,706,294.37 1,504,716.12 931,037.95
合计 921,819,422.08 1,772,444,211.07 542,741,151.98 561,444,410.34
(六) 投资收益
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易性金融资产在持有期间的投资收 18,325,489.87 8,962,234.20 7,847,853.27
合计 18,325,489.87 8,962,234.20 7,847,853.27
十六、 补充资料
(一) 非经常性损益明细表
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 说明
非流动资产处置损益 290,133.71 10,389.28 -553,279.90 -232,086.17
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 573,786.50 1,461,169.68 16,872,391.82 11,896,286.41
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 14,301.37 852,039.64
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 151,513.13 18,325,982.16 8,962,234.20 7,848,824.92
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
财务报表附注 第 161 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 说明
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-5,491,801.42 -837,498.32
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
-149,321.12 -15,039,692.58 58,983.57 2,855,632.88
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,926,813.40 555,794.15 292,616.08 43,924.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -18,482,512.50
小计 2,792,925.62 5,313,642.69 1,672,933.22 22,427,123.54
所得税影响额 -418,548.96 -812,468.45 -3,844,065.30 -3,488,560.00
少数股东权益影响额（税后） -9,253.17 -60,885.54
合计 2,374,376.66 4,501,174.24 -2,180,385.25 18,877,678.00
财务报表附注 第 162 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.98 0.46 0.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 31.03 0.80 0.80
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.19
归属于公司普通股股东的净利润 13.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.28
注：本公司于 2021 年 3 月完成股份公司设立，股份公司设立前的 2019 年度、2020
年度无需计算每股收益。
中重科技（天津）股份有限公司
（加盖公章）
二〇二三年二月九日
财务报表附注 第 163 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
财务报表附注 第 164 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
财务报表附注 第 165 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
财务报表附注 第 166 页
中重科技（天津）股份有限公司
财务报表附注
财务报表附注 第 167 页
国浩律师（北京）事务所
关于
中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
北京 ·上海 · 深圳 · 杭州 · 广州 · 昆明 · 天津 · 成都 · 福州 · 宁波 · 西安 · 南京 · 南宁 · 济南 · 重庆 苏州 · 长沙 ·
太原 · 武汉 · 贵阳 · 乌鲁木齐 · 郑州 · 石家庄 · 合肥 · 海南 · 南昌 · 青岛 · 香港 · 巴黎 · 马德里 · 硅谷 · 斯德哥尔摩 ·纽约
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中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
目 录
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
释 义
除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公
指 中重科技（天津）股份有限公司
司、中重科技
中重有限 指 天津市中重科技工程有限公司，发行人前身
旭 辉恒立 指 旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
旭光久恒 指 旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
天津华瑞达 指 天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
国茂股份 指 江苏国茂减速机股份有限公司，发行人股东
中重环保 指 天津市中重环保工程有限公司，发行人的全资子公司
中重江苏 指 中重科技（江苏）有限公司，发行人的全资子公司
亚太海威国际贸易有限公司，报告期内发行人曾经的香港子公
亚太海威 指
司
新亚洲国际有限公司，报告期内发行人曾经通过亚太海威参股
印尼新亚洲 指
的印尼公司
中直公司 指 天津天重中直科技工程有限公司，关联方
天津中海威 指 天津市中海威国际贸易有限公司，关联方
股东大会 指 中重科技（天津）股份有限公司股东大会
董事会 指 中重科技（天津）股份有限公司董事会
监事会 指 中重科技（天津）股份有限公司监事会
三会 指 中重科技（天津）股份有限公司股东大会、董事会和监事会
本次发行上市、发行、 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券
指
首发上市 交易所主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期各期末 指
国泰君安、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
保荐机构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
国浩律师、本所、本所
指 国浩律师（北京）事务所及经办律师
律师
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中重科技（天津）股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的发行人上市后
《公司章程（草案）
》 指
生效的《中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票招股说明
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
书（申报稿）》
立信于 2023 年 2 月 9 日出具的“信会师报字[2023]第 ZF10034
《审计报告》 指
号”《审计报告》
立信于 2023 年 2 月 9 日出具的“信会师报字[2022]第 ZF10042
《内部控制鉴证报告》 指
号”《中重科技（天津）股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信于 2023 年 2 月 9 日出具的“信会师报字[2023]第 ZF10043
号”《中重科技（天津）股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
《纳税鉴证报告》 指
情况说明及专项报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的
《改制审计报告》 指
“信会师报字[2021]第 ZF10045 号”《审计报告》
《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《亚太海威法律意见 邓兆驹律师事务所于 2021 年 7 月 5 日出具的“ET/E01120/21/JC”
指
书》 关于亚太海威国际贸易有限公司相关事项的法律意见书
《印尼新亚洲法律意 JOYCE SUDARTO, S.H. 于 2021 年 8 月 18 日 出 具 的
指
见书》 “607/W/VIII/2021”法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）
》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
印尼 指 印度尼西亚
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本《法律意见书》如有合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系由于四舍五入的
原因导致。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于
中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0041 号
致：中重科技（天津）股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，指派姚佳律师、李聪律师担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》 《编报规则 12
《首发注册管理办法》
号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
本所原已就发行人本次发行上市于 2021 年 12 月 15 日出具《国浩律师（北
京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作
报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并分别于 2022 年 3 月 25 日就补充
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书一》
（以下简称“原
《补充法律意见书一》”），于 2022 年 4 月 15 日根据中国证监会下发的“213416
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求出具《国浩律师
（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市之补充法律意见书二》（以下简称“原《补充法律意见书二》”），于 2022 年
二》相关内容出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书三》（以下简称“原《补充
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
法律意见书三》”），于 2022 年 10 月 21 日根据中国证监会下发的《关于中重科技
（天津）股份有限公司的补充反馈意见》要求出具《国浩律师（北京）事务所关
于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意
（以下简称“原《补充法律意见书四》”），于 2022 年 12 月 8 日根据中国
见书四》
证监会下发的“213416 号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
要求出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市之补充法律意见书五》（以下简称“原《补充法律意见
书五》”），于 2022 年 2 月 9 日根据发行人第一届董事会第十一次会议审议通过的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》和立信出具的发行人 2022 年 1-6
月、2021 年度、2020 年度、2019 年度“信会师报字[2023]第 ZF10034 号”
《审计
报告》就对原《补充法律意见书二》、原《补充法律意见书三》和原《补充法律
意见书五》涉及财务数据及相关事项更新出具《国浩律师（北京）事务所关于中
重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书
六》（以下简称“原《补充法律意见书六》”，于 2023 年 2 月 19 日根据《关于请
做好中重科技（天津）股份有限公司发审委会议准备工作的函》要求出具《国浩
律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之补充法律意见书七》
（以下简称“原《补充法律意见书七》”），原《补
充法律意见书一》至原《补充法律意见书七》以下合称为“原补充法律意见书”）。
根据中国证监会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事
项过渡期安排的通知》及上交所发布的“上证函[2023]263 号”
《关于全面实行股
票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》等相关规定，全面实行注册制主要
规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并
购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，因此，发行
人本次发行上市平移至上交所审核。根据《公司法》
《证券法》
《首发注册管理办
《编报规则 12 号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法
法》
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》，作为对原《法律意见书》、原《律师工作报告》及原
补充法律意见书的修改和补充。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所，2011年6月更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、
海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地
设有分支机构。国浩律师事务所现有合伙人750余人，90%以上的合伙人具有硕
士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著
名专家和学者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障
人员4,000余人。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行人或
承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；为上市公司提供法律咨询及其他
服务；参与国有大中型企业的资产重组；为上市公司收购、兼并、股权转让等事
宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作
提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）本次发行上市的签字律师为姚佳律师、李聪律师，其主要证券业务执
业记录和联系方式如下：
姚佳律师：中国政法大学法学硕士。姚佳律师的执业领域主要包括证券发行
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上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、新能源、通信、机械制造
等。
姚佳律师近年来为华设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、博
深股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产、山东滨州渤海活塞股份有限
公司重大资产重组承销商律师、北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票
并上市等项目提供法律服务，并为多家大化工企业、事业单位提供改制及常年法
律顾问服务。
（8610）65890699；传真：
姚佳律师的联系方式为：办公电话： （8610）65176800
或65176801；邮件：yaojia@grandall.com.cn。
李聪律师：中国政法大学硕士。李聪律师的执业领域主要包括证券发行上市、
并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、机械制造、新能源、零售等。
李聪律师近年来为北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并上市、
博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产
重组等项目提供法律服务，并为多家大型化工企业、零售企业、机械制造企业提
供改制及常年法律顾问服务。
（8610）65890699；传真：
李聪律师的联系方式为：办公电话： （8610）65176800
或65176801；邮件：licong@grandall.com.cn。
二、制作本《法律意见书》的工作过程
为做好本次发行上市的法律服务工作，2020年9月本所指派经办律师到发行
人所在地驻场工作。根据《公司法》
《证券法》
《首发管理办法》
《编报规则12号》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基
础上制作《律师工作报告》和本《法律意见书》。
本所律师上述工作过程主要包括以下内容：
（一）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展工
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作：
件清单，要求发行人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、
关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动
人事、环境保护等方面的文件；
（二）本所律师已将发行人提供的上述文件资料全部复印，存档备查。该等
资料包括但不限于：
及监事会会议文件等；
的材料、关联交易协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件
等；
承诺函等资料等；
（三）本所律师与发行人及发行人相关人员的沟通情况
过1000小时；
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传真及电子邮件联络；
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
承担责任。发行人及相关人员向本所律师所出具的以及向本所律师所提供的证
言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和本《法律意见书》的
支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》
。对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师承诺已依据《编报规则12号》的规定，及本《法律意见书》
出具日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定发表法律意见。
（二）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分和全部在《招股说明书》中自行引用或根据
中国证监会的要求引用本《法律意见书》的相关内容。经本所律师审阅并确认，
发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》不致因引用而导致法律上的歧义
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或曲解。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，而不对
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对会计、审
计、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
（六）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（七）对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本《法律意见书》内容仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他用途。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次
会议及2021年第三次临时股东大会，对发行人本次发行上市的发行方案及其他相
关事项进行了决议。
本所律师认为，发行人本次发行上市的相关事宜已经过发行人董事会和股东
大会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；该等会议已对本次发行上市需明确的事项作出决议，决议内容
真实、合法、有效；发行人本次发行上市的发行方案符合法律、法规及规范性文
件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围及
程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需经上交所审核，并报中国证监会履行
发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由中重有限的全体股东作为发起人，以中重有限
截至2020年11月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人
自中重有限设立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。
发行人的股权清晰，主要资产不存在重大权属纠纷；生产经营符合国家产业
政策；最近三年，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
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保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权
利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何
认股人所认购股份每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、
价格等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
件及《公司章程》等规定设立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设审计委
员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了公
司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
别为 104,481,022.92 元、98,003,627.59 元、276,121,547.8 元和 164,620,384.99 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定；
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
制人户籍所在地/常住地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国执行
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信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》相关规定
（1）发行人系由中重有限的全体股东作为发起人，以中重有限截至 2020
年 11 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有的天津
市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为 91120113727536666U 的《营
，自中重有限设立之日（2001 年 6 月 26 日）起计算，发行人持续经营
业执照》
时间已超过三年；
（2）根据发行人的三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关
机构和人员能够依法履行各自职责。
（1）根据发行人的陈述、《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由立信出具了无保留意见的《审计报告》；
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，详见《律师工作报告》“五、发
行人的独立性”部分所述；
（2）根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、三会会议文件、
《审计报告》及重大采购及销售合同等，发行人最近三年主营业务和董事、高级
“八、发行人的业务”
管理人员均没有发生重大不利变化，详见《律师工作报告》
之“（三）发行人主营业务变更的情况”和“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情
况”部分所述；
根据发行人股东出具的承诺，并经查验发行人的工商登记资料、历次股权变
动相关协议及历次《验资报告》等，并经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人的实际控制人一直
为马冰冰和谷峰兰，未发生变更，详见《律师工作报告》“六、发起人、股东和
实际控制人”之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述；
（3）根据发行人的陈述，并经查验有关资产权属、重大债权债务和诉讼的
相关文件等，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或由事项，经营环境已经或将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见本《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，本次发行
上市符合《首发注册管理办法》第十二的规定。
（1）根据发行人的陈述、《审计报告》和《招股说明书》，并经查验发行人
持有的营业执照、《公司章程》等，发行人的主营业务为智能装备及生产线的研
发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，主要产品为机械、电气、液
压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及
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其相关的备品备件。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策；
（2）根据发行人的陈述及其控股股东、实际控制人填写的调查表和出具的
承诺，以及控股股东、实际控制人户籍所在地/常住地公安机关出具的相关证明，
发行人所在地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心等出具的证明，并经本所律师核查核查中国证监会网站、上交所和深圳
证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为；
（3）根据发行人的陈述以及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、出具的承诺、个人信用报告、户籍所在地/常住地公安机关出具的相关证明，
并经本所律师核查中国证监会网站、上交所和深圳证券交易所网站、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国、12309 中国检察网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》相关规定
办法》的相关规定，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定；
次临时股东大会决议，并经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为
合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
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（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）分别为
年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 105,247,568.21 元、
度营业收入分别为 589,153,906.01 元、549,598,106.41 元和 1,779,237,926.73 元。
发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近
一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低
于 1 亿元，营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第
（一）项的标准及第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《发行
注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备
首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行上市尚需经上交所审核，
并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经本所律师核查，发行人系由中重有限整体变更设立，发行人设立的程序、
资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、
有效。
（二）发行人设立过程中签订的合同
经本所律师核查，《发起人协议》是发起人真实意思表示，真实、有效，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
（五）发行人整体变更涉及的个人所得税
经本所律师核查，发行人以2020年11月30日为基准日，以经审计净资产折股
整体变更为股份有限公司，股改前后的注册资本未发生变更，不涉及以资本公积
或未分配利润转增股本的情况，自然人股东无需缴纳个人所得税。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时共有 5 名发起人，其中 3 名自然人股东，2
名非自然人股东，分别为马冰冰、谷峰兰、汪雄飞、旭光久恒、旭 辉恒立。详见
《律师工作报告》
“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人”
部分所述。
经本所律师核查，本所律师认为：
自然人发起人均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发起人并进行出资的资格。
符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
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入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
资金对外投资，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备
案或登记手续。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人共有 10 名股东，
其中自然人股东 6 名，非自然人股东 4 名。现有股东中 5 名为发起人股东，另新
增 5 名股东为天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新和杜宝珍。发行人新增股
东情况详见《律师工作报告》
“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行
人的现有股东”部分所述。
发行人不存在穿透计算后股东超过 200 人的情况，其股东中不存在私募投资
基金。
（三）发行人股东间的关联关系
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人股东的关联关系情况如下：
人均为国茂股份的实际控制人，且徐国忠担任国茂股份董事长职务。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具日，发行人的控股股东及实际控制人为谷峰兰、马冰冰母女，且
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最近三年未发生变更。详见《律师工作报告》
“六、发起人、股东和实际控制人”
之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。
七、发行人的股本及演变
（一）中重有限的设立及历次股权变更
经本所律师核查，中重有限自成立后至整体变更为股份公司前共经历了 1
次股权转让、4 次增资。经本所律师核查，中重有限的设立及历次股权变动，均
已履行了必需的法律程序。中重有限的设立及历次股权变动合法合规、真实、有
效。
（二）中重有限整体变更设立股份有限公司
经本所律师核查，发行人设立于 2021 年 3 月 9 日，系由中重有限整体变更
而来。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，发行人的设立合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，发行人设立后发生过 1 次现金增资和 1 次资本公积转增股
本。发行人设立后的历次股份变动均已履行必需的法律程序，合法合规、真实、
有效。
（四）发行人股东所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人各股东所持有的发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
（五）发行人的对赌情况
经本所律师核查，天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新和杜宝珍（以下
合称“投资方”）与实际控制人马冰冰、谷峰兰存在关于回购的相关约定。
本所律师认为，除发行实际控制人与投资方存在回购约定外，发行人及其实
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际控制人与投资方不存在其他对赌相关约定：
（1）回购义务的义务承担方为发行
人实际控制人马冰冰和谷峰兰，发行人不作为对赌协议的当事人；
（2）回购条款
（3）回购条款不存在与实质挂钩
不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定；
的情况；
（4）回购条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。发行人实际控制人与投资方之间的回购条款约定符合《监管规
则适用指引——发行类第 4 号》规定。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人及其子公司
实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围；发行人及其子公司已经取
得所从事的各项业务需要的相关资质或许可，截至本《法律意见书》出具日，该
等资质或许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的重大法律风
险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，发行人报告期内曾经存在在中国大陆以外经营的情况，根
据当地律师事务所出具的相关法律意见书，发行人在中国大陆以外的经营合法合
规，相关公司未发生违反法律行为。截至本《法律意见书》出具日，发行人不存
在在中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人主营业务变更的情况
经本所律师核查，发行人主营业务为智能装备及生产线的研发、工艺及装备
设计、生产制造、技术服务及销售，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧
型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备
件。报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
月的主营业务收入分别为 587,967,286.34 元、547,891,555.42 元 1,775,531,632.36
元和 920,533,406.69 元，占营业收入的比例分别为 99.80%、99.69%、99.79%和
（五）发行人持续经营情况
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策；发行人报告期内有连续
生产经营的记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、
诉讼、仲裁等重大或有事项；发行人不存在有关法律、法规和《公司章程》规定
的终止事由；发行人主要生产经营性资产目前不存在被采取查封、扣押、拍卖等
强制性措施的情形；发行人经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律
法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。因此，发行人持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露（2006）》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，结合发行人提供的资料，
发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及《审计报告》等，并
经本所律师核查，发行人报告期内的关联方主要如下：
（1）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的说明并经核查，发行人的共同控股股东及共同实际控制人为马
冰冰和谷峰兰，具体详见《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制人”
之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。
（2）实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
马冰冰持股 80%，谷峰兰持股 20%，谷峰兰担任
执行董事、经理职务
天津中海威在香港设立的全资子公司，为发行人
曾经的全资子公司
（3）其他持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发
行人 5%以上股份的自然人
经核查，截至本《法律意见书》出具日，除控股股东、实际控制人外，其他
持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
直接持有发行人 2,519.6121 万股股份，持股比例为
直接持有发行人 2,519.6121 万股股份，持股比例为
直接持有发行人 1,799.723 万股股份，持股比例为
通过国茂股份控制发行人 7.00%股份；沈惠萍与徐
国忠系夫妻关系，徐彬系二人之子
徐国忠系天津华瑞达执行事务合伙人，通过天津华
瑞达实际控制发行人 7.00%股份；同时，徐国忠系
人 7.00%股份；沈惠萍与徐国忠系夫妻关系，徐彬
系二人之子
徐彬系国茂股份的实际控制人之一，通过国茂股份
妻二人之子
以上持股 5%以上股东中，天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍的基本信息详见
《律师工作报告》
“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现有股
东”部分所述；徐彬的基本情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”部分所述。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
徐国忠，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号
码：320421196309******，住址：江苏省常州市武进区******。
（4）发行人的子公司
发行人的子公司为发行人的关联方。截至本《法律意见书》出具日，发行人
现有 2 家全资子公司中重环保和中重江苏。中重环保、中重江苏的具体情况详见
《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）子公司、参股公司及
分支机构”部分所述。
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员均为发行人的关联方。发行人董事、监
事及高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”部分所述。
（6）发行人的控股股东和实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
经核查，发行人的控股股东和实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上
股份的自然人股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母均是发行人的关联方。
（7）关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或关联自然人担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司之外的法人或其他组织
截至本《补充法律意见书》出具日，关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的法人
或其他组织如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
国茂股份全资子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
理职务
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人的关系
国茂股份控股子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
彬实际控制企业，徐彬担任执行董事职务
国茂股份全资子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
彬实际控制企业
泛凯斯特汽车零部件（江苏）有限 国茂股份控股子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
公司 彬实际控制企业，徐彬担任执行董事职务
徐国忠、沈惠萍、徐彬合计持股 100%，徐国
担任董事职务
国茂减速机集团有限公司持股 100%的企业，
徐国忠担任执行董事兼总经理职务
国茂减速机集团有限公司持股 72%的企业，
董事职务
国茂减速机集团有限公司持股 51%的企业，
徐国忠担任董事长兼总经理职务
宁波尊享股权投资合伙企业（有限
合伙）
常州泓泰一号创业投资合伙企业 常州泓泰私募基金管理有限公司担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，徐彬出资 43.9560%的企业
徐国忠的兄弟姐妹徐国荣持股 59%的企业，
并担任执行董事兼总经理职务
徐国忠的兄弟姐妹徐国荣持股 80%的企业，
并担任执行董事兼总经理职务
沈惠萍的兄弟姐妹沈志平持股 90%、沈志平
事兼经理的企业
徐彬岳父唐瑞刚、岳母黄燕实际控制，并由
的企业
王洪新配偶张玉凤持股 10.0464%并担任董事
职务；配偶的父亲张永全持股 19.9402%并担
持股 19.9402%并担任董事兼总经理职务的企
业
鞍山市春霖信息技术咨询服务有限 鞍山宝得钢铁有限公司持股 20%，为第一大
公司 股东，王洪新配偶的兄弟张铁汉持股 10%并
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序号 关联方名称 与发行人的关系
担任董事长兼总经理职务
虎林市鑫利达小额贷款有限责任公 霍利锋兄弟姐妹的配偶隋合敏持股 15.3333%
司 并担任董事长兼总经理的企业
马冰冰表兄唐坤持股 99.5025%并担任执行董
质重于形式原则认定为关联方
马冰冰表兄，唐军通过与北京纳佰晟货运有
限公司、浚县众友运输有限公司、北京世纪
圣达运输有限公司、浚县中通运输有限公司、
重庆返空汇物流科技有限公司、鹤壁市瑞通
运输有限公司合作为发行人提供运输服务，
故依据实质重于形式原则认定为关联方
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 曾经关联方名称 与发行人的关系
谷峰兰持股 70%，马冰冰持股 30%，谷峰兰担
天津市中重科技电气传动自动化
工程有限公司
销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股 100%
销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股 50%
日注销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股
谷峰兰曾担任董事职务，2020 年 4 月后不再任
职
连云港华乐合金集团有限公司全资子公司，谷
峰兰曾担任董事职务，2020 年 4 月后不再任职
连云港华乐合金集团有限公司全资子公司，与
为曾经的关联方
国茂减速机集团有限公司曾经持股 55%的企
日注销
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序号 曾经关联方名称 与发行人的关系
公司 企业，于 2019 年 2 月后不再任职
沈惠萍曾经持股 90%，并担任执行董事兼总经
理职务，于 2021 年 5 月 20 日注销
王洪新担任执行董事兼总经理职务；配偶张玉
凤持股 100%，于 2021 年 3 月 3 日注销
国茂减速机集团有限公司曾持股 53.33%的企
业，2021 年 8 月后不再继续持股
王洪新配偶的兄弟张铁汉曾经持股 100%并担
销
辽宁千山金泉村镇银行股份有限 王洪新配偶的兄弟张铁汉持股 9.5238%并曾经
公司 担任董事的企业，于 2021 年 6 月后不再任职
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾持股 99%，
于 2022 年 4 月 7 日注销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾持股 40%
（并
，2022 年 3 月后不再继续持股
列第一大股东）
董事会秘书、财务总监汪雄飞曾担任独立董事
的企业，于 2022 年 4 月后不再任职
王洪新配偶张玉凤出资设立的个人独资企业，
于 2022 年 9 月注销
（二）关联交易
本所律师认为，报告期内，发行人发生的关联交易属于发行人正常经营活动，
且关联交易已经发行人的股东大会审议确认，并经独立董事发表明确同意意见；
关联交易以公允为原则，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存
在利益输送的情形，不存在损害发行人利益的情况，不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策程序
公司根据相关法律法规的规定，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》
等内部规章制度中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。股东大
会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制
度，以确保关联交易决策的公允性。
发行人在报告期内发生的关联交易已经由公司第一届董事会第七次会议和
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联董事已回避表决。经审议，报告期内关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）关于关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董事、监事、
高级管理人员已就规范关联交易作出了承诺，相关承诺合法、有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人与发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东和实际控制
人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文
件的规定，合法有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业
竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
截至本《法律意见书》出具日，中重科技及其子公司已经取得 5 项不动产权。
除已取得产权证书的房产外，发行人存在在自有土地上搭建临时建筑物如门
卫室、配电室但未办理报建手续的情况。发行人以上临时建筑均是在发行人已经
合法取得使用权的土地上自建，虽然并未办理报建手续，但该等房屋的权属清晰
不存在争议。该等临时建筑的用途为辅助性用房，不属于公司的核心生产经营用
房，且总面积很小，占公司全部房屋面积的比例非常小。因此，即使未来因该等
临时建筑未办理报建手续而无法继续使用或被有权机关要求拆除，亦不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
发行人已经取得了天津市规划和自然资源局北辰分局以及天津市北辰区住
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房和建设委员会出具的未受到过行政处罚的证明。针对发行人自建临时建筑但未
办理报建手续存在的潜在风险，发行人实际控制人马冰冰和谷峰兰已经做出承
诺，如发行人因该等临时建筑被有权机关要求拆除或因此产生纠纷等，实际控制
人将对发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人被有权机关处以罚款、
因搬迁所产生的费用等）给予全额赔偿或补偿。
综上，本所律师认为，发行人在自有土地上自建临时建筑但未办理报建手续
的情况，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）专利权
截至 2023 年 2 月 17 日，，发行人及其子公司正在使用的主要主要专利 273
项，其中发明专利 34 项，实用新型专利 238 项，外观专利 1 项。
此外，发行人受东北大学授权许可使用“一种热连轧轧制全流程负荷分配方
法”（发明专利，专利号 201811569043.6）和“一种控制轧机轧制成品钢材的方
法和装置”（发明专利，专利号 201711121823.X）两项专利。
（三）商标权
截至 2023 年 2 月 17 日，，发行人及其子公司共取得 12 项商标权。
（四）软件著作权
截至 2023 年 2 月 17 日，，发行人及其子公司共取得 5 项计算机软件著作权。
（五）子公司、参股公司及分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 2 家全资子公司，分别为中重
环保和中重江苏，不存在参股公司及分支机构。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人合法取得并拥有其资
产的所有权或使用权，相关资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制；发行人不存在向控股股东、实际控制人租赁主要固定资产
的情形，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经核查，本所律师认为，发行人的重大合同形式和内容合法，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，发行人的重大合同不存在因不能履约、违约等事项对
发行人产生或可能产生重大影响的情形。
（二）侵权之债
经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间存在的关联担保及
重大债权债务关系详见《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）
关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收应付款均因发行人正常
的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今不存在合并、分立的行为
自发行人前身中重有限设立至今，不存在合并、分立的行为。
（二）发行人设立至今购买资产行为
自发行人前身中重有限设立至今，存在购买中直公司与冶金成套设备业务相
关的经营性资产和中重环保 100%股权的行为。
本所律师认为，发行人上述资产购买行为均履行了相应程序，符合当时有效
的法律法规和《公司章程》的规定。
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（三）发行人设立至今出售资产行为
自发行人前身中重有限设立至今，存在向天津中海威出售了亚太海威 100%
股权的行为。
本所律师认为，发行人的资产出售行为履行了合法程序，符合当时有效的法
律法规和《公司章程》的规定。
（四）发行人设立以来增资扩股的行为
自发行人前身中重有限设立至今，共经历了 6 次增资。
本所律师认为，自发行人前身中重有限设立以来的历次增资扩股行为已经履
行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定。
（五）发行人设立以来减少注册资本的行为
自发行人前身中重有限设立至今，不存在减少注册资本的情况。
（六）发行人拟进行的资产变化和收购兼并
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产变化和收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、修改
程序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规
则，相关议事规则的制定、修订程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件
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以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开
经核查，本所律师认为，自整体变更设立股份公司至本《法律意见书》出具
日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容符合有关法律、法
规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或者重大决
策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的情形，合法合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况及任职资格
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均经合法程序产生，其
任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司
董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（二）董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
本所律师认为，发行人近三年内董事、高级管理人员变化主要系完善公司治
理结构，并对公司原有的经营管理团队进行充实完善和适当调整而发生的，相关
人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，发行人董事和高级管理人员近三年未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格和职权范围符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经核查，发行人及其子公司已依法进行税务登记。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策合法合规、真实、有效。
（五）发行人依法纳税的情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符
合有关环境保护的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未发生重大安全事故，
不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已对募集资金用途的可行
性进行分析，募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务；发行人募集资金
的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经制定了《募
集资金管理制度》，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户，保证募集资
金得到安全、合理、有效使用。
（二）募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案程序
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已办理项目投资备
案和相应的环保手续，并已取得募投项目土地，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（三）募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金项目不涉及与他人合作，不会
导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的诉讼及仲裁；报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
（二）发行人持股 5%以上股份的主要股东、董事、监事和高级管理人员涉
及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持股 5%以上股份的主要
股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被
列为失信被执行人的情形。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
经核查，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员等责
任主体已经依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规
范性文件出具了相应的承诺文件。
（二）发行人的劳动用工情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人存在未为个别员工缴纳社会保险、
住房公积金的情形。但是，未缴人数占员工总人数的比例较小，且应缴未缴金额
占同期发行人利润总额的比例较低，发行人及其子公司未因此受到社会保险及住
房公积金管理部门的处罚，且发行人的实际控制人已就承担由此可能产生的补缴
或被处罚等风险出具了承诺。因此，本所律师认为，报告期内发行人存在的社会
保险和住房公积金缴纳不规范情况不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）发行人为印尼新亚洲项目代采
印尼新亚洲为发行人曾经在印尼投资的公司，印尼新亚洲的 1100mm 热连
轧、酸连轧、镀铝锌及配套项目（以下简称“印尼新亚洲项目”）筹建初期，曾拟
由发行人担任项目总包方，但后续由于项目融资方变动，发行人并未实际担任总
包方。但是，为保证项目建设进度，对于发行人已与个别供应商签署了采购合同
的，由发行人向供应商采购后平价销售给霸州市新亚金属制品有限公司（以下简
称“霸州新亚”）或天津新冠贸易有限公司（以下简称“天津新冠”，霸州新亚实际
控制人控制的企业）。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，发行人为印尼新亚洲项目进行采购的合同中，
除与中国第一重型机械股份公司、中冶沈勘秦皇岛工程研究总院有限公司的合同
分别有 2,765.75 万元、310.00 万元尾款尚待霸州新亚或天津新冠向公司支付后再
由公司向供应商支付外，其余均已履行完成或解除。针对该两项尚未履行完毕的
合同，发行人与霸州新亚、天津新冠签署了《三方协议》，明确公司仅为名义上
的采购方，相关采购协议中采购方的全部权利义务均由天津新冠承担，霸州新亚
承担连带责任。
（四）报告期内的内控瑕疵
报告期内，发行人存在个人卡及现金收支、票据使用不规范的情况。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已经对曾经存在的
内控瑕疵进行了整改，发行人报告期内存在的内控瑕疵不会对本次发行上市造成
实质性影响。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在《招股说明书》
中所引用本所律师出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行
了审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏导致的法律风险。
二十三、结论性意见
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要的内部批准
程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》
《证券法》及《首
发注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行上市不
存在实质法律障碍。发行人本次发行上市尚需经上交所审核，并报中国证监会履
行发行注册程序。
（以下无正文）
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公
司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 姚 佳
李 聪
年 月 日
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
国浩律师（北京）事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书一
北京 ·上海 ·深圳 ·杭州 ·广州 ·昆明 ·天津 ·成都 ·福州 ·宁波 ·西安 ·南京 ·南宁 ·济南 ·重庆 苏州 ·长沙 ·
太原 ·武汉 ·贵阳 ·乌鲁木齐 ·郑州 ·石家庄 ·合肥 ·海南 ·南昌 ·青岛 ·香港 ·巴黎 ·马德里 ·硅谷 ·斯德哥尔摩 ·纽约
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
国浩律师（北京）事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书一
国浩京证字[2023]第 0192 号
致：中重科技（天津）股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派姚佳律师、李聪律师担任发行人本次发行上
市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《编报规则
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，按照《首发注册管理办法》等新规定的要求，就发行人本次发
行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行
股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所已于 2023 年 2 月 26 日下发“上证上审[2023]20 号”《关
于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核
中心意见落实函》（以下简称为“《审核中心意见落实函》”），本所现就《审核
中心意见落实函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《国浩律师（北
京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书一》（以下简称“本《补充法律意见书》”），作为对本所已经出具
的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或进一步说
明。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
本《补充法律意见书》是对本所原已出具的《律师工作报告》《法律意见
书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分。本《补
充法律意见书》未涉及的内容以《律师工作报告》和《法律意见书》及本所律
师出具的其他文件为准。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中的用语的含义与《律师工作报
告》和《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任；本
《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
正 文
《审核中心意见落实函》问题 2
请发行人说明：结合报告期内实际控制人通过其控制的天津中海威收购发
行人原子公司亚太海威，进而取得印尼新亚洲公司 20%股权，发行人前五大客
户之一河北中机的终端客户为印尼新亚洲等情况，比照关联交易，进一步说明
发行人直、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额，相关交易的必要性、合
理性及公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行
类第 4 号》4-11 的要求，就前述事项核查并发表意见。
答复：
本所律师律师进行了如下核查：
的背景，判断交易的必要性、合理性；
告期内的交易情况；
事会组成情况，董事会和监事会的议事规则；
资及转让协议、股权转让款支付情况等；
利率与报告期内销售给第三方的两条同类热轧带钢生产线及同类备品备件产品
毛利率进行比较；
料。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
一、发行人直接、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额
报告期内，发行人直接、间接与印尼新亚洲的交易内容、交易金额具体情
况如下：
单位：万元
交易内 占营业 占营业 占营业 占营业
交易方
容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
销售热
河北中机
轧带钢
合作有限 12,131.36 13.13% 604.96 0.34% 728.07 1.32% 137.98 0.23%
注 生产线
公司
设备
天津新冠 销售备
贸易有限 品备件 35.03 0.04% 113.15 0.06% 167.18 0.31% - -
公司 产品
合计 12,166.39 13.17% 718.11 0.40% 895.25 1.63% 137.98 0.23%
注：2019 年 12 月，发行人与天津新冠贸易有限公司签订“印尼新亚洲 1100mm 热轧
带钢生产线”合同，项目执行过程中因更换境内信用保险主体，原合同取消并由发行人于
钢生产线。
二、发行人与印尼新亚洲交易的必要性、合理性及公允性
（一）发行人与印尼新亚洲交易的背景、必要性及合理性
报告期内，发行人向终端客户印尼新亚洲销售热轧带钢生产线及相关备品
备件产品。印尼新亚洲项目合作具体情况如下：
印尼新亚洲项目系在印度尼西亚东爪哇省投资建设的年产 150 万吨钢材轧
钢生产线项目，项目投资主体为霸州市新亚金属制品有限公司、霸州市丰聚环
保科技有限公司及发行人实际控制人控制的天津中海威，投资路径为在香港设
立的新亚洲国际集团有限公司（霸州新亚实际控制人控制的企业）和亚太海
威。
霸州新亚与发行人具有十余年的合作历史，出于响应国家“一带一路”政
策以及对东南亚钢铁市场潜力的看好，2018 年，霸州新亚拟在印尼投资建设一
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
家钢厂（印尼新亚洲公司），建设内容包含一条 1100mm 热轧带钢生产线项目。
发行人自成立以来始终专注于冶金智能装备及生产线的研发、工艺及装备设
计、生产制造、技术服务及销售，在东南亚市场陆续完成了对大马联合钢铁、
印尼海洋钢铁等多家钢铁客户生产线项目的成功落地，且发行人作为天津市首
台套“1100mm 带钢生产线”的供应商亦认可印尼新亚洲项目的发展前景，因
此双方共同出资投资建设印尼新亚洲项目。2019 年 12 月，发行人与天津新冠
贸易有限公司（霸州新亚实际控制人控制的企业）签订印尼新亚洲项目的
报告期内，发行人通过曾经的全资子公司亚太海威持有印尼新亚洲 20%的
股份，但发行人及发行人的实际控制人未曾向印尼新亚洲委派董事或监事，亦
未外派管理人员，对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响。
为进一步聚焦主业，发行人已于 2020 年 12 月向天津中海威转让亚太海威
取得了河北省发展和改革委员会及河北省商务厅的核准。至此，发行人已不再
持有印尼新亚洲股权，与霸州新亚共同投资印尼新亚洲的合作亦已终止。
印尼新亚洲项目作为对外投资的大型项目，其控股股东霸州新亚根据投资
资金规划，需向银行融资用于项目投资。在办理银行融资业务过程中，霸州新
亚原计划与中国出口信用保险公司天津分公司合作，并通过天津新冠采购项目
所需设备及服务。后由于融资信保主体的变动，霸州新亚最终与中国出口信用
保险公司河北分公司（以下简称“河北信保”）进行合作办理出口保险业务，而
河北中机作为河北省国有企业且长期从事冶金领域的总承包业务，成为河北信
保在此业务中的指定合作单位，故最终由河北中机负责采购印尼新亚洲项目所
需设备及服务。在更换信用保险主体后，发行人与河北中机重新签订印尼新亚
洲热轧带钢生产线合同。
受融资信保主体变动的影响，印尼新亚洲热轧带钢生产线项目交付时间有
所推迟。报告期内，发行人向终端客户印尼新亚洲销售的热轧带钢生产线交易
金额分别为 137.98 万元、728.07 万元、604.96 万元、12,131.36 万元，销售的相
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
关备品备件产品交易金额为分别 0 万元、167.18 万元、113.15 万元和 35.03 万元
万 元 ， 合 计 占 发 行 人 同 期 营 业 收 入 比 重 分 别 为 0.23% 、 1.63% 、 0.40% 、
年 6 月末发行人印尼新亚洲热轧带钢生产线项目履约进度为 48.03%。
综上，发行人与印尼新亚洲的交易具有必要性及商业合理性。
（二）发行人与印尼新亚洲交易的公允性
发行人向印尼新亚洲销售的热轧带钢生产线及备品备件产品系定制化的产
品，主要采用成本加成的定价方式，根据产品的原材料、人工等成本，按照合
同附件内的配置清单，进行合理利润加成定价。由于产品具有定制化的特点，
发行人智能装备及生产线、备品备件不同客户、不同项目的产品销售价格存在
较大差异，且不存在可比的市场价格。
选取报告期内发行人印尼新亚洲 1100mm 热轧带钢生产线及备品备件的毛
利率与向第三方销售的同类热轧带钢生产线及备品备件产品毛利率比较，发行
人印尼新亚洲 1100mm 热轧带钢生产线毛利率为 24.42%，报告期内发行人向其
他第三方销售的两条 1100mm 生产线毛利率分别为 24.39%、26.23%，毛利率差
异较小；2020 年-2022 年上半年，发行人向印尼新亚洲销售的备品备件产品毛
利率分别为 31.62%、37.92%、24.55%，同期发行人同类备品备件产品毛利率分
别为 35.85%、43.60%、20.93%，备品备件产品交易金额较小，报告期内受产品
类型差异等因素影响，备品备件产品毛利率有所波动，与同类第三方项目毛利
率不存在明显差异，具有合理性。
综上，发行人与印尼新亚洲的交易价格公允，不存在对发行人或关联方的
利益输送的情形。
发行人已在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“十二、比照
关联交易披露的交易”章节补充披露了上述相关内容。
三、中介机构核查意见
针对前述事项，本所律师按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》“4-
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立
性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序
等进行了充分核查，具体情况如下：
（一）发行人对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-11 具体情况
的说明
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所
的相关规定认定关联方，并在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之
“七、关联方及关联关系”和“八、关联交易情况”中完整披露了关联方和关
联交易，不存在其他未披露的关联方和关联交易。
根据印尼新亚洲的《章程》，印尼新亚洲公司治理结构由股东大会、董事会
和监事会组成。股东大会由持有已发行股本二分之一以上且具有表决权的股东
出席可以召开，赞成票超过二分之一决议事项通过；公司由董事会管理和领
导，除《章程》中有规定的事项外，董事会有权在法庭内外代表公司处理所有
事务，董事会由一名或一名以上董事会成员组成，如果董事会成员不止一人，
任命一人为董事长；监事会由一名或多名监事会成员组成，行使监督相关权
利。印尼新亚洲公司设一名董事卢永利，一名监事邢秀芹，均由霸州新亚方委
派。根据印尼新亚洲的股东大会决议，董事卢永利代表新亚洲国际集团有限公
司（霸州新亚在香港设立的用于投资印尼新亚洲的公司）；监事邢秀芹系霸州新
亚的股东，担任霸州新亚的董事职务。
发行人及其实际控制人作为印尼新亚洲股东期间，依据印尼新亚洲《章
程》仅享有股东的权利，履行股东的义务。发行人及其实际控制人未向印尼新
亚洲委派过董事、监事、高管等人员，亦未外派过其他管理人员，故发行人及
其实际控制人对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响，因此发行人未将印尼新
亚洲公司认定为发行人关联方。发行人报告期内对印尼新亚洲的交易已比照关
联交易在招股说明书相关章节进行补充披露。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
综上，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，不存在其他未披露的关
联方和关联交易；发行人对印尼新亚洲关联方认定准确，发行人已在招股说明
书中比照关联交易进行披露，相关信息披露具有完整性。
如前文所述，印尼新亚洲实际控制人霸州新亚系发行人保持长期合作的客
户，发行人在热轧带钢领域具有良好的市场竞争力，双方合作具有商业合理
性，发行人报告期内通过河北中机销售印尼新亚洲热轧带钢生产线及相关备品
备件产品具有必要性和合理性；经比对发行人印尼新亚洲热轧带钢生产线及备
品备件毛利率与报告期内向第三方销售的两条同类热轧带钢生产线及同类备品
备件毛利率，不存在明显差异，双方交易价格公允，不存在对发行人或关联方
的利益输送的情形。
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。发行人与印尼新亚洲的交易未影响发行人的独立性，
不会对发行人产生重大不利影响。
（1）发行人与印尼新亚洲的交易无需履行关联交易决策程序
发行人及其实际控制人对印尼新亚洲生产经营不构成重大影响，因此发行
人未将印尼新亚洲公司认定为发行人关联方，相关交易无需履行相应的决策程
序。
（2）发行人报告期内的关联交易决策程序
公司报告期发生的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的程
序。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
公司 2021 年 10 月 16 日召开的第一届第七次董事会会议和 2021 年 11 月 1
日召开的公司 2021 年第四次临时股东大会均审议通过了《关于确认 2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月份关联交易的议案》，主要内容如
下：公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月所涉关联交易，与关联方
之间遵循了平等、自愿、等价的原则，程序合规，价格公允，不存在损害公司
及其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司 2022 年 3 月 10 日召开的第一届第八次董事会会议和 2022 年 3 月 25
日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于确认 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度关联交易的议案》，主要内容如下：公司 2019 年、
则，程序合规，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东
利益的情形。
公司 2022 年 8 月 8 日召开的第一届第十次董事会会议和 2022 年 8 月 23 日
召开的公司 2022 年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认 2019 年度、
间遵循了平等、自愿、等价的原则，程序合规，价格公允，不存在损害公司及
其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发
表如下意见：“公司报告期内发生的关联交易所执行的价格及条件公允，不存在
严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和股东利
益的行为。该等关联交易符合《公司法》《公司章程》及《关联交易管理办法》
等有关规定”。
综上，发行人报告期内已发生关联交易的决策过程与公司章程相符，关联
股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事和监事会成员在审议相关
交易时未发表不同意见；发行人关联交易已履行必要的关联交易决策程序，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）核查结论
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书一
的相关规定披露关联方关系及交易，不存在其他应披露而未披露的关联方和关
联交易；
易进行披露；
行人或关联方的利益输送的情形；
重大不利影响；
其他股东利益的情形。
（以下无正文）
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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书一》）
国浩律师（北京）事务所 负 责 人：_________________
刘 继
经办律师：________________
姚 佳
经办律师：_________________
李 聪
年 月 日
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二
国浩律师（北京）事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
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北京 ·上海 ·深圳 ·杭州 ·广州 ·昆明 ·天津 ·成都 ·福州 ·宁波 ·西安 ·南京 ·南宁 ·济南 ·重庆 苏州 ·长沙 ·
太原 ·武汉 ·贵阳 ·乌鲁木齐 ·郑州 ·石家庄 ·合肥 ·海南 ·南昌 ·青岛 ·香港 ·巴黎 ·马德里 ·硅谷 ·斯德哥尔摩 ·纽约
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电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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国浩律师（北京）事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书二
国浩京证字[2023]第 0543 号
致：中重科技（天津）股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派姚佳律师、李聪律师担任发行人本次发行上
市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《编报规则
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，按照《首发注册管理办法》等新规定的要求，就发行人本次发
行上市事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行
股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师
（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市
之补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于上海证券交易所已于 2023 年 3 月 9 日下发《关于中重科技（天津）股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市委问询问题》（以下简称为
“《上市委问询问题》”），本所现就《上市委问询问题》中发行人律师需要说明
的有关问题，出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书二》（以下简称“本《补充法律
意见书》”）
，作为对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二
意见书一》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
本《补充法律意见书》是对本所原已出具的《律师工作报告》《法律意见
《补充法律意见书一》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补
书》
充法律意见书一》不可分割的部分。本《补充法律意见书》未涉及的内容以
《律师工作报告》和《法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中的用语的含义与《律师工作报
告》和《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任；本
《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二
正 文
《上市委问询问题》问题 5
根据发行申请文件，2021 年 4 月 16 日，实际控制人马冰冰、谷峰兰与天
津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新和杜宝珍（以下合称“投资方”）分别
签署了《关于中重科技（天津）股份有限公司之股东协议》（以下简称“原
《股东协议》”），《股东协议》存在关于回购的相关约定。2022 年 10 月 15
日，投资方与实际控制人马冰冰、谷峰兰签署了《中重科技（天津）股份有限
公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定自新的《股东协议》
签署之日起，原《股东协议》作废。新的《股东协议》不再将发行人作为协议
签署方，除此外其余内容与原《股东协议》一致。
请发行人说明：（1）发行人是否签署原《股东协议》，以及收到上述投
资方增资款的会计处理情况。（2）发行人是否参与签署解除原《股东协议》
的合同或协议文件。（3）请提供原《股东协议》、新的《股东协议》相关文
本复印件。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述对赌协议是否影响发行
人股权清晰稳定、发行人相关会计处理是否规范进行核查和审慎论证，并发表
明确意见。
答复：
本所律师律师进行了如下核查：
新、杜宝珍于 2021 年 4 月签署的原《股东协议》；
珍于 2022 年 10 月签署的《股东协议》；
《验资报告》；
行人之间不存在对赌约定的承诺；
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二
一、发行人是否签署原《股东协议》，以及收到上述投资方增资
款的会计处理情况
（一）发行人参与签署原《股东协议》的具体情况
下合称“投资方”）分别与发行人、实际控制人马冰冰、谷峰兰签署了《关于中
重科技（天津）股份有限公司之股东协议》（以下简称“原《股东协议》”）；
（天津）股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定自新《股
东协议》签署之日起，原《股东协议》作废。
《股东协议》不再将发行人作为协议签署方，除此外其余内容与原《股东
协议》一致。原《股东协议》和《股东协议》除“回购权”外不存在其他投资
方特殊权利条款；回购义务的责任承担方为实际控制人，不存在发行人承担回
购义务的可能性，且自发行人提交首发上市申请之日起，回购条款已经中止执
行。
综上，发行人参与了原《股东协议》的签署，但是根据原《股东协议》约
定，投资方仅与发行人实际控制人之间存在关于回购义务的约定，回购的义务
方为实际控制人，发行人自始不承担任何回购义务，自始不存在发行人需要承
担任何责任或义务的可能性。
（二）上述投资方增资款的会计处理情况
发行人在收到上述投资方增资款的会计处理如下：
借：银行存款 437,000,000.00
贷：股本--天津华瑞达 9,359,606.00
股本--国茂股份 9,359,606.00
股本--沈惠萍 6,685,433.00
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二
股本--王洪新 4,011,260.00
股本--杜宝珍 1,337,086.00
资本公积--股本溢价 406,247,009.00
由于发行人自始不承担任何回购义务，自始不存在发行人需要承担任何责
任或义务的可能性，发行人将收到的相关投资款确认为权益工具的会计处理符
合《企业会计准则》和中国证监会相关规定。
二、发行人是否参与签署解除原《股东协议》的合同或协议文
件
根据原《股东协议》约定，自发行人提交首发上市申请之日起，回购条款
已经中止执行；回购义务的义务承担方为发行人实际控制人马冰冰和谷峰兰，
发行人未作为对赌事项的当事人；回购条款不会导致发行人控制权发生变化且
不存在与市值挂钩的情况；除前述回购条款外，投资方与发行人或实际控制人
不存在其他对赌条款，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形。
因此，针对原《股东协议》，无需另行签署解除的合同或协议，不存在发行
人参与签署解除原《股东协议》的合同或协议文件的情况。
三、请提供原《股东协议》、新的《股东协议》相关文本复印件
发行人已同步提交原《股东协议》、新的《股东协议》相关文本复印件。
综上，发行人上述对赌协议不影响发行人股权清晰稳定、发行人相关会计
处理规范。
（以下无正文）
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二
（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书二》）
国浩律师（北京）事务所 负 责 人：_________________
刘 继
经办律师：________________
姚 佳
经办律师：_________________
李 聪
年 月 日
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中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
释 义
除非本《律师工作报告》另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公
指 中重科技（天津）股份有限公司
司、中重科技
中重有限 指 天津市中重科技工程有限公司，发行人前身
旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股
旭 辉恒立 指
东
旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股
旭光久恒 指
东
天津华瑞达 指 天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
国茂股份 指 江苏国茂减速机股份有限公司，发行人股东
中重环保 指 天津市中重环保工程有限公司，发行人的全资子公司
中重江苏 指 中重科技（江苏）有限公司，发行人的全资子公司
亚太海威国际贸易有限公司，报告期内发行人曾经的香港子公
亚太海威 指
司
新亚洲国际有限公司，报告期内发行人曾经通过亚太海威参股
印尼新亚洲 指
的印尼公司
中直公司 指 天津天重中直科技工程有限公司，关联方
天津中海威 指 天津市中海威国际贸易有限公司，关联方
股东大会 指 中重科技（天津）股份有限公司股东大会
董事会 指 中重科技（天津）股份有限公司董事会
监事会 指 中重科技（天津）股份有限公司监事会
三会 指 中重科技（天津）股份有限公司股东大会、董事会和监事会
本次发行上市、发行、 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券
指
首发上市 交易所主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期各期末 指
国泰君安、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
保荐机构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
国浩律师、本所、本所
指 国浩律师（北京）事务所及经办律师
律师
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中重科技（天津）股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的发行人上市后
《公司章程（草案）》 指
生效的《中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）》
《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》 指
书（申报稿）》
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
立信于 2023 年 2 月 9 日出具的“信会师报字[2023]第 ZF10034
《审计报告》 指
号”《审计报告》
立信于 2023 年 2 月 9 日出具的“信会师报字[2022]第 ZF10042
《内部控制鉴证报告》 指
号”《中重科技（天津）股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信于 2023 年 2 月 9 日出具的“信会师报字[2023]第 ZF10043
号”《中重科技（天津）股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
《纳税鉴证报告》 指
情况说明及专项报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的
《改制审计报告》 指
“信会师报字[2021]第 ZF10045 号”《审计报告》
《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《亚太海威法律意见 邓兆驹律师事务所于 2021 年 7 月 5 日出具的“ET/E01120/21/JC”
指
书》 关于亚太海威国际贸易有限公司相关事项的法律意见书
《印尼新亚洲法律意 JOYCE SUDARTO, S.H. 于 2021 年 8 月 18 日 出 具 的
指
见书》 “607/W/VIII/2021”法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
印尼 指 印度尼西亚
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本《律师工作报告》如有合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系由于四舍五入
的原因导致。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
国浩律师（北京）事务所
关于中重科技（天津）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
国浩京证字[2023]第 0040 号
致：中重科技（天津）股份有限公司
本所接受发行人的委托，指派姚佳律师、李聪律师担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《编报规则
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律
师工作报告》。
本所原已就发行人本次发行上市于 2021 年 12 月 15 日出具《国浩律师（北
京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务
所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工
作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并分别于 2022 年 3 月 25 日就
补充 2021 年年度相关事宜出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书一》（以下简称
“原《补充法律意见书一》”），于 2022 年 4 月 15 日根据中国证监会下发的“213416
号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》要求出具《国浩律师
（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板
上市之补充法律意见书二》（以下简称“原《补充法律意见书二》”），于 2022
年 8 月 25 日就补充发行人 2022 年 1-6 月期间相关事宜并更新原《补充法律意见
书二》相关内容出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书三》（以下简称“原《补
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
充法律意见书三》”），于 2022 年 10 月 21 日根据中国证监会下发的《关于中
重科技（天津）股份有限公司的补充反馈意见》要求出具《国浩律师（北京）事
务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充
法律意见书四》（以下简称“原《补充法律意见书四》”），于 2022 年 12 月 8
日根据中国证监会下发的“213416 号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》要求出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有
限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书五》
（以下简称“原《补
充法律意见书五》”），于 2022 年 2 月 9 日根据发行人第一届董事会第十一次
会议审议通过的《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》和立信出具的发行
人 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度“信会师报字[2023]第 ZF10034
号”《审计报告》就对原《补充法律意见书二》、原《补充法律意见书三》和原
《补充法律意见书五》涉及财务数据及相关事项更新出具《国浩律师（北京）事
务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充
法律意见书六》（以下简称“原《补充法律意见书六》”），于 2023 年 2 月 19
日根据《关于请做好中重科技（天津）股份有限公司发审委会议准备工作的函》
要求出具《国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市之补充法律意见书七》（以下简称“原《补充法律意见
书七》”），原《补充法律意见书一》至原《补充法律意见书七》以下合称为“原
补充法律意见书”）。
根据中国证监会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事
项过渡期安排的通知》及上交所发布的“上证函[2023]263 号”《关于全面实行
股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》等相关规定，全面实行注册制主
要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、
并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，因此，发
行人本次发行上市平移至上交所审核。根据《公司法》《证券法》《首发注册管
理办法》《编报规则 12 号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本《律师工作报告》，作为对原《法律意见书》、原《律师工作
报告》及原补充法律意见书的修改和补充。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所，2011年6月更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、
海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地
设有分支机构。国浩律师事务所现有合伙人750余人，90%以上的合伙人具有硕
士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著
名专家和学者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障
人员4,000余人。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行人或
承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；为上市公司提供法律咨询及其他
服务；参与国有大中型企业的资产重组；为上市公司收购、兼并、股权转让等事
宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作
提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）本次发行上市的签字律师为姚佳律师、李聪律师，其主要证券业务执
业记录和联系方式如下：
姚佳律师：中国政法大学法学硕士。姚佳律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、新能源、通信、机械制造
等。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
姚佳律师近年来为华设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、博
深股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产、山东滨州渤海活塞股份有限
公司重大资产重组承销商律师、北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票
并上市等项目提供法律服务，并为多家大化工企业、事业单位提供改制及常年法
律顾问服务。
（8610）65890699；传真：
姚佳律师的联系方式为：办公电话： （8610）65176800
或65176801；邮件：yaojia@grandall.com.cn。
李聪律师：中国政法大学硕士。李聪律师的执业领域主要包括证券发行上市、
并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、机械制造、新能源、零售等。
李聪律师近年来为北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并上市、
博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产
重组等项目提供法律服务，并为多家大型化工企业、零售企业、机械制造企业提
供改制及常年法律顾问服务。
（8610）65890699；传真：
李聪律师的联系方式为：办公电话： （8610）65176800
或65176801；邮件：licong@grandall.com.cn。
二、制作本《律师工作报告》的工作过程
为做好本次发行上市的法律服务工作，2020年9月本所指派经办律师到发行
人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《编报规
则12号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国
证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并
在此基础上制作本《律师工作报告》和《法律意见书》。
本所律师上述工作过程主要包括以下内容：
（一）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展工
作：
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
件清单，要求发行人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税务、
关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合同、劳动
人事、环境保护等方面的文件；
（二）本所律师已将发行人提供的上述文件资料全部复印，存档备查。该等
资料包括但不限于：
及监事会会议文件等；
的材料、关联交易协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件
等；
承诺函等资料等；
（三）本所律师与发行人及发行人相关人员的沟通情况
过1000小时；
传真及电子邮件联络；
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
承担责任。发行人及相关人员向本所律师所出具的以及向本所律师所提供的证
言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的
支持性材料。
三、律师声明事项
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师
工作报告》。对本《律师工作报告》的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师承诺已依据《编报规则12号》的规定，及本《律师工作报告》
出具日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定发表法律意见。
（二）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分和全部在《招股说明书》中自行引用或根据
中国证监会的要求引用本《律师工作报告》的相关内容。经本所律师审阅并确认，
发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》不致因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，而不对
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《律师工作报告》中对会计、
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
审计、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论
的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
（六）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必
需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（七）对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本《律师工作报告》内容仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得
用作任何其他用途。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定
<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股
票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发
行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<中重科技
（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定公司
发展目标及规划的议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草
案）>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并将上述议案提交发行人2021年
第三次临时股东大会审议。
授权，会议审议通过了《关于向上海证券交易所提交首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市申请文件的议案》。
（二）股东大会关于批准本次发行上市的决议
发行人于2021年10月8日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行上市的相关议案，并授权董事会办理本次发行上市的相关事项。
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
（3）发行股数及占发行后总股本的比例：发行总数为不超过9,000万股，本
次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%，本次发行股份全部为公
开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份；
（4）定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发
行价格；
（5）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上
海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资
者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）拟上市地及板块：上海证券交易所主板；
（9）本次发行上市决议有效期：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》，确定了本次募集资金的用途，并分析了
本次募集资金的必要性与可行性。具体详见本《律师工作报告》之“十八、发行
人募集资金的运用”部分所述。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首发上市前滚存的未分配利润，由新老
股东按发行后的股权比例共享。
（三）本次发行上市的授权
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办
理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，
发行人股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
上市有关的具体事宜，包括但不限于：
签署、报送、修改与公司本次首发上市有关的各项文件，签署与公司本次首发上
市有关的重大合同等文件；
实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、
具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，在募集资金到位
前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；
上市相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用除审计机构外
的其他中介机构协议等；
材料提出的反馈意见或要求，对本次发行上市方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改；
的公司章程（草案），并向工商登记机关办理公司章程的登记备案手续；
件出现变化时，授权发行人董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发
行上市方案进行调整；
交易所流通、流通锁定及其他相关事宜；
据此，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的相关事宜已经过发行人董事会
和股东大会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行上市需明确的事项作出决议，决
议内容真实、合法、有效；发行人本次发行上市的发行方案符合法律、法规及规
范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权
范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需经上交所审核，并报中国证监
会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人现持有的天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码
为91120113727536666U的《营业执照》，发行人住所为天津市北辰区科技园区
环外发展区高新大道65号，法定代表人为马冰冰，注册资本为36,000万元，经营
范围为“冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制
造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控
制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件
制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工
业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人
工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计
服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服
务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
经核查，发行人系由中重有限的全体股东作为发起人，以中重有限截至2020
年11月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于2021年3月9
日取得天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为
起计算，发行人持续经营时间已超过三年。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
根据发行人陈述，并经本所律师核查，发行人不存在根据有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的首发
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》相关规定
保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权
利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何
认股人所认购股份每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、
价格等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
件及《公司章程》等规定设立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设审计委
员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了公
司董事（包括独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
分别为 104,481,022.92 元、98,003,627.59 元、276,121,547.8 元和 164,620,384.99
元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定；
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
制人户籍所在地/常住地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》相关规定
（1）发行人系由中重有限的全体股东作为发起人，以中重有限截至 2020
年 11 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有的天津
市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为 91120113727536666U 的《营
业执照》，自中重有限设立之日（2001 年 6 月 26 日）起计算，发行人持续经营
时间已超过三年；
（2）根据发行人的三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关
机构和人员能够依法履行各自职责。
（1）根据发行人的陈述、《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》；
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由立信出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，详见本《律师工作报告》“五、
发行人的独立性”部分所述；
（2）根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、三会会议文件、
《审计报告》及重大采购及销售合同等，发行人最近三年主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化，详见本《律师工作报告》“八、发行人的业
务”之“（三）发行人主营业务变更的情况”和“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变
化情况”部分所述；
根据发行人股东出具的承诺，并经查验发行人的工商登记资料、历次股权变
动相关协议及历次《验资报告》等，并经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人的实际控制人一直
为马冰冰和谷峰兰，未发生变更，详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东
和实际控制人”之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述；
（3）根据发行人的陈述，并经查验有关资产权属、重大债权债务和诉讼的
相关文件等，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或由事项，经营环境已经或将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见本《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，本次发行
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上市符合《首发注册管理办法》第十二的规定。
（1）根据发行人的陈述、《审计报告》和《招股说明书》，并经查验发行
人持有的营业执照、《公司章程》等，发行人的主营业务为智能装备及生产线的
研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，主要产品为机械、电气、
液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备
及其相关的备品备件。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策；
（2）根据发行人的陈述及其控股股东、实际控制人填写的调查表和出具的
承诺，以及控股股东、实际控制人户籍所在地/常住地公安机关出具的相关证明，
发行人所在地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心等出具的证明，并经本所律师核查核查中国证监会网站、上交所和深圳
证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、信用中国、12309 中国检察网等网站，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为；
（3）根据发行人的陈述以及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、出具的承诺、个人信用报告、户籍所在地/常住地公安机关出具的相关证明，
并经本所律师核查中国证监会网站、上交所和深圳证券交易所网站、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国、12309 中国检察网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》相关规定
理办法》的相关规定，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定；
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次临时股东大会决议，并经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为
合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）分别为
年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 105,247,568.21 元、
度营业收入分别为 589,153,906.01 元、549,598,106.41 元和 1,779,237,926.73 元。
发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近
一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低
于1亿元，营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）
项的标准及第3.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具
备首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行上市尚需经上交所审
核，并报中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
经核查，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有
关规定，由中重有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立情况如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人系由中重有限的全
体股东作为发起人，以中重有限截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，其设立的程序如下：
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任公司整体变更为股份有限公司，以 2020 年 11 月 30 日为基准日委托立信对中
重有限进行审计，委托坤元评估对中重有限进行资产评估。
报 告 》，经审计， 中重有限 截至 2020 年 11 月 30 日的净资产为人民币
科技工程有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估
项目资产评估报告》，经评估，中重有限截至 2020 年 11 月 30 日的净资产评估
值为人民币 648,997,203.59 元。
申报查询告知书》，中重有限已完成名称变更为“中重科技（天津）股份有限公
司”的申报流程。
重有限截至 2020 年 11 月 30 日的净资产进行折股，确定中重科技的股本总额为
各发起人按照其各自在中重有限的出资比例持有中重科技相应数额的股份。
了《发起人协议》，约定中重有限的全体股东共同作为发起人将中重有限整体变
更为股份有限公司，同时约定了发起人在中重科技设立过程中的相关权利和义
务。
报告》，验证截至 2021 年 2 月 7 日，公司已将原中重有限截止 2020 年 11 月 30
日经审计后的净资产 534,529,229.21 元折合为中重科技 102,976,250 股股份，每
股面值 1 元，共计股本 102,976,250 元，由原股东按原比例分别持有。
及与发行人设立相关议案。
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一社会信用代码为 91120113727536666U 的《营业执照》。
经核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
合计 102,976,250 100.00% -
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的合同
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，在发行人的设立过程中，
围、各发起人认缴股份的方式、发起人的权利与义务等事项进行了明确约定。
经核查，除《发起人协议》外，发行人设立过程中未签订其他改制重组合同。
本所律师认为，《发起人协议》是发起人真实意思表示，真实、有效，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经核查，发行人整体变更设立时履行的审计、资产评估和验资如下：
报 告 》，经审计， 中重有限 截至 2020 年 11 月 30 日的净资产为人民币
科技工程有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估
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项目资产评估报告》，经评估，中重有限截至 2020 年 11 月 30 日的净资产评估
值为人民币 648,997,203.59 元。
报告》，验证截至 2021 年 2 月 7 日，公司已将原中重有限截止 2020 年 11 月 30
日经审计后的净资产 534,529,229.21 元，折合为中重科技 102,976,250 股股份，
每股面值 1 元，共计股本 102,976,250 元，由原股东按原比例分别持有。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
立大会，代表发行人10,297.625万股股份，占发行人总股本的100%，该次会议审
议通过了中重科技设立所需的议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第
一届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有
效。
（五）发行人整体变更涉及的个人所得税
经核查，发行人以2020年11月30日为基准日，以经审计净资产折股整体变更
为股份有限公司，股改前后的注册资本未发生变更，不涉及以资本公积或未分配
利润转增股本的情况，自然人股东无需缴纳个人所得税。
五、发行人的独立性
（一）发行人具备完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力
根据发行人的陈述，发行人为开展生产经营所签署的与主营业务相关的重大
合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业主营业务情况，发行人主营业务
为智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售，主
要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自
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动化生产线、成套设备及其相关的备品备件；发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和
执行机构，并拥有独立的业务系统，发行人独立对外签署合同，独立进行产品研
发、加工及采购并销售产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二）发行人的资产完整
份有限公司。根据发行人设立时的《验资报告》，发行人设立时各发起人认缴的
出资已全部缴足；发行人设立后的增资已经会计师事务所验证，注册资本已经足
额缴纳。
务以及该等经营业务所需的全部资产。
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权等，发行人各项资产权利
不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开，并完全独立运营，不存在任何
权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方不存
在违规占用发行人资产的情形。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明，发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的相关决议、
发行人提供的员工名册，社会保险以及住房公积金的存缴证明并经核查，截至本
《律师工作报告》出具日：
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制度。
和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，能
够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
控制的其他企业共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情
形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的陈述，并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议
事规则、管理制度，发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定设立了健全
的股东大会、董事会、监事会等机构；同时，发行人的董事会下设了审计委员会、
提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人已经建立了完整的内部经营管理机
构，该等机构按照发行人《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合
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署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的陈述、发行人及子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》
《审计报告》、发行人与主营业务相关的重大合同等，并经本所律师核查，发行
人业务独立：
造、技术服务及销售，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、
棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。
生产经营系统，发行人的研发、销售和经营不依赖于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
争，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、发起人的《营业执照》或身份证明文件，并经
本所律师核查，发行人设立时共有 5 名发起人，其中 3 名自然人发起人，2 名非
自然人发起人。截至本《律师工作报告》出具日，各发起人的基本情况如下：
（1）马冰冰，女，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码：120106198001******，住址：天津市和平区大理道******。
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（2）发行人设立时，马冰冰直接持有发行人 80,000,000 股股份，持股比例
为 77.69%；截至本《律师工作报告》出具之日，马冰冰持有发行人 215,360,528
股股份，持股比例为 59.82%。
（1）谷峰兰，女，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码：120113195010******，住址：天津市北辰区果园新村街******。
（2）发行人设立时，谷峰兰直接持有发行人 20,000,000 股股份，持股比例
为 19.42%；截至本《律师工作报告》出具之日，谷峰兰直接持有发行人 53,840,132
股股份，持股比例为 14.96%。
（1）汪雄飞，男，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码：330183198205******，住址：杭州市西湖区莲花港家园******。
（2）发行人设立时，汪雄飞直接持有发行人 670,000 股股份，持股比例为
股股份，持股比例为 0.50%。
（1）旭光久恒的基本情况及历史沿革
经核查，旭光久恒系发行人的员工持股平台。根据旭光久恒的《营业执照》
及工商登记资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统中查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，旭光久恒的基本工商信息如下表所示：
旭光久恒（天津）企业管理 统一社会信用
名称 91120118MA076GJN9T
合伙企业（有限合伙） 代码
执行事务合伙人 何玉林 成立时间 2020.11.18
企业类型 有限合伙企业 营业期限至 2070.11.17
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心
住所 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司
托管第 3272 号）
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
截止本《律师工作报告》出具日，旭光久恒的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
监事会主席、副总工
程师
监事、电气事业部总
经理
电气事业部副总经
理
监事会副主席、液压
事业部总经理
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
合计 885.00 100.00%
旭光久恒的历史沿革如下：
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
企业（有限合伙）”。
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
旭光久恒设立后，未发生过合伙人及出资结构变动事项。
（2）发行人设立时，旭光久恒持有发行人 1,106,250 股股份，持股比例为
份，持股比例为 0.83%。
（3）旭光久恒合伙人的构成和出资情况
根据旭光久恒的《合伙协议》、各合伙人的出资凭证、发行人的员工名册、
工资表及社保缴费记录，并经本所律师对旭光久恒各合伙人的访谈，旭光久恒各
合伙人均为发行人员工或曾经的员工，其取得及持有旭光久恒财产份额的行为系
出于自愿，为其真实的意思表示，不存在发行人或实际控制人以摊派、强行分配
等方式强制的情形。各合伙人均系以自有资金出资取得旭光久恒合伙份额，且相
关出资均已足额缴纳，不存在发行人或第三方为其出资提供奖励、资助、补贴等
安排。各合伙人通过旭光久恒间接持有发行人股份，与发行人其他投资者权益平
等，各合伙人按照出资比例享受利润和承担风险，盈亏自负、风险自担。
（4）旭光久恒的登记备案情形
根据旭光久恒出具的说明，并经核查，旭光久恒的对外投资的资金来源均为
自有资金，不存在以非公开方式募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，
亦未受托作为基金管理人管理其他私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募基金管理人，不需履行私募基金管理人登记或私募投资基金
备案程序。
（5）旭光久恒锁定及减持承诺情况
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
旭光久恒就所持发行人股票的锁定和减持已出具承诺，承诺其锁定期为自发
行人股票上市之日起 12 个月或自旭光久恒取得发行人股份之日（以对发行人的
增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月孰长。具体
承诺情况详见本《律师工作报告》“二十一、律师认为需要说明的其他问题”之
“（一）相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性”部分所述。
（1）旭 辉恒立的基本情况及历史沿革
经核查，旭 辉恒立系发行人的员工持股平台。根据旭 辉恒立的《营业执照》
及工商登记资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统中查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，旭 辉恒立的基本工商信息如下表所示：
旭 辉恒立（天津）企业管理 统一社会信用
名称 91120118MA076GJR15
合伙企业（有限合伙） 代码
执行事务合伙人 安铁锁 成立时间 2020.11.18
企业类型 有限合伙企业 营业期限至 2070.11.17
天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心 5
住所 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托
管第 3271 号)
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截止本《律师工作报告》出具日，旭 辉恒立的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
合计 960.00 100.00%
旭 辉恒立的历史沿革如下：
①2020 年 11 月，旭 辉恒立设立
企业（有限合伙）”。
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
旭 辉恒立设立时的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 960.00 100.00%
②2021 年 5 月，合伙人变更
及女儿作为其财产继承人，共同推举其配偶作为继承人代表，办理刘晓东退伙相
关事宜。
承人代表列席会议。会议决议刘晓东退伙，由刘晓东的继承人代为办理相关手续；
合伙人高爽增加财产份额 10 万元，增加后高爽持有合伙企业的财产份额变为 30
万元，其余合伙人持有的合伙企业财产份额不变，合伙企业的总认缴出资额不变。
本次合伙人变更后，旭 辉恒立的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 960.00 100.00%
此后，旭 辉恒立未发生其他合伙人及出资结构变更事项。
（2）发行人设立时，旭 辉恒立持有发行人 1,200,000 股股份，持股比例为
份，持股比例为 0.90%。
（3）旭 辉恒立合伙人的构成和出资情况
根据旭 辉恒立的《合伙协议》、各合伙人的出资凭证、发行人的员工名册、
工资表及社保缴费记录，并经本所律师对旭 辉恒立各合伙人的访谈，旭 辉恒立各
合伙人均为发行人员工或曾经的员工，其取得及持有旭 辉恒立财产份额的行为系
出于自愿，为其真实的意思表示，不存在发行人或实际控制人以摊派、强行分配
等方式强制的情形。各合伙人均系以自有资金出资取得旭 辉恒立合伙份额，且相
关出资均已足额缴纳，不存在发行人或第三方为其出资提供奖励、资助、补贴等
安排。各合伙人通过旭 辉恒立间接持有发行人股份，与发行人其他投资者权益平
等，各合伙人按照出资比例享受利润和承担风险，盈亏自负、风险自担。
（4）旭 辉恒立的登记备案情形
根据旭 辉恒立出具的说明，并经核查，旭 辉恒立的对外投资的资金来源均为
自有资金，不存在以非公开方式募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
亦未受托作为基金管理人管理其他私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募基金管理人，不需履行私募基金管理人登记或私募投资基金
备案程序。
（5）旭 辉恒立锁定及减持承诺情况
旭 辉恒立就所持发行人股票的锁定和减持已出具承诺，承诺其锁定期为自发
行人股票上市之日起 12 个月或自旭 辉恒立取得发行人股份之日（以对发行人的
增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月孰长。具体
承诺情况详见本《律师工作报告》“二十一、律师认为需要说明的其他问题”之
“（一）相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性”部分所述。
综上，本所律师认为：
自然人发起人均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发起人并进行出资的资格。
符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。
资金对外投资，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备
案或登记手续。
（二）发行人的现有股东
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人共有 10 名股东，其中自然人股东 6 名，非自然人股东 4 名。
现有股东中 5 名为中重科技的发起人，另新增 5 名股东为天津华瑞达、国茂股份、
沈惠萍、王洪新和杜宝珍。发行人不存在穿透计算后股东超过 200 人的情况。
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 360,000,000 100.00%
发行人现有股东中马冰冰、谷峰兰、汪雄飞、旭光久恒、旭 辉恒立为中重科
技的发起人，其基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控
制人”之“（一）发行人的发起人”部分所述，新增股东天津华瑞达、国茂股份、
沈惠萍、王洪新和杜宝珍的基本情况如下：
截至本《律师工作报告》出具之日，天津华瑞达持有发行人 25,196,121 股股
份，持股比例为 7.00%。根据天津华瑞达的《营业执照》，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统中查询，天津华瑞达的基本信息如下：
天津华瑞达企业管理合
名称 统一社会信用代码 91120118MA0797QP1B
伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 徐国忠 成立时间 2021.3.4
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企业类型 有限合伙企业 营业期限至 2041.3.3
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
住所
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3636 号）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，天津华瑞达的合伙人及出资结构
如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 13,300.00 100.0000%
截至本《律师工作报告》出具之日，国茂股份持有发行人 25,196,121 股股份，
持股比例为 7.00%。根据国茂股份的公开披露信息，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统中查询，国茂股份的基本信息如下：
江苏国茂减速机股份有限公
名称 统一社会信用代码 91320412064534407K
司
法定代表人 徐国忠 成立时间 2013.3.21
企业类型 股份有限公司（上市） 营业期限至 无固定期限
常州市武进高新技术产业开
住所 注册资本 66,224.256 万元
发区龙潜路 98 号
传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；普
通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、木制品、针
经营范围 纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国茂股份系上交所主板上市企业，证券简称：国茂股份，证券代码 603915，
根据国茂股份披露的 2022 年度第三季度报，国茂股份的实际控制人为徐国忠、
徐彬和沈惠萍。截至 2022 年 9 月 30 日，国茂股份的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
广发基金管理有限公司-社保基金四二零
组合
中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达
新收益灵活配置混合证券投资基金
（1）沈惠萍，女，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码：320421196610******，住址：江苏省常州市武进区******。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，沈惠萍直接持有发行人 17,997,230
股股份，持股比例为 5.00%。
（1）王洪新，男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号：210311196901******，住址：天津市北辰区北仓镇京津公路******。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，王洪新直接持有发行人 10,798,338
股股份，持股比例为 3.00%。
（1）杜宝珍，女，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
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证号：133030197209******，住址：河北省衡水市景县******。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，杜宝珍直接持有发行人 3,599,444
股股份，持股比例为 1.00%。
（三）发行人股东间的关联关系
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股东的关联关系情况如下：
人均为国茂股份的实际控制人，且徐国忠担任国茂股份董事长职务。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，中重有限系由谷峰兰和马冰冰共同设立，二人系母女关系，且自中
重有限设立以来，马冰冰和谷峰兰均一直持有公司股权/股份。截至本《律师工
作报告》出具日，马冰冰直接持有发行人 215,360,528 股股份，持股比例为 59.82%；
谷峰兰直接持有发行人 53,840,132 股股份，持股比例为 14.96%，二人合计持有
发行人 74.78%股份，为发行人的共同控股股东。
在公司治理方面，自中重有限设立起至 2020 年 11 月，谷峰兰一直担任执行
董事职务；自 2020 年 11 月至 2021 年 3 月发行人设立，马冰冰担任董事长职务，
谷峰兰担任董事职务；自 2021 年 3 月发行人设立至今，马冰冰担任董事长职务，
谷峰兰担任副董事长职务，二人能够对公司的生产经营产生实质性影响。
综上，本所律师认为，马冰冰和谷峰兰二人为发行人共同控股股东与实际控
制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）中重有限的设立及历次股权变更
经核查，中重有限系由马冰冰和谷峰兰共同出资，于 2001 年 6 月 26 日设立
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的有限责任公司，中重有限设立时履行的程序如下：
章程》，约定中重有限的注册资本为 50 万元，由股东以货币出资，其中，谷峰
兰出资 35 万元，马冰冰出资 15 万元。
同日，天津国财会计师事务所出具了“津国财内验字（2001）第 IIA30 号”
《验资报告》，验证截至 2001 年 6 月 13 日，中重有限已收到股东实缴的注册资
本 50 万元，出资方式为货币。
经核查，中重有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 50.00 100.00%
第 018 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 2 月 25 日，中重有限已收到全体股
东实缴的新增注册资本 1,950 万元，出资方式为货币。
经核查，本次增资完成后，中重有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 2,000.00 100.00%
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盈余公积转增股本 560 万元；马冰冰认缴 1,360 万元，其中，货币出资 1,120 万
元，盈余公积转增股本 240 万元；并修改公司章程。
信诚验内字(2007)第 127 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 4 月 13 日止，中
重有限已收到股东缴纳的注册资本 1,200 万元，盈余公积转增股本 800 万元，变
更后累计实收资本为 4,000 万元。马冰冰和谷峰兰已就本次盈余公积转增股本事
宜缴纳了税款。
经核查，本次增资完成后，中重有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 4,000.00 100.00%
有中重有限 31%的股权（对应出资额 1,240 万元）转让给马冰冰。由于谷峰兰与
马冰冰为母女关系，本次股权转让未实际支付对价。
经核查，本次股权转让完成后，中重有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 4,000.00 100.00%
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并修改公司章程。
报告》，验证截至 2020 年 11 月 18 日止，中重有限收到马冰冰、谷峰兰缴纳的
新增注册资本 6,000 万元，各股东以货币资金出资。
经核查，本次增资完成后，中重有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
万元，旭 辉恒立认缴 120 万元，并修改公司章程。经核查，本次增资的价格为 8
元/注册资本。
报告》，验证截至 2020 年 11 月 25 日止，中重有限收到旭 辉恒立、旭光久恒、
汪雄飞缴纳的投资款合计 2,381 万元，其中实收资本 297.625 万元，溢价部分计
入资本公积，各股东以货币资金出资。
经核查，本次增资完成后，中重有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 10,297.625 100.00%
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综上，本所律师认为，中重有限的设立及历次股权变动，均已履行了必需
的法律程序。中重有限的设立及历次股权变动合法合规、真实、有效。
（二）中重有限整体变更设立股份有限公司
经核查，发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
合计 10,297.625 100.00% -
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。发行人设立时的股权设置、
股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立后的股本演变
《关于公司引入新股东暨增加注册资本的议案》，同意天津华瑞达、国茂股份、
沈惠萍、王洪新、杜宝珍对发行人增资，共认购发行人新增股份 30,752,991 股，
增资价格为 14.21 元/股，并修订公司章程。
本次新增股份的认购具体情况如下：
序号 新增股东姓名/名称 认购股数（股） 认购价格 增资款金额（万元）
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合计 30,752,991 - 43,700
告》，验证截至 2021 年 4 月 19 日，发行人收到天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍、
王洪新、杜宝珍缴纳的投资款合计 43,700 万元，其中实收资本 3,075.2991 万元，
溢价部分计入资本公积，各股东以货币资金出资。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
总 计 133,729,241 100.00%
《关于资本公积转增股本暨增加注册资本的议案》，同意以总股本 133,729,241
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 16.920066 股，预计合计转增
章程。
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告》，验证截至 2021 年 5 月 21 日，发行人已收到新增注册资本（股本）22,627.0759
万元，变更后的注册资本为 36,000 万元，增资方式为资本公积转增。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
总 计 360,000,000 100.00%
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股权结构未再发生变化。
本所律师认为，发行人设立后的历次股份变动均已履行必需的法律程序，
合法合规、真实、有效。
（四）发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人各股东的说明、发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，截
至本《律师工作报告》出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押或
其他权利受限制的情况。
（五）发行人的对赌情况
沈惠萍、王洪新和杜宝珍（以下合称“投资方”）分别签署了《关于中重科技（天
津）股份有限公司之股东协议》（以下简称“原《股东协议》”），原《股东协
议》存在关于回购的相关约定。根据约定，如截至 2026 年 4 月 30 日，发行人仍
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未能完成首次公开发行上市，投资方有权要求实际控制人马冰冰和谷峰兰回购投
资方届时持有的发行人全部或部分股份。
技（天津）股份有限公司之股东协议》（以下简称“新《股东协议》”），约定
自新《股东协议》签署之日起，原《股东协议》作废。新《股东协议》不再将发
行人作为协议签署方，除此外其余内容与原《股东协议》一致。
新《股东协议》就回购条款的履行情况约定如下：（1）自发行人向中国证
监会、上交所或深圳证券交易所提交首发上市申请之日起，回购条款中止执行；
（2）自发行人股票在上交所或深圳证券交易所上市交易之日起，回购条款终止
执行；（3）如发行人首次公开发行上市的申请被中国证监会、上交所或深圳证
券交易所不予核准/注册，或发行人主动撤回首发上市申请的，自不予核准/注册
或撤回申请之日起，回购条款自动恢复效力。
经核查，除发行实际控制人与投资方存在回购约定外，发行人及其实际控制
人与投资方不存在其他对赌相关约定：（1）回购义务的义务承担方为发行人实
际控制人马冰冰和谷峰兰，发行人不作为对赌协议的当事人；（2）回购条款不
存在可能导致发行人控制权发生变化的约定；（3）回购条款不存在与实质挂钩
的情况；（4）回购条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形。发行人实际控制人与投资方之间的回购条款约定符合《监管
规则适用指引——发行类第 4 号》规定。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
（1）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“冶金专用设
备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自
动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电
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气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用
设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；
软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；
信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；
冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维
护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。”
（2）中重环保的经营范围
根据中重环保现行有效的《营业执照》，中重环保的经营范围为：“环保工
程、防腐工程、污水处理工程、冶金工程施工、技术服务；环保设备、水处理设
备的技术开发、转让、咨询服务及设计、制造、销售、安装；水处理剂技术开发、
制造、销售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（3）中重江苏的经营范围
根据中重江苏现行有效的《营业执照》，中重江苏的经营范围为：“许可项
目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；智能基础
制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服
控制机构制造；机械电气设备制造；液压动力机械及元件制造；输配电及控制设
备制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；
工业机器人制造；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；
人工智能应用软件开发；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；
冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维
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护（不含特种设备）；专用设备修理；通用零部件制造；电气信号设备装置制造；
机床功能部件及附件制造；液力动力机械及元件制造；铸造机械制造；物联网设
备制造；物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；通用设备修理；汽车零部件及配件制造；信息系统集成服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司从事
前述经营活动，取得了如下资质或许可：
①高新技术企业证书
发行人目前持有天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税
务局于 2020 年 10 月 28 日核发的“GR202012000290”《高新技术企业证书》，
有效期三年。
②道路运输经营许可证
发行人目前持有天津市北辰区行政审批局于 2023 年 1 月 16 日核发的《道路
运输经营许可证》，证书编号：津交运管许可辰字 120113304350 号，经营范围
为普通货运，有效期至 2027 年 1 月 15 日。
③对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有 2021 年 6 月 11 日备案的《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号：03838339。
④海关进出口货物收发货人备案
发行人目前持有 2021 年 3 月 30 日备案的《海关进出口货物收发货人备案回
执》海关注册编码：1213960071，海关备案日期：2004 年 9 月 14 日，有效期：
长期。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人及其子
公司实际从事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围；发行人及其子公司已
经取得所从事的各项业务需要的相关资质或许可，截至本《律师工作报告》出具
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日，该等资质或许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续的重大
法律风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情况，但报告期内，发行人曾经存在在中国大陆以外经营的情况，具体如下：
（1）亚太海威
亚太海威为发行人曾经在香港设立的全资子公司，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人已经将持有的亚太海威100%股权转让给天津中海威。
截至本《律师工作报告》出具日，亚太海威的基本情况如下：
公司名称 亚太海威国际贸易有限公司
英文名称 APAC HEAVY INTERNATIONAL TRADING CO.,LIMITED
发行股份 1,000,000 港元
持股比例 天津中海威持股 100%
董事 马冰冰
成立时间 2019 年 1 月 8 日
住所 北角英皇大道 250 号堡垒大厦 707 室
经营范围 进出口贸易，技术咨询及服务，专案管理。
行人为投资印尼新亚洲设立的投资主体。就亚太海威的设立，发行人取得了河北
省发展和改革委员会核发的“冀发改外资备[2019]7 号”《境外投资项目备案通
知书》及河北省商务厅核发的“境外投资证第 N1300201900023 号”《企业境外
投资证书》。
中海威转让亚太海威 100%股权，转让价格按照发行人通过亚太海威向印尼新亚
洲投资的金额 10,800 万元计算，并就本次变更事宜取得了河北省发展和改革委
员会核发的“冀发改外资备[2020]94 号”《河北省发展和改革委员会关于同意霸
州市新亚金属制品有限公司与天津市中重科技工程有限公司在印度尼西亚投资
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建设 150 万吨轧钢项目变更有关事项的通知》及河北省商务厅核发的“境外投资
证第 N1300202100008 号”《企业境外投资证书》。
根据《亚太海威法律意见书》：“该公司在香港合法成立，有关变更手续符
合香港法例规定程序；截至本意见书出具之日，该公司在香港合法经营并有效存
续，没有受过任何行政处罚，没有重大违法违纪行为。”
（2）印尼新亚洲
印尼新亚洲系发行人曾经通过亚太海威参股的公司，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人已经将持有的亚太海威 100%股权转让给天津中海威，故印尼新
亚洲的最终出资方已经变更为天津中海威。
发行人投资印尼新亚洲至转让印尼新亚洲股权期间，印尼新亚洲的股权变动
情况如下：
①发行人投资印尼新亚洲
号”《境外投资项目备案通知书》，对霸州市新亚金属制品有限公司与中重科技
在印度尼西亚东爪哇省投资建设年产 150 万吨轧钢项目予以备案，投资直接目的
地为香港，最终目的地为印度尼西亚东爪哇省。
《企业境外投资证书》，印尼新亚洲的最终投资主体为霸州市新亚金属制品有限
公司和中重科技，最终目的地为印度尼西亚，投资路径为在香港设立的新亚洲国
际集团有限公司和亚太海威。
②印尼新亚洲增加最终出资方
《企业境外投资证书》，增加中方投资主体霸州市丰聚环保科技有限公司，印尼
新亚洲的最终投资主体为霸州市新亚金属制品有限公司和中重科技，最终目的地
为印度尼西亚，投资路径为在香港设立的新亚洲国际集团有限公司和亚太海威。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
号”《河北省发展和改革委员会关于同意霸州市新亚金属制品有限公司与天津中
重科技工程有限公司在印度尼西亚投资建设 150 万吨轧钢项目变更有关事项的
通知》，同意项目投资主体由霸州市新亚金属制品有限公司和中重科技变更为霸
州市新亚金属制品有限公司占股 55%、霸州市丰聚环保科技有限公司占股 25%、
中重科技占股 20%。
③发行人转让印尼新亚洲股权
科技向天津中海威转让亚太海威 100%股权，转让价格按照中重科技通过亚太海
威向印尼新亚洲投资的金额 10,800 万元计算。印尼新亚洲系亚太海威的参股公
司，中重科技通过转让亚太海威 100%股权，间接转让了原持有的印尼新亚洲股
权。
号”《河北省发展和改革委员会关于同意霸州市新亚金属制品有限公司与天津市
中重科技工程有限公司在印度尼西亚投资建设 150 万吨轧钢项目变更有关事项
的通知》，同意项目的投资主体及投资比例变更为霸州市新亚金属制品有限公司
占股 55%、霸州市丰聚环保科技有限公司占股 25%、天津中海威占股 20%。
《企业境外投资证书》，印尼新亚洲的最终投资主体为霸州市新亚金属制品有限
公司（持股 55%）、霸州市丰聚环保科技有限公司（持股 25%）和天津中海威
（持股 20%），最终目的地为印度尼西亚，投资路径为在香港设立的新亚洲国际
集团有限公司和亚太海威。
截至本《律师工作报告》出具日，天津中海威已经支付完毕本次股权转让的
款项。
根据《印尼新亚洲法律意见书》，印尼新亚洲“自建立到现在一直合法经营，
未发生违反法律行为，目前公司一切文件合法有效。”
综上所述，发行人报告期内曾经存在在中国大陆以外经营的情况，根据当地
律师事务所出具的相关法律意见书，发行人在中国大陆以外的经营合法合规，相
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关公司未发生违反法律行为。截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在在
中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人主营业务变更的情况
根据发行人及其前身中重有限的工商登记资料及历次变更后的《营业执照》，
发行人最近三年的经营范围变化如下：
时间 经营范围
机电液压产品设计、开发、转让、服务、技术咨询及制造、安装；
机械设备制造、调试、安装；机电产品（不含轿车）、五金交电、
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
机电液压产品设计、开发、转让、服务、技术咨询及制造、安装；
机械设备制造、调试、安装；机电产品（不含轿车）、五金交电、
许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；液力动力机械及元件制造；机械电气设备制造；金属加
工机械制造；铸造机械制造；液压动力机械及元件制造；五金产品
制造；机床功能部件及附件制造；环境保护专用设备制造；冶金专
用设备制造；通用零部件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；
环境监测专用仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；
金属成形机床制造；机械零件、零部件加工；水质污染物监测及检
设备销售；金属材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；金属制品
销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备修理；专用设备修
理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验
发展；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基
础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及
系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制
设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除
尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机
械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发；智能控制系统集
成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术
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时间 经营范围
研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特
种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用
设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据《审计报告》及发行人的陈述，并经本所律师核查，报告期内发行人主
营业务为智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销
售，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧
制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。发行人的主营业务最近三年
未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
月的主营业务收入分别为 587,967,286.34 元、547,891,555.42 元 1,775,531,632.36
元和 920,533,406.69 元，占营业收入的比例分别为 99.80%、99.69%、99.79%和
（五）发行人持续经营情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人的生产经营资质、相关业务合
同等，发行人的业务符合国家产业政策；发行人报告期内有连续生产经营的记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大
或有事项；发行人不存在有关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；发行
人主要生产经营性资产目前不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
发行人经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律法规禁止、限制发行
人开展目前业务的情形。因此，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露（2006）》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，结合发行人提供的资
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料，发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及《审计报告》等，
并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方主要如下：
（1）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的说明并经核查，发行人的共同控股股东及共同实际控制人为马
冰冰和谷峰兰，具体详见本《律师工作报告》之“六、发起人、股东和实际控制
人”之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述。
（2）实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人马冰冰持股 80%，其父马景良持股
马冰冰持股 80%，谷峰兰持股 20%，谷峰兰担任
执行董事、经理职务
天津中海威在香港设立的全资子公司，为发行人
曾经的全资子公司
（3）其他持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发
行人 5%以上股份的自然人
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，除控股股东、实际控制人外，其
他持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发行人 5%以上
股份的自然人如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
直接持有发行人 2,519.6121 万股股份，持股比例为
直接持有发行人 2,519.6121 万股股份，持股比例为
直接持有发行人 1,799.723 万股股份，持股比例为
通过国茂股份控制发行人 7.00%股份；沈惠萍与徐
国忠系夫妻关系，徐彬系二人之子
徐国忠系天津华瑞达执行事务合伙人，通过天津华
瑞达实际控制发行人 7.00%股份；同时，徐国忠系
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
国茂股份实际控制人之一，通过国茂股份控制发行
人 7.00%股份；沈惠萍与徐国忠系夫妻关系，徐彬
系二人之子
徐彬系国茂股份的实际控制人之一，通过国茂股份
妻二人之子
以上持股 5%以上股东中，天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍的基本信息详见
本《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人的现
有股东”部分所述；徐彬的基本情况详见本《律师工作报告》“十五、发行人董
事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。
徐国忠，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号
码：320421196309******，住址：江苏省常州市武进区******。
（4）发行人的子公司
发行人的子公司为发行人的关联方。截至本《律师工作报告》出具日，发行
人现有 2 家全资子公司中重环保和中重江苏。中重环保、中重江苏的具体情况详
见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）子公司、参股公
司及分支机构”部分所述。
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员均为发行人的关联方。发行人董事、监
事及高级管理人员的具体情况详见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”部分所述。
（6）发行人的控投股东和实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
经核查，发行人的控股股东和实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上
股份的自然人股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母均是发行人的关联方。
（7）关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或关联自然人担任董事、
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高级管理人员的除发行人及其子公司之外的法人或其他组织
截至本《律师工作报告》出具日，关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的法人或
其他组织如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
国茂股份全资子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
理职务
国茂股份控股子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
彬实际控制企业，徐彬担任执行董事职务
国茂股份全资子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
彬实际控制企业
泛凯斯特汽车零部件（江苏）有限 国茂股份控股子公司，沈惠萍、徐国忠、徐
公司 彬实际控制企业，徐彬担任执行董事职务
徐国忠、沈惠萍、徐彬合计持股 100%，徐国
担任董事职务
国茂减速机集团有限公司持股 100%的企业，
徐国忠担任执行董事兼总经理职务
国茂减速机集团有限公司持股 72%的企业，
董事职务
国茂减速机集团有限公司持股 51%的企业，
徐国忠担任董事长兼总经理职务
宁波尊享股权投资合伙企业（有限
合伙）
常州泓泰一号创业投资合伙企业 常州泓泰私募基金管理有限公司担任执行事
（有限合伙） 务合伙人，徐彬出资 43.9560%的企业
徐国忠的兄弟姐妹徐国荣持股 59%的企业，
并担任执行董事兼总经理职务
徐国忠的兄弟姐妹徐国荣持股 80%的企业，
并担任执行董事兼总经理职务
沈惠萍的兄弟姐妹沈志平持股 90%、沈志平
事兼经理的企业
徐彬岳父唐瑞刚、岳母黄燕实际控制，并由
唐瑞刚担任董事长兼总经理、黄燕担任董事
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序号 关联方名称 与发行人的关系
的企业
王洪新配偶张玉凤持股 10.0464%并担任董事
职务；配偶的父亲张永全持股 19.9402%并担
持股 19.9402%并担任董事兼总经理职务的企
业
鞍山宝得钢铁有限公司持股 20%，为第一大
鞍山市春霖信息技术咨询服务有限
公司
担任董事长兼总经理职务
虎林市鑫利达小额贷款有限责任公 霍利锋兄弟姐妹的配偶隋合敏持股 15.3333%
司 并担任董事长兼总经理的企业
马冰冰表兄唐坤持股 99.5025%并担任执行董
质重于形式原则认定为关联方
马冰冰表兄，唐军通过与北京纳佰晟货运有
限公司、浚县众友运输有限公司、北京世纪
圣达运输有限公司、浚县中通运输有限公司、
重庆返空汇物流科技有限公司、鹤壁市瑞通
运输有限公司合作为发行人提供运输服务，
故依据实质重于形式原则认定为关联方
截至本《律师工作报告》出具日，发行人曾经的关联方如下：
序号 曾经关联方名称 与发行人的关系
谷峰兰持股 70%，马冰冰持股 30%，谷峰兰担
天津市中重科技电气传动自动化
工程有限公司
销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股 100%
销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股 50%
日注销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾经持股
谷峰兰曾担任董事职务，2020 年 4 月后不再任
职
连云港华乐合金集团有限公司全资子公司，谷
峰兰曾担任董事职务，2020 年 4 月后不再任职
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序号 曾经关联方名称 与发行人的关系
连云港华乐合金集团有限公司全资子公司，与
为曾经的关联方
国茂减速机集团有限公司曾经持股 55%的企
日注销
北京晶众智慧交通科技股份有限 沈惠萍持股 5.5422%，并曾经担任董事职务的
公司 企业，于 2019 年 2 月后不再任职
沈惠萍曾经持股 90%，并担任执行董事兼总经
理职务，于 2021 年 5 月 20 日注销
王洪新担任执行董事兼总经理职务；配偶张玉
凤持股 100%，于 2021 年 3 月 3 日注销
国茂减速机集团有限公司曾持股 53.33%的企
业，2021 年 8 月后不再继续持股
王洪新配偶的兄弟张铁汉曾经持股 100%并担
销
辽宁千山金泉村镇银行股份有限 王洪新配偶的兄弟张铁汉持股 9.5238%并曾经
公司 担任董事的企业，于 2021 年 6 月后不再任职
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾持股 99%，
于 2022 年 4 月 7 日注销
谷峰兰配偶、马冰冰之父马景良曾持股 40% （并
列第一大股东），2022 年 3 月后不再继续持股
董事会秘书、财务总监汪雄飞曾担任独立董事
的企业，于 2022 年 4 月后不再任职
王洪新配偶张玉凤出资设立的个人独资企业，
于 2022 年 9 月注销
（二）关联交易
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
关联交
关联方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
易内容 金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
国茂股份 采购材
注1 169.75 0.26% 147.43 0.11% - - - -
料
江阴大地 采购材
装备股份 料
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关联交
关联方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
易内容 金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
有限公司
注2
天津中天
方舟机械 采购材
制造有限 料
公司
食堂服
马景良 - - - - 82.23 0.22% 166.50 0.43%
务
天津市中
重科技电
气传动自 劳务费 - - - - 88.65 0.24% 123.16 0.32%
动化工程
有限公司
唐军 劳务费 372.92 0.57% 1,120.03 0.83% 253.89 0.69% 440.51 1.13%
合计 - 4,736.97 7.20% 6,769.07 5.02% 823.39 2.23% 1,369.77 3.52%
注 1：国茂股份于 2021 年 4 月 23 日成为持股 5%以上的股东，
因此关联采购金额仅包含 2021
年 4 月 23 日以来的金额。
注 2：江阴大地装备股份有限公司系董事徐彬的岳父唐瑞刚、岳母黄燕实际控制，并由唐瑞
刚担任董事长兼总经理、黄燕担任董事的企业，徐彬于 2021 年 4 月 23 日起在发行人任职，
因此关联采购金额仅包含 2021 年 4 月 23 日以来的金额。
报告期内，发行人发生的经常性关联采购主要系向关联方国茂股份、江阴大
地装备股份有限公司、天津中天方舟机械制造有限公司采购材料，向天津市中重
科技电气传动自动化工程有限公司支付劳务费，唐军通过北京纳佰晟货运有限公
司、浚县众友运输有限公司为发行人提供运输服务，以及向马景良支付食堂费用。
元、6,769.07 万元和 4,736.97 万元，占发行人当期营业成本的比重分别为 3.52%、
低，对公司损益不构成重大影响。
①与国茂股份的关联采购
发行人生产线的组成部分，关联采购金额分别为 147.43 万元和 169.75 万元，占
发行人同期营业成本比重分别为 0.11%和 0.26%，关联交易金额和占发行人同期
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营业成本比重均较小。发行人向国茂股份采购的产品系定制化材料，交易价格由
双方协商确定，交易价格公允，不存在利益输送。
②与江阴大地装备股份有限公司的关联采购
冷床、换辊装置、码垛装置等机器设备作为发行人生产线的重要组成部分，关联
采购金额分别为 4,604.64 万元和 3,995.99 万元，占发行人同期营业成本比重分别
为 3.41%和 6.07%。江阴大地装备股份有限公司主营通用机械、专用设备、金属
制品、机械零配件的制造、加工和销售，该公司同时为其他发行人同行业公司提
供与发行人同类产品，与发行人具有长期合作关系。
发行人向江阴大地装备股份有限公司采购的产品系定制化机器设备，系根据
双方各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础
上开展的合作，交易价格由双方协商确定，交易价格公允，不存在利益输送。
③与天津中天方舟机械制造有限公司的关联采购
报告期内，发行人向天津中天方舟机械制造有限公司采购焊接件等原材料作
为自身产品的组成部分，关联采购金额分别为 639.60 万元、398.62 万元、896.97
和 198.32 万元，占发行人同期营业成本比重分别为 1.64%、1.08%、0.66%和 0.30%，
占比较小。报告期内发行人向中天方舟采购的原材料系定制化产品，交易价格由
双方协商确定，交易价格公允，不存在利益输送。
④与马景良的关联采购
向马景良支付食堂服务费用，金额分别为 166.50 万元和 82.23 万元，占同期营业
成本比例分别为 0.43%和 0.22%，金额和占比较小。相关服务价格系由双方沟通
确定，价格公允、合理，不存在利益输送。2021 年以来马景良不再承包食堂服
务。
⑤与天津市中重科技电气传动自动化工程有限公司的关联采购
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发行人提供劳务，发行人通过代发工资的形式支付劳务费，金额分别为 123.16
万元和 88.65 万元，占发行人同期营业成本比例分别为 0.32%和 0.24%。发行人
已于 2020 年 6 月承接电气公司相关人员并签署劳动合同，电气公司已于 2021
年 6 月注销。
（6）与唐军的关联采购
唐军系马冰冰表兄、马景良外甥，报告期内，唐军通过与北京纳佰晟货运有
限公司、浚县众友运输有限公司、北京世纪圣达运输有限公司、浚县中通运输有
限公司、重庆返空汇物流科技有限公司、鹤壁市瑞通运输有限公司合作承担中重
科技和中直公司的运输业务。基于实质重于形式的原则，认定发行人与上述物流
运输公司的往来为关联交易。
报告期内，发行人与上述物流运输公司发生的关联采购金额为 440.51 万元、
价格与市场可比价格不存在明显差异，价格合理、公允，不存在利益输送。
（2）销售商品/提供服务
单位：万元
关联交
关联方 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
易内容 金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
华乐合金注 销售
- - 36.85 0.02% 116.24 0.21% 192.17 0.33%
产品
鞍山宝得
销售
钢铁有限 - - 33.34 0.02% - - - -
产品
公司注 2
合计 - - - 70.19 0.04% 116.24 0.21% 192.17 0.33%
注 1：华乐合金包括连云港华乐合金集团有限公司、连云港华乐不锈钢制品有限公司、
连云港瑞天富压延有限公司，共计 3 家公司，其中，连云港瑞天富压延有限公司为连云港华
乐合金集团有限公司全资子公司。发行人实际控制人谷峰兰报告期内曾担任连云港华乐合金
集团有限公司和连云港华乐不锈钢制品有限公司的董事，2020 年 4 月后不再任职。因此，
关联销售金额仅包含报告期初至 2021 年 4 月 30 日前的金额。
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注 2：宝得钢铁系发行人董事、总经理王洪新配偶张玉凤持股 10.0464%并担任董事，
岳父张永全持股 19.9402%并担任董事长兼总经理，配偶的兄弟张铁汉持股 19.9402%并担任
董事兼总经理的企业， 王洪新于 2021 年 2 月起在发行人任职，因此关联采购金额仅包含 2021
年 2 月以来的金额。
合计金额分别为 192.17 万元、116.24 万元和 70.19 万元，占发行人同期营业收入
比重分别为 0.33%、0.21%和 0.04%，占比较小。2022 年 1-6 月，发行人与华乐
合金、鞍山宝得钢铁有限公司未发生关联交易。发行人向华乐合金销售的产品系
定制化备品备件，交易价格由双方协商确定，交易价格公允，不存在利益输送。
（3）关联租赁
报告期内，中直公司于 2018 年 7 月至 2021 年 6 月向北京西迈特科技有限公
司出租房屋，含税租金 24 万元/年。2020 年 12 月，发行人完成同一控制下收购
中直公司经营性资产及相关业务，由此编制合并报表时考虑了中直公司经营性相
关业务，中直公司与北京西迈特科技有限公司的租赁业务视同在以前期间即已发
生，且 2021 年不再纳入关联交易金额认定。报告期内，中直公司与北京西迈特
科技有限公司的关联租赁金额具体如下：
单位：万元
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
北京西迈
关联
特科技有 - - - - 20.18 0.04% 22.02 0.04%
租赁
限公司
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 425.33 881.14 537.14 262.45
（1）关联方资金拆借
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
单位：万元
关联方 拆入/拆出 拆借金额 应计利息 收回本金 收回利息 期末余额
马冰冰 拆出 - - - 86.84 -
谷峰兰 拆出 400.00 1.43 602.32 391.26 -
合计 - 400.00 1.43 602.32 478.09 -
关联方 拆入/拆出 拆借金额 应计利息 收回本金 收回利息 期末余额
马冰冰 拆出 2,650.73 80.79 2,651.73 - 86.84
谷峰兰 拆出 4,060.56 4.41 4,000.00 - 592.14
合计 - 6,711.30 85.20 6,651.73 - 678.98
注：上述利息按照同期银行贷款利率计算。
于 2020 年 11 月向发行人清偿本金及利息。此后发行人与实际控制人未再发生资
金拆借的行为。
发行人已于 2021 年第四次临时股东大会对上述资金拆借行为进行确认。发
行人按公允价格与关联方结算资金往来利息，收取的利息金额合理，不存在纠纷
或争议。发行人整体变更为股份公司后，公司规范了关于资金拆借的内部控制制
度，制定了《关联交易管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用管理制度》，未再发生与关联方资金拆借的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰出具了《关于避免资金
占用的承诺函》：“1、截至本承诺函出具日，本人及本人关联方不存在违规占
用发行人及其子公司资金的情况。2、本人及本人关联方确保不以任何方式（包
括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人的资产和资源，且
将严格遵守法律、法规及规范性文件关于上市公司法人治理的有关规定，避免与
发行人及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。3、如违反上述承诺，本
人愿意赔偿由此给发行人造成的全部损失。4、本承诺函自本人签署之日起生效。
本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。5、
本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏
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或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
（2）关联方资产转让
①发行人收购中直公司与冶金成套设备业务相关的经营性资产
中直公司由公司实际控制人马冰冰直接持股 80%，马冰冰之父马景良直接持
股 20%，其原主营业务为轧钢成套设备及相关备品备件的销售、研发与生产业务，
主要产品为轧机、辊道、飞剪、底座等轧钢成套设备。
与冶金成套设备业务相关的经营性资产，并于同日与中直公司签署《收购协议
书》，约定中重科技收购中直公司的土地使用权、房屋及构筑物所有权、机器设
备及存货参考评估值定价进行转让，收购的专利权无偿进行转让。
告》，2020 年 11 月 26 日，坤元评估出具“坤元评报[2020]671 号”《资产评估
报告》，以 2020 年 10 月 31 日为基准日，中重科技拟收购的中直公司无形资产-
土地使用权、建筑物类固定资产、设备类固定资产及存货评估值分别为 2,884.00
万元、2,389.12 万元、3,318.09 万元和 3,830 万元，合计金额 12,421.21 万元。
收购的合计金额为 12,421.21 万元。
截至本《律师工作报告》出具日，本次交易的款项已支付完毕，资产已完成
交割，不动产已完成变更登记。本次交易完成后，中直公司已变更经营范围、注
册地址，变更后的经营范围与发行人实际经营业务不存在重合，马景良已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺不再直接或间接经营与发行人及其下属公司构
成竞争或可能构成竞争的业务。
②发行人向关联方天津中海威出售亚太海威 100%股权
亚太海威为发行人曾经的香港全资子公司，发行人曾经通过亚太海威间接持
有印尼新亚洲 20%出资。为进一步聚焦主业，发行人将亚太海威 100%股权转让
给了实际控制人控制的天津中海威。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
太海威 100%股权。2020 年 12 月 18 日，中重有限与天津中海威签署《股权转让
协议》。鉴于亚太海威除持有印尼新亚洲股权外，无其他实际经营业务，且印尼
新亚洲公司尚处于建设阶段，未开展实际经营，本次交易作价按照发行人对印尼
新亚洲的实际出资款 10,800 万元人民币确定，本次股权转让款已于 2020 年 12
月底完成支付。
③发行人收购中重环保 100%股权
中重环保原为实际控制人马冰冰持股 60%的企业，主要从事环保工程及相关
设备集成方面业务，主要产品为除尘设备、净化设备等。报告期内，中重环保收
入主要来源于发行人，为整合同一产业链上的相关业务、减少关联交易，发行人
决定收购中重环保 100%股权，其中包括马冰冰持有的中重环保 60%股权。
权。
至 2020 年 10 月 31 日，中重环保 100%股权的评估值为 520.14 万元。
收购中重环保 100%股权，并于同日与中重环保原股东签署《股权转让协议》，
交易各方按照原在中重环保的持股比例获得交易对价。
截至本《律师工作报告》出具日，中重科技已在代扣代缴个人所得税后分别
向马冰冰、赵淑霞、马艳香支付了全部股权转让款。本次股权转让后，中重环保
成为发行人的全资子公司。
（3）关联方担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供对外担保的情况，发行人作为被担保
方的关联担保情况如下：
单位：万元
序 担保是否
借款单位 担保内容 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保方
号 已经履行
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完毕
上海银行股份
银行承兑汇票 3,000.00
承兑合同
分行
流动资金借款
合同
开立保函/备用
上海浦东发展
银行股份有限 注2 谷峰兰
议书
公司天津分行
开立保函/备用
议书
注 1：2021 年 1 月 14 日，马冰冰与上海银行股份有限公司天津分行签署《最高额保证
合同》，为发行人在 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 12 月 30 日期间发生的债务，在最高不超
过 3,000 万元以内的额度提供保证担保。
注 2：2021 年 3 月 29 日，谷峰兰与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署《最
高额保证合同》，约定谷峰兰为发行人 2021 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 10 日期间内办理各
类融资业务所发生的债务，在最高不超过 4,000 万元以内的额度提供保证担保。
（1）应收项目
报告期各期末，公司向关联方应收项目余额如下：
单位：万元
科目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
鞍山宝得钢
- - 6.68 0.33 - - - -
铁有限公司
连云港华乐
合金集团有 - - - - 150.71 9.05 62.76 3.14
应收账款 限公司
连云港瑞天
富压延有限 - - - - - - - -
公司
合计 - - 6.68 0.33 150.71 9.05 62.76 3.14
天津中天方
舟机械制造 - - - - 293.12 - - -
有限公司
预付款项
江阴大地装
备股份有限 3,598.77 - 3,890.31 - - - - -
公司
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合计 3,598.77 - 3,890.31 - 293.12 - - -
天津市中重
科技电气传
- - - - - - 35.50 3.55
动自动化工
其他应收 程有限公司
款 马冰冰 - - - - - - 86.84 4.64
谷峰兰 - - - - - - 592.14 55.97
合计 - - - - - - 714.48 64.16
其他非流 马冰冰 - - - - 312.09 - - -
动资产 合计 - - - - 312.09 - - -
（2）应付项目报告期各期末，公司向关联方应付项目余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
国茂股份 80.65 36.68 - -
中直公司 - - 6,742.44 -
天津市中重
科技电气传
- - - 79.65
动自动化工
程有限公司
应付账款 北京西迈特
科技有限公 - - 40.21 72.36
司
天津中天方
舟机械制造 142.47 90.95 - 50.98
有限公司
合计 223.11 127.63 6,782.65 202.98
中直公司 - - 82.76 -
连云港瑞天
合同负债 富压延有限 - - 0.50 -
公司
合计 - - 83.25
连云港瑞天
其他 富压延有限 - - 0.06 -
流动负债 公司
合计 - - 0.06 -
谷峰兰 - - 20.99 -
其他应付款
合计 - - 20.99 -
（1）公司 2019
发行人独立董事就发行人报告期内关联交易发表了专项意见：
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年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月份发生的关联交易遵循公平、公开、
公正的原则，符合公司正常经营需要，有利于公司推进主营业务的发展，增强公
（2）公司 2019
司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益；
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月份发生的关联交易所执行的价格及
条件公允，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害公
司和股东利益的行为；（3）该等关联交易符合《公司法》《公司章程》以及《关
联交易管理办法》等有关规定。
本所律师认为，报告期内，发行人发生的关联交易属于发行人正常经营活动，
且关联交易已经发行人的股东大会审议确认，并经独立董事发表明确同意意见；
关联交易以公允为原则，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存
在利益输送的情形，不存在损害发行人利益的情况，不影响发行人独立性。
（三）发行人的关联交易决策程序
公司根据相关法律法规的规定，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理
办法》等内部规章制度中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。股
东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回
避制度，以确保关联交易决策的公允性。
发行人在报告期内发生的关联交易已经由公司第一届董事会第七次会议和
联董事已回避表决。经审议，报告期内关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）关于关联交易的承诺
发行人的控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东天津华瑞达、除徐彬
外全体董事、监事、高级管理人员已就规范关联交易作出如下承诺：
“1、本人/本单位及本人/本单位所控制的公司将尽可能避免、规范与发行人
及其子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
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格确定，不损害发行人及其子公司的利益。
定以及《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均
将按照关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本人/本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
发行人持股 5%以上股东国茂股份、沈惠萍，以及董事徐彬已就规范关联交
易作出如下承诺：
“1、本人/本单位及本人/本单位所控制的公司与发行人所发生的关联交易将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定，不损害发行人及其子公司的利益。
定以及《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均
将按照关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本人/本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，相关主体已就其与发行人之间可能发生的关联交易
作出了有效承诺，相关承诺合法、有效。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本《律师工作报告》出具日，发行人控股股东及实际控制人马冰冰、谷
峰兰及其控制的其他企业均不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行
人之间不存在同业竞争的情况。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰就避免同
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业竞争作出了如下承诺：
“1、本人除直接持有发行人的股份外，未直接或间接经营任何与发行人及其
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人
及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
业不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与发行人及其
子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立
即通知发行人，将该商业机会给予发行人及其子公司，以确保发行人及其全体股
东利益不受损害；
常经营活动进行不正当的干预；
本人未履行上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，将给予发行人及其他股
东全部赔偿。”
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人与发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东和
实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，合法有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据《招股说明书》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经在《招
股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
截至本《律师工作报告》出具日，中重科技及其子公司取得的不动产权情况
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如下：
序 土地面积 土地 建筑面积 房屋 使用期限 他项
权利人 房地产权证号 地址
号 （㎡） 用途 （㎡） 用途 至 权利
津（ 2021） 北 北辰区科技园
工业
用地
第 7268139 号 高新大道 65 号
津（ 2021） 北 2,794.22 居住
北辰区景祥路 工业
第 7276482 号
津（ 2021） 北
北辰区景丽路 工业
第 7268134 号
津（ 2021） 北 北辰区科技园
第 7268146 号 景祥路 16 号
金湖县经济开
苏（ 2022） 金
中重江 发区规划金荷
苏 路西侧、金宝
第 0003278 号
南线北侧
除上述已取得产权证书的房产外，发行人存在在自有土地上搭建临时建筑物
如门卫室、配电室但未办理报建手续的情况。发行人以上临时建筑均是在发行人
已经合法取得使用权的土地上自建，虽然并未办理报建手续，但该等房屋的权属
清晰不存在争议。该等临时建筑的用途为辅助性用房，不属于公司的核心生产经
营用房，且总面积很小，占公司全部房屋面积的比例非常小。因此，即使未来因
该等临时建筑未办理报建手续而无法继续使用或被有权机关要求拆除，亦不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。
发行人已经取得了天津市规划和自然资源局北辰分局以及天津市北辰区住
房和建设委员会出具的未受到过行政处罚的证明。针对发行人自建临时建筑但未
办理报建手续存在的潜在风险，发行人实际控制人马冰冰和谷峰兰已经做出承
诺，如发行人因该等临时建筑被有权机关要求拆除或因此产生纠纷等，实际控制
人将对发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人被有权机关处以罚款、
因搬迁所产生的费用等）给予全额赔偿或补偿。
综上，本所律师认为，发行人在自有土地上自建临时建筑但未办理报建手续
的情况，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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（二）专利权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 17 日，发行
人及其子公司正在使用的主要主要专利 273 项，其中发明专利 34 项，实用新型
专利 238 项，外观专利 1 项，具体情况详见附件。
（1）2020 年 11 月 3 日，发行人与东北大学签署《专利实施许可合同》，
东北大学许可发行人使用“一种热连轧轧制全流程符合分配方法”（发明专利，
专利号 201811569043.6），许可方式为独占许可，许可期限为 2021 年 7 月 29
日至 2024 年 7 月 28 日，该专利许可已经进行了备案。
同日，发行人与东北大学签署《<专利实施许可合同>补充协议》，根据协
议约定，发行人为云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司“1050mm 热轧优特带钢
生产线项目”向东北大学采购自动化控制系统，该许可专利实际系在系统研发过
程中使用的，且许可专利适用范围仅限于该项目，发行人不得将许可专利用于其
他生产线/产品。
（2）2021 年 7 月 29 日，发行人与东北大学签署《专利实施许可合同》，
东北大学许可发行人使用“一种控制轧机轧制成品钢材的方法和装置”（发明专
利，专利号 201711121823.X），许可方式为普通许可，许可期限为 2020 年 11
月 3 日至 2023 年 11 月 2 日，该专利许可已经进行了备案。
同日，发行人与东北大学签署《<专利实施许可合同>补充协议》，根据协
议约定，发行人为山西通才工贸有限公司“850mm 精品优特带钢生产线项目”向
东北大学采购自动化系统，该许可专利实际系在系统研发过程中使用的，且许可
专利适用范围仅限于该项目，发行人不得将许可专利用于其他生产线/产品。
（三）商标权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 17 日，发行
人及其子公司已取得商标权共计 12 项，具体情况如下：
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序 核定使用商 他项
权利人 注册号 注册商标 有效期 取得方式
号 品类别 权利
（四）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 2 月 17 日，发行
人及其子公司已取得软件著作权共计 5 项，具体如下：
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序 他项
权利人 软件名称 登记号 首次发表日 开发完成日 取得方式
号 权利
中重型钢智能化
制软件 V1.0
中重科技轧钢生
系统 V1.0
制造业资源计划
控制系统（企星
MRP-Ⅱ ） V2.0[简
称：企星 MRP-Ⅱ]
企星计量管理系
量]MM-7.00.02
中重型钢 MES 生 2022SR043576
产管理系统 3
注：根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法
人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31
日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。
截至本《律师工作报告》出具日，软件著作权的所有权人由中重有限变更为
中重科技的手续尚在办理中，但鉴于中重科技系由中重有限整体变更设立的股份
有限公司，中重有限的全部资产由中重科技承继。因此，软件著作权尚未完成所
有权人变更为股份有限公司的情况不会影响发行人的权属完整。
（五）子公司、参股公司及分支机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人共有 2 家全资子公司，分别为中重环保和中重江苏，不存在参股公
司及分支机构。
（1）基本情况
根据中重环保现行有效的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系
统，中重环保的基本信息如下：
名称 天津市中重环保工程有限公司 统一社会信用代码 91120113MA05U9X50E
住所 天津市北辰区天津北辰经济技 成立时间 2017.8.7
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
术开发区科技园环外发展区高
新大道 65 号
企业类型 有限责任公司（法人独资） 营业期限至 无固定期限
法定代表人 马冰冰 注册资本 1,000 万元
环保工程、防腐工程、污水处理工程、冶金工程施工、技术服务；环保设备、
水处理设备的技术开发、转让、咨询服务及设计、制造、销售、安装；水处理
经营范围
剂技术开发、制造、销售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
经核查，中重环保自设立以来的股权结构变动如下：
①2017 年 8 月，中重环保设立
保的注册资本为 1,000 万元，马冰冰出资 600 万元，占比 60%；赵淑霞、马艳香
各出资 200 万元，占比 20%。
中重环保设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
经核查，赵淑霞于 2018 年 2 月 1 日实缴出资 10 万元；马冰冰于 2018 年 12
月 27 日实缴出资 30 万元；马艳香于 2019 年 1 月 2 日实缴出资 10 万元。
②2021 年 1 月，第一次股权转让
《评估报告》，截止 2020 年 10 月 31 日，中重环保股东全部权益的评估价值为
香分别将其持有的中重环保全部股权转让给中重有限，并修订公司章程。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
本次股权转让后，中重环保成为中重科技的全资子公司。此后，中重环保未
再发生股权变动。
名称 中重科技（江苏）有限公司 统一社会信用代码
M
住所 淮安市金湖县金荷路 333 号 成立时间 2021.7.28
有限责任公司（自然人投资或
企业类型 营业期限至 无固定期限
控股的法人独资）
法定代表人 马冰冰 注册资本 50,000 万元
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设
备制造；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算
机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；液压动力机械及元件
制造；输配电及控制设备制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；
污水处理及其再生利用；工业机器人制造；机械设备研发；软件开发；电机及
经营范围 其控制系统研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息系统运行
维护服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；新材料技术研发；工
业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机
械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通
用零部件制造；电气信号设备装置制造；机床功能部件及附件制造；液力动力
机械及元件制造；铸造机械制造；物联网设备制造；物联网技术研发；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；通用设备修理；汽
车零部件及配件制造；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经核查，中重江苏设立时的注册资本为 20,000 万元，于 2022 年 7 月增资至
综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人合法取
得并拥有其资产的所有权或使用权，相关资产在有效的权利期限内，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制；发行人不存在向控股股东、实际控制人租赁主
要固定资产的情形，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
的情形。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人报告期内签订并履行的或目前正在
履行的、将要履行的合同金额在 1,500.00 万元以上的采购合同如下：
单位：万元
序 合同金额 实际履行
供应商名称 合同标的 签订日期
号 （含税） 情况
组设备
飞剪减速机、粗轧
联合减速机等
注
注
注：福建兴航重工有限公司曾用名为福建兴航机械铸造有限公司。
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截至本《律师工作报告》出具日，对发行人及其子公司报告期具有重要影响
的已履行、正在履行和将要履行的销售合同（合同金额 10,000.00 万元以上）如
下：
单位：万元
序 产品性 合同金额 实际履行
客户名称 合同标的 签订日期
号 质 （含税） 情况
产线
产线设备
目
天津荣程联合金属制品 1100mm 全连轧带钢
有限公司 生产线项目
乌海市包钢万腾钢铁有 H500 型钢工程机电
限责任公司 液设备总承包
中冶东方工程技术有限 金鼎重工 600H 型钢
公司 生产线
福州聚利泰合国际贸易 印尼海洋 1450mm 热
有限公司 轧带钢生产线
安钢集团信阳钢铁有限 900mm 热轧带钢生
责任公司 产线
电液设备总承包
云南玉溪仙福钢铁（集 1050mm 热轧优特带
团）有限公司 钢生产线
河北鑫达钢铁集团有限 1580mm 热轧带钢项
公司 目
电液设备总承包
河北天柱钢铁集团有限 850mm 高性能热轧
公司 优特带钢生产线
福建吴航不锈钢制品有 500H 型钢生产线项
限公司 目
河北天柱钢铁集团有限 300H 型钢工程机电
公司 液设备
山西晋南钢铁集团有限 型钢四车间-600mm
公司 热轧 H 型钢项目
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河北津西钢板桩型钢科 CMA 万能轧机成套
技有限公司 设备
山西晋钢智造科技实业
有限公司
印尼新亚洲国际有限
合同变更
主体
组设备供货合同
江苏高通矿山工程新材 600H 型钢生产线（粗
料有限公司 精轧设备）
天津友联盛业金属制品 3# 750mm,4# 700mm
有限公司 全连轧带钢生产线
项目
鞍山紫竹轻型特钢有限
公司
成套设备
截至本《律师工作报告》出具日，对发行人及其子公司报告期具有重要影响
的已履行、正在履行和将要履行的融资、保函及担保合同情况如下：
（1）已履行完毕的融资、保函及担保合同
签署《最高额保证合同》（合同编号：ZB7723202100000008），约定谷峰兰为
发行人 2021 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 10 日期间内办理各类融资业务所发生的
债务，在最高不超过 4,000 万元以内的额度提供保证担保。
《开立保函/备用信用证业务协议书》（合同编号：BH772321000004），受益人
为东方电气集团东方电机有限公司，保函金额 500 万元，有效期至 2022 年 2 月
同日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署《保证金质押
合同（单笔）》（合同编号：YZBH77232100000401），发行人以 200 万元保证
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
金质押为《开立保函/备用信用证业务协议书》（合同编号：BH772321000004）
提供担保。
《开立保函/备用信用证业务协议书》（合同编号：BH772321000005），受益人
为中冶东方工程技术有限公司，保函金额 2,670 万元，有效期至 2022 年 5 月 30
日，由谷峰兰提供保证担保、发行人进行保证金质押担保。
同日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署《保证金质押
合同（单笔）》（合同编号：YZBH77232100000501），发行人以 1,068 万元保
证金质押为《开立保函/备用信用证业务协议书》（合同编号：BH772321000005）
提供担保。
合授信合同》（合同编号：601210001），综合授信额度为 5,000 万元，授信期
限为 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 12 月 30 日，本项综合授信由马冰冰提供保证
担保。
同日，马冰冰与上海银行股份有限公司天津分行签署《最高额保证合同》
（合
同编号 ZDB601210001），为发行人在 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 12 月 30 日
期间发生的债务，在最高不超过 3,000 万元以内的额度提供保证担保。
兑汇票承兑合同》（合同编号：601210001001），约定在 2021 年 3 月 9 日至 2021
年 12 月 30 日期间，为发行人在 5,000 万元额度内提供承兑业务，由马冰冰提供
保证担保，发行人进行保证金质押担保。
同日，发行人与上海银行股份有限公司天津分行签署《质押合同》（合同编
号：DB60121000100101），发行人以保证金账户下全部资金为保证金质押为《银
行承兑汇票承兑合同》（合同编号：601210001001）提供担保。
函协议书》，上海银行股份有限公司天津分行为发行人出具以南京金澜特材有限
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
公司为受益人，保证期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 12 日，金额为 1,696
万元的预付款保函，由马冰冰提供保证担保。
（2）正在履行的融资、保函及担保合同
（合同编号 ZDB60122006702），为发行人在 2022 年 7 月 13 日至 2023
保证合同》
年 4 月 28 日期间形成的债权本金，在最高不超过 10,000 万元以内的额度提供保
证担保。
同日，发行人与上海银行股份有限公司天津分行分别签署《资产池业务及最
高额质押担保合同》（合同编号：601220067）、《银行承兑汇票承兑合同》（合
同编号：601220067001），约定在 2022 年 7 月 13 日至 2023 年 4 月 28 日期间，
为发行人在 20,000 万元额度内提供融资授信，由马冰冰提供保证担保，发行人
进行保证金质押担保。
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，报
告期内发行人前五大客户和供应商情况如下：
（1）前五大客户
时间 序号 客户名称
注1
注2
月
注4
注5
注6
注7
注8
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
注9
注 10
注 1：中冶南方工程技术有限公司包含中冶南方工程技术有限公司、中冶东方工程技术
有限公司。
注 2：河北中机合作有限公司终端客户为印尼新亚洲公司，天津中海威持有印尼新亚洲
公司 20%股份。
注 3：东方电气集团东方电机有限公司包括东方电气集团东方电机有限公司、东方电气
（德阳）电动机技术有限责任公司。
注 4：南京金澜特材科技有限公司包含南京金澜特材科技有限公司、南京钢铁股份有限
公司。
注 5: 河北天柱钢铁集团有限公司包含河北天柱钢铁集团有限公司、唐山市丰润区天型
钢铁有限公司。
注 6: 山西建龙实业有限公司包含山西建龙实业有限公司、乌海市包钢万腾钢铁有限责
任公司、建龙阿城钢铁有限公司、宁夏建龙龙祥钢铁有限公司、建龙西林钢铁有限公司、宁
夏申银轧钢有限公司。
注 7：云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司包含云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、
云南玉溪仙福轧钢有限公司。
注 8: 安钢集团信阳钢铁有限责任公司包含安钢集团信阳钢铁有限责任公司、信阳豫信
轧钢实业有限公司。
注 9: 河北津西钢铁集团股份有限公司包含河北津西钢铁集团股份有限公司、河北津西
钢板桩型钢科技有限公司、河北津西建安科技有限公司。
注 10: 天津荣程联合钢铁集团有限公司包含天津荣程联合钢铁集团有限公司、天津荣程
联合金属制品有限公司。
（2）前五大供应商
时间 序号 供应商名称
注1
月
注2
注3
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
注 1: 上海哈飞电机销售有限公司包含上海哈飞电机销售有限公司、上海千语电气有限
公司。
注 2: 宁波东力传动设备有限公司包含宁波东力传动设备有限公司、四川中德东力工程
技术有限公司。
注 3: 唐山市鑫坤机械设备有限公司包含唐山市鑫坤机械设备有限公司、唐山市丰南区
生华机械厂。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查重大合同主要条款，检索中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人的重大合同不存在无效、可撤销、
效力待定的情形。截至本《律师工作报告》出具日，发行人现行合同均按照约定
正常履行，不存在不能履约、违约的重大法律风险。
本所律师认为，发行人的重大合同形式和内容合法，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，发行人的重大合同不存在因不能履约、违约等事项对发行人产
生或可能产生重大影响的情形。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在
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因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在
的关联担保以及重大债权债务关系详见本《律师工作报告》之“九、关联交易和
同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径下按欠款方归
集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：
序号 姓名/名称 款项性质 金额（万元） 账龄
南京鑫智链科技信息有限公
司
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径下按款项性质
列示其他应付款情况如下：
姓名/名称 金额（万元）
待付费用 37.13
其他 29.70
合计 66.82
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收应付款均因发行人正常的生产经
营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今不存在合并、分立的行为
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根据发行人的说明，并经本所律师核查，自发行人前身中重有限设立至今，
不存在合并、分立的行为。
（二）发行人设立至今购买资产行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自发行人前身中重有限设立至今，
主要购买资产的情况如下：
为解决同业竞争、减少关联交易，发行人收购了中直公司与冶金成套设备业
务相关的经营性资产，并在员工同意的基础上接收中直公司的员工，具体情况详
见本《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、
偶发性关联交易”之“（2）关联方资产转让”部分所述。
为整合同一产业链上的相关业务、减少关联交易，发行人收购了中重环保的
“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方资产转让”部分
所述。
综上，本所律师认为，发行人上述资产购买行为均履行了相应程序，符合当
时有效的法律法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人设立至今出售资产行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人前身中重有限设立至今的主
要资产出售行为如下：
发行人于2020年12月向天津中海威出售了亚太海威100%股权，具体情况详
见本《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、
偶发性关联交易”之“（2）关联方资产转让”部分所述。
综上，本所律师认为，发行人上述资产出售行为履行了合法程序，符合当时
有效的法律法规和《公司章程》的规定。
（四）发行人设立以来增资扩股的行为
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根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人前身中重有限设立
至今，共经历了六次增资扩股，详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本
及演变”部分所述。
本所律师认为，发行人前身中重有限设立以来的历次增资扩股行为已经履行
了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
（五）发行人设立以来减少注册资本的行为
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人前身中重有限设立
至今，不存在减少注册资本的情况。
（六）发行人拟进行的资产变化和收购兼并
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在拟进行的资产变化和收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与最近三年的修订情况
章程》，该章程的制定履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文
件的规定。
（1）2018年8月22日，中重有限作出股东会决议，变更中重有限的经营范围，
并根据以上变更事项修订《公司章程》，变更后的经营范围为：机电液压产品设
计、开发、转让、服务、技术咨询及制造、安装；机械设备制造、调试、安装；
机电产品（不含轿车）、五金交电、水暖器材、金属材料批发兼零售；普通货运；
从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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（2）2020年4月9日，中重有限作出股东会决议，变更中重有限的经营范围，
并根据以上变更事项修订《公司章程》，变更后的经营范围为：一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液力动力机械及
元件制造；机械电气设备制造；金属加工机械制造；铸造机械制造；液压动力机
械及元件制造；五金产品制造；机床功能部件及附件制造；环境保护专用设备制
造；冶金专用设备制造；通用零部件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环
境监测专用仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；金属成形机床
制造；机械零件、零部件加工；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；气体、液
体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；金属材料销售；环境监测专用
仪器仪表销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备修理；
专用设备修理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发
展；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
（3）2020年11月9日，中重有限作出股东会决议，为完善公司的治理结构，
设立董事会，董事会由3名董事组成，并按照董事会的治理结构制定新的《公司
章程》。
（4）2020年11月27日，中重有限作出股东会决议，中重有限注册资本增加
至10,297.625万元，新增注册资本中，汪雄飞认缴67万元，旭光久恒认缴110.625
万元，旭 辉恒立认缴120万元，并根据以上变更事项修订《公司章程》。
司章程》。
（1）2021年4月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，同意天津华
瑞达、国茂股份、沈惠萍、王洪新、杜宝珍对发行人增资，共认购发行人新增股
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份30,752,991股，并根据以上变更事项修订《公司章程》。
（2）2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，同意以
总股本 133,729,241 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 16.920066
股 ， 预计合计转增 226,270,759 股，转增完成后，公司的注册资本 变更为
（3）2021年6月29日，发行人召开2020年年度股东大会，同意变更公司经营
范围，并修订《公司章程》，变更后的经营范围为：“冶金专用设备制造；通用
设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装
置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；
输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除
尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电
机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运
行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设
备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设
备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。”
（4）2021年11月1日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<中重科技（天津）股份有限公司章程>的议案》，为进一步规范公
司治理，参考《上市规则》等相关规定，对《公司章程》进行了修订。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
于制定<中重科技（天津）股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章
程（草案）》自发行人本次发行的股票上市之日起施行。经核查，该《公司章程
（草案）》系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、
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修改程序及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
大会、董事会、监事会制度。发行人的董事会下设审计委员会、提名委员会、战
略决策委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并选举了董事（包括独立董
事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员。
机械事业部、液压事业部、电器事业部、环保事业部、技术中心、安全环保部、
财务部、营销部、企管部、采购部、信息化部、仓储部、品质部等部门，各个部
门之间职责明确。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
根据发行人相关会议文件，发行人于2021年2月22日召开了创立大会，会议
审议通过了《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
及《关于制定<中重科技（天津）股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
于修订<中重科技（天津）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修
订<中重科技（天津）股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于修订<中
重科技（天津）股份有限公司监事会议事规则>的议案》，为进一步规范公司治
理，参考《上市规则》等相关规定，对《中重科技（天津）股份有限公司股东大
会议事规则》《中重科技（天津）股份有限公司董事会议事规则》和《中重科技
（天津）股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会、监事
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会议事规则，相关议事规则的制定、修订程序及内容均符合相关法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
并经本所律师核查，自整体变更设立股份公司至本《律师工作报告》出具日，发
行人共召开股东大会9次、董事会12次、监事会9次。
经核查，本所律师认为，自整体变更设立股份公司至本《律师工作报告》出
具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容符合有关法律、
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的授权及重大决策
根据报告期内发行人的历次股东大会、董事会相关的会议文件，并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或者重大决策不存
在违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的情形，合法合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及任职资格
根据发行人的工商登记材料，以及股东大会、董事会及监事会会议文件，并
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有董事 9 名（其中
独立董事 3 名）、监事 5 名、高级管理人员 7 名。具体情况如下：
是否有境
序 在发行人职
姓名 国籍 外永久居 身份证号码 住址
号 务情况
留权
天津市和平区大理道
******
天津市北辰区果园新
村街******
董事、总经 天津市北辰区北仓镇
理 京津公路******
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董事、副总 天津市南开区芥园西
经理 道******
董事、副总 天津市北辰区果园新
经理 村街******
江苏省常州市武进区
湖塘镇******
天津市河西区黑牛城
道******
河北省秦皇岛市海港
区******
天津市红桥区红塔寺
大道******
天津市北辰区果园新
村街******
监事会副主 天津市北辰区果园新
席 村街******
天津市北辰区普东街
******
职工代表监 天津市北辰区北仓镇
事 ******
职工代表监 天津市北辰区北仓镇
事 ******
财务总监、 杭州市西湖区莲花港
董事会秘书 家园******
天津市北辰区天穆镇
******
天津市红桥区咸阳北
路******
天津市北辰区天穆镇
******
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均经合法程序产生，其任职资
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员
已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司董事、
监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（二）董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
经查验发行人工商登记资料及发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会
会议文件资料，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职变动情况
如下：
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董事/执行董事变动情况
序号 时间 董事/执行董事 备注
董事长：马冰冰
董事：谷峰兰、刘淑珍
刘淑珍为公司董事
董事长：马冰冰 2021 年 2 月 22 日，发行人召开创
副董事长：谷峰兰 立大会，选举马冰冰、谷峰兰、
董事：刘淑珍、安铁锁、 刘淑珍、安铁锁、张春林、刘维、
独立董事：张春林、刘维、刘才 刘才组成发行人第一届董事会
董事长：马冰冰
副董事长：谷峰兰 2021 年 4 月 16 日，2021 年第一
王洪新 新为董事
独立董事：张春林、刘维、刘才
监事变动情况
序号 时间 监事 备注
股东会，选举王磊为公司监事
监事会主席：王磊 2021 年 2 月 22 日，发行人召开创
监事会副主席：赵兵 立大会，选举王磊、赵兵、王喜
职工代表监事：王喜东、黄武林 东、黄武林、宋玉侠组成第一届
监事：宋玉侠 监事会
高级管理人员变动情况
序号 时间 高级管理人员 备注
总经理：王洪新
董事会第一次会议，聘任王洪新
副总经理：刘淑珍、高坤、安铁
为总经理；聘任刘淑珍、高坤、
安铁锁、田学伯、霍利锋为副总
财务总监：汪雄飞
经理；聘任汪雄飞为财务总监、
董事会秘书：汪雄飞
董事会秘书
经核查，本所律师认为，发行人近三年内董事、高级管理人员变化主要系完
善公司治理结构，并对公司原有的经营管理团队进行充实完善和适当调整而发生
的，相关人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件
和公司章程的规定，发行人董事和高级管理人员近三年未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
经核查，发行人根据《公司章程》的规定，选举张春林、刘维、刘才为发行
人独立董事，发行人独立董事人数占董事总人数三分之一以上；其中，刘维具有
注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人的股东大会已
经审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
根据发行人的说明及各独立董事的承诺、发行人《公司章程》及《独立董事
工作制度》等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职
资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人《公司章程》《独立董事
工作制度》中规定的独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格和职权范围符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经核查，发行人及其子公司已经依法进行税务登记。截至本《律师工作报告》
出具日，发行人及其子公司的税务登记情况如下：
序号 纳税主体 统一社会信用代码
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司
目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
注
增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
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税种 计税依据 税率
值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、25%
注：本公司技术服务按 6%计征增值税，本公司及子公司货物销售 2019 年 1 月 1 日至
司货物运输 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日按 10%、2019 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月
其中，报告期内，各主体的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
中重环保、中重江苏 25% 25% 25% 25%
亚太海威 - - 16.5% 16.5%
合并期内中直公司一直执行 15%企业所得税税率。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的
税收优惠政策如下：
报告期内，发行人持有于 2017 年 10 月 10 日、2020 年 10 月 28 日核发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201712000232、GR202012000290），根据《中
华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，报告期内，发行人享受高新技
术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
由此编制合并报表时考虑了中直公司经营性相关业务。
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报告期内，中直公司持有于 2017 年 10 月 10 日、2020 年 10 月 28 日核发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201712000025、GR202012000617），根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，合并期内，中直公司享
受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司部分产品属于嵌入式软件产
品，享受相关增值税即征即退税收优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的
财政补贴情况如下：
序号 时间 金额（万元） 补贴依据
《市科委关于预先征集 2018 年天津市企业研发投入后补助项
目的通知》
《市人力社保局市财政局关于进一步加强失业保险援企稳岗
工作的通知》（津人社局发[2018〕22 号）
《市科学技术局关于征集 2019 年天津市企业研发投入后补助
项目的通知》
《市科学技术局关于 2019 年度天津市企业研发投入后补助情
况的公示》
与天津市科学技术委员会签署的《天津市科技小巨人领军企业
培育重大项目任务合同书》
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
支持疫情防控工作的通知》（津人社办发[2020]26 号）
《国家发展改革委办公厅关于组织开展 2018 年（第 25 批）国
家企业技术中心认定工作的通知》（发改办高技[2018]899 号）
《2019 年第二批天津市智能制造专项资金项目申报指南的通
《2019 年第二批天津市智能制造专项资金项目公示》
《关于发布 2018 年（第 25 批）新认定及全部国家企业技术中
心名单的通知》（发改高技[2019]36 号）
《根据天津市北辰区知识产权局 2019 年北辰区专利资助申报
指南》（津辰知识产权发[2019]2 号）
《财政部工业和信息化部保监会关于开展首台（套）重大技术
装备保险补偿机制试点工作的通知》（财建[2015]19 号）
《市人社局市财政局关于印发天津市职业培训补贴管理暂行
办法的通知》（津人社局发[2019]26 号）
《市人社局市财政局关于在新冠肺炎疫情防控期间支持企业
职工职业技能培训工作的通知》（津人社办发[2020]27 号）
《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号）
《市科技局关于征集 2020 年天津市重点研发计划科技支撑重
点项目的通知》
《市人社局市财政局关于印发<支持企业外地员工春节期间留
津稳定就业若干措施>的通知》（津人社局发[2021]1 号）
《天津市财政局关于下达 2020 年度国家高企市级奖励资金预
算的通知》
《市知识产权局关于下达 2021 年第四批知识产权专项资金资
助计划》
《市科技局征集 2020 年天津市重点研发计划科技支持重点项
目通知》
《市人力社保局市财政局关于进一步加强失业保险援企稳岗
工作的通知》（津人社局发〔2022〕12 号）
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
《市人力社保局市财政局关于进一步加强失业保险援企稳岗
工作的通知》（津人社局发〔2022〕12 号）
月 税[2011]100 号）
由此编制合并报表时考虑了中直公司经营性相关业务。根据《审计报告》并经本
所律师核查，合并期内，中直公司享受的财政补贴情况如下：
序号 时间 金额（万元） 补贴依据
《市科委关于预先征集 2018 年天津市企业研发投入后补助项
目的通知》
《关于 2018 年天津市专利资助领取的通知》（津知发规字
[2016]7 号）
《市科学技术局关于 2019 年度天津市企业研发投入后补助情
况的公示》
《市科学技术局关于征集 2019 年天津市企业研发投入后补助
项目的通知》
《北辰区知识产权局关于印发<北辰区专利资助管理办法>的
通知》（津辰知识产权发[2019]1 号）
《市人社局市财政局关于进一步做好失业保险稳岗返还政策
支持疫情防控工作的通知》（津人社办发[2020]26 号）
《天津市知识产权局关于开展 2020 年第一批发明专利资助申
报工作的通知》（津知发管字[2020]16 号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策合法合规、真实、有
效。
（五）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件、发行人作出的书面说
明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务
机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因税
务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一）发行人的环境保护
根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017）、《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，发行人所处行业为制造业门类中的专用设备制造业大类（分
类代码：C35），不属于重污染行业。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动
和拟投资项目符合有关环境保护的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生
重大安全事故，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人第一届董事会第六次会议以及 2021 年第三次临时股东大会的决
议，发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 150,064.08 125,448.50
若募集资金不足，缺口部分将由发行人通过自有资金或自筹资金解决。由于
募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，本次发行上市募集资金到位
前，发行人可根据实际经营发展需要，确定上述项目的投资顺序和具体投资金额，
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以自有资金或自筹资金先行支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，
发行人应严格按照有关的制度使用募集资金，并以募集资金置换预先已投入该等
项目的资金，并用于后续剩余投入。
发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《募集资金管理制度》，规定了
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，并对募集资金的使用、管
理、监督等事项进行了规定。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已对募集资金用途的可行性
进行分析，募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务；发行人募集资金的
用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经制定了《募
集资金管理制度》，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户，保证募集资
金得到安全、合理、有效使用。
（二）募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案程序
截至本《律师工作报告》出具日，募集资金投资项目的审批、核准或备案情
况如下：
序号 项目名称 备案文件 环评批复/备案 土地情况
发行人已经取得募投项目用
地，产权证号“苏（2022）金
湖县不动产权第 0003278 号”，
智能装备生产基地建设 金审批投备 淮金环许可发
项目 [2021]441 号 [2021]83 号
荷路西侧、金宝南线北侧，土
地面积 300,121 ㎡，使用期限
至 2072 年 1 月 18 日
对现有车间进行技术改造，实
年产 3 条冶金智能自动 津辰审投备 20211201130000
化生产线项目 [2021]177 号 2181
需新取得土地。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已办理项目投资备案
和相应的环保手续，并已取得募投项目土地，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
（三）募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争
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根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金项目不涉及与
他人合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人将以本次发行上市为契机，把
握行业整体发展趋势，加快募集资金投资项目的建设，提升制造能力，做强做精
主业。采取纵向延伸和深度融合发展的战略，继续向冶金装备基础件领域延伸，
逐步发展成为集智能装备及生产线研发、工艺设计、生产制造、技术服务、生产
运维及销售为一体的国家级高新技术企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料、境外专项法律意见书以及发行人出具的书面确认文
件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人以下作为原
告的 3 项案件尚未执行完毕：
《工业品定作合同》违约事项向洛阳市孟津区人民法院提起诉讼，请求法院判令
被告洛阳洛华交付合同约定的定作物，并支付违约金 3,355,122.35 元。
《工业品定作合同》违约事项向洛阳市孟津区人民法院提起诉讼，请求法院判令
被告洛阳淼羽交付合同约定的定作物，并支付违约金 449,818.96 元。
津区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除合同，判令被告洛阳淼羽返还合同款
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发行人分别就上述诉讼事项申请了保全，河南省洛阳市孟津区人民法院就保
全事项分别于 2022 年 1 月 18 日作出了“（2022）豫 0308 民初 108 号”、“（2022）
豫 0308 民初 109 号”《民事裁定书》，2022 年 2 月 21 日作出了“（2022）豫 0308
民初 85 号”《民事裁定书》。
具（2022）豫 0308 民初 108 号”、“（2022）豫 0308 民初 109 号”和“（2022）豫
“（2022）豫 0308 民初 108 号“《民事判决书》驳回了发行人的诉讼请求；
“（2022）豫 0308 民初 109 号” 《民事判决书》判定发行人与洛阳淼羽之间《工
业品定作合同》于判决生效日予以解除，洛阳淼羽于判决生效之日起三十日内返
还合同款 2,470,000.00 元，并支付违约金 741,000.00 元；“（2022）豫 0308 民
初 85 号”《民事判决书》判定发行人与洛阳洛华之间《工业品定作合同》于判
决生效日予以解除，洛阳洛华于判决生效之日起三十日内返还合同款
目前，上述案件尚在执行过程中。除此之外，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的诉讼或仲裁。
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件及主管部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的
情况。
综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的诉讼及仲裁；报告期内，发行人及其子公司不存在受到
行政处罚的情况。
（二）发行人持股 5%以上股份的主要股东、董事、监事和高级管理人员涉
及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人持股 5%以上股份的主要股东、董事、监事和高级管理人员的说
明与承诺，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、
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上股份的主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性
经核查发行人及相关主体提供的资料，发行人及其股东、董事、监事和高级
管理人员等责任主体已经依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规和规范性文件出具了相应的承诺文件，具体如下：
（1）发行人实际控制人马冰冰、谷峰兰关于股份锁定、持股及减持意向的
承诺
“①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
②前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。
③发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行
前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、法规、规
范性文件的规定，以及本人做出的其他公开承诺的前提下，本人可以减持发行人
股份。本人减持所持有的发行人股份将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
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交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式。
⑤本人在锁定期满后两年内减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行
人股份的，减持价格不低于首次公开发行股票时的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整）。
⑥本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。
⑦在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
⑧上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
⑨本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“①自发行人股票上市之日起 12 个月或自本单位取得发行人股份之日（以
对发行人的增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月
孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担
相应的法律责任。
③本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
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承诺
“①自发行人股票上市之日起 12 个月或自本单位/本人取得发行人股份之
日（以对发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六
个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次
公开发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、
法规、规范性文件的规定，以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提下，本
单位/本人可以减持发行人股份。本单位/本人减持所持有的发行人股份将遵守中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持
方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
③本单位/本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。
④上述承诺为本单位/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位/本人
将依法承担相应的法律责任。
⑤本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
诺
“①自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以对
发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个月孰长
期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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②前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。
③发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
⑤在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
⑥上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
⑦本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“①自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以对
发行人的增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月孰
长期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。
③发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
⑤在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
⑥上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
⑦本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“①自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以对
发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个月孰长
期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
②上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
③本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出其他
规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
（1）《中重科技（天津）股份有限公司关于公司上市后三年内稳定公司股
价的预案》
发行人2021年第三次临时股东大会审议通过《中重科技（天津）股份有限公
司关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
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①启动稳定股价措施的条件
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）上市后三年内，如公
司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不
包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称
“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
②稳定股价措施的实施主体
A.本预案回购或增持的实施主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不
含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员。
B.本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在本公司上市
时任职的董事、高级管理人员，也包括本公司上市后三年内新任职的董事、高级
管理人员。
C.上述具体措施执行的优先顺序为本公司回购股份为第一顺位，控股股东及
实际控制人增持股份为第二顺位，董事、高级管理人员增持股份为第三顺位：
a.在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上
市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回
购的前提下，由公司回购股份。
b.在符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发
生下列情形时，由公司控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰增持公司股份：
i.股份回购未获得股东大会批准；
ii.公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 5 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产。
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c.在符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发
生下列情形时，董事、高级管理人员依据本承诺函增持公司股份：
控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连
续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。
③稳定股价的具体措施
A 公司回购股份
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事
会， 作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公
司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案
中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股票的资金为自有资金，回购股
票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，
公司回购股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合下列各项要求：
a.回购股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
b.在每一个会计年度，公司用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
c.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
公司董事会公告回购股份预案后，如公司股票收盘价格连续 5 个交易日高于
最近一期经审计的每股净资产，董事会可做出决议终止回购股份事宜。
B.公司控股股东、实际控制人增持
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在本预案规定的需由公司控股股东、实际控制人增持公司股份的条件触发
后，控股股东、实际控制人应在 30 个交易日内，就增持公司股票的具体计划，
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，通过书面形式通知公司并
由公司进行公告，控股股东、实际控制人增持公司股份应在履行完毕法律法规规
定的程序后 30 个交易日内实施完毕。
控股股东、实际控制人出于稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关
法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
a.通过自有资金履行增持义务；
b.增持股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
c.在每一个会计年度，增持股份的资金金额不超过公司上市以来从发行人处
所获得的现金分红金额的 50%；
d.用于增持股份的资金金额累计不超过自上市后从发行人处所获得的现金
分红总额。
控股股东、实际控制人增持公司股份后，如公司股票收盘价格连续 5 个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产，可终止继续增持股份。
C.董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持
在本预案规定的需由董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，董事、
高级管理人员应在 30 个交易日内，就增持公司股票的具体计划，包括拟增持的
数量范围、价格区间、完成时间等信息，通过书面形式通知公司并由公司进行公
告，董事、高级管理人员增持公司股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
个交易日内实施完毕。
负有增持义务的董事、高级管理人员出于稳定股价之目的进行股份增持的，
除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
a.通过自有资金履行增持义务；
b.增持股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
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c.在每一个会计年度，增持股份的资金金额不超过公司上市以来从发行人处
所实际领取的税后薪酬或津贴的 50%；
d.用于增持股份的资金金额累计不超过自上市后从发行人处所实际领取的
税后薪酬或津贴的总额。
董事、高级管理人员增持公司股份后，如公司股票收盘价格连续 5 个交易日
高于最近一期经审计的每股净资产，可终止继续增持股份。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如公司未采取上述稳定股价的具体措
施，公司将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，同时按照有关法律、
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如控股股东及实际控制人、董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关人员将在股东大会及中国证监会
或上海证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向社会公众投资者道歉，同时停止领取股份分红或董事、高级管理人员薪酬、津
贴，直至按预案规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（2）发行人关于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺
“本公司于 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《中重科技（天津）股
份有限公司关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
（以下简称“预案”），
本公司承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项
义务和责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如本公司未按照预案规定采取稳定股价
的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，同时按照有
关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
在公司上市后三年内，公司将要求新聘任的董事（不含独立董事和不在公司
领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员签署《关于公司上市后三年内稳定公司
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
股价的承诺》，该承诺函内容与公司发行上市时的董事、高级管理人员已作出的
承诺一致。”
（3）实际控制人马冰冰、谷峰兰关于公司上市后三年内稳定公司股价的承
诺
“发行人于 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《中重科技（天津）股
份有限公司关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
（以下简称“预案”），
本人承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义
务和责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如本人未按照预案规定采取稳定股价的
具体措施，本人将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，
且将在本人未采取措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东分红，直
至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
（4）董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员关
于公司上市后三年内稳定公司股价的承诺
“发行人于 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《中重科技（天津）股
份有限公司关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
（以下简称“预案”），
本人承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义
务和责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如本人未按照预案规定采取稳定股价的
具体措施，本人将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，
且将在本人未采取措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴，
直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
（1）《中重科技（天津）股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措
施》
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
发行人2021年第三次临时股东大会审议通过《中重科技（天津）股份有限公
司关于填补被摊薄即期回报的具体措施》，主要内容如下：
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过持续加强研发创新、加强
现有产品种类及服务类型拓展、提高公司日常运营效率、严格募投项目监管、加
快募投项目建设进度、完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，从而提
升产品及服务质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报。对此，公司将采取的相关措施具体如下：
①加强研发创新，完善产品及服务，提升持续盈利能力
公司将持续加强研发创新工作，不断丰富和完善产品及服务，提升公司的核
心竞争力。在充分利用现有市场的基础上，扩大经营业务布局，不断开拓新的客
户及市场。同时，合理控制各项成本，从而提升公司的营业收入和净利润，提升
公司的持续盈利能力。
②完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司将不断完善治理结构，加强公司内部控制，完善法人治理结构，确保股
东权利的行使，确保董事会、监事会、股东大会等能够按照法律、法规及公司章
程的规定充分行使职权。同时，公司将完善日常的经营管理，通过优化人力资源
配置、完善业务流程等方式，提升公司各部门协同运作的效率。公司将提高资金
的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司各项费用支出，在全面有效地控制经营风险和管理风险的前提下提升公
司的利润水平。
③加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司已经依据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定
制定了《募集资金管理制度》。公司将严格依照《募集资金管理制度》以及上海
证券交易所关于募集资金管理的其他规定，对募集资金进行专项存储，保证专款
专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机构
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对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集
资金使用风险。
④积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目经过充分论证，总体上具有较好的投资回报率，募集
资金到位后，公司将加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效
益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未
来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。
⑤完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为了形成对投资者持续稳定的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性，增加分配决策的透明度及可操作性，保证股东对于利润分配监督的权利，公
司根据相关法律、法规的相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，
就利润分配政策进行详细的规定，并制定了股东分红回报规划，充分维护股东依
法享有的权利。
⑥其他合理可行的措施
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（2）发行人关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺
“①本公司承诺确保于 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《中重科技
（天津）股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施》中规定的各项措施
得到切实履行；
②不无偿或以不公平的条件向其他单位及个人输送利益；
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③严格监督公司管理层履行相关职责，督促公司管理层进行预算管理并严格
执行；
④积极督促公司管理层及时履行其作出的任何有关填补被摊薄即期回报措
施承诺；
⑤如上述承诺与中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺的
明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本公司将根据最新规定及监管要求制
定新的填补措施，并对上述承诺进行相应的调整。”
（3）实际控制人马冰冰、谷峰兰关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够
切实履行的承诺
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，本人对公司本次发行上市涉及的填补摊薄即期回
报的措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
②不无偿或以不公平的条件向其他单位及个人输送利益，不采取任何方式损
害发行人及其股东的利益；
③全力支持并配合发行人对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
④严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和规则、
《公
司章程（草案）》及其他规章制度中关于对控股股东、实际控制人行为规范的要
求，不利用发行人的资产从事与公司利益无关的投资和消费活动；
⑤努力确保由发行人董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填
补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥如果发行人未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该员工股权激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑦本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
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不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
⑧本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
（4）董事、高级管理人员关于公司股票填补摊薄即期回报措施能够切实履
行的承诺
“本人作为发行人的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市涉及的填补摊薄即期回报的措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
①作为公司董事/高级管理人员，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，
前述职务消费是指公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司承担
的消费性支出；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
⑤如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
⑦本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
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（1）《中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》
发行人2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定<中重科技（天津）
股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》，具体内容如下：
“①制定分红回报规划的原则
A.公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以维护股东权益和保证发行人可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合相关法律、法规的规定；
B.公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份
比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行
持续、稳定的利润分配政策；
C.利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
②分红回报规划的具体方案
A.公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享
公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
B.现金分红的具体条件和比例
公司上市后未来三年，在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在
依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30% 。
C.发放股票股利的具体条件
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若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
D.利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件
的前提下，公司可以进行中期现金分红。
E.差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
③分红回报规划的决策机制
A.制定周期
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配
方案。
B.具体程序
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a.公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，其拟定的
利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意
见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
b.股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
c.监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
④公司利润分配政策调整的决策程序
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据
行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律、法规、规范性
文件及公司章程、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，
进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通
过，独立董事应发表独立意见。
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监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的
议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
⑤利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
（2）发行人关于利润分配政策的承诺
“如公司本次公开发行股票并上市的申请获得监管机构审核通过，则公司公
开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
本公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章
程（草案）》和《中重科技（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
公司承诺将严格按照有关法律法规、《公司章程（草案）》和《中重科技（天津）
股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利
润，严格遵守利润分配方案的审议程序。
如本公司违反上述承诺，致使投资者遭受损失的，公司将依法对投资者承担
赔偿责任。”
（1）发行人关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
“本公司申请首次公开发行股票并上市申报的文件（以下简称“申请文
件”）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信
原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司不存在欺诈发行的情况，若本公司向中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所提交的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法
事实被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后，依法启动回购首次公
开发行的全部新股的程序。回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若
本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股
份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、
除息调整）。
若本公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将在被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后，依法赔偿投资者
损失。”
（2）实际控制人马冰冰、谷峰兰关于发行申请文件真实性、准确性、完整
性的承诺
“本人作为发行人控股股东、实际控制人，已对公司申请首次公开发行股票
并上市申报的文件（以下简称“申请文件”）进行了核查和审阅，确认申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人按照诚信原
则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人不存在欺诈发行的情况，若发行人向中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所提交的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的。本人将督促发行人在
该等违法事实被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后，依法启动回
购首次公开发行的全部新股的程序，且将依法回购本人已转让的本次公开发行前
持有的发行人股份（含间接持股部分）。回购价格不低于发行价格加上同期银行
存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相
应进行除权、除息调整）。
若发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将督促发行人在被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后，依法赔
偿投资者损失。”
（3）董事、监事及高级管理人员关于发行申请文件真实性、准确性、完整
性的承诺
“本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，已对公司申请首次公开发行股
票并上市申报的文件（以下简称“申请文件”）进行了核查和审阅，确认申请文
件真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人按照诚信
原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人不存在欺诈发行的情况，若发行人向中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所提交的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的。本人将督促发行人在
该等违法事实被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后，依法启动回
购首次公开发行的全部新股的程序，且将依法回购本人已转让的本次公开发行前
持有的发行人股份（含间接持股部分）。回购价格不低于发行价格加上同期银行
存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相
应进行除权、除息调整）。
若发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将督促发行人在被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后，依法赔
偿投资者损失。”
（1）发行人关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
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“本公司就欺诈发行上市的股份回购和股份买回事项承诺如下：
①本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
②如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定之日起五个工作日内启
动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切
法律责任。”
（2）实际控制人马冰冰、谷峰兰关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回
承诺
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就欺诈发行上市的股份回购和
股份买回承诺相关事项承诺如下：
①保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定之日起五个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律
责任。”
（1）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺
“本公司就履行承诺的相关事项承诺如下：
①本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积
极接受社会监督。
②如因不可抗力原因，本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和
责任，公司将采取以下措施予以补救：
A.依法及时、充分披露相关信息；
B.积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
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③若非因不可抗力原因，本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务
和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
A.本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
B.如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将及时向投资者
做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议；
C.本公司如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将根据相关法律法
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任；
D.至本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响前，本公司将不
得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理
部门认可的其他品种等；
E.对就未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停
发薪酬或津贴。”
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就履行承诺的相关事项承诺如
下：
①本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督。
②如因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责
任，本人将采取以下措施予以补救：
A.依法及时、充分披露相关信息；
B.积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
③若非因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和
责任，则本人将采取以下措施予以约束：
A.如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资者做出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交股东大会审议；
B.本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将根据相关法律法规
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任；
C.至本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响前，本人将停止在
发行人领取股东分红及薪酬津贴（如有），且持有的发行人股份（含间接持股，
如有）不得转让。”
（3）董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
“本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，就履行承诺的相关事项承诺如
下：
①本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督。
②如因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责
任，本人将采取以下措施予以补救：
A.依法及时、充分披露相关信息；
B.积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
③若非因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和
责任，则本人将采取以下措施予以约束：
A.如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资者做出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交股东大会审议；
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
B.本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将根据相关法律法规
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任；
C.至本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响前，本人将停止在
发行人领取股东分红（如有）及薪酬津贴，且持有的发行人股份（含间接持股，
如有）不得转让。”
（4）股东旭 辉恒立、旭光久恒、天津华瑞达、国茂股份、沈惠萍及杜宝珍
关于未履行承诺约束措施的承诺
“本单位/本人作为发行人股东，就履行承诺的相关事项承诺如下：
①本单位/本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事
项，积极接受社会监督。
②如因不可抗力原因，本单位/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项
义务和责任，本单位/本人将采取以下措施予以补救：
A.依法及时、充分披露相关信息；
B.积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。
③若非因不可抗力原因，本单位/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各
项义务和责任，则本单位/本人将采取以下措施予以约束：
A.如该违反的承诺属于可以继续履行的，本单位/本人将及时、有效地采取
措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本单位/本人将
及时向投资者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承
诺或替代性承诺提交股东大会审议；
B.本单位/本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将根据相关
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责
任；
C.至本单位/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响前，本单
位/本人将停止在发行人领取股东分红（如有），且持有的发行人股份不得转让。”
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（二）发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险及住房公积金缴纳明细及
其相应的缴费凭证、发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
子公司劳动用工情况具体如下：
单位：人
签署劳动/劳务 社会保险 住房公积金
报告期各期末 用工人数
合同人数 缴纳人数 缴纳人数
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司遵守
劳动用工和劳动保护的相关法律法规和规章制度，与员工签署了《劳动合同》
（退
休返聘人员签署《劳务合同》）。发行人及子公司按国家和有关地方规定执行社
会保障制度，为员工缴纳了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险和住房公积金。
各报告期末，发行人员工未缴纳社会保险和住房公积金的人员具体情况如下：
（1）未缴纳社会保险的具体情况
报告期各期期末，发行人员工未缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
应交未缴纳
报告期各 用工 未缴纳社 应缴未缴 对应人
注 人数占用工 未缴纳原因
期末 人数 保人数 人数 员数量
人数比例
退休返聘人员无需
缴纳
在其他单位缴纳 8
退休返聘人员无需
缴纳
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应交未缴纳
报告期各 用工 未缴纳社 应缴未缴 对应人
注 人数占用工 未缴纳原因
期末 人数 保人数 人数 员数量
人数比例
新入职员工 12
在其他单位缴纳 8
退休返聘人员无需
缴纳
新入职员工 24
在其他单位缴纳 5
自行缴纳 12
退休返聘人员无需
缴纳
新入职员工 4
在其他单位缴纳 3
自行缴纳 8
注：退休返聘人员因享受退休待遇无需缴纳社会保险，故其不属于应交未缴人数。
（2）未缴纳住房公积金人员的具体情况
报告期各期期末，发行人员工未缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
应交未缴
未缴纳
报告期各期 用工 应缴未 纳人数占 对应人
公积金 注 未缴纳原因
末 人数 缴人数 用工人数 员数量
人数
比例
退休返聘人员无需
缴纳
新入职员工 10
在其他单位缴纳 3
自愿放弃 6
退休返聘人员无需
缴纳
在其他单位缴纳 3
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应交未缴
未缴纳
报告期各期 用工 应缴未 纳人数占 对应人
公积金 注 未缴纳原因
末 人数 缴人数 用工人数 员数量
人数
比例
自愿放弃 6
退休返聘人员无需
缴纳
新入职员工 26
在其他单位缴纳 2
自愿放弃 13
退休返聘人员无需
缴纳
新入职员工 4
在其他单位缴纳 2
自愿放弃 10
（3）未缴纳社会保险、住房公积金人员的具体原因
发行人上述员工人数与缴纳社会保险、住房公积金人数的差异原因，以及部
分应缴未缴社会保险和住房公积金的具体原因如下：
①部分员工属于退休返聘人员，其已享受退休福利待遇，用人单位无需继续
为其缴纳社会保险或住房公积金；
②部分员工属于新入职员工，尚未办理完成社会保险或住房公积金的缴纳手
续，已于期后完成缴纳；
③个别员工由于属于在其他单位内退等情况，由原单位为其缴纳社会保险和
住房公积金，发行人已经取得了该等员工在其他单位内退的文件或由其他单位正
在为员工缴纳社会保险或住房公积金的证明，且与该等员工就发行人无需为其缴
纳社会保险或住房公积金签署了协议予以明确约定；
④个别员工由于个人原因，自行在户籍地缴纳社会保险，发行人已经取得了
该等员工在户籍地缴纳社会保险的凭证；
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⑤2019 年、2020 年及 2021 年上半年，发行人存在未为试用期员工缴纳社保
的情况。根据规定，用人单位应当为试用期员工缴纳社会保险、公积金，发行人
曾经存在的未为试用期员工缴纳社保、公积金的情况不符合相关规定。但是，发
行人已经对该等情况进行了整改，为试用期员工缴纳社会保险和公积金。截至
金的情况；
⑥个别员工由于个人原因，自愿放弃缴纳住房公积金，并签署了自愿放弃相
关文件。根据相关规定，用人单位应当为职工缴纳住房公积金，员工放弃缴纳的
并不免除发行人为其缴纳住房公积金的义务。但发行人未为该等员工缴纳公积金
系员工的个人原因，发行人不存在过错或拒绝为其缴纳公积金的主观故意，截至
本《律师工作报告》出具日，发行人与员工不存在因此产生的任何纠纷或争议。
根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定，发行人及其子公司未
为个别员工缴社会保险和住房公积金的情况，可能存在被存主管部门要求补缴的
风险。经测算，发行人报告期各期如为上述未缴纳社会保险、公积金的人员进行
补缴，对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
补缴金额 36.92 32.13 31.65 48.53
净利润 16,699.48 28,062.27 9,705.16 12,397.37
占比 0.22% 0.11% 0.33% 0.39%
由上表可知，发行人应缴未缴社保公积金人数较少、占利润比重很小，即使
发行人进行补缴，补缴的金额对各期净利润影响较小，不会对发行人的持续经营
情况造成影响。
发行人及其子公司已经取得了人力资源和社会保障局和住房公积金管理中
心出具的合法合规证明文件，证明发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动
法及社会保障、住房公积金管理相关法律、法规而受到过处罚的情形。
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发行人的实际控制人已经针对发行人及其子公司社会保险及公积金缴纳情
况做出如下承诺：“针对报告期内，发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴
纳情况，如发行人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定发行人
及其子公司需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜
受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法
权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及
其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任
何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事
项而产生的由发行人及其子公司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相
关费用。”
综上所述，报告期内，发行人存在未为个别员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形。但是，未缴人数占员工总人数的比例较小，且应缴未缴金额占同期发
行人利润总额的比例较低，发行人及其子公司未因此受到社会保险及住房公积
金管理部门的处罚，且发行人的实际控制人已就承担由此可能产生的补缴或被
处罚等风险出具了承诺。因此，本所律师认为，报告期内发行人存在的社会保
险和住房公积金缴纳不规范情况不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）发行人为印尼新亚洲项目代采
印尼新亚洲为发行人曾经在印尼投资的公司，印尼新亚洲的 1100mm 热连
轧、酸连轧、镀铝锌及配套项目（以下简称“印尼新亚洲项目”）筹建初期，曾拟
由发行人担任项目总包方，但后续由于项目融资方变动，发行人并未实际担任总
包方。但是，为保证项目建设进度，对于发行人已与个别供应商签署了采购合同
的，由发行人向供应商采购后平价销售给霸州市新亚金属制品有限公司（以下简
称“霸州新亚”）或天津新冠贸易有限公司（以下简称“天津新冠”，霸州新亚实际
控制人控制的企业）。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人为印尼新亚洲项目进行采购的合同
中，除与中国第一重型机械股份公司、中冶沈勘秦皇岛工程设计研究总院有限公
司的合同分别有 2,765.75 万元、310.00 万元尾款尚待霸州新亚或天津新冠向公司
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支付后再由公司向供应商支付外，其余均已履行完成或解除。针对该两项尚未履
行完毕的合同，发行人与霸州新亚、天津新冠签署了《三方协议》，明确公司仅
为名义上的采购方，相关采购协议中采购方的全部权利义务均由天津新冠承担，
霸州新亚承担连带责任。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》的全文，并着重对发行人在《招股说明书》
中所引用本所律师出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容进行
了审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏导致的法律风险。
二十三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格；发行人已就本次发行上市的有关事宜履行了必要的内
部批准程序；发行人本次发行上市的实质条件和程序均符合《公司法》《证券法》
及《首发注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次发行
上市不存在实质法律障碍。发行人本次发行上市尚需经上交所审核，并报中国证
监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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附件：发行人已取得的专利权
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种万能轧机劈轧板坯生产 H 型钢的方
法
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一种立辊轧机轧辊轴承座上部油气润滑
排气结构
短应力线轧机辊系装配中作用面增大的
支撑块结构
一种具有良好导向性的紧卷机夹紧辊架
结构
短应力线轧机辊系中压下螺丝的双重密
封结构
短应力线轧机辊系中下轴承座内嵌式双
重密封结构
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大型中厚板轧机辊缝调节不等厚螺牙压
下螺纹副
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种利用机器视觉技术进行钢坯计数的系
统
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种码垛水平吸盘横移液压马达装置液压
控制系统
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种热轧带钢精轧机入口导位液压控制系
统
一种用于剪切薄带钢的高速飞剪偏心剪切
结构
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种可移动牌坊轧机换辊机架辅助推出装
置
万能轧机形式变二辊轧机形式时立辊装配
窗口补齐装置
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
龙门矫直机辊套同心定位及大扭矩传动结
构
龙门矫直机辊套锁紧拉杆螺纹的拧紧防松
结构
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种万能轧机上辊平衡缸闭环液压控制系
统
一种新型 DRG 液压泵并联集中远程压力
控制回路
一种新型移送小车及含有该移送小车的换
辊结构
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
精轧机组前入口侧开口度可调整侧导板装
置
CMA 万能轧机水平辊高精度轴向调整装
置
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种新型高刚度智能型万能轧机水平辊压
下机构
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种三辊轴承轧机上下工作辊轴向液压调
整装置
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种新型闭口式三辊轴承轧机换辊顶升结
构
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种具有自动切换上料卸料功能的上料台
架
一种内设油膜轴承的特大万能轧机水平辊
系
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种应用于辊缝调节机构的优化型防尘防
水结构
一种运用于夹送辊入口的随动式分段导板
装置
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序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
一种具有换辊过程中防止导卫梁拉杆翘头
结构的万能轧机
一种立键式轧辊推力轴承内圈锁紧固定结
构
中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日期 有效期 他项权利
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