深圳市中新赛克科技股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二三年三月
目 录
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市中新赛克科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司设立：公司经批准由深圳市中新赛克科技有限责任公司整体变更设立。公
司在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：91440300746615781R。
第三条 公司于 2017 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,670 万股，于 2017 年 11
月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市中新赛克科技股份有限公司
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳
国家工程实验室大楼 A1403。
第六条 公司的注册资本为人民币 17,075.2000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人（即财务总监）。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》
和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的宗旨是：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不断提
高企业的经营管理水平和核心竞争能力，使 产 品 在 市 场 上 更 具 竞 争 力 ， 提 高 公
司经 济效 益， 实现 股东 权益 和公 司价 值的 最大 化， 创造 良好 的经 济和 社会
效益。
第十五条 公司的经营范围是：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡
涉及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项目
开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；生
产通讯所涉及的宽带网络 ATM、通讯雷达。
根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司
登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由深圳市中新赛克科技有限责任公司整体变更设立而成。截至
民币 60,876,781.91 元，发起人将净资产中的人民币 4,500 万元计为 4,500 万股，
每股面值人民币 1 元，剩余人民币 15,876,781.91 元计入公司资本公积。
公司设立时发起人及持股情况如下：
持股数量（万 占股份公司总股本比例
序号 发起人（股东）
股） （%）
平潭综合实验区因纽特投资有
限公司
南京创昀投资合伙企业（有限
合伙）
上海融银股权投资合伙企业
（有限合伙）
南京众昀投资合伙企业（有限
合伙）
昆山红土高新创业投资有限公
司
（有限合伙）
郑州百瑞创新资本创业投资有
限公司
南京创沣投资合伙企业（有限
合伙）
苏州国润创业投资发展有限公
司
南京众沣投资合伙企业（有限
合伙）
第二十条 公司股份总数为 17,075.2000 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其
他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股东转让其持有的本公司股份，除
应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守
股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
公司被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
监会规定的其他除外情形，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）执行股东大会决议，维护公司的合法权益；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（六）以其所认购的股份为限，对公司承担责任；
（七）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独
立性。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，以及不得利用其特殊地位谋取额
外利益，不得通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，不得越过股
东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司
下达任何经营计划和指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金
直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第二十四条第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股份
的事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（十七）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议：
的 10%；
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人
员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当
提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产和本章程特别规定的事项
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达
到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议
的规定。
本条所述之交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并按照《深圳证券交易
所股票上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。
第四十四条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东
大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
第五十九条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（三）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股份的事
项；
（八）调整或变更利润分配政策；
（九）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券
交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第九十九条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。
董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的 1/2。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内向全体股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术
等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时
了解公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（七）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议
事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条 公司建立独立董事制度，独立董事由董事会、监事会、单独或
者合并持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会表决通过。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋
予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
章和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第一百一十二条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第一百一十三条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容
不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立
董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排。
第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前一条所
规定的披露。
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百一十七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及
时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一） 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实
施可能导致公司利益受损；
（二） 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三） 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第一百一十八条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告
并披露：
（一） 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二） 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他
相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三） 其他应报告的重大事项。
第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人
员。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 公司董事会由九名董事组成。
第一百二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理规定；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的收购本公司
股份的事项。
（十六）审议批准第一百二十三条规定的交易事项；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十八）审议批准董事会权限范围内的对外担保事项；
（十九）审议批准董事会权限范围内的对外提供财务资助事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大
会授权的其他事项。
第一百二十三条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经公司董事会审
议通过，并应按照《股票上市规则》的规定及时予以披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事项，
与本章程第四十二条所述的交易具有相同的含义。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等
事项进行规定。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长为公司法定
代表人。董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开二次会议，每半年度召开一次，由董事长召集，
每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，
召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开至少三日
以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电话、微信等即时通讯工具或
者其他方式，提交全体董事和监事。
情况特殊或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以立即通过电话、微信
等即时通讯工具或者其他方式发出会议通知并召开临时董事会，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百三十三条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
情况特殊或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会通知应至少包括上
述第（一）项内容，以及情况特殊或紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议决议公告包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式、电子邮件、电话或视频会议等方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，
可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
权利。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第一百四十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应
当经与会董事签字确认。
第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百四十三条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意
见。
第三节 董事会秘书
第一百四十四条 董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他
高级管理人员担任。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书主要职责是：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告
和文件；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际
控制人等之间的信息沟通；
（三）协助筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训；
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定，切实履行其所作
出的承诺；在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的
投资人及时得到公司披露的资料；
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接
待及信访工作；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 党组织
第一百四十九条 根据《党章》规定和上级党委的要求，设立相应级别党组织，
党组织设纪律检查委员。公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十条 公司设立党组织工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、
共青团等群团组织。
第一百五十一条 党组织发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉
政建设主体责任，行使下列职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层
依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求
和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建
设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员队伍建设，领
导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百五十二条 党组织讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，同级党员大会或党员代表大会决议、决定，研究贯
彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和
制度建设等有关工作；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司
党组织工作机构设置、党组织委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及公司
重要人事安排事项；
（四）以党组织名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织
提请议定的重要事项等；
（五）党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的
重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党组织发展新党员；大额
党费的使用；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公
司纪律检查工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
（九）需党组织研究决定的其他事项。
第一百五十三条 党组织讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团等群团组织提请公司党组织审定的问题；
（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议
方案，涉及职工切身利益的重大事项；
（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表
彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整
和审批。
第一百五十四条 党组织参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资
本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改；
（八）需提交董事会通过的重要人事安排；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；
（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党组织参与决策的其他事项。
第一百五十五条 党组织参与重大问题决策的主要程序：
（一）党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，
提出意见和建议；
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，在议案正
式提交董事会或总经理办公会前，就党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行充分沟通；
（三）进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，充分表达
党组织意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告；
（四）进入董事会、经理层的党组织成员发现拟作出的决策不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党组织报告，通过党组织会
议形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百五十六条 党组织制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策
科学，运作高效。
第一百五十七条 党组织纪律检查委员落实党风廉政建设监督责任，履行监
督、执纪、问责职责，行使下列职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党组织推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案
件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪律检查委员承担的职能。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由
董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百五十九条 本章程第九十七条所规定情形的人员，不得担任公司的总经
理、副总经理或者其他高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条关于董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百六十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或
者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董
事会或者监事会行使职权。
第一百六十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代
表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百六十八条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。
第一百六十九条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十一条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中，
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十二条 本章程九十七条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超
过公司监事总数的二分之一。
第一百七十三条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监
事任期未届满提出辞职或其他原因离职时，接任监事的任期为其前任监事在该届监
事会的剩余任期。
第一百七十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监
事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。
第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定最低人数，或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十二条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作，对公司财
务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
监事会由五人组成，其中包括三名股东代表监事，二名职工代表监事。监事会
设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
第一百八十六条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开三日以前书面
通知全体监事。
监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）发出会议通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票表决权。
第一百八十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式、电子邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议，
并由参会监事签字。
第一百九十条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可
以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由
委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃
在该次会议上的投票权。
第一百九十一条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签字。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 发出会议通知的日期；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 监事表决所必需的会议材料；
（六） 监事应当亲自出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
第一百九十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃
权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百九十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议
报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第九章 财务、会计和利润分配
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制订公司
的财务、会计制度。
第一百九十六条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至
十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百九十七条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依
法经会计师事务所审计。
年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并
应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百九十八条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十九条 公司除法定的会计账薄外，不得另立会计账薄。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二百〇一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
第二百〇二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配条件
（1）如不存在以下特殊情况，将采取现金方式分配股利：
除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外，公司以合
并报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润（合并报表口径）的 15%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润（合并报表口径）的 45%。
（2）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（a） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（b） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（c） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
前款所称“重大资金支出安排”是指：
（a） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（b） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案；
提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案；
见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案
的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必
要时，可提请召开股东大会；
体监事过半数通过，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，
并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
提交股东大会批准；利润分配方案应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过，但如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的
方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
同时，就该等议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策调整
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规
定。
必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时
实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新
制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董
事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事
会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
为免疑义，上述“公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列
情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自
身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调
整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次
利润分配计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，
在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环
境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。
（六）公众投资者保护
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股
东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利，以偿还其占用的资金。
第二百〇三条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计
第二百〇四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇七条 公司聘用或解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、电话、微信等即时通讯工具方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电
话、微信等即时通讯工具或者其他方式进行。
第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电
话、微信等即时通讯工具或者其他方式进行。
第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期；以电
话方式通知的，自电话接通之日视为送达日期；以微信等即时通讯工具方式送出的，
自消息发出之日视为送达日期。
第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十八条 公司在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合
并和新设合并。
第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上公告。
第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百二十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 章程生效及修改
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百四十条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务总
监)、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均
含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》等。
第二百四十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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