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索菲亚: 索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之募集说明书

证券之星 2023-03-16 00:00:00
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索菲亚家居股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
        民生证券股份有限公司
                关于
       索菲亚家居股份有限公司
                 之
              募集说明书
              保荐人（主承销商）
       （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
索菲亚家居股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
                 声 明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
索菲亚家居股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
                    重大事项提示
   公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
   一、市场竞争加剧的风险
   定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加
剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
   二、应收账款、应收票据无法收回的风险
价值为 7,451.05 万元，合计占 2022 年 1-9 月营业收入的比重为 17.07%。2022 年
备 64,289.52 万元，账面价值为 17,678.84 万元，占应收账款账面价值比例为
已计提坏账准备 598.06 万元，账面价值为 149.52 万元，占应收票据账面价值比
例为 2.01%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在
内的国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、
房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导
致公司应收账款无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况
和经营成果产生不利影响。
   三、宏观环境与房地产行业形势的风险
   公司的主营业务为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣
柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。由于
家具行业与国家宏观环境及房地产行业的相关性较高，当宏观经济整体向好时，
国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力和对房地产的需求将会提升，反之则
索菲亚家居股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
会下降。因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个房地产行业的
景气度带来不确定性，从而传导至公司，将直接影响终端消费者对公司产品的
需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
   四、原材料价格上涨的风险
  公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场
供求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价
格随木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平
产生不利的影响。
   五、审批风险
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的
批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
索菲亚家居股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
   八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
索菲亚家居股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
   九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条相关规定的
   四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响 ..... 73
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
   二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 77
   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
   四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
   五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
   负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 78
索菲亚家居股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
  索菲亚家居股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书
                           释 义
     在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
     简称         -                      全称或含义
索菲亚、公司、上市公司、
                指   索菲亚家居股份有限公司
    发行人
本次发行、本次向特定对象
                指   索菲亚本次向特定对象发行 A 股股票的行为
     发行
主承销商、保荐人、保荐机
                指   民生证券股份有限公司
   构、民生证券
会计师、会计师事务所、立
                指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    信事务所
律师、律师事务所、连越律
                指   广东连越律师事务所
    师事务所
   司米厨柜         指   司米厨柜有限公司，系发行人全资子公司
    易福诺         指   广州易福诺木业有限公司，系发行人全资子公司
                    广州索菲亚投资管理有限公司（曾用名：深圳索菲亚投资有限公司），
索菲亚投资、深圳索菲亚     指
                    系发行人全资子公司
   宁基智能         指   广州宁基智能系统有限公司，系发行人全资子公司
   极点三维         指   广州极点三维信息科技有限公司，系发行人全资子公司
   丰林集团         指   广西丰林木业集团股份有限公司，系发行人关联企业
   元/万元/亿元      指   人民币元/万元/亿元
                    索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明
  本募集说明书        指
                    书
报告期、最近三年一期      指   2019年、2020年、2021年、2022年1-9月
  报告期各期末        指   2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月30日
 中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
    深交所         指   深圳证券交易所
   股票或A股        指   面值为1元的人民币普通股
   股东大会         指   索菲亚家居股份有限公司股东大会
    董事会         指   索菲亚家居股份有限公司董事会
    监事会         指   索菲亚家居股份有限公司监事会
   《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
  《公司章程》        指   《索菲亚家居股份有限公司公司章程》
    注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项
  数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
索菲亚家居股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书
                第一节 发行人基本情况
     一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人概览
     公司中文名称     索菲亚家居股份有限公司
     公司英文名称     Suofeiya Home Collection Co.,Ltd.
      法定代表人     江淦钧
      注册资本      912,370,038.00 元
      成立日期      2003 年 7 月 15 日
      注册地址      广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
      办公地址      广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
     办公地邮政编码    511358
      电话号码      020-87533019
      传真号码      020-87579391
      公司网址      www.sfygroup.com
      股票上市地     深圳证券交易所
      股票简称      索菲亚
      股票代码      002572
      上市时间      2011 年 4 月
                木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其
                他家具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批发;软件批
                发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸
                易（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品
                除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目
      经营范围
                除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;家具批
                发;家具设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家
                居饰品批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;
                信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;自有房地产经营活动;
                房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;百货零售（食品零售除外） 。
     （二）发行人股权结构
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号             股东名称                         持股数量（股）               持股比例（%）
索菲亚家居股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
序号              股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
     新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
     -018L-FH002 深
     中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两年
     持有期混合型集合资产管理计划
               合计                 520,580,310        57.06
     （三）发行人控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人为江淦钧先生、柯建
生先生，其中，江淦钧持有公司 20.50%的股份，柯建生持有公司 19.41%的股份，
二人合计持有公司 39.91%的股份，两人签署了一致行动协议，为公司的控股股
东、实际控制人。
     （1）江淦钧
     江淦钧先生：董事兼董事长，中国国籍，1964 年 1 月出生，大专学历。1984
年至 1998 年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，
执行董事、董事长，现任公司董事长、董事，2014 年至 2022 年 12 月兼任司米
厨柜有限公司董事，2017 年 6 月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2010 年
至 2016 年 9 月兼任广州易福诺木业有限公司董事。
     （2）柯建生
     柯建生先生：董事，中国国籍，1964 年 10 月出生，高级工商管理硕士
（EMBA）。2003 年 7 月至今先后担任公司监事、总经理、董事，现任公司董事，
兼任广州索菲亚投资有限公司执行董事，2017 年 6 月起兼任索菲亚华鹤门业有
限公司董事，2018 年 11 月起兼任广州森龄投资有限公司监事，2021 年起兼任深
圳索菲亚电子信息有限公司总经理、执行董事。
索菲亚家居股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书
     截至本募集说明书出具日，公司的控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生持
有索菲亚的股权不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。
     截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生持有
索菲亚的股权均无权属纠纷情形。
     公司控股股东、实际控制人为江淦钧、柯建生，报告期内均未发生变化。控
股股东、实际控制人不存在影响索菲亚正常经营管理、侵害索菲亚及其他股东的
利益、违反相关法律法规等情况。
     二、所处行业的主要特点
     公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售。依据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于家具制造业（C21）
中的木制家具制造业（C211）中的集成创新行业——定制家具行业。
     （一）行业监管体制及行业政策
     家具行业主管部门主要是国家工业和信息化部，主要负责对包括家具在内的
轻工等行业通过制订行业法规、发展政策、产业规划等进行宏观管理。
     家具行业的自律组织主要是中国家具协会，其主要职责为提出行业发展规划
和行业发展的方针政策；协助制定行业标准；参与行业重要产品的质量认证、质
量监督；组织行业技术交流、人才培训；收集、分析国内外行业信息等。
                     主要法律法规
序号         文件名称                发布/修订时间        发布单位
索菲亚家居股份有限公司                                      向特定对象发行股票募集说明书
                            主要法律法规
序号               文件名称                  发布/修订时间        发布单位
     定制家具行业所遵守的主要质量标准如下：
序号         标准号                             标准名称
     定制家具是将传统制造业与现代化信息技术相结合的产物，具有个性化设
计、柔性化生产的特点，符合国家建设资源节约型、环境友好型社会的需要，受
到国家和地方多项政策的支持。
     对定制家具行业影响较大的产业政策主要有：
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                  颁布
序号     名称                  颁布单位               主要内容
                  时间
                                       到 2025 年，家居产业创新能力明显增
                                       强，高质量产品供给明显增加，初步形
                                       成供给创造需求、需求牵引供给的更高
                                       水平良性循环……反向定制、全屋定
                          工业和信息化
                                       制、场景化集成定制等个性化定制比例
     《推进家居产               部、住房和城乡
                                       稳步提高，绿色、智能、健康产品供给
                                       明显增加，智能家居等新业态加快发
     行动方案》                部、市场监管总
                                       展。在家居产业培育 50 个左右知名品
                             局
                                       牌、10 个家居生态品牌，推广一批优秀
                                       产品，建立 500 家智能家居体验中心，
                                       培育 15 个高水平特色产业集群，以高
                                       质量供给促进家居品牌品质消费。
     《中华人民共
     和国国民经济
     和社会发展第                            深入实施智能制造和绿色制造工程，发
                          全国人民代表
                            大会
     划和 2035 年                         化智能化绿色化。
     远景目标纲
       要》
                                       对标世界一流企业，加快推进新一代信
     《关于加快培
                                       息技术和制造业融合发展，加大技术改
     育发展制造业               工业和信息化
     优质企业的指               部等 6 部门
                                       技术规范、标准制定，提高中高端供给
      导意见》
                                       能力。
                                       到 2025 年，规模以上制造业企业基本
     《“十四五”                            普及数字化，重点行业骨干企业初步实
                          工业和信息
                            化部
      规划》                              造业企业全面普及数字化，骨干企业基
                                       本实现智能转型。
     《关于提振大
     宗消费重点消
                                       激活家电家具市场。鼓励有条件的地区
     费促进释放农               商务部等 12
     村消费潜力若                 部门
                                       电、环保家具给予补贴。
     干措施的通
       知》
                                       支持优势企业提高工业互联网应用水
     《关于支持民
                                       平，带动发展网络协同制造、大规模个
     营企业加快改
                          国家发改委、科      性化定制等新业态新模式。加快推动传
                          技部等 6 部门     统产业技术改造，向智能、安全、绿色、
     升级的实施意
                                       服务、高端方向发展。加快发展柔性制
       见》
                                       造，提升制造业应急保障能力。
                                       带动家电家具消费，有条件的地区结合
     《关于统筹推                            实际制定奖励与补贴相结合的消费更
     进商务系统消                            新换代政策，鼓励企业开展消费电子产
     作的指导意                             家具消费。加快线上线下深度融合，支
       见》                              持线上经济、平台经济合规有序发展，
                                       保持线上新型消费热度不减。
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                   颁布
序号      名称                  颁布单位              主要内容
                   时间
                                        推广柔性化定制，通过体验互动、在线
                                        设计等方式，增强定制设计能力，加强
     《产业结构调
                           国家发改委、工      零件标准化、配件精细化、部件模块化
                           信部等 15 部门    管理，实现以用户为中心的定制和按需
     （2019 年本）
             》
                                        灵活生产。以服装、家居等为重点，发
                                        展规模化、个性化定制。
                                        提升传统优势行业设计水平。运用新材
     《制造业设计
                                        料、新技术、新工艺，在轻工纺织、汽
     能力提升专项
                           工业和信息化       车、工程动力机械、电力装备、石化装
                           部等 13 部门     备、重型机械和电子信息等具有一定比
     （2019-2022
                                        较优势的产业，实现设计优化和提升，
      年）》
                                        推动传统产业转型升级。
     《2018 年消费
                                        在服装、制鞋、家具等行业推行个性化
      品工业“三
                            工业和信息       定制模式。总结交流消费品工业智能制
                              化部        造的经验做法，加快企业智能化改造
      重点工作安
                                        步伐。
        排》
                                        家居行业发展个性化定制等新型制造
     《轻工业发展
                                        模式，推动家具工业与建筑业融合发
       规划                   工业和信息
     （2016-2020               化部
                                        促进企业提供整体解决方案，提高用户
      年）》
                                        体验。
                                        顺应世界“互联网+”发展趋势，充分
                                        发挥我国互联网的规模优势和应用优
                                        势，推动互联网由消费领域向生产领域
     国务院关于积
                                        拓展，加速提升产业发展水平，增强各
     极推进“互联
     网+”行动的
                                        势和新动能。坚持改革创新和市场需求
      指导意见
                                        导向，突出企业的主体作用，大力拓展
                                        互联网与经济社会各领域融合的广度
                                        和深度。
                                        加快推动新一代信息技术与制造技术
                                        融合发展，把智能制造作为两化深度融
                                        合的主攻方向……推进制造过程智能
                                        化。在重点领域试点建设智能工厂/数字
                                        化车间，加快人机智能交互、工业机器
                                        人、智能物流管理、增材制造等技术和
     《中国制造
                                        艺的仿真优化、数字化控制、状态信息
                                        实时监测和自适应控制……发展基于
                                        互联网的个性化定制、众包设计、云制
                                        造等新型制造模式，推动形成基于消费
                                        需求动态感知的研发、制造和产业组织
                                        方式
索菲亚家居股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
     （二）行业发展基本情况
   米兰工业研究中心（CSIL）2022 年 6 月发布的《World Furniture Outlook
复苏。之前居家工作促使消费者更加关注室内环境，对多功能空间的需求增加了
模块化家具的市场，消费者在家具产品上的支出有所增长。根据预测，2022 年
全球家具消费增速约 4%，亚洲和欧洲国家市场表现将优于其他地区。
   经济发展及城镇化建设推动了中国建筑装饰行业规模持续增长，行业产值从
行业发展迅猛，2019 年产值达 2.16 万亿元。居民可支配收入不断增长，居住消
费支出从 2017 年 4,107 元提高至 2021 年 5,641 元，占总消费支出比重 23.4%。
消费者对居住环境品质更加关注，美好居住需求持续提升，高质量、个性化装饰
需求旺盛，定制家具凭借对家居空间的高效利用，已成为家居领域新的消费增长
点。
   （1）行业集中度将继续提升
百花齐放的发展格局，品牌多、品类杂，但随着消费者全屋定制需求愈加旺盛，
定制家居行业高壁垒特征明显，中小型家居家具企业、家装公司、个体作坊因无
法满足消费需求，竞争力将日渐趋弱，头部定制家居企业有望进一步整合资源，
提升行业集中度，呈现强者恒强的行业局面。
   （2）“懒人经济”促进全屋定制和智能家居
   近年来“懒人经济”创造新的消费需求，消费者在家居装修方面更加青睐一
站式家居消费体验。为迎合消费习惯的变化，家居企业从制售单品过渡到全品类
一体化解决方案的全屋定制模式。同时，物联网技术的蓬勃发展，5G 技术家庭
化应用，智能家居应用场景也日益丰富，将为定制家居企业带来巨大机遇。根据
头豹研究院测算，中国智能家居市场规模 2025 年将达到 4,801.2 亿元，智能家居
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与定制家居的融合将会为家居行业带来新的增长点。
  （3）工业 4.0 推动数智化转型
  柔性化制造能力是实现消费者个性化全屋定制需求的核心关键，智能制造使
大规模个性化生产成为可能。当前定制家居企业的竞争不仅局限于渠道和品类，
智能化设计及生产能力也是关键，数智化变革促进交付效率和品质的提升，全流
程、规模化的数智化技术应用将成为定制家居龙头企业的护城河。
  （4）存量房有望成为新消费主力
渐成为中高端改善型住宅交付标配。亿欧智库《2020～2021 家居行业年度盘点
与趋势洞察》指出，一二线城市住宅交易进入存量时代，精装房政策落地将压缩
新房供给中毛坯房的比例。艾瑞咨询《2021 年中国家装行业研究报告》显示，
新家装修的家装动机仍然是家装消费需求产生的主要原因，占家装消费比达到
  （5）环保低碳催生绿色家居
  消费者之前居家时间大幅增加，对家居环保健康的关注上升到前所未有的高
度，高环保级别产品更加受到消费者推崇，家居消费朝着绿色环保方向加速迈进。
合发布《推进家居产业高质量发展行动方案》，提出要加快绿色化转型，大力推
行绿色制造；积极推行清洁生产，加强绿色材料、技术、设备和生产工艺推广应
用；支持企业践行绿色设计理念，加大绿色改造力度，积极创建绿色制造标杆。
可见未来绿色家居和绿色制造将成为行业更高要求。
  （三）行业上下游状况分析
  定制家居行业的上游行业为板材、五金配件等供应商，下游为新购房、二次
装修等需求的终端消费者，以及推出精装修商品住房的房地产开发企业和家装公
司等，具体如下：
  定制家具行业的上游行业为以生产中密度板为主的人造板制造业和五金配
件行业，其原材料价格周期性波动会对行业产品的毛利率水平产生一定的影响，
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但由于生产中密度板材和五金配件的生产企业众多，行业产能增加较快，本行业
对其依赖性较小。
   定制家居行业的下游面向终端消费者或房地产企业、家装公司等，主要客户
群体为商品住房购房者、旧房二次装修消费群体、销售精装修商品住房的房地产
开发企业以及提供整体装修服务的家装公司。定制家居行业虽然已具备一定规
模，但仍处于产能扩张期，且逐步形成对传统家具的替代，发展空间广阔。因此，
下游房地产企业的景气程度、居民收入水平及消费理念的变化会对本行业市场规
模增速及竞争格局产生一定影响，但不会改变行业整体向好的发展趋势。
   （四）行业发展影响因素分析
   （1）国家产业政策支持为定制家居行业提供良好的发展环境
   定制家居行业充分利用了现代信息技术，提高了家具的生产效率，是家具行
业转型升级的方向，因此受到国家及各地政府的政策支持。具体政策详见本节
“二、所处行业的主要特点”之“（一）行业监管体制及行业政策”。
   （2）居民收入增长推动定制家居市场持续发展
   随着我国经济的持续快速发展，居民收入水平不断提高。根据国家统计局的
数据，中国城镇居民人均可支配收入由 2001 年的 6,859.60 元上升至 2021 年的
构、消费理念也出现了明显变化，居民消费行为的驱动因素逐渐从价格和基础需
求转变为对品牌、质量、设计、消费体验、环保等综合因素的考量，居民在选购
家具时更加注重个性化和体验度。随着经济发展及居民消费水平的提高，消费升
级将带动定制家居市场持续发展。
   （3）城镇化持续推进为定制家居行业提供了广阔的市场空间
   我国正处于城镇化快速发展时期，全国常住人口城镇化率从 2013 年的
布的政府工作报告，未来五年内我国将深入推进以人为核心的新型城镇化战略，
加快农业转移人口市民化，发展壮大城市群和都市圈，推进以县城为重要载体的
城镇化建设。城镇化的持续推进将带来大量新增住房需求，为定制家居行业提供
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广阔的市场空间。
  （4）定制家具的消费理念愈加普及
  随着房产在居民家庭财产中的占比逐步提高，消费者既希望购置的家具能彰
显文化品位，更希望家具能充分利用空间以节省或拓展住房面积，希望住房里有
梁有柱和边界不周正的地方能充分利用，储存空间设计合理，这些都导致了定制
家具的消费理念愈加普及。
  （1）房地产行业增速放缓
  定制家居行业的市场需求主要分为新房、二手房的装修需求及旧房二次装修
的需求，因而与房地产行业的发展关联密切，近年来，为促进房地产市场平稳健
康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏
观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价，带来了商品住宅需求
增速放缓，客观上影响了定制家居市场的总体需求，对定制家居行业产生了一定
的不利影响。
  （2）行业竞争加剧
  定制家居行业经过多年的快速发展，行业内优秀企业不断创新，满足消费者
各种定制化需求，定制家居产品已受到市场的充分认可，行业规模不断提高，越
来越多的厂商进入定制家居行业。部分中小厂商在设计开发能力、产品质量管控、
销售服务能力等方面与行业头部企业存在一定的差距，导致产品同质化严重，通
过低价竞争争夺市场份额，影响了行业形象和利润率水平。未来定制家居企业之
间将会面临在品牌、设计、质量管控、成本控制、渠道建设等全方位的竞争，定
制家居行业将进一步向管理能力强、品牌影响力高的头部企业集中。
  （五）行业技术水平及发展趋势
  定制家居行业的技术水平主要体现在产品设计研发、信息技术应用、制造加
工能力、环保材料使用等方面。
  定制家居产品的设计研发需要对产品的材料、加工工艺、人体工程学、色彩
学、平面构成、立体构成以及文化内涵等进行全面糅合，使得产品在功能性、工
艺性、经济性和创新性等方面得到统一。我国定制家居行业发展至今，产品由借
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鉴逐步走向原创，品牌家居企业不断加大在产品设计研发方面的投入，不断提升
设计研发能力，逐步形成各自独特的设计风格。
  定制家居行业由于客户需求多样，订单结构复杂，数据量庞大，因而对企业
的信息化水平提出了较高要求。信息技术的应用成为定制家居企业获得竞争优势
的重要因素，企业需要建设能够进行精细化管理的信息系统，以提高生产效率、
缩短交货周期、提高产品的准确度。目前行业内中小型企业信息化程度较低，大
型企业不断加大信息化投入力度，提高信息技术应用水平。
  定制家居行业生产制造过程对于企业成本控制、产品质量控制至关重要，随
着生产规模的扩大，人工成本上升，行业内优秀企业不断改进和优化生产工艺流
程，提高生产设备的自动化水平，以提高生产效率，保证产品品质，降低生产成
本。
  定制家居产品与消费者的日常生活息息相关，近年来随着消费者环保意识不
断提高，以及我国推进产业升级、建设资源节约型和环境友好型社会相关政策的
实施，环保指标受到广泛关注，企业在原材料选择、加工工艺等方面越来越关注
环保性能，环保材料的使用成为行业发展趋势。
     （六）行业主要经营特点
  定制家居产品根据客户的需求提供定制化的产品，定制化决定了行业的主要
经营模式。
  在生产方面，定制家居行业需要设计人员根据客户的房屋的实际布局及客户
的个性化需求量身定制产品方案，客户确认后通过信息系统将数据传递给工厂进
行规模化生产。
  在销售方面，定制家居行业主要采用经销模式、大宗业务模式、直营专卖店
模式等销售模式。其中，经销模式为定制家居企业将自己所拥有的品牌、商标等
授予经销商使用，通过经销商向终端客户销售定制家居产品；大宗业务模式为定
制家居企业直接与房地产企业等大宗客户展开合作，提供定制家居产品；直营专
卖店模式指定制家居企业通过开设直营专卖店的方式销售定制家居产品。
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  （七）行业的周期性、区域性和季节性特征
  定制家居行业现阶段不存在明显的周期性特征，国民经济收入水平、宏观经
济发展情况以及房地产行业景气度等宏观因素会对定制家居行业产生一定程度
上的影响。
  目前，我国定制家居行业在生产端及消费端不存在显著的区域性特征。
  家居行业消费存在季节性，一方面与居民购房交房时间相关，另一方面又与
二次装修或购买家具需求相关。从多年的行业发展规律来看，每年的一季度属于
行业淡季，三四季度属于行业旺季。
  （八）行业进入壁垒
  随着人民物质文化生活水平不断提高，消费者对定制家居产品在功能、外观、
科技等方面的要求也在不断提高，对产品设计研发能力提出了更高的要求，行业
优秀企业不断在产品设计、外观、功能等方面不断投入研发力量，以满足消费者
的需求。而相关设计研发能力需要稳定的研发团队、持续的研发投入以及长期的
积累沉淀，行业新进入者通常较难在短期内实现设计研发能力的快速提升。
  由于国内定制家居行业中低端产品的竞争趋向同质化，差异较小，产品升级
及模仿速度加快，因此品牌、质量、环保、信誉和售后服务成为决定定制衣柜生
产企业在该行业内竞争地位的重要因素，消费者对定制家居行业知名品牌具有较
高的认识度和忠诚度，品牌对定制衣柜的销售越来越重要。品牌综合体现了企业
产品质量、设计水平、营销网络及销售服务、管理等因素，知名品牌的创立和形
成需要企业长期的投入、建设、经营和积累，非一般企业轻易可以获得。因此，
品牌价值对于定制衣柜企业未来发展具有决定性意义。新进入者需要更大投入才
能创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒。
  销售渠道对定制家居企业来说尤为重要，它是定制家具产业链上极具战略意
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义的一个环节，销售网点不仅承担了客户所需产品个性化设计的服务工作，还要
进行专业的上门安装以及售后服务。而销售渠道建设是一个漫长的过程，同时需
要定制家居企业拥有强大的运营管理能力。行业新进入者通常很难在短时间内建
立完善的销售渠道，对于行业新进入者构成一定的壁垒。
  实现定制家居个性化设计与规模化、工业化生产的关键就是信息技术的全面
应用，从专卖店衣柜设计、衣柜的虚拟仿真，到订单和图纸提交，从客户所拟订
衣柜产品的分解和排单，到板材的优化裁切和钻孔，从包装到物流，以及客户关
系管理，每一个环节都离不开信息技术应用，而诸多信息技术的应用是需要企业
长期不断摸索、研究和优化来实现的，因此，对于行业新进入本行业并形成规模
化发展的重要壁垒。
   三、发行人的竞争地位
  （一）行业竞争格局
  我国定制家居行业呈现出“大行业、小企业”的竞争特点，行业集中度较低，
索菲亚、欧派家居等行业头部企业，凭借在品牌影响力、产品设计服务、营销网
络建设等方面的优势，在激烈的市场竞争中保持高速增长，我国定制家居行业龙
头市占率及行业集中度拥有巨大的提升空间。
  （二）行业内主要企业
  我国定制家居行业内其他主要企业包括欧派家居、尚品宅配、志邦家居、金
牌厨柜、皮阿诺、好莱客、顶固集创、我乐家居等。
  （三）发行人的竞争地位
  公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概
念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者
个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定
制家具行业的领军企业。
  经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的
变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，公司完成了全渠道、多品牌、
全品类的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1 品牌组合多品类抢占全
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屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品
类，实现纵深渠道全面发展。
并正式推出了 7 大品类、8+1 空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整
屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，
行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
  （四）发行人的竞争优势
  公司创始人将法国壁柜移门技术和定制衣柜概念相结合，开创了中国定制衣
柜时代。公司在中国市场精耕细作 20 逾年，至今已形成 5 大核心竞争力。
  公司成立于 2003 年，2011 年在深交所上市，是行业内首家 A 股上市公司，
先后获得中国百强企业、中国定制家居行业百强品牌企业、中国消费者品牌榜卓
越品牌、全国工商联家居行业品牌影响力奖、人民网人民之选匠心奖等荣誉。公
司旗下索菲亚、司米、华鹤、米兰纳品牌广受市场认可。
  索菲亚品牌源自法国 SOGAL，SOGAL 品牌距今已有 41 年品牌历史。索菲
亚品牌以柜类定制为核心，逐步建立起全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙
板、整屋家具、整屋地板、整屋电器七大品类矩阵，集研发、制造、销售为一体。
索菲亚品牌屡获国内外大奖，曾获美国 IDA DESIGN AWARDS 银奖铜奖、芝加
哥优良设计奖（GOOD DESIGN AWARDS）、美国 C2A 创意传达奖、中国消费者
卓越品牌、中国家居品牌力量榜消费者最喜爱品牌等。
  司米品牌源自 1934 年法国品牌 SCHMIDT，在全球已有 88 年的品牌历史，
门店遍布 24 个国家，2014 年由公司引入中国，以厨柜为拳头产品，提供厨柜、
衣柜、木门、家具家品等全屋定制服务。2020 年司米厨柜以 12.11 亿元收入跻身
中国市场厨柜品牌第一梯队。司米品牌曾获中国家居品牌力量榜消费者喜爱品
牌、家居行业匠心质造奖等品牌荣誉。
  华鹤品牌诞生于 1956 年，是索菲亚家居与华鹤集团强强联袂打造的高端定
制品牌，凭借 65 年丰富的木装家具、木门制造经验，聘请享誉全球的知名设计
大师主导产品设计，将欧陆古典艺术审美和中国的人文精神巧妙融合，形成了独
具特色的“世界与东方融合”设计风格。
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产品模式，拥有定制柜、木门、厨柜、背景墙及家具家品五大品类。华鹤品牌曾
获中国名牌产品、中国家居产业领军品牌荣誉。
  米兰纳品牌是公司 2021 年全新推出的轻时尚品牌。米兰纳秉承“有品定制
美好价格”的品牌理念，依托索菲亚家居丰富市场经验、规模化生产工艺和成熟
供应链，融合现代潮流设计及居住需求，为消费者提供最具质价比的优选家居美
学方案，创造人人用得好、住得美的国民级整家定制家居品牌。
  基于对新消费需求的洞察与对市场未来走势的研判，公司创造性的定义了整
家定制的 3 个核心关键点：品类齐、环保优、够专业，并提出整家定制的“10
配”标准及整家定制的 6 大“真标准”，成为行业首个从全维角度定义整家定制
的企业。公司旗下四大品牌已实现衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电
全品类覆盖。2022 年 3 月，公司在行业首推整家定制套餐，将单一的空间定制
扩大至整个家居环境，有效推动客单价提升。公司强大的设计研发团队不断从外
观、工艺、材料、技术方面提升产品标准，在定制家具的风格、材质、工艺和时
尚元素等方面向市场阐明全屋定制的发展趋势和方向，并与异业知名品牌开展合
作，丰富产品矩阵，扩大品牌影响。
  公司打造绿色产品，引领行业环保升级，协同上游板材供应商开创远超国家
标准的企业环保标准 E0 级，并引入无甲醛添加板材康纯板作为主力板材，在行
业内率先获得五大国际认证。2021 年，公司成为两项环保国标起草单位，同年
康纯板客户订单占比达到近 9 成。公司产品因高标准的环保品质，成为医院、学
校等严苛机构的共同选择。
  公司针对流量碎片化的消费市场特征，拓展零售、大宗、整装全渠道。全国
拥有 4,000 逾家终端门店，覆盖 1,800 多个城市和区域，门店触达建材市场、临
街店铺、购物广场、居民社区等区域。线上发力数字化营销，整合社群营销、直
播裂变、网红带货等多种线上营销方式，打造微信公众号、微信小程序、企业微
信、视频号、抖音、快手、小红书全平台矩阵私域营销阵地，抢占全域流量，为
线下门店赋能。开拓大宗业务渠道，与优质企业深度战略合作关系，聚焦地产、
酒店、企事业、长租公寓、学校、医院等大型项目，提供室内家居全屋定制产品
及服务。发力整装家装渠道，联袂实力强的全国性和区域性装企，推出渠道专属
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产品与价格体系，并推动经销商与地方装企、设计工作室合作。
  索菲亚在行业最早成功实现数智化转型。自 2014 年起，公司成立信息与数
字化中心（IDC）、宁基智能和极点三维，形成信息化、数字化和智能化三架马
车，成为重要的核心竞争力。公司开创行业首个全流程数字化运营体系，成功研
发建设“1+4+10”系统架构，对全业务流程进行强力支撑，联接 ESB 企业数据
网络构成高效运作的有机整体。公司还建设运营行业首家工业 4.0 标准智能工厂，
通过柔性化生产线及智能立体仓库运营，依托全流程数据驱动信息系统，实现基
于互联网的研发、销售、智能制造和服务整体解决方案，高效满足消费者个性化
全屋定制产品需求。
  IDC 规划公司数字化整体架构和发展战略，开展信息技术引进研发与应用、
业务流程和组织优化、企业运营和科学决策赋能、个性化订单数据处理等工作。
宁基智能提供智能生产和智能仓储整体解决方案，实现智慧智造，打造高效率、
高品质、低运营成本的智慧工厂。极点三维利用三维实时引擎、VR/AR 虚拟现
实技术等核心优势技术，打通前端营销设计到后端生产安装全流程，为经销商提
供 AI 设计、报价下单功能，并通过参数化数字孪生技术，将超 10 万个全品类单
品构建组合成数字化全屋定制方案，为消费者提供 4K 效果图、全屋 VR 体验。
  公司秉承“客户至上”的服务理念，倾注心血打造兼具专业与温情的匠心服
务。早在 2009 年就率先推出“六心服务”，专注在服务的 6 个环节做到极致；
升级为“菲常 6+1 服务”，构建双向沟通的标准体系。2020 年，推出全新服务
IP“法式柜管家”，将服务贯穿于售前、售中、售后各环节。公司高效利用信息
系统进行服务质量管控，构建系统化的服务架构和标准体系——CSI 和 DSI，以
数据量化标准衡量服务水平，促进全流程服务再升级。
   四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）主营业务概况
  公司为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门
窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
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  公司在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概
念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者
个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定
制家具行业的领军企业。
  经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的
变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，公司完成了全渠道、多品牌、
全品类的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1 品牌组合多品类抢占全
屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品
类，实现纵深渠道全面发展。
并正式推出了 7 大品类、8+1 空间整体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整
屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，
行业更高的产品标准，为消费者提供更加完整的家居空间解决方案。
  （二）公司业务及产品用途
  公司的主要产品如下所示：
              索菲亚品牌全屋定制产品
                 司米品牌
    全屋定制产品                      厨柜产品
索菲亚家居股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
                   华鹤品牌
    门墙柜产品                             木门产品
                  米兰纳品牌
                 简·都市丽人系列
              简·SOLO系列（电竞房空间）
  （三）公司主要经营模式
      索菲亚家居股份有限公司                                          向特定对象发行股票募集说明书
         公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”
      是公司主要业务模式的核心，公司的主要业务模式围绕“定制”这一业务核心，
      采取订单式生产和销售模式。
         公司以及下属分、子公司所需的原材料均通过公司供应链中心集中统一采
      购。公司制定了《采购管理制度》、
                     《供应商管理办法》等规章制度，供应链中心
      在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行
      跟踪监督。
         对于大宗用量的、市场价格存在波动的原材料（如铝材、板材），公司采用
      储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物资采购部门在库存原材料
      低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性的原材料（如五金类、辅助
      材料、包材类等），则根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。各销售门店
      下达的订单经客服部门确认原材料消耗定额后向供应链反馈，由供应链转换订单
      分配到生产部门，根据订单和市场部销售计划编制采购需求下发采购，采购部门
      在分析库存余料及采购周期之后实施采购。
         公司在行业内率先倡导并推行信息化、智能化的创新变革。通过虚拟系统信
      息与物理系统的深度融合，智能化工厂从销售前端的设计、报价、下单，再到后
      端生产的贴面、开料、封边、打孔、分拣、包装、入库等，整个生产流程全自动
      无缝贯穿，极大降低失误率，大大缩短每批板件的生产周期，加快物流运转，实
      现高度灵活的个性化、数字化生产。
         公司正在打造一个积极进取的全渠道营销体系，包括经销商渠道、直营专卖
      店、大宗工程渠道、电商新零售渠道和整装/家装渠道。报告期内，公司主营业
      务收入按业务模式划分的情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目
        金额         比例        金额           比例         金额         比例          金额         比例
经销    653,378.31   83.51%   836,045.37    80.83%   653,227.61   78.54%    664,762.04   86.96%
直营     20,344.46    2.60%    34,229.21     3.31%    24,995.83     3.01%    21,230.65      2.78%
      索菲亚家居股份有限公司                                             向特定对象发行股票募集说明书
大宗    106,002.49    13.55%    160,376.39     15.51%   150,385.96    18.08%    75,518.11     9.88%
其他      2,632.77     0.34%       3,664.51     0.35%     3,062.65     0.37%     2,929.15     0.38%
 合计   782,358.03   100.00%   1,034,315.48   100.00%   831,672.04   100.00%   764,439.96   100.00%
         报告期内，公司各业务模式收入占比较为稳定，主要以经销商模式为主。
         （1）经销商专卖店销售模式
         经销商专卖店模式是公司授予符合条件的经销商在特定的区域内，按照公司
      要求开设“索菲亚”、“司米”、“米兰纳”和“华鹤”专卖店，建立经公司培
      训合格的服务队伍，独家销售公司生产产品的一种销售模式。专卖店在经营过程
      中，专业设计人员以公司专用设计软件（DIYHome），连接公司设计系统大数据，
      更快地为不同区域、不同需求的消费者提供个性化设计的全屋家具解决方案。消
      费者确认方案或订单并预付货款后，订单按照公司智能化生产模式进行排产，生
      产完成后通过公司物流部统一规划的物流公司发送，由专卖店专业安装人员上门
      提供优质服务。
         经销商专卖店销售模式是当前的主要销售形式。由于中国幅员辽阔，风俗多
      样，区域经济发展程度不一，消费习惯各异，公司坚持产业链利益共享原则，采
      用经销商投资建设专卖店，由当地人经营以单体城市或特定地域为主的区域市
      场，充分利用经销商的经验和社会资源，快速建设销售渠道，有利于企业迅速扩
      大市场份额，是定制家具行业最佳的经营模式。
         公司营销中心负责经销商专卖店的管理和支持。公司在与意向经销商达成分
      销意向后，双方签订年度产品经销合同，约定双方的权利、义务，明确经销商的
      销售区域和独家经销权，确定年度经销和考核任务。
         发展经销渠道的同时，公司积极应对行业渠道流量碎片化趋势，推动整装渠
      道与新零售电商模式，为经销商赋能。
         ①整装渠道
         整装渠道是公司重点发力的新渠道，通过推出专属产品和价格体系，与零售
      渠道形成差异，从不同角度开拓市场。公司在全国范围与实力较强的家装企业开
      展合作，同时鼓励和推动各地经销商与当地小型整装、家装公司、设计工作室进
      行合作，实现与家装企业的相互导流和合作共赢。
         ②新零售电商销售模式
         新零售电商是公司通过互联网引流的重要方式。公司在天猫、京东、抖音、
索菲亚家居股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
快手等主要互联网平台开设网店，然后通过多种不同的方式获取线上流量，客户
根据公司网店的产品介绍，活动促销等，支付定金，提交房屋资料。公司根据客
人资料的具体归属，划分到具体各地经销商店面，由经销商对接客户，提供具体
的服务，将有意向的客户转化为公司产品的消费者。
  （2）公司直营专卖店销售模式
  直营专卖店是公司通过设立分公司或子公司方式投资成立的直营专卖店。公
司的直营店战区作为直营店的直接管理部门，负责直营店促销活动的组织安排、
人员培训组织等工作。
  直营专卖店的运作与其它专卖店的运作模式一致。
  （3）大宗用户业务销售模式
  随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产
精装修项目提供定制衣柜、厨柜、木门配套的大宗用户业务将成为公司新的销售
增长点。
  （四）产销情况
  报告期内，公司产能、产量、销量情况如下：
  项目      单位    2022 年 1-9 月         2021 年       2020 年       2019 年
  产能     万平方米         4,108.00         6,274.00     5,243.00     4,832.00
  产量     万平方米         3,301.86         4,806.22     4,009.36     4,024.87
  销量     万平方米         3,296.41         4,772.49     3,993.08     4,023.93
 产销率       -          99.84%            99.30%       99.59%       99.98%
产能利用率      -          80.37%            76.61%       76.47%       83.30%
  项目     单位     2022 年 1-9 月         2021 年       2020 年       2019 年
  产能     万单             13.72            25.45        19.07        13.00
  产量     万单             10.43            19.60        13.73         9.52
  销量     万单             11.49            17.97        12.97         9.32
 产销率       -          110.23%           91.68%       94.46%       97.90%
产能利用率      -          76.00%            77.00%       72.00%       73.23%
  项目     单位     2022 年 1-9 月         2021 年       2020 年       2019 年
索菲亚家居股份有限公司                                                       向特定对象发行股票募集说明书
      产能           万趟                   37.00           37.00           25.00          20.00
      产量           万趟                   12.81           20.06           16.19           9.72
      销量           万趟                   13.03           20.22           15.80          10.21
     产销率            -               101.76%          100.80%         97.59%          105.04%
 产能利用率              -               34.62%            54.22%         64.76%          48.60%
      报告期内，厨柜、木门报告期内部分年度销量大于产量，主要为部分大宗业
务项目验收时间差异及期末库存的影响。
      （五）主要原材料及能源采购情况
      报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
             金额          占比        金额           占比      金额         占比           金额      占比
板材板件       107,633.40 33.63% 152,632.53 31.19% 137,220.16 33.24% 128,464.41 33.19%
五金件         61,410.90 19.19% 91,822.11 18.76% 77,364.17 18.74% 58,459.60 15.10%
饰面纸         34,017.13 10.63% 49,498.03 10.11% 38,383.43            9.30% 39,478.05 10.20%
包装材料        15,834.24    4.95% 20,702.92        4.23% 19,289.63    4.67% 21,048.50      5.44%
铝材           7,866.90    2.46% 10,737.36        2.19% 10,386.08    2.52% 10,248.42      2.65%
封边带         13,509.53    4.22% 17,933.05        3.66% 17,110.89    4.14% 16,177.82      4.18%
其他          79,796.47 24.93% 146,055.89 29.84% 113,111.07 27.40% 113,169.44 29.24%
 合计        320,068.56 100.00% 489,381.89 100.00% 412,865.42 100.00% 387,046.23 100.00%
      报告期内，发行人使用的主要能源为电力，公司及子公司生产基地所在地的
相关部门能够提供足够的能源支持，且能源价格保持稳定，能够满足现有生产经
营的需求。
      （六）与业务相关的主要固定资产情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要固定资产情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
      项目          账面原值             累计折旧             减值准备          账面价值           成新率
房屋及建筑物              276,925.07      54,815.21            0.00      222,109.86        80.21%
机器设备                217,856.79     101,711.48            0.00      116,145.31        53.31%
运输工具                    4,184.27     2,965.23            0.00        1,219.03        29.13%
     索菲亚家居股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书
     电子设备         14,360.28    10,751.66         0.00       3,608.63      25.13%
       合计        513,326.41   170,243.58         0.00     343,082.83     66.84%
       截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要生产设备情况如下表所示：
                                 数量           账面原值        净值
序号          设备名称                                                       成新率         所属公司
                                （台/条）         （万元）       （万元）
             孔工段）
            及信息化系统
     黄冈 4.0A 包裹智能分拣系统成套设
                备
     黄冈二期立库堆垛机成套系统（11
           台）
     自动化生产线非标设备（宁基智能
           系统）
     索菲亚家居股份有限公司                                              向特定对象发行股票募集说明书
                                  数量             账面原值          净值
序号              设备名称                                                        成新率           所属公司
                                 （台/条）           （万元）         （万元）
         封边生产线 BATCH SIZE 1（纵横
                 向）
           截至 2022 年 9 月 30 日，公司自有房产具体情况如下：
     序               所有                  建筑面积             房屋      取得        使用        是否
           房产证号             房产位置
     号               权人                  （M2）             用途      方式        年限        抵押
          粤房地权证           增城市新塘镇宁
                     索菲                                                    2054.5.
                      亚                                                      19
          粤房地权证           增城市新塘镇宁
                     索菲                                   宿舍楼              2054.5.
                      亚                                    C1                19
          粤房地权证      索菲   增城市新塘镇宁                         宿舍楼              2054.5.
           自字第        亚   西下元村、石迳                          C2                19
 索菲亚家居股份有限公司                                             向特定对象发行股票募集说明书
序                 所有                   建筑面积             房屋    取得    使用       是否
      房产证号               房产位置
号                 权人                   （M2）             用途    方式    年限       抵押
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    宿舍楼        2054.5.
                   亚                                     C3          19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.5.
                   亚                                    A1           19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.5.
                   亚                                    A2           19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.5.
                   亚                                    A3           19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.5.
                   亚                                    A4           19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.1
                   亚                                    A5          2.19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.1
                   亚                                    A6          2.19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.1
                   亚                                    A7          2.19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.1
                   亚                                    A8          2.19
     粤房地权证             增城市新塘镇宁
                  索菲                                    厂房         2054.1
                   亚                                    A9          2.19
     粤（2020）           广州市增城区永
     广州市不动        索菲   宁街郭村仙宁路                          厂房、        2063.8.
       产权第         亚   2 号厂房（自编号                         办公           8
     粤（2020）           广州市增城区永
     广州市不动        索菲   宁街郭村仙宁路                          厂房、        2063.8.
       产权第         亚   2 号厂房（自编号                         办公           8
                       广州市增城区永
                                                         水泵
     粤（2020）           宁街郭村仙宁路
                                                        房、立
     广州市不动        索菲   2 号立体仓库、水                                   2063.8.
       产权第         亚   泵房、消防电房                                        8
                                                        库、消
                                                        防电房
                         C-3，C-4）
     粤（2020）           广州市增城区永
                  索菲                                    厂房、        2063.8.
                   亚                                     办公           8
      产权第              2 号研发楼（自编
 索菲亚家居股份有限公司                                             向特定对象发行股票募集说明书
序                 所有                  建筑面积             房屋     取得    使用       是否
      房产证号               房产位置
号                 权人                  （M2）             用途     方式    年限       抵押
                       广州市增城区永
     粤（2020）                                           餐厅、
                       宁街郭村仙宁路
     广州市不动        索菲                                    活动         2063.8.
       产权第         亚                                   室、员           8
                        （自编号 A-1、
                            A-2）
     粤（2020）           广州市增城区永
                                                        汽车
     广州市不动        索菲   宁街郭村仙宁路                                     2063.8.
       产权第         亚   2 号地下车库（自                                      8
                                                       行车库
                       广州市增城区永
     粤（2022）
                       宁街郭村仙宁路
     广州市不动        索菲                                               2063.8.
       产权第         亚                                                  8
                       棚（自编号 C-6、
                            H-6）
     粤（2022）           广州市增城区永
     广州市不动        索菲   宁街郭村仙宁路                         叉车充         2063.8.
       产权第         亚    2 号叉车充电房                        电房            8
     粤（2022）           广州市增城区永
     广州市不动        索菲   宁街郭村仙宁路                                     2063.8.
       产权第         亚   2 号余料房（自编                                      8
     粤（2021）           广州市增城区永
     广州市不动        索菲   宁街郭村仙宁路                                     2063.8.
       产权第         亚   2 号垃圾站（自编                                      8
     粤（2021）
                       广州市增城区永
     广州市不动        索菲                                               2063.8.
       产权第         亚                                                  8
     粤房地权证
                  易福   增城市新塘镇下                                     2059.1
                   诺   元村 办公楼 D1                                    2.22
     粤房地权证
                  易福   增城市新塘镇下                                     2059.1
                   诺    元村 厂房 C1                                    2.22
     粤房地权证
                  易福   增城市新塘镇下                                     2059.1
                   诺   元村 宿舍楼 A1                                    2.22
     粤房地权证
                  易福   增城市新塘镇下                                     2059.1
                   诺    元村 仓库 B1                                    2.22
                                                       办公楼
     鄂（2017）
                  湖北   黄州区黄州大道                         1 幢、
     黄冈市不动                                                         2064.7.
       产权第                                                            1
                   亚       4、6 幢                       合楼 1
                                                       幢、厂
 索菲亚家居股份有限公司                                                向特定对象发行股票募集说明书
序                所有                      建筑面积             房屋      取得    使用       是否
     房产证号               房产位置
号                权人                      （M2）             用途      方式    年限       抵押
                                                           房2
                                                          幢、宿
                                                          舍楼 1
                                                           幢
     鄂（2017）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                             设备用          2064.7.
       产权第             368 号，5 幢                           房              1
                  亚
     鄂（2018）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                             立体仓          2064.7.
       产权第             368 号，7 幢                           库A             1
                  亚
     鄂（2019）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                             宿舍           2064.7.
       产权第             368 号 8 幢                          CD 栋            1
                  亚
     鄂（2021）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                             宿舍           2064.7.
       产权第             368 号 9 幢                          EF              1
                  亚
     鄂（2018）                                              4.0 车
                 湖北   黄州区黄州大道
     黄冈市不动                                                间 A、         2065.1
       产权第                                                压贴车           2.25
                  亚      A）等 2 户
                                                          危化品
     鄂（2019）                                              仓库、
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                             4.0 车        2065.1
       产权第            368 号 5、6、7 幢                       间 B、          2.25
                  亚
                                                           库B
     鄂（2021）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                             配套车          2065.1
       产权第             368 号 4 幢                           间            2.25
                  亚
     鄂（2021）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                                          2065.1
       产权第             368 号 10 幢                                       2.25
                  亚
     鄂（2021）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                                          2065.1
       产权第             368 号 11 幢                                       2.25
                  亚
     鄂（2022）
                 湖北
     黄冈市不动            黄州区黄州大道                                          2065.1
       产权第             368 号 12 幢                                       2.25
                  亚
     浙（2020）     浙江   惠民街道隆全路                             生产车          2053.3.
     嘉善县不动       索菲      6号                               间 、职           10
 索菲亚家居股份有限公司                                              向特定对象发行股票募集说明书
序                所有                    建筑面积             房屋     取得    使用       是否
     房产证号               房产位置
号                权人                    （M2）             用途     方式    年限       抵押
       产权第        亚                                     工宿舍
                                                         个
     浙（2021）
                 浙江
     嘉善县不动            惠民街道隆全路                           生产车         2068.7.
       产权第               6号                             间7个            9
                  亚
                      河南省开封市兰
     豫（2021）                                            工业、
                 河南   考县城关乡村豆
     兰考县不动                                              仓储、         2067.5.
        产第                                              办公、           25
                  亚   道西侧，中州路
                        南侧
     廊坊市房权       廊坊
                      廊坊开发区创业                                       2068.0
                      路 133 号 1 幢                                    1.10
      H5883 号     亚
     廊坊市房权       廊坊
                      廊坊开发区创业                                       2068.0
                      路 133 号 2 幢                                    1.10
      H5884 号     亚
     廊坊市房权       廊坊
                      廊坊开发区创业                                       2068.0
                      路 133 号 3 幢                                    1.10
      H5885 号     亚
     冀（2018）                                            车间、
     廊坊开发区       廊坊                                     仓储、
                      廊坊开发区创业                                       2068.0
                       路 133 号                                       1.10
     第 0000559    亚                                     楼、宿
         号                                               舍
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                          2060.1
     不动产权第                                                           1.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                          2060.1
     不动产权第                                                           1.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                          2060.1
     不动产权第                                                           2.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                          2060.1
     不动产权第                                                           2.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道                           工业、
     齐齐哈尔市                                                          2060.1
     不动产权第                                                           2.30
                  鹤    01 层 01 号                         仓储
     黑（2017）     索菲   铁峰区联通大道                                       2060.1
     齐齐哈尔市       亚华   中段北侧 00 单元                                     1.30
 索菲亚家居股份有限公司                                             向特定对象发行股票募集说明书
序                所有                   建筑面积             房屋     取得    使用       是否
     房产证号               房产位置
号                权人                   （M2）             用途     方式    年限       抵押
     不动产权第        鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          2.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          2.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          1.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          2.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          1.30
                  鹤    01 层 01 号
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道                          工业、
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          1.30
                  鹤    01 层 01 号                        仓储
     黑（2017）
                 索菲   铁峰区联通大道                          住宅
     齐齐哈尔市                                                         2060.1
     不动产权第                                                          2.30
                  鹤    01 层 01 号                       舍）
                                                       办公楼
     崇房权证监       成都
                      崇阳镇宏业大道                          厂房第         2060.3.
                       北段 39 号                         4 栋、          15
                                                       其他 1
                                                         栋
                                                        科研
     川（2020）
                 成都   四川省成都市崇                          楼、宿
     崇州市不动                                                         2067.1
       产权第                                                          0.20
                  亚      号                             个门卫
                                                         室
     川（2022）
                 成都   四川省成都市崇
     崇州市不动                                             厂房 5        2067.1
       产权第                                              栋           0.20
                  亚      号
     上表中第 41 项房产已抵押给工商银行示范区支行、第 47-48、51-52、55-59
 项房产系索菲亚华鹤抵押给发行人。
索菲亚家居股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
      （2）尚未取得产权证书的房产情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司尚未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：
序号            所有权人               建筑物名称           建筑面积（平方米）
                           厂房，立体仓库（自编
                               号 1）
                            S3 小店门口新建吸烟
                                  亭
                            叉车充电区域电柜及
                                 电缆
                           压缩机房（公司低压配
                              电房旁）
                             附属建筑 A 门卫室
                               （G-1）
                             附属建筑 B 门卫室
                               （G-2）
索菲亚家居股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
序号            所有权人                    建筑物名称           建筑面积（平方米）
      上述 1-5 项系新建房产，产权证书正在办理中，6-35 项房产建造时间较早，
因历史原因，存在无法办理房产证的情形，索菲亚、浙江索菲亚、廊坊索菲亚、
成都索菲亚、湖北索菲亚、索菲亚华鹤已取得所在地自然资源、住建主管部门出
具的合规证明，报告期内不存在行政处罚。上述无法办理产权证书的房产面积合
计 13,142 平方米，占公司自有房产总面积的 1.06%，面积占比较小，发行人报告
期内未因上述房产受到行政处罚，且上述房产主要为各种附属建筑物，可替代性
较强，若被主管部门要求拆除，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
      综上所述，发行人部分建筑物未取得房屋产权证明文件，发行人未因此受到
行政处罚，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不影响发行人的
资产完整性。
      （七）主要无形资产
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司无形资产情况如下：
                                                          单位：万元
  项目         账面原值           累计摊销          减值准备            期末余额
土地使用权         177,751.26     11,684.24            0.00     166,067.01
软件              12,995.16     7,445.99            0.00       5,549.17
商标               3,626.21     1,500.14         1,227.34       898.74
专利技术             1,742.93     1,548.18          194.75           0.00
  合计           196,115.56    22,178.55         1,422.09    172,514.92
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有商标 1,337 项，详见本募集说明书附件 1
         索菲亚家居股份有限公司                                       向特定对象发行股票募集说明书
         公司商标清单。
            截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有已授权发明专利 44 项，实用新型专利 215
         项，外观设计专利 295 项，详见本募集说明书附件 2 公司专利清单。
            截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有计算机软件著作权共 162 项，详见本募集
         说明书附件 3 软件著作权清单。
            截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序                      使用                     土地面积         规划    取得    使用        是否
           土地证号               土地位置
号                      权人                     （M2）         用途    方式    年限        抵押
       增国用（2011）第      索菲   增城市新塘镇宁                                   2054.5.1
        GY000163 号      亚   西下元村、石迳村                                     9
       增国用（2011）第      索菲   增城市新塘镇宁                                   2054.12.
        GY000164 号      亚   西中元村、下元村                                    29
        不动产权证粤
       （2020）广州市不      索菲   增城市永宁街郭
          动产权第          亚     村村
       粤（2017）广州市
                       索菲   广州市增城区永                                   2067.2.1
                        亚    宁街下元村                                       3
                            广州市增城区宁
       粤（2020）广州市
                       索菲   西街下元村、石迳                                  2070.5.3
                        亚   村下坊经济合作                                      1
                               社
                                                                      商业、旅
                                                                      游、娱乐
                                                                      用地 40
                                                           商务金
                                                                      年，综合
         粤（2021）广州市    索菲   海珠区琶洲街道                        融、零
                                                                      或其他
                                                                      用地 50
                                                                      年 ，自
                                                            饮
                                                                      日起算
         增国用（2010）第    易福                                             2059.12.
          B0401834 号    诺                                               22
                            黄州区南湖工业
         鄂（2022）黄冈市    湖北   园榨舟街以东、园
                              道以北
       索菲亚家居股份有限公司                                        向特定对象发行股票募集说明书
序                     使用                     土地面积         规划   取得    使用        是否
         土地证号                土地位置
号                     权人                     （M2）         用途   方式    年限        抵押
       鄂（2018）黄冈市     湖北
       鄂（2018）黄冈市     湖北
       浙（2021）嘉善县     浙江
                           惠民街道隆全路 6
                              号
       浙（2020）嘉善县     浙江
                           惠民街道隆全路 6                                2053.3.1
                              号                                        0
                           河南省开封市兰
       豫（2021）兰考县     河南
                           考县城关乡豆寨                                  2067.5.2
                           村委会济阳大道                                     5
                           西侧，中州路南侧
                      成都
       崇国用（2012）第          崇州市崇阳镇宏                                  2060.3.1
                       亚
        冀（2018）廊坊开    廊坊
                           廊坊开发区创业                                  2063.09.
                           路东、丁香道北                                    10
        川（2020）崇州市    成都
                           崇州市曦平路 366                               2067.10.
                              号                                       20
        川（2020）崇州市    成都
                           崇州市曦平路 371                               2067.10.
                              号                                       20
        黑（2017）齐齐哈    索菲   铁锋区联通大道
        黑（2017）齐齐哈    索菲   铁锋区联通大道
           上述表格第 5 项已抵押给广发银行广州分行，第 6 项已抵押给工商银行天河
       支行，第 11 项已抵押给工商银行示范区支行，第 18、19 项上盖部分房产系索菲
       亚华鹤抵押给发行人。
           （八）技术与研发情况
           公司十分重视自主技术研究开发、积极引进消化吸收再创新，并结合生产设
       备的改造升级，利用数字化、信息化技术改造传统家具制造业，实现了“大规模
       定制生产”。
           为了促进企业的科技进步，提高产业技术水平，提高企业的研究开发和成果
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转化能力，促进公司与科研院广泛深入地开展技术合作，加快高新技术向传统产
业的渗透，实现技术规范与产品标准国际化，公司成立了企业技术中心，负责参
与制定和执行公司技术发展战略和技术创新、技术改造、技术开发规划；开展有
市场前景的新技术、新产品、新工艺、新材料的开发和应用；对引进技术和设备
进行消化、吸收和创新，形成具有自主知识产权的技术和产品；开展将科研成果
转化为生产技术和产品的中间试验；开展国际国内技术合作和交流，与高校、科
研院所建立长期、稳定的产、学、研合作关系；创造良好的工作条件，吸引国内
外技术人才为企业服务，建立有效的人才激励机制，组织研发开发人员的培训。
  企业技术中心从“研发机构与管理体系”、“人力资源体系”、“科技财务
体系”、“研发项目与产学研体系”、“知识产权体系”、“成果管理体系”等
六个方面进行统筹协调，建立以自身为主、市场为导向、产学研相结合的科技创
新体系，从而提升公司核心技术竞争力并实现企业的可持续发展。
  根据《产品生命周期管理制度》，公司制订了《产品设计与开发管理办法》
《产品市场推广管理办法》《产品复盘管理办法》《家具家品开发管理办法》。通
过上面一系列制度，对整个产品生产周期各个环节（尤其是产品需求及企业、产
品设计与开发、产品市场推广、产品复盘等四个核心环节）进行管理。
   五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）发展战略
  公司的整体战略目标是进一步巩固公司在定制家居行业的领导地位，以“索
菲亚”品牌定制衣柜为核心，专心、专注，持续创新，强化产品研发、设计能力，
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优化产品结构，加快销售网络的拓展，推进生产布局和提升生产能力，把定制衣
柜及其他配套家具做精、做大、做强，不断深化公司“定制家”的战略，成为领
先的“大家居解决方案提供者”。
  公司坚定执行“全渠道、多品牌、全品类”战略，即：以高精人群为目标的
“司米”和“华鹤” ，以中高端市场为目标的“索菲亚”，以大众市场为目标
的“米兰纳”，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，支撑多品牌多品类
布局，同时辅以墙板定制、家具家品风格搭配为抓手，全身心服务好零售、整装、
工程和线上等渠道客户，为消费者提供环保而美好的生活空间整体解决方案，最
终成为值得信赖、全球领先的大家居企业。进一步打造品牌力、产品力、服务力、
组织执行力、数字化能力等核心竞争力。
  （二）未来三年发展规划
家定制”品牌战略
体解决方案，包括全屋定制、整厨定制、整屋木门、整屋墙板、整屋家具、整屋
地板以及整屋电器，以行业更全的品类生态，行业更高的产品标准，为消费者提
供更加完整的家居空间解决方案。
  在流量由多元化向碎片化演变的市场背景下，坚定执行“全渠道、多品牌、
全品类”战略，深耕传统经销商渠道，整合公司资源，做好新零售、拎包、整装
及大宗业务等多条赛道。
  作为定制家居行业的领先企业，索菲亚参照工业 4.0 标准，率先研发了全流
程数据驱动的信息系统，打造了“1+4+10”整体系统架构，利用信息化、智能化
手段提供更专业更便捷更多样化的定制服务。系统包括：1 大平台（大数据 BI 平
台），4 大板块（研发、营销、智能制造、服务），10 大系统（智能 3D 设计系
统、营销协同系统、制造执行系统等），通过互联网（ESB 企业数据网络）构成
了一个高效运作的有机整体。索菲亚也同步大胆创新，在行业中首家打造 4.0 标
准 2 的智能工厂、智能车间，结合柔性化生产线及智能立体仓库，在全流程数据
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驱动的信息系统架构基础上，实现了真正意义上的基于互联网的研发、销售、智
能制造和服务全流程数据驱动的整体解决方案。
  目前索菲亚遍布在中国东南西北中七大制造基地，可以为中国消费者提供更
快、更高品质和更具性价比的产品和服务。未来，生产准确率、交货速度、改补
率等是索菲亚重点关注的指标，让工厂端和经销商端的运营成本降低，从而提升
在市场上的竞争力。
  （1）大数据云计算技术与数据驱动集成
  行业目前处于渠道多元化和流量碎片化状态，而且趋势愈演愈烈，再加上行
业原本特征，例如个性化设计与规模化生产，定制家具企业在客户服务、产品设
计研发、产品生产与交付、物流配送、多渠道营销管理等诸多环节中需要加强与
外部资源的合作，移动互联技术、大数据技术、人工智能技术和云计算技术等现
代化技术手段将会大量使用，融合外部优势资源实现企业经营效率最大化，打造
一个更开放的行业生态平台。
  （2）4.0 智能制造技术与大规模定制集成
  家具行业正处在定制家具大规模取代传统成品家具和手工打制家具的变革
时期，以个性化、大批量为特点的柔性化制造能力正是实现大规模定制的核心关
键。智能制造技术的广泛应用，实现了单件流、零部件不落地的大规模柔性化制
造，从而大幅提升交付效率和交付品质，这也将形成行业内企业长期发展的护城
河。将来会应用的 5G、IoT、边缘计算等前沿技术，会进一步加强系统与设备、
设备与设备之间的通讯能力，达到更高智能自主控制能力水平。
  （3）全方位垂直一体化数字化运营平台
  数字化能力——行业内首家拥有全方位、垂直一体化“数字化运营平台”，
并持续优化中。公司在行业内最早开始部署数字化转型。从 2014 年以来，公司
成立的信息与数字化中心、宁基智能和极点三维，作为信息化和数字化三驾马车，
驱动企业全面数字化转型，形成企业的核心竞争力。
   六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
  （一）诉讼、仲裁情况
  截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在
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序    诉讼（仲裁）基   原告/申请人/   被告/被申请人   涉案金额
                                               诉讼（仲裁）进展
号      本情况      上诉人       /被上诉人    （万元）
               墨客行影业
                                               一审判决被告返还
               （北京）有限    索菲亚（一审
               公司（一审被      原告）
                                                诉，二审审理中
                 告）
                         胡志铖、咸丰
                         县索菲亚家居
                         广州市万紫建
                         筑劳务工程有
                         限公司、广州
                         索菲亚装饰装
                         修有限责任公
                            司
                         佛山三叶草卫
     侵害商标专用              浴有限公司、                一审已判决，进入二
      权纠纷                中山市索菲亚                    审
                         电器有限公司
     票据、合同等纠   索菲亚及控     恒大集团及附
        纷      股子公司        属公司
               上海依曼琪     索菲亚、广州
               有限公司       有限公司
                                               申请人因不服原二
               湖南雅努斯                           审已生效判决申请
               家居有限公                           再审。原二审已生效
               司、湖南新传                          的判决结果是前述
               工贸有限公     索菲亚（一审                再审申请人承担商
     商标权侵权纠
       纷
               素实业有限      上诉人）                 争法律责任，连带赔
               公司、李振华                          偿原告索菲亚经济
               （一审被告、                          损失 800 万元及维
               二审上诉人）                          权合理开支 36.32 万
                                                     元
               索菲亚建筑     牡丹江雅商建
                 司          司
     上述表格中，第 4、6、8 项为发行人系被告之一的案件，其余案件发行人均
为原告。上述案件公司作为被告的涉案金额与发行人的净资产相比，占比较小，
案件不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
     除上述发行人作为被告的案件外，发行人作为原告的诉讼主要是针对恒大地
产集团有限公司及其附属公司（以下简称“恒大集团”）的相关诉讼。2021 年
发行人的主要客户恒大集团出现债务危机，发行人对截至 2021 年 12 月 31 日恒
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大集团应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值
进行了分析评估，认为减值迹象明显，一方面，发行人针对恒大集团的应收款项
等资产，2021 年计提了单项资产减值准备合计 9.09 亿元；另一方面，发行人启
动对恒大集团的诉讼程序，目前正在审理中的相关案件详见上述表格第 7 项。针
对恒大债务危机已发生及可能发生的诉讼，发行人已对恒大集团的应收款项等资
产计提了单项资产减值准备，因此，该等尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
      （二）行政处罚情况
      报告期内，发行人不存在重大违法违规的情形。工商、税务、社保等政府主
管部门出具了公司不存在重大违法违规情形的书面证明。
      七、财务性投资情况
      （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况
      本次发行董事会决议公告日为 2022 年 10 月 25 日，本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资如下：
                                      审批的总投资       截至目前实际投资
 序号         项目          批准日期
                                      金额（万元）        金额（万元）
        宁波欣凯企业管理合伙
         企业（有限合伙）
        广州柘瓴产业投资基金
        合伙企业（有限合伙）
  注：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本由 1,000.00 万元减资为 510.OO
万元，索菲亚投资对应认缴出资额从 250.00 万元变更为 127.50 万元，2023 年 3 月宁波欣
凯企业管理合伙企业（有限合伙）将对应已实缴出资差额 122.50 万元已退还给索菲亚投资。
      本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司投资
或拟投资的宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合
伙企业（有限合伙）的金额合计 7,750 万元属于财务性投资并从本次募集资金总
额扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明
书出具之日，公司不存在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情
形，其他投资事项涉及资金不需从本次募集资金总额中扣除。公司已于 2023 年
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案，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》等相关规定。
     （二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财
务报表项目及其中具体财务性投资金额情况如下：
                                                             单位：万元
                                                             财务性投资
                                     占归属于母公      财务性投        占归属于母
序号         项目       账面价值
                                     司净资产比例       资金额        公司净资产
                                                              比例
      其他非流动金融资
      产
      合计              218,890.38        37.21%   50,184.74     8.53%
     注：上述数据未经审计。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于
母公司净资产比例 8.53%，不超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求，不存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
     相关项目具体构成明细如下：
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为 108,003.80 万元（含利息），
均为收益波动小且风险较低的银行理财产品，不属于财务性投资。公司交易性金
融资产的具体情况如下：
                                                             单位：万元
  索菲亚家居股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
                                                  资金
       产品名称            银行    产品类型      投资金额            购买日         到期日
                                                  来源
中国工商银行挂钩汇率区间累计
                       工 商   保本浮动                 自有   2022 年 6   2022 年 10
型法人人民币结构性存款产品-专                         30,000
                       银行    收益型                  资金   月 21 日      月 11 日
户型 2022 年第 223 期 G 款
浙商银行单位结构性存款 （产品        浙 商   保本浮动                 自有   2022 年 7   2022 年 10
代码:2022070503MA）       银行    收益型                  资金    月8日        月 12 日
中国工商银行挂钩汇率区间累计
                       工 商   保本浮动                 自有   2022 年 7   2022 年 10
型法人人民币结构性存款产品-专                         10,000
                       银行    收益型                  资金   月 18 日      月 18 日
户型 2022 年第 261 期 F 款
兴业银行企业金融人民币结构性         兴 业   保本浮动                 自有   2022 年 7   2022 年 10
存款产品                   银行    收益型                  资金   月 21 日      月 20 日
广发银行“物华添宝”W 款 2022
                       广 发   保本浮动                 自有   2022 年 8   2022 年 10
年第 96 期人民币结构性存款（挂                        3,000
                       银行    收益型                  资金    月5日        月 13 日
钩黄金看涨阶梯结构）（机构版）
利多多公司稳利 22JG3721 期（3
                       浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 8   2022 年 11
个月网点专属 B 款）人民币对公                         3,000
                       银行    收益型                  资金   月 10 日      月 10 日
结构性存款
                       中 国   保本浮动                 自有   2022 年 8   2022 年 10
挂钩型结构性存款（机构客户）                           3,500
                       银行    收益型                  资金   月 15 日      月 17 日
共赢智信汇率挂钩人民币结构性         中 信   保本浮动                 自有   2022 年 8   2022 年 10
存款 11187 期             银行    收益型                  资金   月 18 日      月8日
中国工商银行挂钩汇率区间累计
                       工 商   保本浮动                 自有   2022 年 8   2022 年 11
型法人人民币结构性存款产品-专                          5,000
                       银行    收益型                  资金   月 19 日      月 23 日
户型 2022 年第 303 期 F 款
广发银行“薪加薪 16 号”W 款
款（机构版）（挂钩美元兑日元看        银行    收益型                  资金   月 19 日      月 18 日
涨阶梯结构）
利多多公司稳利 22JG3757 期（3
                       浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 8   2022 年 11
个月早鸟款）人民币对公结构性存                          3,000
                       银行    收益型                  资金   月 29 日      月 29 日
款
利多多公司稳利 22JG7636 期（三   浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 12
层看涨）人民币对公结构性存款         银行    收益型                  资金    月1日        月1日
利多多公司稳利 22JG3772 期（1
                       浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 10
个月网点专属 B 款）人民币对公                         2,000
                       银行    收益型                  资金    月7日        月8日
结构性存款
利多多公司稳利 22JG3772 期（1
                       浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 10
个月网点专属 B 款）人民币对公                         6,000
                       银行    收益型                  资金    月7日        月8日
结构性存款
中国工商银行挂钩汇率区间累计
                       工 商   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 12
型法人人民币结构性存款产品-专                          5,000
                       银行    收益型                  资金    月9日        月 12 日
户型 2022 年第 335 期 H 款
利多多公司稳利 22JG3780 期（3
                       浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 12
个月早鸟款）人民币对公结构性存                          3,000
                       银行    收益型                  资金   月 13 日      月 13 日
款
共赢智信汇率挂钩人民币结构性         中 信   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 12
存款 11619 期             银行    收益型                  资金   月 17 日      月 16 日
利多多公司稳利 22JG3789 期（1   浦 发   保本浮动                 自有   2022 年 9   2022 年 10
个月早鸟款）人民币对公结构性存        银行    收益型                  资金   月 19 日      月 19 日
    索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                                 资金
       产品名称            银行    产品类型      投资金额              购买日         到期日
                                                 来源
款
利多多公司稳利 22JG3789 期（1
                       浦 发   保本浮动                自有      2022 年 9   2022 年 10
个月早鸟款）人民币对公结构性存                         2,000
                       银行    收益型                 资金      月 19 日      月 19 日
款
                       中 国   保本浮动                自有      2022 年 9   2022 年 11
挂钩型结构性存款（机构客户）                          3,000
                       银行    收益型                 资金      月 21 日      月 22 日
      注：上述数据未经审计。
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款 7,153.11 万元（未经审计），主要
    为公司开展业务的各种保证金、押金及外来款，均不属于财务性投资。
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产 3,089.54 万元（未经审计），主
    要为待抵扣进项税及预缴所得税，不属于财务性投资。
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 9,763.89 万元，具体投
    资明细如下：
                                                            单位：万元
                                                         是否属于财务性
              被投资单位                    期末余额
                                                           投资
    佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）                          446.71         是
    杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）                      1,988.03           是
    广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）                    3,000.00           是
    中山市保富集成家居有限公司                           3,850.14           否
    索菲亚（中山）家居新材料有限公司                            300.00         否
    广州摩登森林设计有限公司                                179.00         否
               小计                           9,763.89
      注：上述数据未经审计。
      上述股权投资具体情况如下：
      ①佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
    称“索菲亚投资”，现更名为“广州索菲亚投资管理有限公司”）与珠海由得投
    资控股有限公司签订《佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合
索菲亚家居股份有限公司                 向特定对象发行股票募集说明书
伙设立佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）。珠海由得投资控股有限公司为
普通合伙人，索菲亚投资为有限合伙人，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
  ②杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）
他有限合伙人共同签署《杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，
共同对杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）进行出资，其中，索菲亚投资出
资 2,000 万元，占出资比例 20%。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性
投资。
  ③广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
资（海南）有限责任公司、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）、盈峰集团
有限公司及广州市新兴产业发展基金管理有限公司签署了《合伙协议》，约定共
同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙），索菲亚投资持有
  ④中山市保富集成家居有限公司
外投资的议案》，同意使用自有资金合计人民币 3,397.33 万元通过增资及股权转
让参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称“中山保富”），持有中山保富
销售，主要产品为实木复合门和装修工程木质装饰面产品，中山保富与保利地产
在装修装饰领域合作多年，现为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购
供应商之一，公司与中山保富的整合能够有效的为公司拓展工程销售渠道，提高
销售收入，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
  ⑤索菲亚（中山）家居新材料有限公司
共同设立合资公司索菲亚（中山）家居新材料有限公司，索菲亚投资持股 30%，
从事地板生产、销售业务，同属于公司“大家居”业务，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
索菲亚家居股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
  ⑥广州摩登森林设计有限公司
限公司增资协议》，索菲亚投资以自有资金 500 万元认缴广州摩登森林设计有限
公司（以下简称“摩登森林”）新增注册资本 85.7 万元，持有摩登森林 30%股
权。摩登森林主要从事木阳台的生产、销售，同属于公司“大家居”业务，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资 11,073.47 万元，具体如下：
                                                       单位：万元
          项目                    期末余额           是否属于财务性投资
   广西丰林木业集团股份有限公司                 9,590.94         否
北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）              1,482.53         否
          合计                     11,073.47
  注：上述数据未经审计。
  ①广西丰林木业集团股份有限公司
公司拟参加广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份认购的议案》，2018
年 9 月 11 日，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）最终
向索菲亚投资等 7 名特定投资者非公开发行股票 191,296,800 股，其中，索菲亚
投资认购 65,281,900 股股份，占丰林集团发行后总股本的 5.68%。截至 2022 年 9
月 30 日，公司持有丰林集团股份数量 34,499,787 股，金额为 9,590.94 万元。
  丰林集团为人造板行业龙头，公司参与丰林集团本次非公开发行股票，主要
基于以下考虑：首先，丰林集团为人造板行业龙头，系公司主要原材料供应商之
一，通过参与其非公开发行股票，公司将借助资本纽带进一步巩固与丰林集团的
战略合作关系，从而获得高品质、长期稳定的原材料供应；其次，参与丰林集团
本次非公开发行股票有助于公司分享上游人造板行业快速成长带来的收益，为公
司股东谋取丰厚的投资回报；再次，索菲亚投资系公司为了实施“大家居”战略，
通过股权投资等手段实现产业链扩展而设立，参与丰林集团本次非公开发行股票
符合索菲亚投资的战略定位和投资方向，有利于实现公司产业链拓展，进一步提
高公司盈利能力。
索菲亚家居股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
  综上，公司投资丰林集团符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资。
  ②北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司索菲亚投资作为有限合伙
人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之
家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；索菲亚投资认缴产业基金的出资
额为 1 亿元（资金来源为索菲亚投资自有资金，可通过股东借款或增加注册资本
金等法律允许的方式筹措），根据产业基金的实际项目投资进度分期出资。截至
中心（有限合伙）主要投资领域为家居建材和家装相关领域，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产 66,911.69 万元，以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：
                                                  单位：万元
           项目                  期末账面价值         是否属于财务性投资
      民生证券股份有限公司                 44,500.00        是
    江苏吉福新材料股份有限公司                  2,117.36       否
   广东图特家居科技股份有限公司                  1,674.00       否
   深圳市欧瑞博科技股份有限公司                18,000.00        否
宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）                  250.00        是
    广东圣堡罗家居集团有限公司                   370.33        否
           合计                     66,911.69
  注：上述数据未经审计。
  ①民生证券股份有限公司
《关于全资子公司对民生证券股份有限公司增资参股暨对外投资的议案》，同意
公司全资子公司索菲亚投资与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）
签订《股份认购协议》，索菲亚投资对民生证券进行增资参股，本次发行实施后，
索菲亚家居股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
索菲亚投资持有民生证券 293,901,542 股股份，持股比例为 2.57%。
  民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资
格，资产质量良好，持续盈利能力较强，具有较好发展前景的综合性证券公司。
近年来民生证券抢抓市场机遇，深化内部改革，推进管理创新，着力业务开拓，
坚持规范经营，业务取得长足发展。公司与民生证券于 2017 年签订了战略合作
协议，由民生证券为公司提供资本市场运作相关的服务，建立了良好和稳定的战
略合作关系。本次公司对民生证券进行增资具备一定战略投资价值，有利于公司
培育新的利润增长点和增强公司抗风险能力，提高公司资产的利用效率。
  基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
  ②江苏吉福新材料股份有限公司
于全资子公司认购江苏吉福新材料股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公
司全资子公司索菲亚投资与江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新
材”）签订《江苏吉福新材料股份有限公司与深圳索菲亚投资管理有限公司之附
条件生效的股份认购合同》，索菲亚投资以自有资金 1,203.9872 万元认购吉福新
材定向发行的 159.68 万股人民币普通股股票，占其总股本的 4.80%。
  吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材及封边条、浸渍纸等配套产
品生产与销售的高新技术企业，是公司的供应商。公司对吉福新材的投资一方面
具有产品协同效应，其次可以加强对原材料封边条和板材的质量管控，并且有助
于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公司股东谋取更多的投
资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  ③广东图特家居科技股份有限公司
称“图特家居”）签署《股份认购合同》，索菲亚投资以人民币 1,674 万元认购
图特家居发行的 225.4993 万股股份，占其总股本的 4.5%。
  图特家居主营业务为家居五金产品的研发、生产与销售，是公司的供应商。
公司对图特家居的投资一方面具有产品协同效应，其次可以加强对原材料五金的
质量管控，并且有助于公司分享上游行业因定制家具行业成长带来的成果，为公
司股东谋取更多的投资回报，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
索菲亚家居股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
投资。
  ④深圳市欧瑞博科技股份有限公司
腾投资”）、深圳市欧瑞博科技股份有限公司（以下简称“欧瑞博”）签署股份
转让协议，索菲亚投资以人民币 12,000 万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博
菲亚投资以人民币 6,000 万元受让凯腾投资所持有的欧瑞博 1,666,667 股股份，
本次受让完成后，索菲亚投资持有欧瑞博 6%股权。
  欧瑞博是一家专注于智能家居产品和智能家居系统的创新型企业，提供智能
家居整体解决方案，主要产品包括超级智能开关、智能门锁、智能照明、智能窗
帘等，产品能够覆盖不同空间，构成丰富的生活场景、满足用户多元化高品质的
智能生活体验需求。欧瑞博主营业务同属于公司“大家居”业务，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑤宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）
有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司及唐亚芳女士签署了《合伙协议》，
约定共同投资设立宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）
                         （“宁波欣凯”），全
体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 1,000 万元，其中索菲亚投资作为
有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币 250 万元，出资占比为 25%。
宁波欣凯成立后，作为广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人从事投资活动。
  基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
  ⑥广东圣堡罗家居集团有限公司
市厚积薄发企业管理中心（有限合伙）、广东圣堡罗家居集团有限公司（以下简
称“圣堡罗”）、吴国洪、张梅兰签定了《关于广东圣堡罗家居集团有限公司之
增资扩股协议》，索菲亚投资以 2,200 万元对圣堡罗增资，认购圣堡罗新增的
索菲亚家居股份有限公司                                          向特定对象发行股票募集说明书
  圣堡罗主要从事定制门窗生产销售，同属于公司“大家居”业务，符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产 12,894.88 万元（未经审计），
主要为预付购房款及预付设备款，不属于财务性投资。
  综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）
占归属于母公司净资产比例 8.53%，不超过 30%，符合《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求，公司最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
   八、最近一期业绩下滑的情形
  （一）最近一期业绩下滑的原因与合理性分析
升 9.53%；归属于母公司所有者的净利润为 80,345.86 万元，与 2021 年同期相比
下降 5.35%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为 75,117.74 万元，
与 2021 年同期相比下降 4.98%。
  公司最近一期利润表数据与上年同期对比情况如下：
                                                                  单位：万元
       科目      2022 年 1-9 月      2021 年 1-9 月        变动金额         变动比例
营业收入              793,383.14            724,377.70    69,005.44     9.53%
营业成本              532,801.86            469,739.87    63,061.99    13.42%
毛利额               260,581.27            254,637.83     5,943.44     2.33%
毛利率                  32.84%                35.15%       /           -2.31%
销售费用               78,216.52             69,082.39     9,134.13    13.22%
管理费用               50,908.62             52,887.43    -1,978.81     -3.74%
研发费用               25,499.11             20,801.42     4,697.69    22.58%
财务费用                5,370.85              4,023.54     1,347.31    33.49%
其他收益                2,904.98              2,349.36      555.62     23.65%
投资收益                2,523.29              4,865.08    -2,341.79    -48.13%
信用减值损失             -1,405.60             -2,311.57      905.97     -39.19%
资产减值损失               -993.80               -620.38      -373.42    60.19%
索菲亚家居股份有限公司                                            向特定对象发行股票募集说明书
资产处置收益                 -203.71                -40.07     -163.64      408.39%
净利润                  81,850.03             87,664.85    -5,814.82      -6.63%
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后的
归属母公司股东净利润
  注：毛利率变动比例为绝对值。
  公司 2022 年 1-9 月营业收入较 2021 年同期上涨 9.53%，不存在收入下降的
情况，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润减少，主要原因系：①公司
为持续促进销售，本期加大广告投入，同时推行多品牌全渠道业务发展，人工费
用及差旅费增加；②公司持续加大研发投入带来研发费用的增长；③公司银行借
款增加，财务费用上升；④公司本期处置交易性金融资产取得的投资收益减少。
  （二）与同行业可比公司对比情况
股东净利润较上年同期的变动情况对比如下：
                                                                     单位：万元
  同行业公司       2022 年 1-9 月        2021 年 1-9 月         变动金额          变动比例
   志邦家居            29,691.76               28,985.84        705.92     2.44%
   欧派家居           192,055.96              201,361.00     -9,305.04     -4.62%
   好莱客             19,732.52               21,629.22     -1,896.70     -8.77%
   顾家家居           128,111.91              111,324.09     16,787.82    15.08%
   尚品宅配             -7,818.69               5,157.40    -12,976.09   -251.60%
   行业平均            72,354.69               73,691.51     -1,336.82     -1.81%
   索菲亚             75,117.74               79,050.79     -3,933.05     -4.98%
  注：上述数据未经审计。
  如上表所示，2022 年 1-9 月，同行业可比公司除志邦家居、顾家家居外扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润均呈现下降趋势，剔除上述两家公司，
同期下降 10.60%，公司与同行业可比公司不存在明显差异。
  （三）相关不利影响不属于持续、短期内不可逆转的下滑
  随着相关政策的调整及房地产市场的恢复，消费市场逐渐回暖，根据公司
《2022 年度业绩预告》，预计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为
索菲亚家居股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
经常性损益后的净利润为 87,000.00 万元至 102,000.00 万元，比上年同期增长
期增长幅度较大，主要系公司 2021 年度计提大额资产减值准备，导致 2021 年度
归属于上市公司股东的净利润较低。公司 2021 年实现营业收入为 1,040,709.49
万元，预计公司 2022 年实现营业收入与上年同期相比，将增加 52,035.47 万元至
流动资金及偿还银行贷款，可以有效降低公司的资产负债率水平、提升速动比率
水平、优化公司资本结构，降低财务费用，从而增强公司的盈利能力和行业竞争
力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
   综上，公司所处的行业地位、产品核心竞争力未出现重大不利变化，因此公
司最近一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。
索菲亚家居股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
                第二节 本次证券发行概要
     一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行股票的背景
     米兰工业研究中心（CSIL）2022 年 6 月发布的《World Furniture Outlook
复苏。之前居家工作促使消费者更加关注室内环境，对多功能空间的需求增加了
模块化家具的市场，消费者在家具产品上的支出有所增长。根据预测，2022 年
全球家具消费增速约 4%，亚洲和欧洲国家市场表现将优于其他地区。
     经济发展及城镇化建设推动了中国建筑装饰行业规模持续增长，行业产值从
行业发展迅猛，2019 年产值达 2.16 万亿元。居民可支配收入不断增长，居住消
费支出从 2017 年 4,107 元提高至 2021 年 5,641 元，占总消费支出比重 23.4%。
消费者对居住环境品质更加关注，美好居住需求持续提升，高质量、个性化装饰
需求旺盛，定制家具凭借对家居空间的高效利用，已成为家居领域新的消费增长
点。
菲亚为代表的国内家居龙头企业普遍取得显著领先行业的收入增速，其中公司
于分散阶段，主要 9 家定制家居上市公司 2021 年合计营业收入占家具制造业比
重约 6.87%，公司 2022 年上半年营业收入占家具制造业市场比重稳步提升至
     为满足不同消费人群的全屋定制消费需求，公司以价格区间作为区分，打造
了“索菲亚”、“司米”、“华鹤”、“米兰纳”四大产品品牌，形成覆盖全市
场的品牌矩阵。随着四大品牌的推出和持续深耕，公司顺应全屋定制消费需求，
围绕“大家居”战略，对索菲亚、司米、华鹤品牌进行品类扩充升级，目前公司
索菲亚家居股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
主要品牌产品已实现衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电全品类覆盖，
更好地满足不同消费人群全品类一站式购物需求。
  房地产高景气与家居渠道粗放式发展渐进尾声，行业竞争加剧；同时渠道结
构发生变化：精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的
兴起，致使渠道流量碎片化。流量的碎片化，要求渠道经营需要利用对流量入口
的精细化运营来应对流量碎片化趋势。公司迎合消费市场的变迁，积极铺设零售、
大宗业务、整装全渠道，构建多重流量入口。
  零售渠道是公司业务的主要渠道，截至 2022 年 6 月 30 日，已开设终端门店
逾 4,000 家，覆盖全国 1,800 个城市和区域。其中索菲亚品牌门店 2,652 家，司
米品牌门店 812 家，华鹤品牌门店 304 家，米兰纳品牌门店 305 家。公司积极拓
展互联网营销和数字化营销方式，通过线上导流至线下门店，打造线上线下一体
化营销闭环，实现零售渠道流量多元化。电商营销成绩显著，索菲亚品牌实现天
猫“双 11”八连冠（定制衣柜类目），京东“618”（全屋定制类目）五连冠。
公司打造微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书全
平台矩阵私域营销阵地，全网关注量超 3,000 万，为零售渠道持续赋能。
  大宗业务渠道主要服务工程客户，单体合作项目产品套数多、合同总价高。
公司已与上百家工程客户实现合作，并与众多大型地产商达成建立战略合作关
系，通过承接地产、酒店、医院、学校、企事业单位等样板房及工程批量项目，
为工程客户提供室内家居全屋定制产品服务，不断拓展公司营业收入来源，优化
渠道结构。
  整装渠道是公司重点发力的新渠道，通过推出专属产品和价格体系，与零售
渠道形成差异，从不同角度开拓市场。公司在全国范围与实力较强的家装企业开
展合作，同时鼓励和推动各地经销商与当地小型整装、家装公司、设计工作室进
行合作，实现与家装企业的相互导流和合作共赢。
  （二）本次发行的目的
带来的营运资金需求
  近年来，随着公司持续推动“大家居”战略落地，公司业务规模稳步扩大，
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亿元、104.07 亿元和 79.34 亿元，实现了规模的快速增长。同时，公司应收账款、
存货的规模也逐年增长，公司 2019 年至 2022 年 9 月各期末的应收账款分别为
存货分别为 3.39 亿元、4.93 亿元、7.41 亿元和 6.55 亿元，对公司日常的运营资
金提出了更高的需求。
   通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可为业务发展提供充
足的资金保障，满足公司业务快速发展及大家居战略带来的营运资金需求，有利
于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务
经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利
润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。
   随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由 2019 年末的 30.35%上
升至 2022 年 9 月末的 51.37%。
   本次向特定对象发行所募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使
公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化
资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
   公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生认购本次向特定对象发
行股票，将提高对公司的持股比例，彰显了实际控制人对上市公司的支持以及对
未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社
会形象。
   二、发行对象基本情况
   本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先
生、柯建生先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本募集说明书
出具日，江淦钧先生直接持有公司 187,063,600 股，占公司总股本的 20.50%，柯
建生先生直接持有公司 177,104,000 股，占公司总股本的 19.41%，二人合计持有
公司 364,167,600 股，占公司总股本的 39.91%，为一致行动人、公司实际控制人
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和控股股东。
  发行对象江淦钧先生、柯建生先生具体情况详见本募集说明书之“第一节发
行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发
行人控股股东及实际控制人情况”。
  本募集说明书披露前 12 个月内，公司全资子公司极点三维存在向江淦钧先
生、柯建生先生租赁房产事项，已履行必要的内部决策程序并进行信息披露，符
合相关法律法规的规定。除上述情形外，公司与发行对象江淦钧先生、柯建生先
生之间不存在其他重大关联交易。
  （1）公司与江淦钧、柯建生签署了附条件生效的股份认购协议，江淦钧、
柯建生保证其认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何
争议或纠纷。
  （2）江淦钧、柯建生出具了《关于资金来源的说明和承诺》，具体内容如下：
“本人本次认购所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，
不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。本人不存在代持、信托持股、委
托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用
于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置
换或其他交易取得资金的情形。
  本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本
人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （3）公司出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿事宜的承诺函》，公司承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿。
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  综上，发行对象江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在公司或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形。
     三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
     （一）发行证券的价格或定价方式
     本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为定
价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式
如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
     （二）发行数量
     本次发行的股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股
（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行
股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，
江淦钧先生认购不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数）、
柯建生先生认购不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份
认购数量进行相应调整。
  （三）限售期
  本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
  本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增
股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
  如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调
整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，
需遵守《公司法》、
        《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的
相关规定。
   四、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
  （一）附条件生效的股份认购协议
股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要内容如下：
  一、协议主体
  甲方：索菲亚家居股份有限公司
  乙方一：江淦钧；乙方二：柯建生
  （乙方一、乙方二统称为乙方）
  二、认购股份数量
股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过
（含本数）。每股面值为人民币 1 元，拟上市地点为深交所。
发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
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行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体认
购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根
据证监会相关规则中所规定的计算方法对股份认购数量进行相应调整。
  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
易均价的 80%。
  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公
告日。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下方法作相应调
整：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
得转让。
  乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
  本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
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相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐
机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票
登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
  本次非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深
交所、证券登记结算机构协商后确定。
开发行的情况及时修改公司章程，并及时申请办理甲方注册资本增加的工商变更
登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有
人。乙方应为此提供必要的协助。
权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
书面通知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，
无需支付利息。
  四、协议生效条件
立，在下述条件全部满足时生效：
  （1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
  （2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
  （3）甲方董事会及股东大会审议同意乙方免于发出收购要约；
  （4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
  五、协议的终止、解除
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  （1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
  （2）本协议各方协商同意终止本协议；
  （3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
  （4）依据中国有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次
发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
  六、赔偿责任、违约责任
的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履
行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违
约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。其中：
  （1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方
最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为
甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整
最终向乙方发行的股份数量。
  （2）若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资
金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资
金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷
款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未
获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求违约
方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、
保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
宜如（1）未获得甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/
或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发
行股票事宜无法进行，各方均不构成违约。
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  （二）附条件生效的股份认购协议之补充协议一
份认购协议之补充协议（以下简称“《补充协议一》”），协议主要内容如下：
  （一）协议主体
  甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司
  乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生
  （乙方一、乙方二统称为乙方）
  （二）协议主要内容：
  第一条 认购股份数量
为“乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不低于 14,551,450
股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公开
发行的人民币普通股股票不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456 股
（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不低于 39,062,500 股（含本数）且
不超过 47,945,312 股（含本数）。每股面值为人民币 1 元，拟上市地点为深交所。”
为“本次非公开发行股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312
股（含本数），数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票
的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数
量以及乙方一、乙方二的具体认购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监
会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
  第二条 本补充协议生效条件
  本补充协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，在下述条件全部满足时生效：
  第三条 其他
定为准。
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相关审批、登记或备案手续。
  （三）附条件生效的股份认购协议之补充协议二
份认购协议之补充协议二（以下简称“《补充协议二》”），协议主要内容如下：
  （一）协议主体
  甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司
  乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生
  （乙方一、乙方二统称为乙方）
  （二）协议主要内容：
  第一条 认购股份数量
数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数），数量未
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
定价基准日至本次发行之日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本或其他
导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根据相关规定对股份认购
数量进行相应调整。”
  第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
  各方同意，将《股份认购协议》中第二条之第 4 修改为“支付方式：在甲方
本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销
商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承
销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。”
  第三条 协议生效条件
  各方同意，将《股份认购协议》中第三条之第 1 之第（4）修改为“本次发
行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。”
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  第四条 陈述与保证
  各方同意，将《股份认购协议》中第四条之第 1 之第（4）修改为“甲方将
积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关部门办理本次发行的审
核或审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会同意注册后按本协议约定实施
本次发行。”
  第五条 赔偿责任、违约责任
关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会注册批复的原因，导致乙
方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视
为甲方违反本协议的约定。甲方将依据深交所审核通过的、中国证监会同意注册
发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。”
件生效的协议，本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、
股东大会通过；或/和（2）未获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及/或其
他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次发行股票事宜
无法进行，各方均不构成违约。”
  第六条 补充协议生效条件
        《补充协议一》第二条修改为“本补充协议在甲方的法定代表
人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，与《股份认购协议》同时生效、
同时终止或解除。”
字后成立，与《股份认购协议》《补充协议一》同时生效、同时终止或解除。
  第七条 其他
协议》《补充协议一》约定的内容不一致的，以本补充协议二的约定为准；本补
充协议二未约定的事项，仍适用《股份认购协议》《补充协议一》的内容。
理相关审批、登记或备案手续。
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   五、募集资金投向
  本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00 万
元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗
风险能力。
   六、本次发行是否构成关联交易
  公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人江
淦钧先生、柯建生先生，因此本次发行构成关联交易。
  公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，严格遵照法律法规以及
公司内部规定履行关联交易的审批程序，关联董事已回避表决，独立董事已事前
认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并对本次关联交易发表了独立意
见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避相关议案的
表决。
   七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  本次发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
   八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
  公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第五届董事会第九次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2022 年第一次临时股东
大会审议通过。《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》、
    《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》尚需公司股东大会审议通过。
  根据相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审
核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
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   九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条
相关规定的情况
  本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
  （一）发行人符合板块定位及产业政策的情况
  发行人为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、
门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
  发行人在中国家具市场深耕细作二十载，最早在国内提出“定制衣柜”的概
念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者
个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业发展，是定
制家具行业的领军企业。
  经过二十年的经营、践行公司“大家居”战略，通过持续洞察中国消费者的
变化、行业竞争态势研究，契合公司的实际能力，发行人完成了全渠道、多品牌、
全品类的战略布局，以索菲亚、司米、米兰纳及华鹤 3+1 品牌组合多品类抢占全
屋定制家居市场，形成集团内相互呼应的产品研发和供应体系，覆盖衣橱门全品
类，实现纵深渠道全面发展。
  综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代
表性的优质企业，符合主板“大盘蓝筹”特色的板块定位。
  发行人主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
             《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
                                   （工信部
联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关文件中列示的产能
淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  本次募集资金扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷
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款。本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能
力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公
司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；
长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信
等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和
实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一
步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力。
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  第三节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、本次募集资金使用计划
   公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00
万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
   二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
   （一）本次募集资金的必要性
金符合公司的战略发展需要
的收入增速，其中公司 2022 年上半年实现营业收入 47.81 亿元，同比增长 11.19%。
但行业集中度尚处于分散阶段，主要 9 家定制家居上市公司 2021 年合计营业收
入占家具制造业比重约 6.87%，公司 2022 年上半年营业收入占家具制造业市场
比重稳步提升至 1.33%，定制家居市场份额仍有较大提升空间。
   随着公司业务规模不断扩大，由此带来资金需求，因此及时补充流动资金以
满足公司业务发展的需要，符合公司的战略发展需要。
   随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由 2019 年末的 30.35%上
升至 2022 年 9 月末的 51.37%。
   本次向特定对象发行所募集的资金用于补充营运资金及偿还银行贷款，将使
公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化
资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
   定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
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牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。至此，A 股上
市的定制家具公司形成“多家争鸣”的局面，竞争逐步加剧。对此，公司需要扩
充资金实力，以应对行业竞争。
     （二）本次募集资金的可行性
     公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提
升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
     公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对
募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
     三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
     本次募集资金拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，不涉及报批事
项。
     四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影
响
     （一）对经营管理的影响
     本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金及偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，
促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各
项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提
升公司整体竞争力。
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   （二）对财务状况的影响
   本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
   本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
   五、募集资金可行性结论
   本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能
力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公
司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；
长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信
等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和
实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一
步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，
符合公司及全体股东的利益。
   六、前次募集资金使用情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】419 号文核准，索菲亚向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，发行价格为每股人民币 86 元，募集
资金总额为人民币 116,100 万元，扣除发行费用人民币 7,602.15 万元后，实际募
集资金净额为人民币 108,497.85 万元。截止 2011 年 4 月 6 日，公司上述发行募
集的资金已全部到位，并经立信羊城会计师事务所有限公司 2011 年羊验字第
   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】878 号）
核准，索菲亚通过非公开发行股票人民币普通股（A 股）20,735,155 股，每股面
值 1.00 元，每股发行价格 53.05 元，募集资金总额人民币 1,099,999,972.75 元，
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扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 18,768,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 410569 号
验资报告。
   根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情
况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使
用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金
使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
   鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近
五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，因此公
司本次向特定对象发行股票无需就前次募集资金使用情况进行说明。
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 第四节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变化情况
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金
及偿还银行贷款。本次向特定对象发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务
拓展。本次向特定对象发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致
公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规
定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有
关的条款，并办理工商变更手续。
  （三）本次发行对股东结构的影响
  按照本次向特定对象发行股票数量的下限和上限进行测算，本次发行前后，
公司主要股东持股变化情况如下：
            本次发行前            本次发行后（下限）            本次发行后（上限）
 股东   股份数量                  股份数量                 股份数量
                    占比                   占比                   占比
       （股）                   （股）                  （股）
江淦钧   187,063,600   20.50% 201,615,050   21.19% 206,056,456   21.46%
柯建生   177,104,000   19.41% 201,615,050   21.19% 206,056,456   21.46%
 合计   364,167,600   39.91% 403,230,100   42.38% 412,112,912   42.91%
  本次发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管
理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生变化。
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     二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
  （一）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将增加，资金
实力得到有效增强，公司资产负债率降低，资本结构更加优化，偿债能力和抗风
险能力将进一步提升。
  （二）对公司盈利能力的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，公司业务规模扩大可能
需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现
一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财
务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升
公司的持续盈利能力。
  （三）对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金
及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到
满足，将进一步扩大公司的业务规模，公司未来经营活动现金流入将有所增加，
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
     三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。
     四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情
形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的
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情形。
     五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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        第五节   与本次发行相关的风险因素
  （一）宏观与市场风险
  定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加
剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
  公司的主营业务为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣
柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。由于
家具行业与国家宏观环境及房地产行业的相关性较高，当宏观经济整体向好时，
国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力和对房地产的需求将会提升，反之则
会下降。因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个房地产行业的
景气度带来不确定性，从而传导至公司，将直接影响终端消费者对公司产品的
需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
  （二）经营风险
  近年来，公司的单位人工成本均呈上升趋势。公司力求通过优化产品结构，
提高生产自动化水平等措施，使劳动力成本在公司产品构成中保持合理水平。但
是，如果劳动力成本持续上涨的话，将成为影响公司盈利水平的不利因素。
  公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供
求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价格随
木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不
利的影响。
  信息技术的应用催生并推动了定制家具的发展，解决了个性化设计与规模
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化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它
软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、
经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优
势。
   随着定制家具市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性
制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、
辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高
的要求。公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要
的风险。
   随着西部、华北、华东、华中四个区域分加工中心的落实，橱柜项目的开张，
各项投资项目的落地，公司将陆续开展子公司项目、区域分加工中心以及橱柜项
目的产能建设和运营管理工作。另外公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业
务经营规模不断地扩大。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司
的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分
散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、
物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高
的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控
制有效性不足的风险。
   小型定制家具企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模
仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制家具企业研发设计的主要手段。如果一些无
品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将会影响公司的品牌形象
及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
     （三）应收账款、应收票据无法收回的风险
价值为 7,451.05 万元，合计占 2022 年 1-9 月营业收入的比重为 17.07%。2022 年
备 64,289.52 万元，账面价值为 17,678.84 万元，占应收账款账面价值比例为
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已计提坏账准备 598.06 万元，账面价值为 149.52 万元，占应收票据账面价值比
例为 2.01%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在
内的国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、
房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导
致公司应收账款无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况
和经营成果产生不利影响。
  （四）即期回报摊薄风险
  由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司
制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小
股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》，但制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  （五）审批风险
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的
批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
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          第六节、与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签名：
  江淦钧           柯建生                       吉争雄
  徐   勇         郭        飏
  全体监事签名：
  陈   明         谢        康                张红珍
  全体高级管理人员签名：
  王   兵         吕先红                       陈   炜
  马远宁           孙天骏
                             索菲亚家居股份有限公司
                  法定代表人（签字）：
                                      江淦钧
                                      年       月   日
索菲亚家居股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东、实际控制人：
                  江淦钧           柯建生
                               年   月   日
索菲亚家居股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
   三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
               欧阳霈丰
  保荐代表人：
               李慧红             叶静思
  保荐机构法定代表人：
     （代行）        景忠
                              民生证券股份有限公司
                                  年   月   日
索菲亚家居股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书
  四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
  本人已认真阅读索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
  （代行）        熊雷鸣
保荐机构董事长签名：
  （代行）        景忠
                             民生证券股份有限公司
                                 年   月   日
索菲亚家居股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书
   五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：     ______________
              刘涛
经办律师：    ______________            _______________
              陈涵涵                       卢润姿
                                           广东连越律师事务所
                                                 年   月   日
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
   六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                杨志国
  签字注册会计师：
               徐聃              胡晓佳
                             立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年   月   日
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   七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
  （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
  为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责
任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法
合规的使用。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司已在《公司章程》中
制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将严格执行
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相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公
司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金
分红，努力提升对股东的回报。
  公司将严格按照《公司法》、
              《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
  （三）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
   （国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
              （证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生作出如下承诺：
  “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
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关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
     （四）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》
                （国办发[2013]110 号）、
                                《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》
                （国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
索菲亚家居股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
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        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
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        司米厨柜有限
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        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
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        司米厨柜有限
          公司
        司米厨柜有限
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        司米厨柜有限
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        司米厨柜有限
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        司米厨柜有限
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        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
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        索菲亚华鹤门
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        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
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        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        索菲亚华鹤门
        业有限公司
        广州极点三维
          公司
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
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 序号      权利人     商标              注册号        有效期至
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        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
索菲亚家居股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
                            类
 序号      权利人     商标               注册号        有效期至
                            别
        广州极点三维
          公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
                            类
 序号      权利人     商标              注册号        有效期至
                            别
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
                            类
 序号      权利人     商标              注册号        有效期至
                            别
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
                            类
 序号      权利人     商标              注册号        有效期至
                            别
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州索菲亚家
           司
        广州索菲亚家
           司
        广州索菲亚家
           司
        广州索菲亚家
           司
        广州索菲亚家
           司
        广州索菲亚家
           司
        广州索菲亚家
           司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
                            类
 序号      权利人     商标              注册号        有效期至
                            别
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
索菲亚家居股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书
                            类
 序号      权利人     商标              注册号        有效期至
                            别
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州易福诺木
        业有限公司
        广州宁基智能
        系统有限公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
        广州极点三维
          公司
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附件 2 发行人专利清单
                                      专利
序号   专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                      类别
               绘制墙面曲线、天
                  使用方法
               自动柔性包装生产
                   法
               适配门框条的凸型
               的门板及制备方法
               吸塑模具和圆弧类
                   法
索菲亚家居股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
                                        专利
序号   专利号         专利名称         专利权人           授权公告日        有效期限至
                                        类别
               建筑户型的矢量图
                   终端
               一种基于 ODB 的
                 装置和设备
               一种对 Java 内容仓
               方法、装置和设备
               一种基于 3D 模型
                化方法和装置
               一种室内场景自动
                    置
               一种基于区域划分
                   装置
               基于机器视觉的家
                 装置及介质
               基于单张图像的柜
               装置、设备及介质
               基于表示学习的柜
               装置、设备及介质
                一种板件出库方
                     质
               PLC 与线控程序之
                   法及系统
               基于现场工业局域
                     质
               基于动态规划的分
                   储介质
索菲亚家居股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
                                     专利
序号   专利号         专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                     类别
                板件出入库的拥堵
                   存储介质
                一种防霉封边胶及
                  方法和应用
                           索菲亚家居
                            限公司
索菲亚家居股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
                                     专利
序号   专利号        专利名称      专利权人            授权公告日        有效期限至
                                     类别
               一种边框体柱及包
                   具
                          广东理工学
                             亚
索菲亚家居股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
                                 专利
序号   专利号        专利名称      专利权人        授权公告日        有效期限至
                                 类别
                  系统      亚、索菲亚、 新型
                           宁基智能
                           湖北索菲
                           宁基智能
                           湖北索菲
                           宁基智能
                           湖北索菲
                           宁基智能
                           湖北索菲
                           宁基智能
                           湖北索菲
                           宁基智能
                          高振忠、侯
                             亚
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                       类别
索菲亚家居股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                                      专利
序号    专利号         专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                      类别
                  输机构                 新型
                一种上料装置和多
                   切割机
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                       类别
索菲亚家居股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
                                     专利
序号    专利号        专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                     类别
                适合机器人分拣的
                其的板材存放设备
索菲亚家居股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
                                        专利
序号    专利号         专利名称        专利权人           授权公告日        有效期限至
                                        类别
                一种带有传感器自
                    线体
索菲亚家居股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                                      专利
序号    专利号         专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                      类别
索菲亚家居股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
                                         专利
序号    专利号          专利名称        专利权人           授权公告日        有效期限至
                                         类别
                                         设计
索菲亚家居股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
                                         专利
序号    专利号          专利名称        专利权人           授权公告日        有效期限至
                                         类别
                 （款式 2 长\短）    索菲亚       外观    2018-8-3    2028-2-11
索菲亚家居股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
                                         专利
序号    专利号         专利名称         专利权人           授权公告日        有效期限至
                                         类别
                                         设计
                 （S-2018-现代）   索菲亚             2019-2-1    2028-5-14
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                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日       有效期限至
                                       类别
索菲亚家居股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                                      专利
序号    专利号         专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                      类别
                                      设计
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日       有效期限至
                                       类别
                 （纳斯卡-A 款）   索菲亚             2021-9-7   2031-5-17
                 （纳斯卡-A 款）   索菲亚             2021-9-7   2031-5-17
索菲亚家居股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                                      专利
序号    专利号         专利名称      专利权人           授权公告日       有效期限至
                                      类别
                                      设计
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日       有效期限至
                                       类别
索菲亚家居股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                                      专利
序号    专利号         专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                      类别
                                      设计
                带线体配置工具程
                   终端
                带板件运行信息程
                   终端
索菲亚家居股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
                                     专利
序号    专利号        专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                     类别
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                       类别
                                       新型
                 封边板件加工用
                      置
索菲亚家居股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                                      专利
序号    专利号         专利名称      专利权人           授权公告日        有效期限至
                                      类别
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                       类别
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                       类别
                                       设计
索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
                                       专利
序号    专利号         专利名称       专利权人           授权公告日        有效期限至
                                       类别
       索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
           附件 3 发行人软件著作权清单
序
             名称            权利人             登记号     取得方式   登记日期         发表日期
号
     索菲亚衣柜数据采集及处理软
           件
     索菲亚营销协同系统[简称：营
          销协同系统]
     索菲亚自动计料生产接口管理
            系统]
      索菲亚大数据的制造优化系统
       [简称：大数据的制造优化]
      索菲亚工艺路线配置中心软件
       [简称：工艺路线配置中心]
     索菲亚集团 IT 资源管理系统[简
         称：TimeSheet 系统]
     索菲亚协同办公平台[简称：协
             同系统]
      索菲亚全屋定制微信服务平台
     [简称：索菲亚微信服务号系统]
     索菲亚订单报价平台[简称：报
             价平台]
     索菲亚第一代立体仓库系统[简
           称：WMS]
     索菲亚自动计料项目综合服务
     平台[简称：计料综合服务平台]
     索菲亚 MES-生产数据分发系统
      [简称：生产数据分发系统]
      索菲亚包装控制系统软件[简
        称：包装控制软件]
      索菲亚优化助手系统软件[简
        称：优化助手系统]
      索菲亚数据统计管理系统[简
       称：数据统计管理系统]
     索菲亚线控控制软件[简称：线
          控控制软件]
      索菲亚分拣控制系统软件[简
        称：分拣控制系统]
       索菲亚家居股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
序
             名称             权利人             登记号     取得方式   登记日期        发表日期
号
      索菲亚仿真生产模拟系统软件
     [简称：仿真生产模拟系统软件]
      索菲亚 MES-建垛管理系统[简
         称：建垛管理系统]
      索菲亚 MES 缓存架控制系统
       [简称：缓存架控制系统]
      索菲亚工程营销协同系统[简
         称：工程 X 计划]
     WMS 移动平台重构廊坊试点软
         件（简称：WMS）
     索菲亚自动报价系统（简称：自
          动报价系统）
     索菲亚 IDC-计料综合管理平台
     （简称：计料综合管理平台）
     索菲亚主数据管理平台（简称：
            MDM）
     索菲亚定制家 3D 设计-设计与
          制造一体化平台）
      索菲亚定制家 3D 设计-柜门
            定制平台）
      索菲亚定制家 3D 设计-产品
            定制平台）
     索菲亚定制家 3D 设计-销售展
     示平台（简称：销售展示平台）
     易学堂 E-class 培训系统（简称：
             易学堂）
     索菲亚账号管理平台系统软件
               件）
     索菲亚 ESB 计件工资自动采集
         采集工资数据系统）
     索菲亚项目管理平台系统软件
         （简称：PMS 系统）
        索菲亚家居股份有限公司                                      向特定对象发行股票募集说明书
序
               名称                权利人             登记号     取得方式   登记日期         发表日期
号
            RMS 系统）
               索菲亚产品
     系统（简称：B2C 自动报价系统）
     索菲亚集团服务平台软件系统
                  统）
     索菲亚工程安装资源平台（简
       称：工程安装资源平台）
     索菲亚 ESB 服务总线系统软件
      （简称：索菲亚 ESB 系统）
     索菲亚 DMS 系统（简称：DMS）
                  V2.0
     索菲亚营销协同系统[简称：营
           销协同系统]V2.0
     索菲亚合同管理系统（简称：合
             同管理系统）
     索菲亚易点通运输管理系统（简
             称：易点通）
      索菲亚小索 AI 音箱语音软件
         （简称：小索音箱）
     索菲亚智能家居控制系统软件
        （简称：索菲亚智能）
               索菲亚产品
     Business-to-Business 自动报价
     系统（简称：自动报价系统）
                  V1.0
     索菲亚产品生产计划智能排产
                系统 V1.0
     索菲亚采购结算自主平台系统
       （简称：结算平台）V1.0
     索菲亚产品平面仓信息化系统
      （简称：平面仓 WMS）V1.0
     索菲亚发货自动调度智能化系
                 统 V1.0
     索菲亚产品自动拆单配置引擎
                  V1.0
     索菲亚人力资源编制管理系统
                  V1.0
     索菲亚制造设备管理信息化系
                 统 V1.0
     索菲亚计件工资核算自主管理
      系统[简称：计件系统]V2.0
     索菲亚设计图纸自动转换数据
                系统 V1.0
       索菲亚家居股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书
序
             名称            权利人              登记号     取得方式   登记日期         发表日期
号
     索菲亚工程项目进度核算智能
          管理系统 V1.0
     索菲亚家具家品直发单物流系
            统 V1.0
     索菲亚人才全景发展管理系统
        [简称：人才发展]V1.0
     索菲亚板材尺寸视觉检测系统
            统]V1.0
     索菲亚生产数据智能采集系统
     【简称：索菲亚 SCADA】V1.0
     索菲亚物料立库信息化管理系
     统【简称：板材立库 WMS】V1.0
     索菲亚经销商 B2B 交易资金自
          自动收款】V1.0
     索菲亚石材台面全流程信息化
          管理系统 V1.0
     索菲亚定制家居全链条大数据
        智能管理平台 V1.0
     索菲亚定制家居企业全业务流
     程数据驱动信息系统平台 V1.0
      极点三维家具营销管理软件
            V1.40918
      智能酒店移动信息控制软件
             V1.05
     极点三维云家居设计平台-展示
             版 V2.0
     极点三维云家居设计平台-设计
             版 V2.0
     极点三维云办公工程设计平台
              V1.0
     极点云 DIY Home 工程展示平
             台 V1.0
     极点云 DIYHome 销售助手软件
              V2.0
     极点云 DIY Door 门板设计展示
            系统 V1.0
     极点云 DIYHome 定制橱柜系统
             V2.0
     极点云 DIYHome 定制窗帘系统
             V2.0
        索菲亚家居股份有限公司                                   向特定对象发行股票募集说明书
序
              名称             权利人              登记号     取得方式   登记日期         发表日期
号
      多功能 DIYhome2.5 销售设计平
               台 V2.5
      DIYhome 司米橱柜系统（导购
              版）V1.1.1
      极点云 DIYHome 设计与生产一
            体化系统 V2.5
      极点云 DIYHome 导购版软件
             V2.7
      极点云 DIYHome 门店版软件
             V1.0
      极点云 DIYHome 工厂版软件
              V1.0
      极点云 DIYHome 衣柜设计系统
              V1.0
      极点云 DIYHome 橱柜展示与销
            售系统 V1.0
      极点云 DIYHome 基础功能模块
             系统 V1.0
      极点云 DIYHome 木门定制设计
             系统 V1.0
      极点云 DIYHome 木门展示与销
          售辅助平台 V1.0
      极点云 DIYHome 配套柜设计系
             统 V1.0
      极点云 DIYHome 消费者版软件
              V1.0
      极点三维基于 Web 技术的设计
           管理系统 V1.0
      极点三维基于微信平台的智能
           信息系统 V1.0
      极点三维新零售智能化管理系
             统 V1.0
      极点三维基于 Web 技术的产品
           宣传系统 V1.0
      极点三维工程智能化管理系统
              V1.0
       极点三维木装智能设计软件
              V1.0
       极点三维家居智能设计软件
              V1.0
       极点三维家居制造管理软件
              V1.0
        索菲亚家居股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书
序
             名称            权利人              登记号     取得方式   登记日期         发表日期
号
      极点三维基于云技术的营销业
         务系统平台 V1.0
      极点三维散单安装信息化管理
           系统 V1.0
      极点三维经销商线上培训系统
            V1.0
      极点三维工程数据管理智能化
            系统 V1.0
      极点三维 DIYHome 工程版定制
           设计系统 V1.0
      极点三维云资源管理服务平台
              V1.0
      极点三维 DIYHome 公共模块应
           用系统 V1.0
       极点三维全屋定制设计系统
              V1.0
      极点三维 DIYHome 云端版系统
              V1.0
      极点三维机器视觉家具识别系
             统 V1.0
      极点三维衣柜配套柜定制设计
            系统 V1.0
      极点三维 DIYHome 网页版展示
            系统 V1.0
      极点三维个性化定制家居 3D 设
           计软件 V1.0
      极点三维基于图片进行定制产
          品三维系统 V1.0
      极点三维定制家居设计 APP 软
             件 V1.0
      极点三维系统功能数据后台智
          能设计系统 V1.0
      极点三维多品牌多渠道权限配
           置系统 V1.0
      极点三维 DIYHome 户型结构定
          制设计系统 V1.0
      极点三维家居向导式设计系统
              V1.0
      极点三维 3D 模型材质数据自动
         转换资源平台 V1.0
      极点三维 DIYHome 拆单多视图
       动态交互图纸编辑软件 V1.0
        索菲亚家居股份有限公司                               向特定对象发行股票募集说明书
序
             名称          权利人              登记号     取得方式   登记日期         发表日期
号
        型编辑工具系统 V1.0
      宁基智能炸单队列管理软件
            V1.0
      宁基智能全工序数据采集软件
            V1.0
      宁基智能工艺路线配置中心软
           件 V1.0
      宁基智能电脑监控系统软件
            V1.0
      宁基智能打孔设备数据分发系
          统软件 V1.0
      宁基智能配置管理中心软件
            V1.0
      宁基智能线条自动切割系统
            V1.0
      五金分拣控制和管理系统软件
            V1.0
      宁基智能仓储自动化信息系统
            V1.0
      宁基智能仓储自动化控制系统
            V1.0
      五金自动化测试及产品展示系
             统
      开料任务智能调度控制系统软
            件
      定制家居单花色优化排产系统      成都索菲
        技术研发平台 V1.0        亚
                         成都索菲
                           亚
      板材封边标签重新打印系统       湖北索菲
           V1.0            亚
                         湖北索菲
                           亚
       索菲亚家居股份有限公司                           向特定对象发行股票募集说明书
序
           名称          权利人             登记号   取得方式   登记日期       发表日期
号
                      索菲亚、中
                      国林业科
                      学研究木
                      材工业研
                      究所、广州
                      弘亚数控
                      机械股份
      智能钻孔-多机协同控制系统   有限公司、
            V1.0      宁基智能、
                      极点三维、
                      广州赛志
                      系统科技
                      有限公司、
                      湖北索菲
                      亚、成都索
                        菲亚

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