福达股份: 国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司非公开发行A股股票之保荐总结报告书

证券之星 2023-03-09 00:00:00
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             国泰君安证券股份有限公司
             关于桂林福达股份有限公司
        非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书
  保荐机构名称:            国泰君安证券股份有限公司
  保荐机构编号:                 Z29131000
  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)
作为桂林福达股份有限公司(以下简称“福达股份”或“公司”)非公开发行 A
股股票的保荐机构。截至 2022 年 12 月 31 日,福达股份股份有限公司非公开发
行 A 股股票持续督导期已届满,保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求,出
具本保荐总结报告书。
  一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
  二、保荐机构基本情况
   保荐机构名称              国泰君安证券股份有限公司
    注册地址           中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
   主要办公地址          上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号
    法定代表人                   贺青
  本项目保荐代表人                郁伟君、余姣
    项目联系人                   郁伟君
    联系电话                021-38676535
是否更换保荐人或其他情况                 否
  三、上市公司的基本情况
   发行人名称             桂林福达股份有限公司
    成立时间              2000 年 12 月 28 日
    证券代码                  603166
    上市时间              2014 年 11 月 27 日
    注册资本              64,620.8651 万元
    注册地址        桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
   主要办公地址       桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
   法定代表人                   黎福超
   董事会秘书                   蒋卫龙
    联系电话                0773-3681001
  本次证券发行类型           非公开发行 A 股股票
  本次证券上市时间            2021 年 7 月 12 日
  本次证券上市地点             上海证券交易所
  四、保荐工作概述
  (一)尽职推荐阶段
  国泰君安证券按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中
介机构编写申请文件并出具推荐文件;在向中国证监会递交申请文件后,积极配
合中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答
复并保持沟通;中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》、
                                《上海
证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜,并报证监会备案。
  (二)督导公司履行信息披露义务
行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级
管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导公司合法合规经营。
次募集资金,持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资
金管理制度建设,协助公司制定相关制度。
行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了事前审阅;
未事先审阅的,均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
及时向中国证监会、上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度报告书等
材料。
     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
序号           事项                      督导情况
                       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证
                       券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情
                       况具体如下:
      持续督导期内中国证监会、证监 1、公司于 2022 年 8 月 23 日收到中国证券监督管理委员会广
      局和交易所对保荐机构或其保荐 西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施
      的发行人采取监管措施的事项及 的决定》(行政监管措施决定书[2022]22 号)(以下简称“广
      整改情况             西证监局《警示函》”),公司收到上述警示函后,进行认真核
                       查与整改,并于 2022 年 11 月 5 日公告了《桂林福达股份有限
                       公司关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。
                       委员会广西监管局《警示函》中查明的事实,出具了《关于对桂
                      林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上
                      证公监函[2022]0177 号)(以下简称“上交所《监管警示》”)。
                      公司收到上述监管警示后,进行认真核查与整改,并于 2022 年
                      于对上交所出具监管警示决定的整改报告》。
                      在公司及相关责任人收到广西证监局《警示函》和上交所《监
                      管警示》后,国泰君安督促公司积极采取整改措施,要求公司
                      及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及
                      监管规则的学习和理解,切实加强内部管理,完善公司各项内
                      控机制,进一步提升规范运作水平,不断提高信息披露质量,
                      切实依法履行信息披露义务,促进公司健康、稳定、持续发展,
                      杜绝此类事件的再次发生。
     六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
     公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书
面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作的情形。
     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
     公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出
具有关专业意见。
     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
     对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件,保荐机构采取事前审查及事
后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序,规范运作,不
断提升公司治理水平和信息披露透明度。
     公司于 2022 年 8 月 23 日收到广西证监局《警示函》,于 2022 年 12 月 6
日收到上交所《监管警示》。公司存在募集资金置换未履行审议程序及信息披露
义务及募集资金现金管理披露不规范的情形。
  经核查,保荐机构认为:公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任
人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整
改,具体整改情况请详见公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站披露
的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除上述事项外,
公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律
法规要求,内容和格式合法合规,信息披露档案资料完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
  本次发行募集资金到位后,公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了募集资金监管协议;公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行;福达股份
募集资金按照监管部门批复和公开披露的文件所承诺用途进行使用;不存在未履
行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。本保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信
用的原则,认真履行尽职调查义务,对发行人是否发生重大事项给予持续、必要
的关注。
  公司于 2022 年 8 月 23 日收到广西证监局《警示函》,于 2022 年 12 月 6
日收到上交所《监管警示》。公司存在募集资金专户设立未履行审议程序、募集
资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露
不规范的情况。
  经核查,保荐机构认为:公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任
人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整
改,具体整改情况请详见公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站披露
的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。公司已建立健
全了规范募集资金管理和使用的相关制度,及时签订并有效执行了募集资金专户
存储三方、四方监管协议,除上述事项外,持续督导期间募集资金的使用符合《中
国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规
定的要求,履行了必要的审议程序。不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
 截至 2022 年 12 月 31 日,公司非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用完
毕,保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。
  十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
 公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。
 (以下无正文)

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