证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业
宜宾纸业股份有限公司
（Yibin Paper Industry Co., Ltd.）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年三月
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投资风险由投资者自行负责。
确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的审核通过及注册。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有
关风险因素的章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长
幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主要从事制浆造纸业务，公司的主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和
生活用纸成品纸，本次拟引进战略投资者建发纸业，战略投资者与公司在业务发展等
方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战
略投资者签署了《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，并就双方未来的合
作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风
险。
（三）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，
公司股票价格具有不确定性风险。
（四）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终
取得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（五）认购风险
公司本次发行共有 2 名认购对象参与认购，分别为五粮液集团和建发纸业，公司
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分别与上述认购对象签订了《股份认购合同》、
《股份认购合同补充协议》、
《战略合作
协议》、
《战略合作协议补充协议》、
《战略合作协议补充协议（二）》，但在合同履行过
程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
二、公司的相关风险
（一）宏观与市场风险
造纸行业具有资金密集、技术密集、规模效益显著的特点，同时作为重要的基础性
行业，造纸行业与宏观经济波动联系紧密，纸制品消费量增长率与GDP增长率有很强的
正相关性。从国内来看，近年来我国GDP增速较往年有所放缓；从国际上看，国际纸浆
价格和人民币汇率受国际局势及宏观经济、国家政策等诸多不确定因素影响较大。国家
宏观经济的波动将显著影响纸制品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润。因此，
宏观经济增速放缓、宏观经济波动将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响，给公司
发展和经营带来一定风险。
（二）经营管理风险
发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，通常面临严格的环
保、能耗、碳排放审查。公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随
着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来
颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。
如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有
可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。我国的造纸企业对
木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国内。公司部分原料为进口
木浆，受疫情、通货膨胀及下游需求变化等因素影响，2021年以来木浆市场价格波动较
大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩下滑风险。2021年以来，受疫
情持续发酵、通货膨胀高企、国际政治局势动荡等因素影响，煤炭、化工原料等大宗商
品价格大幅上涨，煤炭、化工原料等作为发行人生产经营的重要原材料，若未来价格持
续上涨，发行人将面临较大的成本压力。
（三）财务风险
报告期内盈利水平存在较大波动，一方面公司主要产品面临市场竞争，可能出现产
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品价格大幅波动，另一方面公司进口木浆、煤炭、化工原料等部分原材料市场价格波动
较大，收入或成本的大幅度波动将可能影响公司盈利水平。未来若公司不能持续进行技
术升级以保持核心产品竞争优势，或者行业竞争加剧、产品市场价格及成本等因素出现
重大不利变化，可能使公司面临主营业务毛利率和业绩下滑的风险。较高的资产负债率
水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，可能给公司带来一定的流动性风险，
进而给公司稳健经营带来负面影响。
（四）法律风险
若发行人或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经
营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。预计
本次发行完成后，建发纸业将持有发行人5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，建发纸业将成为发行人关联方。发行人在未来的经营过程中将延续
双方在采购方面的合作，根据双方战略合作的情况，预计将增加关联销售。对于本次发
行可能新增的关联交易，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，
可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。2022年12月12
日，发行人控股股东五粮液集团以书面告知函的形式，告知发行人其参与了四川银鸽破
产重整项目并已被确定为四川银鸽重整投资人，四川银鸽主营业务为纸张制造，与发行
人存在同业情形。发行人已于2022年12月26日与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协
议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管
理等方面进行全面管理。同时，五粮液集团已出具《四川省宜宾五粮液集团有限公司关
于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，发行人间接控股
股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹
浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》。发行人于2022年12月26日分别召开第十
一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟与五粮液
集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》《关于进一步细化控股股东出具
的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，且上述议案已于2023年1月11日经发行人
业竞争风险公司特此提示投资者注意上述事项产生的潜在同业竞争风险。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 38
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺97
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
普通名词解释
公司、本公司、宜宾纸
指 宜宾纸业股份有限公司
业、发行人
A股 指 境内上市的人民币普通股
本 次 向 特 定对 象 发 行
经发行人 2022 年 11 月 22 日召开的 2022 年第一次临时股东大会批
股票、本次向特定对象 指
准，发行人拟向特定对象发行 A 股股票之行为
发行、本次发行
《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
本募集说明书 指
说明书（申报稿）》
中金公司/保荐人/保荐
指 中国国际金融股份有限公司
机构/主承销商/本机构
宜宾发展控股/间接控
指 宜宾发展控股集团有限公司
股股东
五粮液集团/集团/控股
指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
股东
宜宾市国资委/实际控
指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
制人
五粮液股份公司 指 宜宾五粮液股份有限公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
铁路集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
五粮液财务公司 指 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
天原集团、天原公司 指 宜宾天原集团股份有限公司，曾用名为宜宾天原股份有限公司
宜宾国资局 指 宜宾地区国有资产管理局
宜宾国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
竹之琨林业 指 宜宾竹之琨林业有限责任公司
汇洁环保 指 宜宾汇洁环保科技有限责任公司
竹瑞贸易 指 宜宾竹瑞进出口贸易有限公司
五昆供应链 指 宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）
天畅物流 指 宜宾天畅物流有限责任公司
建发纸业 指 厦门建发纸业有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
厦门市国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年及一
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
期
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宜宾纸业股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
《 证 券 期 货法 律 适 用
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
意见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
宜宾纸业与发行对象五粮液集团、建发纸业分别就本次发行签订的
《股份认购合同》 指
《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
宜宾纸业与发行对象五粮液集团、建发纸业分别就本次发行签订的
《 股 份 认 购合 同 补 充
指 《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协
协议》
议》
宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸
《战略合作协议》 指
业有限公司之战略合作协议》
《 战 略 合 作协 议 补 充 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸
指
协议》 业有限公司之战略合作协议补充协议》
《 战 略 合 作协 议 补 充 宜宾纸业与建发纸业签订的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸
指
协议（二）》 业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》
定价基准日 指 公司第十一届董事会第五次会议决议公告日
元/千元/万元/百万元/
指 人民币元/千元/万元/百万元/亿元
亿元
专业名词解释
原纸 指 加工原纸，用于进一步加工制成各种纸
以纸浆及纸板为主要原料的包装制品，需要满足无毒、抗油、防水
食品包装纸/食品纸 指
防潮、密封等要求，且符合食品包装安全要求的用于包装食品的纸
为照顾个人居家、外出等所使用的各类卫生擦拭用纸，包括卷筒卫
生活用纸 指 生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸、擦
手纸、湿巾、厨房纸巾等
俗称白报纸，一种主要供印刷报章杂志用的纸张。纸质松软，不施
新闻纸 指
胶，具有较好的吸墨性，能迅速将油墨固定在纸上
COD 指 化学需氧量，Chemical Oxygen Demand 的缩写
化学木浆 指 以木材为原料，用化学法即用不同的化学药剂通过蒸煮制取的木浆
化学机械木浆 指 以木材为原料，采用化学处理和机械磨解相结合的方法制得的木浆
化学竹浆 指 以竹子为原料，用化学法即用不同的化学药剂通过蒸煮制取的竹浆
以非木材原料，如芦苇、麦草、稻草、蔗渣、竹子等生产的纸浆，
非木浆 指
统称非木浆
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例
指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 宜宾纸业股份有限公司
英文名称 Yibin Paper Industry Co., Ltd.
有限公司成立日期 -
股份公司成立日期 1989 年 11 月 30 日
注册资本 17,690.4002 万元
注册地址 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
主要生产经营场所 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
股票上市地 上海证券交易所主板
A 股股票简称 宜宾纸业
A 股股票代码 600793
法定代表人 陈洪
董事会秘书 幸志敏
联系电话 0831-3309399
传真号码 0831-3309600
邮箱 ybzydsh@163.com
网站 www.yb-zy.com
机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、机电产品、汽车
润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽
车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机
经营范围 械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
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截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构
如下图所示：
（二）发行人前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有限售条 质押或冻
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质 件股份数 结的情况
（万股） （%）
（股） （股）
四川省铁路产业投资集团
有限责任公司1
交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》。根据该协议，四川省铁路产业
投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司实施新设合并，新设公司名称为蜀道投资集团有限责
任公司。截止本募集说明书出具日，四川省铁路产业投资集团有限责任公司持股宜宾纸业股份未在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。
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持有有限售条 质押或冻
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质 件股份数 结的情况
（万股） （%）
（股） （股）
合计 - 11,635.96 65.78 0 0
（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，五粮液集团为发行人控股股东，持有发行人 7,936.85 万
股，占发行人总股本的 44.87%。
截至 2022 年 9 月 30 日，五粮液集团的基本情况如下：
公司名称 四川省宜宾五粮液集团有限公司
统一社会信用代码 91511500709066998M
法定代表人 曾从钦
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 1998 年 8 月 12 日
经营期限 1998 年 8 月 12 日至无固定期限
注册地址 宜宾市岷江西路 150 号
投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
发行人控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
五粮液集团 25,947,133 14,688,374 2,137,470 24,519,331 13,372,596 2,481,190
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计
截至 2022 年 9 月 30 日，宜宾市国资委为发行人实际控制人，持有宜宾发展控股
委间接持有发行人 40.38%股份。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主营业务为食品包装原纸和生活用纸的生产、销售。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司所处行业为“造纸和纸制品业”（C22）；
根据《国民经济行业分类代码（GB/4754-2017）》分类，公司所处行业为“C 制造业”
中“造纸和纸制品业（C22）”小类。
（一）行业主要特点及发展趋势
造纸业既是经济生活中重要的基础原材料行业，也是重要的消费品行业，产业下
游涉及国民经济的各个领域。其产业链从上游到下游依次可划分为：制浆、纸类制造
和纸制品应用。上游的制浆环节主要涉及木材加工、纸浆加工、机械设备、废纸回收；
中游的造纸环节，按照产品用途的不同，可以划分为文化用纸、生活用纸、特种纸和
包装用纸四类；下游的纸制品应用则分别对应以上四类纸的终端消费行业。
我国造纸业经过前期快速扩张，纸及纸板产销量已位居世界首位。2010-2021 年，
我国纸及纸板生产量由 9,270 万吨增长至 12,105 万吨，年均复合增长率 2.5%；消费
量由 9,173 万吨增长至 12,648 万吨，年均复合增长率 3.0%，行业整体产销平衡，近
两年处于略微供不应求的状态。
我国纸及纸板产销量情况（万吨）
资料来源：Wind，中国造纸年鉴
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生活用纸是纸类中重要品种之一，与人们的生活息息相关，包括卫生纸、面巾纸、
厨房用纸和湿纸巾等。随着居民收入水平的提高，我国生活用纸行业得到了较快的发展。
据中国造纸年鉴数据，2021 年生活用纸产量达 1,105 万吨，消费量 1,046 万吨，2010-2021
年 CAGR 分别为 5.4%和 5.7%。
从量价拆分看，消费量的增长是行业增长的主要驱动力，2010-2020 年生活用纸市
场均价约在 1.0-1.3 万元/吨的区间内，十年来复合增长率为 1.4%。2020 年我国生活用
纸年人均消费量为 7.5 千克，相较于日韩 16-20 千克、欧美超 22 千克的人均消费量仍有
较大上涨空间。
我国生活用纸市场规模（亿元）
我国生活用纸产销量情况（万吨）
资料来源：Wind，中国生活用纸年鉴
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食品包装纸为特种纸内最大细分赛道，特种纸可根据应用领域细分为：食品包装
纸及医疗包装纸等特种包装用纸，装饰原纸及壁纸原纸等建筑用纸，无碳纸及热敏纸
等商务交流用纸，格拉辛纸等标签用纸，烟草用纸等，2021 年我国食品包装纸产量占
比为 35%。我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数
据，2011 年至 2021 年我国食品包装纸市场规模从 107.38 万吨增长至 267.00 万吨，年
复合增长率为 9.54%。
（1）“禁塑令”下“以纸代塑”趋势显著
分 2020 年、2022 年、2025 年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目
标：2020 年率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；
化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形
成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到 2025 年塑料制品生产、流通、
消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发
应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具
有产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足
推广使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包
装发展的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸和纸制品行业带
来了新的增长空间和发展机会。
（2）政策支持竹产业体系创新发展，利好以竹为原材料的供应
我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。
的意见》（以下简称“意见”）中提出，到 2025 年全国竹产业总产值突破 7,000 亿元，
现代竹产业体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显著提升，优质竹产品和服务供
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给能力明显改善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，
竹产业发展保持世界领先地位。到 2035 年，全国竹产业总产值超过 1 万亿元，现代
竹产业体系更加完善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高
端，成为世界竹产业强国。
《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建
现代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资
源基础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的
企业联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新
和成果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、
竹浆造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研
发；三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企
业的原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。
（3）下游消费场景的多元化释放食品包装纸需求
我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，
增长率为 9.5%。纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保
性能，随着“禁塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在
政策指引及行业技术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等
多领域增长空间广阔。
目前在增量需求最为显著的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位，大部分外
卖餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外
卖包装材料的主要替代品，且在筷子、刀叉、勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已
较为成熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综
合考虑经济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场
景下大幅提升。
（4）消费者卫生意识的提高与产品应用场景的细化推动生活用纸消费量持续增
长
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随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均
可支配收入呈稳定增长势头，2021 年全国居民人均可支配收入为 35,128 元，同比增
长 9.1%，2013 年至 2021 年复合增长率为 8.5%，同时 2009 年至 2021 年，我国个人
卫生支出的卫生总费用由 6,571 亿元增长至 20,955 亿元，年均复合增长 10.1%。
另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，
的年均复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一
次性生活用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。
（二）行业竞争情况
按 2021 年产量划分，造纸行业可分为三个梯队，其中产量大于 500 万吨的第一梯
队主要有五家企业，分别为玖龙、理文、晨鸣、太阳和山鹰，第二梯队主要为产量在
亚、龙源等企业，产量低于 100 万吨。我国造纸行业企业数量众多，多数企业规模较小，
尽管存在部分龙头企业但整体行业集中度不高，2021 年按产量计算的造纸行业 CR5 为
玖龙
其他
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理文
晨鸣
太阳
山鹰
其他
资料来源：中国造纸协会，国家统计局
竹材是除木材之外最佳的造纸原料之一，适宜于制造中高档纸。竹材的纤维形态及
含量与最适宜造纸的针叶木很近似，纤维素含量高，纤维细长结实，可塑性好，纤维长
度介于阔叶木和针叶木之间，是制浆造纸的优质原料。随着科学技术和造纸工业的发展，
连续蒸煮和无氯无污染漂白等新技术已成熟，能有效解决原制浆工艺中竹浆白度、纤维
度较差等技术难题，同时污染物的排放也可达到国家控制标准。此外，竹浆可单独或与
木浆、草浆合理配比，生产出质优价廉的文化用纸、生活用纸和包装用纸。竹子是一种
速生型植物资源，一次栽种，可多次砍伐利用。竹浆造纸对于缓解我国造纸工业原料短
缺的现状具有重要意义。2013 年至 2021 年，我国竹浆生产总量从 137 万吨增长至 242
万吨，期间年均复合增速为 7.4%。
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资料来源：中国造纸协会
贵州省赤水市。根据《四川省造纸行业 2021 年生产经营情况及 2022 年展望》统计数据，
四川省集中了全国 65%以上的竹浆产量，2021 年产量约为 127 万吨，是国内最主要的
竹浆生产省份。根据中国造纸协会统计数据，2021 年产量 10 万吨以上的中大型竹浆生
产企业共 5 家，分别是泰盛集团（旗下拥有永丰纸业、赤天化纸业及四川天竹）、理文
造纸、宜宾纸业、环龙控股和凤生纸业。
近年来，我国竹浆造纸行业发展迅速，国家陆续颁布多项政策，鼓励支持竹加工产
业快速高质量发展。竹浆造纸这一细分领域在整个造纸行业具有相当重要的地位，国内
造纸企业相继布局竹浆产业。发行人是西南地区最大的食品原纸生产企业与全国领先的
全竹浆本色生活原纸企业，首创全竹浆产品，在竹浆造纸行业处于领先地位。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主要产品及服务介绍
发行人主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和“金竹牌”生活用纸成品纸。
食品原纸经淋膜、印刷、切片加工后生成纸杯、纸碗等食品包装，生活原纸经后续加
工生成卷纸、抽纸、面巾纸等生活用纸，成品纸直接面向终端消费者销售用于生活清
洁场景。发行人主要产品介绍如下：
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产品类别 图示 应用领域
食品包装原纸 纸杯、纸碗加工
产品类别 图示 应用领域
生活用纸原纸 用于生活用纸成品纸加工
产品类别 图示 应用领域
擦手纸 日常生活
厨房抽纸 日常生活
盒抽 日常生活
卷纸 日常生活
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产品类别 图示 应用领域
软抽纸 日常生活
手帕纸 日常生活
条巾纸 日常生活
小盘纸 日常生活
（二）主要业务模式
发行人主要从事制浆造纸，主营产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生活用纸
成品纸。发行人是西南地区最大的食品包装原纸生产企业和全国领先的全竹浆生活用
纸原纸生产企业。报告期内，发行人主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品包装
原纸
生活用纸
原纸
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生活用纸
成品纸
合计 131,857.50 100.00% 180,707.98 100.00% 142,379.20 100.00% 160,112.16 100.00%
报告期内，公司生产所需原材料及采购物资主要包括竹料、浆板、化工原料、煤
炭、备品配件等。公司供应部根据市场调研情况，结合公司需求计划，配合市场与风
险控制部制定大宗原燃料的采购策略，负责加强采购渠道、采购定价、物资配送等为
一体的供应链整合，参与全面推行集中采购、厂家直采，提高物资集中采购、厂家直
采的占比，减少采购频次，提高采购效率。公司根据不同的采购项目选择不同的采购
方式，主要通过签订战略合作式框架协议采购竹料，通过邀请招标或非招标方式采购
煤炭、石灰，通过非招标方式采购浆板、燃油。为保证公司产品的质量和性能，公司
质量管理处和生产处共同对供应商所提供的产品及原料进行质量监控，由生产处的设
备科和生产的技术人员负责设备材料的质检。采购物资检验合格后办理入库手续，完
成采购。
公司按照采购类别制定了明确的采购审批流程，采购竹料的审批流程为“供应部
提交竹料采购定价报告→市场与风险控制部部长审核→分管副总经理审核→总经理
审核→董事长审批”；采购浆板、化工、煤炭、石灰、燃油类原材料的审批流程为“供
应部部长审核→市场与风险控制部管理员审核→市场与风险控制部负责人审核→分
管副总经理审核→总经理审核→董事长审批”。
公司采用以销定产的生产模式，由销售部门收集客户订单后向生产管理部下达生
产订单，生产管理部根据订单组织生产。公司所有生产流程全部实现了 DCS 集散计
算机控制系统，通过公司内部网络实现生产部门操作实时控制，生产管理部实时监管。
（1）化学竹浆生产工艺流程
化学浆生产线主要产品为漂白竹浆和本色竹浆。主要原料为混合竹片，以黄竹、慈
竹为主。竹杆在周边料场加工成竹片后，送至生产现场堆存备用，采用硫酸盐法制浆工
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艺，引进国际先进的美卓低能耗间歇蒸煮技术，环保节能，漂白工艺采用二氧化氯 ECF
漂白技术，废水污染负荷低，成浆白度好，强度高。
化学竹浆生产工艺基本流程如下图所示：
竹片 筛选 筛选洗涤 蒸煮
成品浆 ECF 漂白 氧脱 提取
（2）食品包装原纸生产工艺流程
食品原纸生产线产出 135g/㎡-350g/㎡食品包装原纸，包含普松纸（6-1）、高档中松
纸（8-1）、高松纸（2-1）等多个纸种。使用化学浆厂生产的化学浆与外购化机浆分别
经过磨浆、除渣器除砂、压力筛筛选后依次经过上网成型、压榨脱水、烘缸干燥、表面
施胶、压光、卷取生产出合格的食品包装原纸，通过复卷机分切与自动包装机包装后进
入仓库销售。
食品包装原纸的生产工艺基本流程如下图所示：
（3）生活用纸生产工艺流程
自制化学竹浆经过盘磨磨浆，进入浆塔配浆，再经过一级三段除砂器、一级两段压
力筛筛选后进入纸机网布成型、湿部压榨脱水，再进入烘缸干燥，卷取、复卷分切成指
定规格的生活原纸。生活用纸后加工生产线主要用于生活用纸成品纸的后续加工工作，
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其生产的产品目前涵盖了软抽面巾纸、卷纸、盒抽纸、手帕纸、条巾（方巾）纸、小盘
纸、N 折擦手纸、V 折厨房用纸以及厨房用纸卷纸等系列产品，不同类型产品生产所使
用的设备和工艺流程略有不同。
生活用纸的生产工艺基本流程如下图所示：
报告期内，公司线上线下销售均主要采取直销模式。线下直销模式下，公司通过①
网上查询、走访②从原有客户处接触③新客户主动邀请合作④参加展会等方式获取客户
订单；线上直销模式下，公司通过在天猫、京东等电商平台开设网店面向 C 端消费者
销售“金竹”牌生活用纸成品纸。公司积极开拓海外市场，2021 年食品包装原纸和生
活用纸原纸实现首次出口，境外销售占比整体较小。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来发展战略
未来宜宾纸业将以现有主业为基础，充分利用宜宾本地丰富的竹资源优势，全面
深化供给侧结构性改革，提质增效，通过“品牌引领”、
“创新驱动”、
“产品结构优化”、
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“扩大规模”、“产业链拓展”、“横向并购”等系列战略举措，全面建成资源节约型、
科技创新型绿色产业。以宜宾纸业龙头企业为纽带，拉动一产高质量升级，通过产业
链的深度融合，构建竹产业高质量发展新格局，助推竹产业成为乡村振兴的支柱产业。
（二）现有业务发展安排
宜宾纸业规划践行“低碳、生态、绿色、环保、可再生”的发展理念。立足“减
量化、再利用、资源化”三大原则，加强因地制宜、统筹规划、合理布局，全面推动
产业链转型升级，以林浆纸复合经营一体化、增加碳汇、节约降耗、清洁生产、环境
治理、资源综合利用、绿色产品等为核心，充分挖潜资源优势，加快构建低碳型、清
洁型、资源节约型、可持续发展型制浆造纸产业链。
进一步加强造纸工业的创新引领，重点推进管理创新、营销模式创新、战略合作
创新、技术创新、质量创新等多个维度，以开放的思维全方位驱动形成深度融合的宜
宾纸业高质量创新体系。立足加快培育产业新的增长点，促进高得率、低污染、低能
耗等先进科技成果、先进技术的产业化应用。依托国内、省市重点制浆造纸科研单位、
院校、设备厂商等，坚持自主研究开发和引进消化吸收再创新相结合的模式，走“专、
精、特、新”发展方向，强化产学研用的深度融合，突破绿色生产、节能减排和智能
化等制约产业发展的重大关键技术，推动制浆造纸产业高质量发展。
坚持资源的价值化利用，加强原料、主营产品、下游产品的全产业链深度融合，
构建新型的产业化体系。同时加快产业提档升级，产品多元化发展，突出产品同质化
竞争的差异化、价值化，协调浆、纸、加工等环节中企业之间的可持续发展关系，促
使产业抱团式发展。重点探索“生物质精炼”新型产业领域，促进“三素”的资源最
大价值化，努力在市场中占据新高地。
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六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条发行人基本情况包括：…（五）
截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据中国证监会 2023 年 2 月修订的《证券期货法律适用意见第 18 号》之问题一、
关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股
权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较
高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者
签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。
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根据中国证监会 2023 年 2 月修订的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
“7-1
类金融业务监管要求”规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担
保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的及
类金融业务具体情况
公司于 2022 年 11 月 3 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过本次向特定
对象发行的相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022 年 5 月 3 日）至
本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司设立或投资
产业基金、并购基金的情形如下：
公告》，拟参与设立投资基金。中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下
简称“中石油四川公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），
拟通过成立合资公司以共同销售五粮液集团和中石油四川公司产品，该合资公司由中
国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）控股，中石油由中石油昆仑好客公
司（以下简称“昆仑好客”）和中石油四川公司作为合资主体，股份占比 51%，五粮液
方股份占比 49%，其中，五粮液方将由宜宾五粮液基金管理有限公司（以下简称“五
粮液基金公司”）设立基金代表五粮液，充分整合五粮液在酒类业务、茶类业务、纸
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类业务及物流供应业务等领域的优势，助力合资公司的发展。
投资领域包括：
“1、酒类产品业务领域
（1）产品购销合作。开展五粮液主营产品在内的酒类商贸合作;五粮液授权合资
公司成为五粮液及系列酒产品的一级经销商。
（2）网点专区打造。中国石油经营网点设置五粮液产品销售专区，进一步拓展
五粮液及相关系列酒产品的陈列展示、品牌曝光、渠道销售等合作业务。
（3）团购直销业务。充分调动和满足中国石油内部员工的用酒需求，打通五粮
液及相关系列酒产品的员工销售通路。
（4）合作开发定制。双方合作开发专属定制酒供应全国中石油便利店渠道，实
现双方产品质量共建、品牌价值共享的共赢目标。
拓宽合作品类。将川红茶叶和宜宾纸业相关产品，以合资公司为媒介，引入到昆
仑好客的集采范围，实现相关产品向全国中石油渠道拓展的目的。”
进展公告》，参与投资基金宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）已完成工
商登记手续，并取得宜宾市市场监督管理局颁发的《营业执照》，基金规模为人民币
公司以合资公司为媒介，将相关产品引入昆仑好客的集采范围，实现发行人相关
产品向全国中石油渠道拓展的目的，拓展销售渠道。因此该投资基金与发行人主业相
关，不属于财务性投资。同时，拟参与设立投资基金认缴出资规模为 2,425.50 万元，
发行人认缴比例为 33.00%，占 2022 年 9 月 30 日公司净资产比例为 3.70%，投资规模
占公司净资产比例较低。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在以赚
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取投资收益为目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在委托
贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在向集
团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资
金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在对外
投资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在拟实
施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（三）最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2022 年 9 月 30 日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活
动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情
况如下：
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单位：万元
科目 项目构成 余额
交易性金融资产 - 0.00
衍生金融资产 - 0.00
其他流动资产 主要系待抵扣进项税、企业财产保险 848.57
对联营企业宜宾天畅物流有限责任公司、宜宾五昆
长期股权投资 3,343.30
供应链股权投资合伙企业（有限合伙）的投资
对四川省川南高等级公路开发股份有限公司的投
其他非流动金融资产 150.00
资
其他非流动资产 - 0.00
合计 2,344.48
对于上述投资项目逐项分析如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 余额 占比
待抵扣进项税 339.29 39.98
企业财产保险 50.83 5.99
其他 458.45 54.03
合计 848.57 100.00
待抵扣进项税及企业财产保险不属于财务性投资，宜宾发展控股集团有限公司为本
公司在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司形成的债务进行连带责任担保，本公司按实
际贷款金额的一定比例向宜宾发展控股支付担保费，其他明细主要系尚未到期摊销的担
保费，亦不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的投资情况如下：
单位：万元
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项目 期末余额 减值准备 账面价值 是否属于财务性投资
宜宾天畅物流有限责任公司 917.80 0.00 917.80 否
宜宾纸业速达运输公司 15.00 15.00 0.00 否
宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙） 2,425.50 0.00 2,425.50 否
合计 3,358.30 15.00 3,343.30 -
公司长期股权投资持有的宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）与发行人
主业相关，不属于财务性投资，具体参见本章“（六）截至最近一期末，不存在金额较
大的财务性投资的基本情况”之“1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况”。公司长期股权投资持有的联营公司宜宾天畅物
流有限责任公司、宜宾纸业速达运输公司系物流运输公司，均在厂区搬迁前为发行人提
供纸制品物流运输服务。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，
公司对上述 2 家物流运输公司的投资均为围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营
业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为目的，根据相关规定不界定为财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，其他非流动金融资产的余额为 150.00 万元，为公司对四
川省川南高等级公路开发股份有限公司的投资，被投公司主要业务系高速公路建设经营
等。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，四川省川南高等级
公路开发股份有限公司主营业务与公司主营业务及战略方向不一致，属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
分2020年、2022年、2025年三个时间段，明确了加强塑料污染治理分阶段的任务目标：
年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用
比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可
复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到2025年塑料制品生产、流通、消费和回收
处置等环节的管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一
步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
纸质包装具有可回收、可降解、可循环、原料可持续等优越的环保性能，同时具有
产能充足、使用方便、价格低廉、重量轻、运输成本低、印刷性能好等特性，满足推广
使用的基本要求。整体来看，“以纸代塑”更符合可持续发展的理念，是未来包装发展
的必然趋势，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策为造纸及纸制品行业带来了新的
增长空间和发展机会。
我国是竹资源品种最丰富、竹产品生产历史最悠久、竹文化底蕴最深厚的国家。2021
年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》
（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，现代竹产业
体系基本建成，竹产业规模、质量、效益显著提升，优质竹产品和服务供给能力明显改
善，建成一批具有国际竞争力的创新型龙头企业、产业园区、产业集群，竹产业发展保
持世界领先地位。到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元，现代竹产业体系更加完
善，美丽乡村竹林风景线基本建成，主要竹产品进入全球价值链高端，成为世界竹产业
强国。
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《意见》同时部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现
代竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基
础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业联
合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成果转
化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆造纸生
态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；三是着力
激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的原材料供应，
为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。
我国食品包装原纸市场规模呈稳步增长趋势，根据前瞻产业研究院统计数据，2011
年至2020年我国食品包装纸市场规模从107.38万吨增长至236.50万吨，年复合增长率为
塑令”有序在各地实施，食品包装纸作为塑料的理想替代品之一，在政策指引及行业技
术发展推动下，在航空业、餐饮业、酒店、便利店、商超、外卖等多领域增长空间广阔。
目前在增量需求最为显著的外卖包装市场，塑料材质仍占据主导地位，大部分外卖
餐具包与外卖包装袋使用塑料材质。可循环回收的纸质包装及生物降解塑料成为外卖包
装材料的主要替代品，且在筷子、刀叉、勺、吸管、包装袋等部分的技术替代已较为成
熟。就替换材料而言，生物可降解塑料市场成本明显高于食品包装纸成本，综合考虑经
济与环保的双重诉求，食品包装纸需求将在替代技术较为成熟的外卖应用场景下大幅提
升。
随着人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识也正逐渐增强。近年来我国人均可
支配收入呈稳定增长势头，2021年全国居民人均可支配收入为35,128元，同比增长9.1%，
费用由6,571亿元增长至19,959亿元，年均复合增长10.6%。
另外从产品结构来看，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品正在不断兴起，2010
年至2020年，面巾纸、擦手纸、厨房用纸消费量分别实现14.7%、20.2%、8.5%的年均
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复合增速，反映了生活用纸应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活
用纸的应用领域，带动生活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。
（二）本次发行的目的
近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工
一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营
销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品纸和生活纸转型以来，
凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特色，在我国西部地区具有较高的市
占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。同时，公司也深
刻认识到，为进一步支持公司业务转型与扩张，提升市场份额，改善经营状况并提高盈
利水平，公司意图寻求在销售渠道、客户资源和产品研发设计等方面具备优势资源的企
业进行战略合作。
建发纸业系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，建发
股份是中国领先的以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，其控股股东
厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）位列2022年《财富》世界500强第77
位。建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品
研发设计等方面具有重要战略性资源，能在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸
业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，充分发挥协同效应。
本次向特定对象发行股票完成后，公司与建发纸业将充分战略协同，优化整体采购方案，
共享销售渠道资源，完善产品设计与研发，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，
进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力，实现快速可持续增长，显著提升双方的市场
影响力。
近年来，随着业务规模的不断扩张，公司流动资金需求相应增加，同时为满足业务
发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率长
期处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，且
较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。
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公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效改善公司
资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后
续进一步扩大产能、实现高质量发展奠定基础。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为五粮液集团和建发纸业 2 名特定对象。
全部发行对象均按相同价格，以现金认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一的五粮液集团为宜宾纸业的控股股东，截至本募集说明书签署
之日，五粮液集团持有公司 79,368,520 股股份，持股比例为 44.87%。
根据本次向特定对象发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的最终发行数
量将在公司取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
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序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发
行数量将作相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日，发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则
本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最
终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次向特定对象发行原股份总数的比
例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行 A 股股票的监管
审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据
该等要求执行。
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（五）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司
股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（六）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 50,948.35 万元，
在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金的到位和投入使
用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后
续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合上市公司及
全体股东的利益。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一五粮液集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
根据本次向特定对象发行安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有上市公司
与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董
事已经对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
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公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，
关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股份总数为 176,904,002 股，五粮液集团持有公司
团有限公司持有五粮液集团 100%股份，系五粮液集团控股股东，系发行人间接控股
股东。宜宾市国资委对宜宾发展控股集团有限公司履行出资人职责，为宜宾纸业实际
控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。本次向特定对象发行
完成前后，五粮液集团持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
五粮液集团 79,368,520 44.87% 120,939,720 52.59%
公司其他股东 97,535,482 55.13% 109,035,482 47.41%
合计 176,904,002 100.00% 229,975,202 100.00%
本次发行完成后，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行已经公司第十一届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东
大会及第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九次会议审议通过，并取得宜宾
市国资委《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行
A股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153号），尚需取得上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定。
公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，将向上海证券交
易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部
呈报批准程序。
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八、本次发行对象的基本情况
（一）五粮液集团基本情况
公司名称 四川省宜宾五粮液集团有限公司
成立时间 1998年8月12日
法定代表人 曾从钦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91511500709066998M
注册地址 宜宾市岷江西路150号
注册资本 100,000万元
投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本募集说明书出具之日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股，实际控制人
为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：
司之间的重大交易情况
本募集说明书披露十二个月内，五粮液集团及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细
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情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（1）合同主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
签订时间：2022 年 11 月 3 日
（2）认购方式、认购数量及价格、限售期
认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
认购数量及价格：乙方拟认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人
民币 1 元。
甲方本次拟非公开发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和中国证监会
的核准为准），其中乙方拟认购 41,571,200 股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股
票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、
股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策
变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调
减。
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，
本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股
股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
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为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次
发行价格将做相应调整。
限售期：乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 36
个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲
方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限
售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海
证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机
构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监
管要求自动进行调整。
（3）合同的生效条件和生效时间
①本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）
并加盖公司公章之日成立。
②本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（4）违约责任条款
①若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违
约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过 30 日的，
甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但
不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
②在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方交付
所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款
项后 30 日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方
无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该
损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
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③除合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本
合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损
失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（1）合同主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
签订时间：2023 年 2 月 27 日
（2）认购数量及价格、限售期
认购数量及价格：甲方本次拟发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和
经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准），其中乙方拟认购
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次
发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如
本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，
则乙方所认购的股票数量相应调减。
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，
本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股
股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
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为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册
文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
限售期：乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 36
个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲
方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限
售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海
证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机
构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监
管要求自动进行调整。
（3）合同的生效条件和生效时间
①本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）
并加盖公司公章之日成立。
②本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。本条
前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（二）建发纸业基本情况
公司名称 厦门建发纸业有限公司
成立时间 2001年3月22日
法定代表人 林茂
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91350200705467516G
注册地址 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦24层
注册资本 50,000万元
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；销售
经营范围 代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸
易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；进出口代理；
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信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；货物
进出口；国内货物运输代理；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织
品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；
五金产品零售；金属材料销售；木材销售；包装材料及制品销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运
输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销
售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本募集说明书出具之日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门
市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：
司之间的重大交易情况
本募集说明书披露十二个月内，公司向建发纸业及其子公司采购化机浆、阔叶浆
等纸浆产品，2021 年度和 2022 年 1-9 月的采购金额分别为 23,233.99 万元和 13,702.84
万元。同时，本募集说明书披露十二个月内，公司向建发纸业及其子公司销售食品包
装原纸，2021 年度和 2022 年 1-9 月的销售金额分别为 1,341.09 万元和 625.55 万元。
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除前述情形外，建发纸业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情形。
根据证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》关于战略投资者认定的相
关要求如下：具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能
力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上
市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行
政处罚或被追究刑事责任的投资者。建发纸业符合对战略投资者的定义，具体如下：
（1）建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资
源，愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
①建发纸业在制浆造纸业具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源
建发纸业在浆纸贸易领域拥有领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产
品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：
a.浆纸贸易领域领先
建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活
用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易 30 年，在国内外 45 个主要城市与地
区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围
涵盖全国各地及海外市场，2021 年纸张及纸浆经营总量超 1,100 万吨，营业额突破 500
亿元，在中国贸易流通领域纸张销量、纸浆进口量和销量位列全国第一2。
b.覆盖全球的供应链运营网络和专业的供应链服务能力
作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客
户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配
送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应
商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供
应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形
成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链
数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在
资料来源：建发股份公告，公司官网
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线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。
c.丰富的客户群体及销售渠道资源
建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与零售
渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜
在客户。浆纸集团在国内外 45 个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、
马来西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过 5,000 多家下游客户的销售网络，
合作伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内 300 多个城
市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，
下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。
d.领先的产品设计与研发实力
建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，
洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引
领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建
发新胜（0731.HK）拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸
业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场
竞争力。
综上所述，本次建发纸业拟作为战略投资者认购宜宾纸业向特定对象发行股份，
建发纸业及其控股股东建发股份在供应链运营网络、客户群体及销售渠道、产品设计
与研发等方面具备重要的战略资源。
②建发纸业愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
a.充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案
建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、
报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，
双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业
可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一
站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。
b.全面拓展销售渠道，打造高端成品纸品牌
宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场及
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线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。
与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆
易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。
对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进
一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响
力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创
立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。
c.丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发
随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断更新
升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信
息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契
合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费
场景所催生出的新需求。
综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强
双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本
次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他
合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关
联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的
长期共同战略利益。
（2）建发纸业拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力认真履行相应职
责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高
公司质量和内在价值
①建发纸业拟长期持有发行人较大比例股份
根据发行人与建发纸业签署的《股份认购合同》及《股份认购合同补充协议》，
建发纸业拟以现金方式认购公司本次发行的 11,500,000 股人民币普通股。根据本次发
行的安排，预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5.00%的股份。且根据建发纸
业于 2022 年 11 月 3 日出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次非公开发行认购股份
锁定期的承诺函》，建发纸业承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转
让或上市流通其认购的公司本次发行的股份。
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②建发纸业有能力认真履行相应职责并提名董事实际参与发行人公司治理
根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》
《战略合作协议补充协议》及《战
略合作协议补充协议（二）》，本次发行完成后，建发纸业承诺将依照法律、法规、规
范性文件和发行人的《公司章程》的规定，就其所持有的发行人股份依法行使股东权
利，合法参与发行人法人治理相关的事项，并向发行人提名 1 名非独立董事候选人。
综上，建发纸业愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人公
司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》对战略投资者的相关规定和要求。
（3）建发纸业具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被
追究刑事责任
截至本募集说明书签署日，建发纸业诚信记录良好，最近三年不存在受到中国证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（4）双方将在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等
方面展开战略合作，合作方案切实可行，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩
大幅提升
根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议》
《战略合作协议补充协议》及《战
略合作协议补充协议（二）》，双方已建立互信的合作基础，双方将发挥各自优势，在
优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作，
具体如下：
①优化整体采购方案
建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应
链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量
检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整
体采购效率。
②共享销售渠道资源
对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生
活用纸原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场
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份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动
公司出口业务快速增长。
对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有
品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双
方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜
宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能
力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。
③完善产品设计与研发
公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场
需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。
双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关
的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升
级。
根据发行人与建发纸业签署的《战略合作协议补充协议》，双方将在原材料采购、
客户资源拓展、市场渠道联动、产品设计研发等领域开展深度战略合作，合作领域及
合作方式具体如下：
①充分挖掘供应链优势价值，全方位优化采购方案
建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、
报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，
双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业
可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一
站式”供应链服务，为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。
a.远期浆板采购
建发纸业为上市公司远期浆板采购提供开信用证服务，不收取代理费，并在不损
害建发纸业利益的前提下帮助宜宾纸业降低相关保证金的支付比例，减轻宜宾纸业在
营运资本方面的压力。根据建发纸业的金融服务经验，为宜宾纸业提供押汇、锁汇等
服务，帮助宜宾纸业缓解资金周转压力，降低采购成本。面对宜宾纸业紧急的进口浆
板采购需求，建发纸业通过换货交付方式向宜宾纸业提供货源，从而实现信息及时化、
资源共享化、库存低线化、价格较低化目标。此外，建发纸业依托在期货实操上积累
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的经验，为宜宾纸业提供化机浆期货的盘面、建仓锁仓等实操培训。
b.现货浆板采购
建发纸业通过自身在纸浆供应链领域积累的资源，为宜宾纸业拓宽现货浆板的采
购渠道，帮助宜宾纸业引进国内外大型优质纸浆供应商。建发纸业向纸浆供应商集中
批量采购后，根据宜宾纸业的实际采购量，作为战略合作伙伴将化机浆、阔叶浆、漂
白竹浆及本色竹浆等现货浆板以更优惠的价格分销给宜宾纸业，协助降低宜宾纸业纸
浆采购成本。建发纸业凭借其在现货领域积累的供应商资源与信息优势，在纸浆现货
市场价格剧烈波动的情况下，帮助宜宾纸业稳定采购价格。此外，建发纸业可以应宜
宾纸业要求在同等条件下优先提供漂白竹浆板货源。双方可在浆板现货市场上进一步
共享纸浆信息、纸浆库存，为宜宾纸业降低浆板库存占用，同时加快建发纸业浆板周
转，降低库存仓储成本。
②客户资源拓展合作，市场渠道联动合作
通过本次战略合作，建发纸业与宜宾纸业可以依托各自优势资源、市场渠道资源、
管理体系优势，在客户资源拓展及客户网络共享、服务价值提升、区域市场拓展等方
面开展密切合作：
a.客户资源拓展合作
建发纸业为宜宾纸业推荐引进优质的头部客户，帮助宜宾纸业提升销售收入。宜
宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场，由建发纸
业引进优质的知名海外客户。建发纸业聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的
产业互联网平台“纸源网”，可与宜宾纸业共享纸张市场大数据等关键信息，为宜宾
纸业拓宽国内销售渠道提供信息化支持，从而进一步提升宜宾纸业原纸产品在华东、
华南等发达地区(华东地区经济发达，客户群体富集且优质，纸品消费量居全国首位，
华南地区纸品消费量仅次于华东地区)的市场占有率；同时聚焦重点领域加强品牌、
营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
b.市场渠道联动合作
基于本次战略合作，建发纸业成为宜宾纸业竹浆原纸系列产品的经销商，双方可
通过竹浆纸差异化的产品特色，协同市场及商业渠道，进一步挖掘现有业务潜力。宜
宾纸业为建发纸业设定年度经销合作量与价格优惠进行挂钩考核的激励机制，充分保
障建发纸业为上市公司分销全竹浆食品包装原纸与生活用纸原纸的积极性。
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③丰富完善产品矩阵，迭代产品设计研发
建发纸业旗下生活用纸事业部，触达大量优质成品纸客户，掌握成品纸市场需求
变化等最新的信息，结合宜宾纸业原纸产品的特点，帮助宜宾纸业精准地设计符合大
众消费习惯的成品纸新产品。
宜宾纸业深耕制浆造纸技术近 80 年，有着丰富的竹、木多原料制浆造纸经验和
技术，拥有四川省竹子制浆造纸工程技术研究中心和企业研究中心平台，具有较强的
产品研发和技术开发优势，在轻工行业领域，环保治理处于行内领先地位。
为适应未来市场、产品多变性，宜宾纸业与建发纸业将在产品战略和平台规划方
面展开合作，充分利用建发纸业在全产业链的信息优势，助力宜宾纸业开展市场信息
收集和市场细分工作，结合宜宾纸业产能和技术资源进行产品架构设计，聚焦市场需
求为宜宾纸业提供高附加值产品设计方案。建发纸业全面参与到上市公司新产品生命
周期管理，提供供应链支持，联合开展产品设计与开发指标管理以及产品开发体系建
设工作，提升产品研发工作的经济性、时效性和差异性，提高新产品的适用性和客户
满意度，增强宜宾纸业新产品设计与开发能力。
宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信
息优势、渠道分销优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞
悉，设计更加契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，例如“以竹代塑”类纸
塑产品、具有高值化的竹基制品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产，丰富
自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。宜
宾纸业与建发纸业联合组建产品研发设计小组，制定工作目标、明确管理机制，定期
召开会议，及时共享信息资源，把握时下前沿技术和市场信息。
预计本次引入战略投资者后，建发纸业将为上市公司带来收入增长，为上市公司
经营业绩带来稳定贡献，具体测算过程如下：
①假设条件
a.为便于测算，与建发纸业合作的食品原纸细分类型为高档中松，2021 年和 2022
年 1-9 月平均销售单价（不含税价格）约为 5,799 元/吨，假设未来三年销售价格保持
不变；生活用纸原纸为本色与白色的整体平均价格，2021 年和 2022 年 1-9 月平均销
售单价（不含税价格）约为 5,925 元/吨，假设未来三年销售价格保持不变；
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b.基于谨慎性原则，结合公司食品原纸和生活用纸原纸的产能利用情况，在未来
预计可利用的产能范围内预测销量的增长；
c.假设公司食品原纸、生活用纸原纸 2023-2025 年毛利率与 2021 年和 2022 年 1-9
月同类产品平均毛利率持平。
②测算过程与结果
a.客户资源拓展合作带来的收入增量
i.食品原纸
带来的订单增量分别预计为0.39万吨、0.66万吨、0.84万吨，三年合计1.89万吨；通过
建发纸业介绍和引入海外食品原纸客户资源为公司带来的订单增量分别预计为0.06万
吨、0.12万吨、0.24万吨，三年合计0.42万吨。
ii.生活用纸原纸
公司带来的订单增量分别预测为0.18万吨、0.24万吨、0.42万吨，三年合计0.84万吨。
b.市场渠道联动合作带来的收入增量
宜宾纸业拟授权建发纸业在国内华东、华南区域以及东南亚地区和欧美区域经销
宜宾纸业全竹浆食品包装原纸和生活用纸原纸。未来三年双方年度经销合作量情况预
计如下：2023 年销售食品原纸为 0.30 万吨、生活用纸 0.12 万吨；2024 年销售食品原
纸 0.52 万吨、生活用纸原纸 0.16 万吨；2025 年销售食品原纸 0.72 万吨、生活用纸原
纸 0.28 万吨。
i.食品原纸
纸订单增量分别预计为 0.26 万吨、0.44 万吨、0.56 万吨，三年合计 1.26 万吨；为公
司带来的海外食品原纸订单增量分别预计为 0.04 万吨、0.08 万吨、0.16 万吨，三年
合计 0.28 万吨。
ii.生活用纸原纸
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原纸订单增量分别预测为 0.12 万吨、0.16 万吨、0.28 万吨，三年合计 0.56 万吨。
综上，建发纸业对上市公司的经营业绩贡献测算如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
销量增量（万吨） 1.05 1.70 2.50
收入增量（万元） 6,126.75 9,908.70 14,585.70
毛利增量（万元） 723.60 1,195.05 1,726.78
注：毛利增量=收入增量×预测毛利率
在相关假设及预测均满足的条件下，预计 2023 年度、2024 年度和 2025 年度，
建发纸业对宜宾纸业的收入增量贡献分别为 6,126.75 万元、9,908.70 万元和 14,585.70
万元，毛利贡献分别为 723.60 万元、1,195.05 万元和 1,726.78 万元。根据上述测算结
果，引入战略投资者后，预计未来三年收入增量合计约占公司 2021 年主营业务收入
的 17%，未来三年毛利增量合计约占 2021 年主营业务毛利的 16%，将大幅提升上市
公司经营业绩和盈利水平。本次定量测算过程基于竹浆纸行业的发展趋势、建发纸业
未来的采购规划、宜宾纸业的经营情况和财务数据，具备可执行性。本部分假设、预
测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈
利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表建发纸业实际给予公
司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
综上所述，建发纸业符合《注册管理办法》第五十七条第二款和《证券期货法律
适用意见第 18 号》第六条第（一）项关于战略投资者的基本要求，其具有发行人同
行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求双方互补的长期共同战略利
益，拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力认真履行相应职责，提名董事实
际参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在
价值，具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，
双方将在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等方面展开战
略合作，合作方案切实可行，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌
等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
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发行人已与建发纸业签订《股份认购合同》
《股份认购合同补充协议》
《战略合作协议》
《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》，上市公司利益和中小投
资者合法权益已得到有效保护。
（5）发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的附条件生效的股份认购协议
和战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
对战略投资者的合作优势及协同效应、与公司的合作领域及合作方式、合作目标、合
作期限、股票认购及未来退出安排、战略投资后公司治理、保密条款、协议的变更、
解除和终止、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议的解决、协议的生
效条件及其他事项作出了明确的约定。2023 年 2 月 14 日，公司与建发纸业补充签署
了具有法律约束力的《战略合作协议补充协议》，就双方拟开展深度战略合作的具体
合作领域及合作方式作出了明确的约定。2023 年 2 月 27 日，公司与建发纸业补充签
署了具有法律约束力的《战略合作协议补充协议（二）》，根据注册制的相关要求，对
《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》的相应内容进行修订。
（6）公司本次发行引入战略投资者已履行规定的决策程序
截至目前，公司本次向特定对象发行股票并引入战略投资者相关事项已按照《公
司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和公司章程的规定履行如下决策
程序：
发行人于 2022 年 11 月 3 日召开公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司引入战略投资者的议案》
《关于公司
与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，发行人独立董事和监事会对
上述议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确同意意见；
发行人于 2022 年 11 月 3 日与战略投资者建发纸业签订具有法律约束力的《战略
合作协议》，已作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议包括合作优势及协同效
应、合作领域及合作方式、合作目标、合作期限、股票认购及未来退出安排、战略投
资后公司治理、保密条款、协议的变更、解除和终止及违约责任等主要内容；
宜宾市政府国有资产监督管理委员会于 2022 年 11 月 17 日印发《关于四川省宜
宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》
（宜国资委〔2022〕153 号），原则同意宜宾纸业本次发行 A 股股票事项；
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发行人于 2022 年 11 月 22 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会审议《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司引入战略投资者的议案》
《关于公司与
战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，上述议案全部经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过，关联股东已回避表决，同时对中小投资者的表决情
况单独计票并披露；
发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议>的议案》，同意对本次非
公开发行预案相关内容进行修订，同意与建发纸业就合作领域及合作方式签署《战略
合作协议补充协议》。公司独立董事已就本次签署战略合作协议补充协议的相关事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司与建发纸业签署附生效条件的《战
略合作协议补充协议》内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小
股东合法权益；
发行人于 2023 年 2 月 14 日与战略投资者建发纸业签订具有法律约束力的《战略
合作协议补充协议》，就双方拟开展深度战略合作的具体合作领域及合作方式作出了
明确的约定；
发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司引入战略投资
者的议案》
《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>
的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与
特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》等相关议案。公司监事
会认为公司引入该战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》相关规定。公司独立董事就本次引入战略投资者及签署
战略合作协议补充协议等相关事项发表了事前认可的意见和同意的独立意见，认为建
发纸业符合《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定中关于战略投
资者的要求，本次发行引入战略投资者有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳
健高效增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护上市公司和中小股
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东的合法权益；
议补充协议（二）》，根据注册制的相关要求，对《战略合作协议》《战略合作协议补
充协议》的相应内容进行修订。
（7）不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构、提高整体治
理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓
展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
根据第十一届董事会第五次会议决议和第十一届董事会第九次会议决议，本次向
特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议的决议公告日（即 2022 年
票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若发行前，公司最近一期经审计归属
于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审
计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的
股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。本次向特定对象发行的定价基准日、
发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
基于以上情形，公司本次发行拟引入的战略投资者符合《注册管理办法》和《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（1）合同主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：厦门建发纸业有限公司
签订时间：2022 年 11 月 3 日
（2）认购方式、认购数量及价格、限售期
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认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
认购数量及价格：乙方拟认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人
民币 1 元。
甲方本次拟非公开发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和中国证监会
的核准为准），其中乙方拟认购 11,500,000 股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股
票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、
股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策
变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调
减。
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，
本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股
股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次
发行价格将做相应调整。
限售期：乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 18
个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲
方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限
售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海
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证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机
构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监
管要求自动进行调整。
（3）合同的生效条件和生效时间
①本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）
并加盖公司公章之日成立。
②本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（4）违约责任条款
①若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违
约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过 30 日的，
甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但
不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
②在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方交付
所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款
项后 30 日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方
无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该
损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
③除合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本
合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损
失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（1）合同主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：厦门建发纸业有限公司
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
签订时间：2023 年 2 月 27 日
（2）认购数量及价格、限售期
认购数量及价格：甲方本次拟发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和
经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件为准），其中乙方拟认购
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次
发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若本次发行经上交所的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件另有规定，如
本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，
则乙方所认购的股票数量相应调减。
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，
本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股
股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册
文件的要求等情况需对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
限售期：乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 36
个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲
方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限
售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海
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证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机
构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约定限售期应按照监
管要求自动进行调整。
（3）合同的生效条件和生效时间
①本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）
并加盖公司公章之日成立。
②本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方取得上交所关于同意本次发行的审核意见并经中国证监会同意注册。本条
前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币50,948.35万元，在扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施内容
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币50,948.35万元，
在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公
司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合上市
公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
当前正处于的我国食品纸和生活用纸行业发展的关键时期。自2020年初国家发改
委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，明确了未来5年塑料污
染治理的任务目标以来，“以纸代塑”成为包装行业的普遍趋势。纸质包装基于其可
回收、可降解、可循环、原料可持续，同时产能充足、价格低、运输成本低、印刷性
能好等特点成为替代塑料包装的理想材料，国家在塑料污染治理方面实施的相关政策
为造纸及纸制品行业带来了新的增长空间和发展机会。
展的意见》中部署了竹产业发展的三大主要任务，一是聚焦全产业链建设、构建现代
竹产业体系，加强优良竹种保护培育，培育优质竹林资源，夯实竹产业发展的资源基
础；二是突出创新驱动，提升自主创新能力，集聚高端创新资源，鼓励有条件的企业
联合高校、科研机构组建竹产业创新基地、竹产业科技创新联盟，加强科技创新和成
果转化，突破一批产业化前景良好的关键核心技术，加快推动竹资源精准培育、竹浆
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造纸生态环保工艺、一次性可降解竹纤维餐具和容器注模加工等新技术新工艺研发；
三是着力激发市场主体活力，优化发展环境。竹产业政策将充分利好竹浆造纸企业的
原材料供应，为竹浆造纸企业营造积极稳定的政策环境。
一方面，外卖、酒店、餐饮业等下游消费场景的多元化催生食品纸在未来稳定的
需求增量。另一方面，伴随人均可支配收入的提升，我国居民卫生意识不断增强，个
人卫生支出稳步增长，面巾纸、厨房用纸、湿厕纸等新兴纸制品不断兴起，生活用纸
应用场景的差异化、消费需求的精细化，拓宽了一次性生活用纸的应用领域，带动生
活用纸这一细分行业整体规模的快速扩张。
在上述背景下，公司需要充足的资金储备，把握行业政策红利期以及下游需求增
长时点，拓展销售渠道、扩充客户规模、扩大生产线并积极推进技术创新，提升自身
竞争力，抢占市场份额。本次向特定对象发行募集资金将充足公司资金储备，增强资
本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固盈利能力提供有利保障，
也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。
截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司合并口径账面借款期末余额分别为
融资空间，且较大的借款金额也给公司带来一定的流动性风险，进而给公司稳健经营
带来负面影响。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债
务，可有效改善公司资本结构，降低负债水平，同时也有利于提高公司的抗风险能力
与持续经营能力，为后续进一步扩大产能，实现公司的高质量发展奠定基础。
本次向特定对象发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可
有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，进而减轻公司财务负担，提升盈利
能力。
随着公司业务范围的不断延伸以及经营规模的扩大，公司对于营运资金的整体需
求有所增加。通过本次向特定对象发行A股股票，募集部分资金用于补充流动资金，
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可以为公司提供充足的营运资金，为公司制浆造纸业务的进一步发展提供资金支持，
保障公司稳定可持续发展。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次
发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动
扩大带来的资金需求压力并促进公司业务持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争
力。本次向特定对象发行有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，降低财务费用，
改善资产质量，提升盈利水平，符合全体股东的根本利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的
存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续
监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金使用的合理性分析
根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》对发行人未来2022年度至2024年度营
运资金量进行预测。公司对营运资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2024年末的
营运资金量与2021年末营运资金量的差额。
（1）公司2022年度至2024年度（预测期）营业收入增幅为2020年和2021年营业
收入增幅的算术平均值且保持不变；
（2）公司2022年度至2024年度（预测期）相关流动资产及流动负债周转率取2020
年度和2021年度平均值；
（3）受内外部各方面因素的影响，2020年公司出现较大亏损，2021年公司生产
经营逐步恢复正常，公司2022年度至2024年度（预测期）销售净利率与2021年度保持
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一致。
利率、相关流动资产及流动负债的金额具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 160,118.90 186,653.51 211,691.90
营业成本 142,731.74 178,981.66 187,761.61
净利润 1,235.29 -9,956.46 2,832.42
销售净利率 0.77% -5.33% 1.34%
应收账款 14,296.04 8,386.54 9,645.39
预付款项 3,474.02 2,980.84 2,275.16
存货 33,208.25 30,947.27 34,503.15
应付账款 28,811.78 22,069.43 17,370.45
预收款项（含合同负债） 2,418.14 4,664.77 4,507.93
根据上述核心假设和历史数据，相关流动资产及流动负债周转天数的测算结果如
下：
项目 2020 年度 2021 年度 预测值
应收账款周转天数 21.87 15.33 18.03
预付款项周转天数 6.49 5.04 5.67
存货周转天数 64.52 62.74 63.62
应付账款周转天数 51.17 37.81 43.49
预收款项（含合同负债）周转天数 6.83 7.80 7.28
基于上述核心假设和历史数据，根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》计算
得出公司未来 2022 年度至 2024 年度营运资金缺口为 8,691.18 万元。具体如下：
单位：万元
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项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
预测期销售净利率 1.34%
预测期营运资金周转次数 9.85
营运资金量 24,385.84 28,042.03 32,246.39
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/
营运资金周转次数
根据上述测算结果，公司未来 2022 年度至 2024 年度营运资金缺口为 8,691.18 万
元，公司存在补充流动资金的需求。因此，本次募集资金使用具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行完成后，可为公司补充营运资金，为公司的日常经营活动提
供稳定的资金支持与保障。此外，本次向特定对象发行同步将引入产业链中优质战略
投资者，双方可以在业务合作上充分发挥协同效应，利用双方优势资源培育上市公司
新的业绩增长点，进一步推动上市公司利润增长。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程
度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资
产负债率和流动性得到改善，财务结构将进一步优化，有利于降低财务费用，提升公
司盈利水平，同时公司偿债能力与可持续发展能力均将进一步得到提升。
四、公司前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金情况
在截止2022年9月30日的近5年内，发行人于2018年10月获得中国证券监督管理委
员会核准，向四川省铁路产业投资集团有限责任公司（2021年4月2日，四川省铁路产
业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司实施新设合并，新设公
司名称为蜀道投资集团有限责任公司）定向发行股票募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票的
批复》
（证监许可[2018]1908号）核准，发行人通过主承销商中信证券股份有限公司于
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金净额为人民币366,311,882.00元。上述募集资金已于2019年4月30日全部到位，四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于
（二）前次募集资金的实际使用情况
截止2022年9月30日，前次募集资金使用情况对照表如下所示：
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前次募集资金使用情况对照表
截止 2022 年 9 月 30 日
编制单位：宜宾纸业股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额：366,311,882.00 已累计使用募集资金总额：366,311,882.00
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
置换以前年度已使用的金额: 265,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金 可使用状态日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 额与募集后 期（或截止日项
实际投资金额 实际投资金额
号 项目 项目 资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金 目完工程度）
额的差额
整体搬迁 整体搬迁 2020 年
技改项目 技改项目 8月
合计 366,311,882.00 366,311,882.00 366,311,882.00 366,311,882.00 366,311,882.00 366,311,882.00
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前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资不存在差异。
前次募集资金不存在变更募集资金投资项目情况。
前次募集资金投资项目用于支付项目建设款，不存在已对外转让或置换情况。
前次募集资金不存在临时闲置资金情况。
截止2022年9月30日，前次募集资金已经全部使用完毕。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2022 年 9 月 30 日
编制单位：宜宾纸业股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实现的收益（注 1）
截止日累计实 是否达到预期
目累计产能利 承诺收益 2022 年 1-9 月（未
序号 项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 现效益 效益
用率 审计）
整体搬迁技改
项目全部完成
后内部收益率
为 7.03%
注 1：由于募投项目为整体搬迁技改，所涉及范围为建设年产 25 万吨食品包装原纸生产线、年产 15 万吨竹浆生产线和年产 10 万吨/年生活用纸生产线，
各产线无法单独计算其实现的收益，故此处填制为公司整体实现的收益。
注 2：整体搬迁技改项目未能实现预期效益，原因系项目部分产线于 2020 年 8 月陆续达到预定可使用状态，同时受疫情和市场综合影响，纸品销售未能
达到预计的价格和销量。
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本、提高运行的经济性和稳定性、提高企业整体经济效益，但各产线作为整体生产单
位一部分，因此较难单独核算效益。
明
于承诺，详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（四）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（五）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容不存在实质
性差异。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴
证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证
工作，以对发行人《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证，
并出具了川华信专（2022）第0678号《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，作出以下鉴证结论：
“我们认为，宜宾纸业董事会编制的截止2022年9月30日《前次募集资金使用情
况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监会发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了宜宾纸业截止2022年9
月30日前次募集资金使用情况。”
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债
务。本次发行和引入建发纸业作为战略投资者，不仅能够给公司带来强大的资金支持，
也可大幅促进及加快公司战略发展目标的实现，进一步推动公司业绩增长，充分发挥协
同效应，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。建发纸业作为战略投资
者认购本次发行股份，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作
的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、
不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方
面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争
力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变
化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
五粮液集团是公司的控股股东，本次发行完成后，五粮液集团及其控股股东、实际
控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此产生其他新的同业
竞争。
公司与建发纸业及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方
面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其他股东的合法
权益，也不会因本次向特定对象发行与公司产生同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向五粮液集团发行构成关联交易。若五粮液集团及其控股股东、实际控制人与
公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履
行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格
按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。
本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%股份，根据上交所规则构成公司的关联
方，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若建发纸业及其控股股东、实际控制人
与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定
履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严
格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险
造纸行业具有资金密集、技术密集、规模效益显著的特点，同时作为重要的基础
性行业，造纸行业与宏观经济波动联系紧密，纸制品消费量增长率与 GDP 增长率有
很强的正相关性。从国内来看，近年来我国 GDP 增速较往年有所放缓；从国际上看，
国际纸浆价格和人民币汇率受国际局势及宏观经济、国家政策等诸多不确定因素影响
较大。国家宏观经济的波动将显著影响纸制品的市场需求，进而影响造纸企业的收入
和利润。因此，宏观经济增速放缓、宏观经济波动将对公司生产经营和盈利能力造成
不利影响，给公司发展和经营带来一定风险。
（二）市场风险
中国造纸行业已开启了由粗放式向集约式发展的演进。在社会需求升级、环保政
策加码、技术持续进步等压力下，市场竞争日趋激烈。国内大型造纸企业经过多年发
展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升
产品档次成为行业趋势。此外，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭
借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及
相应产生的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（三）新冠疫情风险
自 2020 年初以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在国内和全球蔓延，正常经济
活动受到较大影响。2022 年以来，国内个别区域的疫情控制仍出现反复，国际疫情态
势未见明显好转，公司部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影
响。目前，国内疫情风险虽总体可控，但局部疫情仍时有发生；同时，全球疫情防控
形势依旧严峻复杂。未来如果疫情持续反复出现，各地政府可能继续采取隔离、停工
停产等强有力的疫情防控措施，公司将面临如下风险：
（1）产线因疫情停工或开工率
下降的风险；
（2）下游客户需求下滑的风险；
（3）发行人供应链和产品物流运输受到
疫情影响延迟甚至中断的风险。
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二、经营管理风险
（一）环保政策风险
发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，通常面临严格的
环保、能耗、碳排放审查。公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在
将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高
的要求。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，
公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
（二）原材料价格波动风险
我国的造纸企业对木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国
内。公司部分原料为进口木浆，受疫情、通货膨胀及下游需求变化等因素影响，2021
年以来木浆市场价格波动较大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩
下滑风险。2021 年以来，受疫情持续发酵、通货膨胀高企、国际政治局势动荡等因素
影响，煤炭、化工原料等大宗商品价格大幅上涨，煤炭、化工原料等作为发行人生产
经营的重要原材料，若未来价格持续上涨，发行人将面临较大的成本压力。
三、财务风险
（一）资产负债率较高风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，公司资产负债率分别为 78.78%、81.54%、78.58%及 76.14%。较高的资产
负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，可能给公司带来一定的流
动性风险，进而给公司稳健经营带来负面影响。
（二）盈利水平波动风险
-9,956.46 万元、2,832.42 万元和 2,731.22 万元。报告期内盈利水平存在较大波动，一
方面公司主要产品面临市场竞争，可能出现产品价格大幅波动，另一方面公司进口木
浆、煤炭、化工原料等部分原材料市场价格波动较大，收入或成本的大幅度波动将可
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能影响公司盈利水平。未来若公司不能持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势，
或者行业竞争加剧、产品市场价格及成本等因素出现重大不利变化，可能使公司面临
主营业务毛利率和业绩下滑的风险。另外，公司其他业务收入主要来自 2020 年子公
司新拓展的贸易业务，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司其他业务毛利率分别
为 1.01%、2.56%和 1.71%。未来若公司贸易业务受宏观经济和市场波动等因素影响而
存在重大不确定性，公司整体盈利水平可能会面临下降的风险。
（三）应收账款和存货风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9
月 30 日，公司应收账款净额分别为 14,296.04 万元、8,386.54 万元、9,645.39 万元及
情况，公司可能面临应收账款收回风险和计提应收账款坏账准备风险，进而对公司运
营状况和现金流产生影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,208.25 万元、30,947.27 万元、
可能导致公司存货跌价准备大幅增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
四、法律风险
（一）行政处罚风险
发行人在报告期内存在一项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据
相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就
该项安全生产处罚，发行人已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并
对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。若发行人或其境内重要子
公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，
并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（二）新增关联交易风险
预计本次发行完成后，建发纸业将持有发行人 5%以上的股份，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，建发纸业将成为发行人关联方。报告期内，发行人向
建发纸业及其关联方采购进口化机浆板、阔叶浆等纸浆产品，建发纸业成为关联方后，
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发行人在未来的经营过程中将延续双方在采购方面的合作；除了关联采购以外，根据
双方战略合作的情况，预计将新增关联销售。对于本次发行可能新增的关联交易，若
未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价
格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（三）同业竞争风险
人其参与了四川银鸽破产重整项目并已被确定为四川银鸽重整投资人，四川银鸽主营
业务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人已于 2022 年 12 月 26 日与五粮液
集团、金竹纸业签署了《托管协议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生
产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。同时，五粮液集团已出具
《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避
免同业竞争的承诺函》，发行人间接控股股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有
限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承
诺函》。发行人于 2022 年 12 月 26 日分别召开第十一届董事会第七次会议、第十一届
监事会第五次会议，审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>
暨关联交易的议案》《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>
的议案》，且上述议案已于 2023 年 1 月 11 日经发行人 2023 年第一次临时股东大会审
议通过。公司特此提示投资者注意上述事项产生的潜在同业竞争风险。
五、其他风险
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长
幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主要从事制浆造纸业务，公司的主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和
生活用纸成品纸，本次拟引进战略投资者建发纸业，战略投资者与公司在业务发展等
方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战
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略投资者签署了《战略合作协议》及《战略合作协议补充协议》，并就双方未来的合
作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风
险。
（三）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，
公司股票价格具有不确定性风险。
（四）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终
取得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（五）认购风险
公司本次发行共有 2 名认购对象参与认购，分别为五粮液集团和建发纸业，公司
分别与上述认购对象签订了《股份认购合同》、
《股份认购合同补充协议》、
《战略合作
协议》、
《战略合作协议补充协议》、
《战略合作协议补充协议（二）》，但在合同履行过
程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。”
全体董事签名：
陈洪 熊曙佳 李欣忆
钟道远 罗大川 李宇轩
周在峰 邹燕
全体监事签名：
黄才津 冯文贵 徐虹
吴奥 杨军 罗智勇
高革胜
全体非董事高级
管理人员签名：
幸志敏 黄正文 谢章红
宜宾纸业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
曾从钦
四川省宜宾五粮液集团有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
梁鹂
宜宾发展控股集团有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
马思翀 张泽亚
项目协办人：
吴飞鸿
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官签名：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
经办律师：__________________ __________________
贺云帆 周文星
经办律师：__________________
曹美竹
律师事务所负责人：__________________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ___________ __________ __________
刘均 罗圆圆 向勇志
会计师事务所负责人： ___________
刘均
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
第七节 发行人董事会声明
一、未来十二个月内的其他融资计划
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融
资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律
法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及
相关承诺
（一）填补回报的具体措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下
措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将充分利用资金支持
加快落实公司发展战略，充分发挥四川丰富的竹、水、煤炭等资源优势，紧紧抓住纸
张市场潜力巨大的发展机会，全力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，着力提
升资产资金利用效率、生产制造效率和管理效率，实现盈利能力稳步提升，全力推动
公司高质量发展。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发
行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将持续优化生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加
强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资
金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营
成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比
例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股
东特别是中小股东的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要
求，对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《宜宾纸业股份有限公司未来三
年股东回报规划（2022年-2024年）》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关
法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利
益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注
意投资风险。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺
为保证公司本次向特定对象发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺；
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应责任。”
为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司作出以
下承诺：
“1.本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
宜宾纸业股份有限公司 募集说明书（申报稿）
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
相应责任。”
宜宾纸业股份有限公司董事会
年 月 日
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