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勘设股份: 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-03-07 00:00:00
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股票简称：勘设股份                                            股票代码：603458
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限
                            公司
    GuizhouTransportationPlanningSurvey&DesignAcademeCo.,Ltd.
       贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附 100 号
             向特定对象发行股票
                     募集说明书
                     （申报稿）
                保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
                       二〇二三年三月
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司           向特定对象发行股票募集说明书
                       声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司           向特定对象发行股票募集说明书
                   重大事项提示
  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读
本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
  （一）宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险
  多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固
定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固
定资产投资等密切相关。因此，发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，
特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基
础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨
询与工程承包行业的发展有较大的影响。
  （二）行业市场竞争风险
  发行人在工程咨询领域处于相对优势地位，但工程咨询领域受到资质等级、
经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响，随着行
业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，同时，随着跨行业融合，
上下游业务企业也将有机会加入市场竞争，新的工程咨询企业不断进入发行人既
有优势领域，发行人将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致
盈利水平下降的风险。
  建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务，发行人突出的工程咨
询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和
总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金
储备、资质等级等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，尚未形成规模效应。
  （三）业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险
  在贵州省内，发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务，近年
来贵州省经济保持了快速发展，但如未来贵州省高速公路不达预期，将对发行人
的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将
会对未来的经营成果造成不利影响。发行人省外主营业务收入占比虽有一定提
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司           向特定对象发行股票募集说明书
高，但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属
工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区
域化特征。
  综上，发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省
外市场业务达不到预期的风险。
  （四）跨行业开展工程设计业务风险
工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》（2007 修订版）
规定，取得工程设计综合资质甲级后，可承担各行业建设工程项目的设计业务，
其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计
类型对人员配置的要求。因此，在跨行业开展工程设计业务过程中，可能存在因
发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。
  （五）海外项目实施风险
  目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家，社会治安与国
内相比较差，项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况，发行人进行境
外业务经营时，可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还
可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国
际化的人才短缺等因素的影响，可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、
人员安全等风险，从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。
  同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。
同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格，如果在项目前期没进行详尽
的调查，在项目执行期间会带来极大的风险。
  目前，公司于 2018 年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢，项目存
在不确定性，公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账
龄累计计提了 50%的减值准备，若项目未来仍无实质进展，公司将继续对其履约
保证金计提减值准备。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
   （六）所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险
   发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目，该等项目采取公私合营模
式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规及配套制
度正在逐步完善的过程中，存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外，虽
然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运
营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收
期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或
处理资本运营项目，可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。
   （七）业绩下滑的风险
   报告期内，公司营业收入分别为 256,330.84 万元、279,783.93 万元、303,943.15
万元和 143,540.97 万元，同比增长 19.14%、9.15%、8.64%和-34.74%；归属于母
公司所有者的净利润分别为 43,036.35 万元、51,358.73 万元、33,794.30 万元和
上市公司主营业务收入的下降主要系工程承包及产品销售业务类型的下降，2022
年 1-9 月业绩下滑原因为部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模
减少，以及发行人项目特点及收入确认政策导致部分项目未达到收入确认条件，
影响净利润水平。前述因素亦可能对公司 2022 年度业绩产生一定影响。
   上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情
况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影
响，可能导致公司存在业绩下滑风险。
   （八）承接工程总承包业务的风险
   发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资
金较大的特点，如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致项
目建设进度不可控，应收账款回收难度大；且项目保证金占用公司流动资金，将
会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本，可能会引起公司流动性降
低的风险。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司           向特定对象发行股票募集说明书
     （九）坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影
响的风险
  发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公
司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。发行人已采
取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收
逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响，应收账款确认
会略早于合同约定付款时点；同时，部分项目业主为政府交通主管部门，其款项
支付为政府财政拨款预算，其款项支付审批流程相对较长，且需通过财政审计最
终确定合同额后才能结算，也导致收款期限有所增加。因此，发行人存在客户延
迟付款可能影响公司现金流量的风险，若出现重大应收账款不能收回的情况，将
对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。
  二、本次发行将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，公司股权结构分散，无控股股东及实际控制人。
公司第一大股东张林先生持股比例为 9.23%。
  本次发行完成后，贵阳产控将持有公司 90,091,352 股股票，持股比例为
以上董事人选，公司的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将变为贵阳市国资
委。
  三、募集资金金额及投向
  本次向特定对象发行募集资金总额为 96,758.11 万元，募集资金在扣除发行
费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
  四、本次发行前滚存利润的安排
  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
  五、本次发行的锁定期安排
  贵阳产控认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司           向特定对象发行股票募集说明书
让。
  限售期内，若发行对象所取得勘设股份本次向特定对象发行的股票因公司送
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如
果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，勘设股份将
按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                                                          向特定对象发行股票募集说明书
       七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                                                向特定对象发行股票募集说明书
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况 106
  十、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                                  向特定对象发行股票募集说明书
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
                       释义
  除另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：
勘设股份、公司、上市
             指   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
公司、发行人、集团
贵阳产控         指   贵阳产业发展控股集团有限公司
贵阳市国资委       指   贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
交勘院          指   贵州省交通规划勘察设计研究院，发行人前身
虎峰公司         指   贵州虎峰交通建设工程有限公司
宏信创达         指   贵州宏信创达工程检测咨询有限公司
宏信达          指   贵州宏信达高新科技有限责任公司
上海大境         指   上海大境建筑规划设计有限公司
                 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发
本报告          指
                 行股票募集说明书
募集资金使用可行性        《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022 年度
             指
分析报告             非公开 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
本次发行、本次向特定       贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司本次向特定对
             指
对象发行             象发行股票的行为
定价基准日        指   本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
国务院          指   中华人民共和国国务院
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所      指   上海证券交易所
中证登          指   中国证券登记结算有限责任公司
国家发改委、发改委    指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部          指   中华人民共和国科学技术部
财政部          指   中华人民共和国财政部
住建部          指   中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部、交通部    指   中华人民共和国交通运输部
自然资源部        指   中华人民共和国自然资源部
国家统计局        指   中华人民共和国国家统计局
质检总局         指   中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家旅游局        指   中华人民共和国国家旅游局
省发改委         指   贵州省发展和改革委员会
区财政局         指   贵阳经济技术开发区财政金融局
经开区管委会       指   贵阳经济技术开发区投资评审中心（国有资产管理中心）
保荐机构、保荐人     指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                    向特定对象发行股票募集说明书
主承销商         指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师           指   北京国枫律师事务所
                 《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院
法律意见书        指
                 股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》
会计师、会计师事务所   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》       指   《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
元、万元         指   人民币元、人民币万元
报告期/最近三年及一
             指   2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
期
报告期各期末       指   2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月 30 日
报告期末         指   2022 年 9 月 30 日
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，系因四舍五入所致。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                向特定对象发行股票募集说明书
                 第一节          发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称                 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
英文名称                 GuizhouTransportationPlanningSurvey&DesignAcademeCo.,Ltd.
法定代表人                张晓航
注册资本                 313,804,147 元人民币
注册地                  贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道附 100 号
证券简称                 勘设股份
证券代码                 603458
上市地                  上海证券交易所
                     法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
                     国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
                     可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
                     （审批）的，市场主体自主选择经营。（可承担国内外公路行
                     业、市政行业（桥梁、道路、隧道）、建筑行业（建筑工程）、
                     水运行业（航道、港口）的勘察设计、规划、技术咨询；工程
经营范围                 勘察综合类业务；地质灾害防治工程评估、施工、监理、勘察、
                     设计；工程咨询，节能评估、工程监理、工程施工、工程试验
                     检测、工程测量、城市规划、科研、工程总承包等相关业务；
                     对外派遣与其实力、规模、业绩适应的海外工程所需的劳务人
                     员；养护运营信息化建设；工程相关材料、设备、软件的研发、
                     生产、代理、技术转让、销售等业务。涉及许可经营项目，应
                     取得相关部门许可后方可经营）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）股权结构
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 313,804,147 股，前十大股东持股
情况如下：
               持股数量        持股数量占总 质押、标记或冻结情况
排名     股东名称                                                        股东性质
                （股）        股本比例（%） 股份状态  数量
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                     向特定对象发行股票募集说明书
     （二）发行人控股股东、实际控制人情况
     截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构分散，无控股股东，且无实际
控制人。
   截至 2022 年 9 月 30 日，
                     勘设股份第一大股东张林先生持股比例为 9.23%，
张林先生所持公司股份存在质押情况，质押数量为 14,320,100 股。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
     （一）发行人所处行业
     根据《上市公司行业分类指引》（2021 年 3 季度修订），公司主营业务所
属行业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）中的“专业技术服务业”（代
码 M74）。
     根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司工程咨询业务所属行
业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）之“专业技术服务业”（代码 M74）
中的“工程技术与设计服务”（代码 M748），包括工程管理服务、工程监理服
务、工程勘察活动、工程设计活动及规划设计管理等；工程承包业务所属行业为
“建筑业”（代码 E）之“土木工程建筑业”（代码 E48）中的“铁路、道路、
隧道和桥梁工程建筑”（代码 E481），包括公路工程建筑、市政道路工程建筑
及其他道路、隧道和桥梁工程建筑等。
     （二）行业监管体制、主管部门及行业法规
     工程技术服务行业企业开展业务须取得相应企业资质并配备满足数量的相
应专业人员。
     工程技术服务行业的主管部门主要是住建部、交通部、发改委、质检总局等，
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
采用分级管理模式。
  国家及地方住建部门主要对工程勘察资质、工程设计资质、施工总承包资质、
部分行业的工程监理和试验检测资质进行监督管理。
  国家及地方交通部门负责公路水运工程监理资质、公路水运工程试验检测资
质和公路养护工程施工资质的监督管理。
  国家及地方发改委负责工程咨询单位资格的监督管理。
  国家质检总局负责试验检测等业务相关的计量认证。
  除企业资质管理外，国家还对工程咨询行业从业人员实行注册执业资格制
度。目前已经实行的有注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、
注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等，今后
还将扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资
格并在主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业
资格和能力。
  此外，工程技术服务行业还有很多全国及地方协会组织，负责制定技术标准、
发布行业信息、资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等内容，
主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国
公路学会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、贵州省公路学会、
贵州省工程勘察设计协会等。
  （1）工程设计资质
  根据住建部制定的《工程设计资质标准》（2007 年修订本），工程设计资
质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专
项资质。
  工程设计综合资质只设甲级，覆盖所有行业、专业和专项资质。按照市场准
入制度和专业化分工，工程设计业务领域被划分成 21 个行业，如公路、水运、
市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等，对应设置 21 个行业资质，
每个行业下设有若干专业。行业和专业资质一般只有甲乙两个级别，部分行业或
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专业设丙级或丁级资质。21 个大行业中，每个大行业下设有若干专业资质。
质的企业，可以承接各行业、各等级和各专项的建设工程设计业务；取得其他资
质的企业，只能在相应等级及相应范围内承接业务。
  公司主营业务涉及行业的资质管理情况如下：
  公路行业：公路行业的设计资质，包括公路行业资质和 4 项专业资质（公路、
特大桥梁、特长隧道、交通工程）。公路行业的行业资质为甲级资质，可以从事
公路行业全部的专业设计业务。取得专业资质的，只能从事本专业的相应规模的
设计业务。
  市政行业：市政行业的设计资质，包括行业资质和 11 项专业资质（行业资
质（燃气工程、轨道交通工程除外）和给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热
力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道、轨道
交通工程、环境卫生工程）。市政行业的行业资质分为甲级和乙级，可从事市政
行业全部的专业设计业务，但乙级资质有规模限制。取得专业资质的，只能从事
本专业的相应规模的设计业务。
  建筑行业：建筑行业的设计资质，包括行业资质和 2 项专业资质（建筑工程、
人防工程）。建筑行业的行业资质分为甲级和乙级，可以从事建筑行业全部的专
业设计业务，但乙级资质有规模限制。取得专业资质的，只能从事本专业的相应
规模的设计业务。
  水运行业：水运行业的设计资质，包括行业资质和 6 项专业资质（港口工程、
航道工程、通航建筑工程、修造船厂水工工程、港口装卸工艺、水上交通管制工
程）。水运行业的行业资质分为甲级和乙级，可以从事水运行业全部的专业设计
业务，但乙级资质有规模限制。取得专业资质的，只能从事本专业的相应规模的
设计业务。
  环保行业：环境工程专项设计资质包含 5 个专项（水污染防治工程、大气污
染防治工程、固体废物处理处置工程、物理污染防治工程、污染修复工程）。甲
级可承担各类环境工程的专项设计，其规模不受限制；乙级承担中型以下规模环
境工程专项设计。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
  （2）工程勘察资质
  根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号），工程勘察
资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。
  工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质设甲级、乙级，根据工程性
质和技术特点，部分专业可以设丙级；工程勘察劳务资质不分等级。
  取得工程勘察综合资质的企业，可以承接各专业（海洋工程勘察除外）、各
等级工程勘察业务；取得其他资质的企业，只能在相应等级相应专业范围内承接
业务；取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接岩土工程治理、工程钻探、凿井
等工程勘察劳务业务。
  （3）工程承包资质
  根据建设部《关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》
                          （建市[2014]159 号），
建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。
施工总承包序列设有 12 个类别（建筑、公路、铁路、市政公用等），一般分为
为 3 个等级（一级、二级、三级）；施工劳务序列不分类别和等级。
  获得施工总承包资质的企业可以对承接工程自行施工，也可以实施专业工程
分包和劳务作业分包；获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包
的专业工程或者建设单位发包的专业工程，所承接的工程可以自行施工，也可以
将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业；获得劳务分包资质的
企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。
  （4）工程咨询资格
  根据《工程咨询单位资格认定办法》（发改委令第 29 号），工程咨询单位
资格包括资格等级、咨询专业和服务范围三部分。资格等级分为甲级、乙级、丙
级。咨询专业分为公路、铁路、城市轨道交通、民航、火电、水文地质、工程测
量、岩土工程、港口河海工程、市政公用工程、建筑、城市规划等 31 个专业。
资格服务范围包括以下 8 项内容：①规划咨询（含行业、专项和区域发展规划编
制、咨询）；②编制项目建议书（含项目投资机会研究、预可行性研究）；③编
制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；④评估咨询：含项目建
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估，以及项目后评价、概预
决算审查等；⑤工程设计；⑥招标代理；⑦工程监理、设备监理；⑧工程项目管
理（含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务）。
  （5）工程监理资质
  根据《工程监理企业资质管理规定》（建设部令第 158 号），工程监理企业
资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技
术特点划分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲
级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。
  根据《公路水运工程监理企业资质管理规定》（交通运输部令 2018 年第 7
号），工程监理企业必须依法取得交通主管部门颁发的《交通建设工程监理企业
资质等级证书》才能开展相应的工程监理业务。公路、水运工程监理企业资质按
专业划分为公路工程和水运工程两个专业。公路工程专业监理资质分为甲级、乙
级、丙级三个等级和特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项；
水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和水运机电工程专项。公
路、水运工程监理企业应当按照其获得的资质等级和业务范围开展监理业务。
  （6）公路水运试验检测资质
  根据《公路水运工程试验检测管理办法》（交通部令 2005 年第 12 号）规定，
公路水运工程试验检测机构，分为公路工程和水运工程专业。公路工程专业分为
综合类和专项类。公路工程综合类设甲、乙、丙三个等级。公路工程专项类分为
交通工程和桥梁隧道工程。水运工程专业分为材料类和结构类。水运工程材料类
设甲、乙、丙三个等级。水运工程结构类设甲、乙二个等级。
  取得《公路水运工程试验检测机构等级证书》的检测机构在证书注明的项目
范围内出具的试验检测报告，可以作为公路水运工程质量评定和工程验收的依
据。取得证书的检测机构，可设立工地临时试验室，承担相应公路水运工程的试
验检测业务，并对其试验检测结果承担责任。
  （7）环境检测资质
  根据《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第 163 号），国家市场监
督管理总局负责检验检测机构资质认定的统一管理、组织实施和综合协调工作；
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省级市场监督管理部门负责所辖区域内检验检测机构的资质认定工作。检测机构
从事检测业务，应当根据需要向国家认监委或者省级市场监督管理部门申请相应
资质。目前，我国检测业务资质主要包括国家认监委核发的检验检测机构资质认
定证书（CMA 资质）和国家认可委授予的认可证书（CNAS 认可）等。
     目前，我国已基本形成了包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理
等方面多层次的法律法规和政策体系。目前对公司所从事的工程技术服务业务较
为重要的法律法规如下：
序号        法律法规名称                 最新修订时间            文件编号
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     （三）行业发展状况
     （1）国民经济发展由快速到平稳，基础设施建设为经济发展提供强支撑
     近年来，我国国民经济始终保持高速增长，2012-2021 年间，国内生产总值
从 2012 年的 52.86 万亿，增长至 2021 年的 114.37 万亿，平均增速超过 9.17%。
自 2019 年以来，国民经济增速放缓，进入稳定发展时期。2019 年至 2020 年，
因受新冠肺炎疫情影响，国民经济发展速度明显放缓，年增长率为 2.7%。具体
情况如下[1]：
     以交通运输、供水供电、通信设施、生态环保和市政设施等为主要内容的基
础设施建设，近年来成为全球各国推动经济增长、稳定就业的重要措施。2020
年以来，受新冠肺炎疫情影响，全球经济增速放缓，多个主要经济体通过基础设
施建设刺激经济增长，例如，中国 2020 年开始推行“新基建”，2021 年 11 月，
美国国会也正式通过了基础设施法案。
     建国以来，我国基础设施建设经历了从整体滞后、瓶颈制约、基本缓解到总
体适应的跨越式转变，交通、能源、水利等重点基建领域成绩斐然，高铁里程、
    国家统计局数据。
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公路里程、港口吞吐量等多项指标跃居世界第一，建设港珠澳大桥、青藏铁路、
南水北调等多个代表性超级工程。
  我国基建行业发展主要经历了四个阶段：①建国初期至改革开放前
（1949-1978），集中全力发展重工业，基础工业体系初步建成；②改革开放三
十年（1978-2008），加快完善能源供应、交通运输、基础原材料、农林水利等
领域基础设施缺口，基础产业瓶颈制约明显缓解，基建水平取得重大飞跃；③四
万亿基建刺激方案出台后（2008-2017），基建迎来又一次成长高峰，期间逆周
期调节作用持续凸显，共经历三次强力“稳增长”，基建增长动力转为政策驱动；
④基建低增长时代（2018 至今），2018 年起地方融资平台监管持续趋严，资金
端约束加强，基建增长明显放缓。
  近十年来，基建细分领域中市政类基建领域发展较快，在发展地域上，在西
部大开发战略支持下，西部地区基础建设得到持续快速发展；从支持基建的投融
资模式来看，基建资金来源已经从早期的中央财政主导，逐步建立起以城投为主
的投融资模式。
  （2）加强基础建设具有战略意义，应适度超前发展
构建现代化基础设施体系，为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础。会议
定调加强基建的重大战略意义，上升至国家发展与国家安全的新高度。会议指出
全面加强基础设施建设，对保障国家安全，畅通国内大循环，促进国内国际双循
环，扩大内需，推动高质量发展，都具备重大意义。因此当前与今后一个时期，
调动全社会力量，加快新基建建设，提升传统基建水平，适度超前。基建战略意
义已从“托底经济的工具”上升至国家发展与国家安全的新高度。中央财经委会
议近几次讨论主题包括共同富裕、碳中和等中长期重大战略问题，“全面加强基
建”成为中长期战略规划，为我国经济长期维持中高速增长提供有力支撑，基建
发展将迈入“十四五”新时代。2022 年 5 月，国务院办公厅发布《关于进一步
盘活存量资产扩大有效投资的意见》。经过多年投资建设，我国在基础设施领域
形成了一大批存量资产，为推动经济社会发展提供了重要支撑。《意见》提出通
过推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）、规范有序推进政府和社会
资本合作（PPP）等方式，优化完善基础设施建设领域的存量资产。在强有力的
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政策及配套资金的支持下，基础建设领域的优质高效发展将迎来新局面。
     （1）工程咨询服务市场已建立，并进入快速发展期
     工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后期运
营维护的全过程，属于重要的生产性服务业，对社会经济发展具有重大意义。
     经过几十年的市场化发展，我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询
服务业态，包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项
目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代，参照前苏联模式建立。
改革开放初期以前，我国实行高度集中的计划经济体制，行业主管部门作为建设
单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪 80 年代以来，
我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994 年
我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》，明确规定了工程建设项目投资前期、
建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容：投资前期阶段的咨询，包括投资
机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等；建设准备阶段的咨询，
包括工程勘察、工程设计、招标评标咨询等；实施阶段的咨询包括设备材料采购
咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收
咨询等；生产阶段的咨询包括后评价等。至此，勘察设计、咨询、招标代理等均
成为工程建设项目管理的强制要求，工程咨询服务市场逐步建立，行业逐渐形成，
并在 2005 年以后行业步入快速成长期。
     （2）“十三五”期间勘察设计类企业快速发展
     “十三五”期间勘察企业数量持续稳步增长，从 2016 年的 1,903 家增长至
计施工一体化企业）和勘察设计企业总体数量表现基本一致，呈现波动性小幅上
升的态势，2020 年为 21,331 家，比 2016 年增加了 6.2%[2]。“十三五”期间，受
益于持续推进的新型城镇化建设，勘察设计行业经营业绩屡创新高。2020 年，
工程勘察新签合同额合计 1,494.5 亿元，工程设计新签合同额合计 7,044.7 亿元，
工程总承包新签合同额合计 55,068.2 亿元，工程咨询新签合同额合计 1,108.5 亿
    国家统计局：《全国工程勘察设计统计公报》。
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元[3]。
     “十三五”期间，勘察设计行业营业收入持续增长。其中，工程勘察收入年
均复合增长率为 5.3%，工程设计收入年均复合增长率为 11.0%，工程总承包收
入年均复合增长率为 32.3%，工程咨询收入年均复合增长率为 16.8%，合计营业
收入年均复合增长率为 21.4%，略高于“十二五”期间 20.3%的营业收入年均复
合增长率。具体情况如下：
     （3）发展历史造就行业地域性特征，近年来行业整合趋势显著
     我国早期工程咨询服务业从业企业普遍为国家或地方事业单位，业务局限于
单位所属地方或系统内，具有很强的地域性和行业性垄断。因此，也造成了行业
内缺乏全国性大公司，以中小型企业为主，行业参与者众多的情况。
     随着国民经济的增长、城市化进程的加快，我国市场经济的步伐进一步加快，
国内工程建设行业迎来发展的高峰期，工程咨询服务行业得到空前的发展机遇，
市场化程度迅速提高，国内各地区尤其是在开发区等具有开放政策的特殊经济区
域内，工程咨询服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。
     但同行业可比上市公司的数据显示，来自各公司重点业务区域之外的营业收
    同上。
    同上。
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入占比大多仍然不及公司所在省内。除苏交科与地铁设计外，近年来自省外的业
务收入均未超过省内且几乎没有超过 40%，整体表现出明显的区域性特征。
     报告期内，同行业可比公司收入区域分布情况如下[5]：
    项目     营业收入（万元）              营业收入（万元）                营业收入（万元）
         省内占比       省外占比         省内占比      省外占比          省内占比      省外占比
华设集团
苏交科
建发合诚
中设股份
设计总院
地铁设计
勘设股份
     注：华设集团、建发合诚、设计总院和勘设股份省内外业务收入占比之和小于 100%，
原因为其他业务收入未进行分地区统计。
     随着投资体制的改革和资本市场的介入，行业企业整合现象也将明显增多。
以工程监理为例，2019 年收入过亿元的企业个数与上年相比增长 16.74%，综合
资质、甲级资质企业分别增长 9.95%、2.26%，而丙级资质企业减少[6]，事务所
资质企业基本退出市场，头部企业进一步做大做强。《建筑业发展“十三五”规
划》（建市[2017]98 号）提出，我国要促进大型企业做优做强，形成一批以开发
建设一体化、全过程工程咨询服务为业务主体、技术管理领先的龙头企业，培育
一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。在工程咨询服务业未来整合中，龙头
企业面临良好的发展机遇。
    上市公司年报。
    国家统计局：《全国工程勘察设计统计公报》。
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      （4）全过程工程咨询和工程总承包模式被大力推进，服务模式转变加快
      随着我国工程建设要求提升，较过去工程建设各环节独立开展和碎片管理模
式，近年来全过程工程咨询和工程总承包（EPC）模式获得大力鼓励推进，以此
模式开展的项目不断增加。自 2017 年起，国务院办公厅和住建部等持续推行全
过程咨询业务模式发展，提升项目效率和质量，培育一批具有国际水平的全过程
工程咨询企业。2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发
展的意见》，明确提出要培育全过程工程咨询；2019 年 3 月，发改委住建部联
合印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》要求鼓励多种形式全过
程工程咨询服务模式，鼓励和支持咨询单位创新全过程工程咨询服务模式，为建
设单位提供多样化的服务。
      在政策推进下，我国工程咨询行业服务模式转变加快，主要体现在产业链纵
向延伸。近年来多家工程咨询及设计公司立足勘察设计，积极介入 EPC 和全过
程咨询业务，实施“规划-设计-建设-运营”一体化战略，依托规划和设计向全产
业链一站式服务方向发展，拓展公司业务链长度，由单一的设计企业逐步向工程
总承包和全过程咨询企业转型。根据勘察设计行业统计公报数据，2016-2020 年，
勘察设计行业工程总承包类新签合同额复合年均增长率（CAGR）超过 40%，2021
年，工程总承包新签合同额合计 55,068.2 亿元，同比增长 19.5%。其中，房屋建
筑和市政工程类合同额合计占比分别为 40.10%和 14.98%[7]。一体化服务转型在
产业链拓展模式上实现了项目整体优化，从项目质量、成本、工期及运行效率上
为建设单位带来效益。
      根据《交通运输行业发展统计公报》（2017-2020 年），随着公路、高铁、
飞机等多种交通工具的发展和普及，公路运输逐渐呈现平稳态势。2020 年受新
冠肺炎疫情影响，公路旅客运输量大幅下降，货物运输量持续在平稳水平。具体
情况如下[8]：
           指标            2017 年      2018 年     2019 年   2020 年
    国家统计局：《全国工程勘察设计统计公报》。
    交通运输部：《2017 年交通运输行业发展统计公报》、《2018 年交通运输行业发展统计公报》、《2019
    年交通运输行业发展统计公报》、《2020 年交通运输行业发展统计公报》。
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    公路旅客周转量（亿人公里）        9,765.20     9,279.70    8,857.10   4,641.00
    公路货物周转量（亿吨公里）       66771.50      71249.20    59636.40   60171.80
      （1）公路总里程持续增长
      我国公路总里程由 2012 年的 423.75 万公里增长到 2021 年的 528.07 万公里，
年均增加 10.43 万公里。公路密度由 2012 年的 44.14 公里/百平方公里提高到 2021
年的 55.01 公里/百平方公里。具体情况如下[9]：
      其中，高速公路发展更为迅速，由 2012 年底的 9.62 万公里增长到 2021 年
底的 16.91 万公里。
    交通运输部：《2012 年交通运输行业发展统计公报》、《2021 年交通运输行业发展统计公报》。
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      （2）公路建设重心将由“量”向“质”转变
      根据《公路“十四五”发展规划》，当前全国公路固定资产投资累计超过
里，通达 99%的城镇人口 20 万以上城市及地级行政中心，二级及以上公路通达
良、运行良好的公路网络已基本形成。累计解决了 246 个乡镇、3.3 万个建制村
通硬化路难题，新增 1,121 个乡镇、3.35 万个建制村通客车，“两通”兜底性目
标全面实现，有力支撑如期打赢脱贫攻坚战。京津冀、长江经济带、粤港澳大湾
区等区域内公路网络进一步完善，服务支撑国家区域重大战略实施作用显著。
“十四五”时期，公路建设的发展思路要围绕“补短板、优供给、强服务、增动
能”四个方面，到 2025 年，便捷、高效、绿色、经济的现代化公路交通运输体
系建设取得重大进展。从此可见，未来公路建设将向高质量发展，以高水平的公
路交通运输体系适应经济高质量发展的要求。
      （3）国家新型城镇化发展促进综合交通网络优化完善
综合立体交通网规划纲要》。《规划纲要》提出了 2035 年远景目标，即国家综
合立体交通网基本建成。国家综合立体交通网连接全国所有县级及以上行政区、
     同上。
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边境口岸、国防设施、主要景区等。以统筹融合为导向，着力补短板、重衔接、
优网络、提效能，更加注重存量资源优化利用和增量供给质量提升。完善铁路、
公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络，构建以铁路为主干，以公路为基
础，水运、民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网。
      到 2035 年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计 70 万公里左右（不含
国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路 20 万公里左右，
公路 46 万公里左右，高等级航道 2.5 万公里左右。沿海主要港口 27 个，内河主
要港口 36 个，民用运输机场 400 个左右，邮政快递枢纽 80 个左右[11]。
      依据国家区域发展战略和国土空间开发保护格局，结合未来交通运输发展和
空间分布特点，将重点区域按照交通运输需求量级划分为 3 类。京津冀、长三角、
粤港澳大湾区和成渝地区双城经济圈 4 个地区作为极，长江中游、山东半岛、海
峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中平原 8 个地区作为组群，呼包
鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、拉萨和喀什 9 个地
区作为组团。按照极、组群、组团之间交通联系强度，打造由主轴、走廊、通道
组成的国家综合立体交通网主骨架。国家综合立体交通网主骨架实体线网里程
公路 6.1 万公里、普通国道 7.2 万公里；国家高等级航道 2.5 万公里[12]。
      （4）公路改扩建领域市场空间较大
      随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，
运营时间较长，难以满足目前交通量和交通方式的需求，改扩建逐渐被提上日程。
      根据《公路“十四五”发展规划》《交通强国建设纲要》《国家综合立体交
通网规划纲要》的要求，我国将以沿边沿海公路、出疆入藏骨干通道、西部陆海
新通道、革命老区公路等为重点，着力提升通道能力，优化路网结构，扩大覆盖
范围，全面提升公路基础设施供给能力和质量。全面推进普通国道剩余待贯通路
段建设。以西部地区为重点，继续推进普通国道低等级路段升级改造，结合地形
地质条件和交通需求，合理确定技术标准，提升干线路网运行效率。同时积极推
进东中部地区的高速公路繁忙到扩容改造，推进北京至上海、北京至港澳、长春
     交通运输部：《国家综合立体交通网规划纲要》。
     同上。
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至深圳、上海至昆明、连云港至霍尔果斯等建设年代较早、技术指标较低、交通
繁忙的国家高速公路路段扩容改造，集约节约利用通道和土地资源，优化通道能
力配置，提升国家高速公路网络运行效率和服务水平。
      （5）公路桥梁和隧道建设规模持续增长，公路建设投资规模总体持续扩大
      公路行业的发展带动了公路桥梁、隧道建设规模的持续增长。公路桥梁的数
量由 2012 年的 71.34 万座增加到 2021 年的 96.11 万座。公路桥梁长度由 2012 年
的 3,662.78 万米增加到 2021 年的 7380.21 万延米。公路隧道的数量由 2012 年的
加到 2021 年的 2,469.89 万延米[13]。
      “十二五”期间，我国公路建设投资总额为 7.10 万亿元[14]。“十三五”期
公路建设累计投资 13.43 万亿元，比“十二五”增加了 6.33 万亿元。2021 年，
全社会完成公路建设投资 2.75 万亿元，2012-2021 年复合增长率 8.95%。具体情
况如下[15]：
     交通运输部：《2021 年交通运输行业发展统计公报》。
     国务院：《“十二五”综合交通运输体系规划》。
         交通运输部：交通运输部发布 2014 年交通运输行业发展统计公报。
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      （1）城镇化进程推动市政道路交通基础设施建设快速发展
      根据《2020 年城乡建设统计公报》，截至 2020 年底全国设城市 691 个，其
中直辖市 4 个、地级市 301 个、县级市 386 个；2019 年度城市市政公用设施固
定资产完成投资 16,204.4 亿元。2021 年中国城镇化率为 64.70%，比 2012 年
（52.57%）提高 12.13 个百分点[16]。
      城镇化的持续推进将带来巨大的城市基础设施的建设需求。2022 年 6 月，
国务院批复同意《“十四五”新型城镇化实施方案》，将深入推进以人为核心的
新型城镇化战略，持续促进农业转移人口市民化，完善以城市群为主体形态、大
中小城市和小城镇协调发展的城镇化格局，推动城市健康宜居安全发展，推进城
市治理体系和治理能力现代化，促进城乡融合发展，为全面建设社会主义现代化
国家提供强劲动力和坚实支撑。随着城市规模增大和城市人口增加，市政道路作
为市政公用基础设施建设的重要组成部分，在“十四五”期间建设规模将继续增
加。在城镇化建设的带动下，市政公用行业将继续保持增长趋势。
      （2）城市快速交通迅猛发展，市政道路建设规模持续扩大
      随着我国国民经济的发展，城市化进程不断加快，城市人口、面积不断增长，
     住建部：《2020 年城乡建设统计公报》。
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对城市交通提出更高的要求。在此背景下，以城市快速路为代表的城市快速交通
迅猛发展，各地区的城市发展规划均对快速路网体系提出明确要求。
  城市主次干道是城市的重要组成部分，根据《城市道路交通规划设计规范》，
大城市主干路密度应为 0.8-1.2 公里/平方公里，次干路密度应为 1.2-1.4 公里/平
方公里；中等城市主干路密度为 1.0-1.2 公里/平方公里，次干路密度为 1.2-1.4 公
里/平方公里。而小城市则按人口规模小于 1 万、1-5 万和 5 万以上干路网密度分
别应达到 5-6、4-5 和 3-4 公里/平方公里。伴随着我国城镇化的快速发展，城市
主次干道建设规模逐渐扩大。
  根据《2020 年城乡建设统计公报》，2020 年度道路桥梁投资 7,814.3 亿元，
占城市市政公用设施固定资产投资的 35.07%；2015 年至 2020 年全国城市城市道
路桥梁长度和面积年均增长率分别为 6.54%和 6.50%。
  （3）城市轨道交通和 BRT 快速公交系统建设逐步加快
  随着经济的快速发展，城市人口的急剧增加，国内各大城市公共交通将迎来
大规模的集中建设高峰，市场空间巨大。2001 年以来，我国城市轨道交通投资
额不断增长，2015 年以后投资增幅进一步加大。截至 2020 年，轨道交通完成固
定资产投资占城市市政公用设施固定资产投资的 22.9%，达到 6,420.80 亿元。国
内共有 42 个城市建成轨道交通，总的运营里程达到 7,597.94 公里；正在建设轨
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道交通的城市有 45 个，在建里程达到 5,093.55 公里[17]。
    根据中国城市轨道交通协会的数据，2016-2021 年，城轨交通运营线路长度
逐年增长，2021 年运营线路长度接近 1 万公里，增速达 15%，2021 年当年共计
新增城轨交通运营线路长度 1,223 公里。
    除了城市轨道交通以外，自北京于 2004 年底开通首条 BRT 线路后，目前已
有杭州、大连、郑州、济南、厦门、重庆、广州、乌鲁木齐等越来越多的城市开
通了 BRT 线路。随着最近几年各地经济的同步发展，各省会城市、部分二三线
城市的 GDP 总量逐步提升，城市人口不断增长，快速公交系统和城市轨道交通
建设不断向内地省会城市及部分二三线城市延伸。
    （4）城市地下综合管廊建设有望提速
出，用 3 年左右时间，在全国 36 个大中城市全面启动地下综合管廊试点工程；
中小城市因地制宜建设一批综合管廊项目。2015 年，财政部、住房城乡建设部
《关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建[2014]839 号）
和《关于组织申报 2015 年地下综合管廊试点城市的通知》（财办建[2015]1 号）
    同上。
    中国城市轨道交通协会数据。
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公布了包头、沈阳、哈尔滨、苏州、厦门、十堰、长沙、海口、六盘水、白银
住经济一揽子政策措施的通知》，提出因地制宜继续推进城市地下综合管廊建设，
指导各地在城市老旧管网改造等工作中协同推进管廊建设，在城市新区根据功能
需求积极发展干、支线管廊，合理布局管廊系统，统筹各类管线敷设；同时加快
明确入廊收费政策，多措并举解决投融资受阻问题，推动实施一批具备条件的地
下综合管廊项目。随着城镇化的提高，城市综合管廊建设规模将越来越大，同时
老旧管网改造、城市翻新工程也将推动管廊建设朝着更加优化的方向发展。
    （1）商品住宅地产持续发展的同时，保障房建设成为拉动市场增长的新动
力
    当前，我国经济保持快速发展，未来的较长时间内全社会固定资产投资仍将
保持稳定增长，建筑业仍处于较快发展进程之中。城镇化建设的推进将带来大量
房屋建设、商业设施建设的需求，同时大量工业与能源基地建设也将带动建筑业
的发展。以固定资产投资拉动为代表的建筑行业稳步发展。
    过去十年间，全国全社会建筑业增加值持续增长，2021 年全国全社会建筑
业增加值达到 80,138 亿元，其中全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业
企业实现利润 8,554 亿元。
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    建筑业投资中，房地产开发投资继续保持增长。2021 年全国房地产开发投
资 147,602 亿元，比上年增长 4.4%。其中，住宅投资 111,173 亿元，增长 6.4%。
态文明领域建设与改革情况举行新闻发布会上表示，党的十八大以来，我国住房
条件显著改善，城镇棚户区改造 3,961 万套，惠及 9,000 多万居民；老旧小区改
造惠及 2,000 多万户，1.8 亿左右的农村人口进城成为城镇的常住人口，享受更
高质量的城市生活。
    国家于 2021 年提出发展保障性租赁住房的概念，并将其作为“十四五”期
间完善住房市场体系和住房保障体系的重要举措。国家陆续出台《国务院办公厅
关于加快发展保障性租赁住房的意见》《国家发展改革委关于进一步做好基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《关于保障性租赁住房
有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》《关于银行保险机构支持保障性
租赁住房发展的指导意见》等一系列文件，从金融、土地、审批流程、资金补助、
降低税费负担、执行民用水电气价格等多方面予以支持，提升市场主体参与保障
性租赁住房建设的积极性。2021 年以来，住建部及各省市均陆续发布了“十四
    国家统计局：《国民经济和社会发展统计公报》（2012-2021 年）。
    同上。
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五”期间保障性租赁租房建设计划，将保障性租赁住房作为新增住房供应的主
力，并陆续开展保障性租赁住房建设工作，保障性住房将成为未来市场增长发力
点。
  （2）绿色节能建筑市场热度将不断提升
的实施意见》（财建［2012］167 号），要求切实提高绿色建筑在新建建筑中的
比重。2022 年，住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明
确提出到 2025 年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准。与此同时，国务院发
布的《“十四五”节能减排综合工作方案》也提出明确发展目标：到 2025 年，
全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量得到合理
控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比 2020 年分别下
降 8%、8%、10%以上、10%以上；节能减排政策机制更加健全，重点行业能源
利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色
转型取得显著成效。国家加快建立绿色低碳循环发展经济体系的政策环境下，建
筑行业也将随之朝着绿色节能方向发展，绿色节能建筑市场热度将不断提升。
  （3）工业化、数字化、智能化转型已成为必然趋势
造与建筑工业化协同发展的指导意见》，指出要以大力发展建筑工业化为载体，
以数字化、智能化升级为动力，创新突破相关核心技术，加大智能建造在工程建
设各环节应用，形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融
合一体的智能建造产业体系，提升工程质量安全、效益和品质，有效拉动内需，
培育国民经济新的增长点，实现建筑产业转型升级和持续健康发展。
  建筑工程项目建设周期长，资金投入大，地点分散、多专业、多关系方、流
动性强等特点，导致建筑业工业化与数字化水平明显落后于其它产业。在数字化
变革新时代，应用数字技术结合精益建造的理论和方法，提质增效，提高建造与
管理水平，促进产业数字化转型升级，迫在眉睫。在此背景下，高质量发展成为
建筑产业发展的核心诉求。这不仅是建筑行业产业转型升级的内在要求，也是实
现碳达峰、碳中和的重要举措。
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     （1）投资额不断增长，内河航道建设成果显著
方面投资增速已明显加快。2012 年至 2021 年内河水运建设投资逐年增长，2021
年内河水运建设投资达到 734 亿元，年均投资额达到 589.19 亿元。具体情况如
下：
     伴随着投资额的增加，从 2011 年开始，内河航道建设成果显著增加，2021
年底内河航道通航里程已达到 12.76 万公里。2021 年底三级以上航道里程为 1.45
万公里，占总里程比重为 11.4%。总体情况如下[21]：
  交通运输部：《2021 年交通运输行业发展统计公报》。
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    （2）水运货运量、货物周转量、港口吞吐量均持续增长
    近年来，随着我国水运行业的发展，我国水路货运量不断上升。2017 年至
合增长率 5.4%。我国水路完成货物周转量由 2017 年的 9.86 万亿吨公里增至 2020
年的 10.58 万亿吨公里，年均复合增长率达 2.4%；2021 年我国水路完成货物周
转量 11.55 万亿吨公里，同比增长 9.2%。2019-2021 年我国港口集装箱吞吐量不
断增长，由 26,107 万 TEU 增至 28,272 万 TEU；同时，2021 年我国完成港口货
物吞吐量 155.5 亿吨，同比增长 6.8%[22]。水运需求量不断上升，我国水运建设
市场仍具有广阔的发展前景。
    （3）高等级航道为建设重点，绿色、智慧水运成发展方向
成人民满意、保障有力、世界前列的现代化内河航运体系。内河航运基础设施、
运输服务、绿色发展、安全监管等取得重大突破，在综合交通运输中的比较优势
得到充分发挥，服务国家战略的保障能力显著增强。内河千吨级航道达到 2.5 万
公里；主要港口重点港区基本实现铁路进港；内河货物周转量占全社会比重达到
    交通运输部数据。
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过 30 分钟；新能源和清洁能源船占比显著提高，船舶污水垃圾等污染物实现应
收尽收、达标排放；物联网、人工智能等新一代信息技术在内河航运广泛应用。
《纲要》为我国内河水运工程的发展指明了高效能、绿色发展、功能完善及技术
创新的发展方向。2022 年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，提
出到 2025 年，新增国家高等级航道 2,500 公里左右，基本连接内河主要港口。
预计在未来“十四五”时期，水运需求将在高基数上保持中低速增长，2025 年
水路货运量、港口吞吐量将分别达到 85 亿吨、164 亿吨，年均增长 2%-3%。
     （1）总体规模保持增长，对国民经济发展及就业贡献提升
额与国内生产总值（GDP）的比值为 1.9%，较 2011 年增长 1.14 个百分点，对国
民经济直接贡献率为 4.5%，较 2011 年增长 3.35 个百分点。环保产业从业人员约
产业对国民经济的贡献总体呈逐步加大的趋势，具体情况如下[23]：
           环保产业贡献率及对国民经济发展的拉动作用
  中国环境保护产业协会：《中国环保产业发展状况报告（2021）》。
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     （2）我国环保行业仍以小微型企业为主，从业单位实力较弱
     根据中国环境保护产业协会的统计情况，2020 年参与统计的企业中，小、
微型企业占比为 72.9%，大、中型企业占比分别为 3.1%、24.0%。上述 4 类企业
营业收入分别为 16,010.2 亿元、3,032.5 亿元、449.6 亿元、66.6 亿元，营业利润
分别为 1,461.3 亿元、327.7 亿元、18.2 亿元、-12.9 亿元。大型企业数量占比仅
却仅贡献 2.6%的营业收入及 0.3%的营业利润。大、中型企业利润率相对较高，
为 10%左右；小型企业利润率仅 4.0%，微型企业利润率为-19.4%。同比来看，
也呈现出企业规模越大，营收收入、营业利润增幅越大的特点。2020 年，大型
企业营业收入、环保业务营业收入、营业利润增幅为 7.0%-12%之间，中型企业
则为 0.8%-2%，小、微型营业收入、环保业务营业收入、营业利润同比则出现下
滑，尤其是微型企业，营业收入、环保业务营业收入较 2019 年分别下滑 38.3%、
     可见，我国环保企业在数量上仍以小微型企业为主，抗风险能力较差，产业
从业单位整体实力较弱。
  同上。
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     （3）产业技术创新能力不断提升，但产业高质量发展依然问题突出
为 3.2%，高于 2020 年全国规模以上工业企业研发支出占营业收入的比重
（1.41%）。其中，环境监测领域研发支出占营业收入的比重最高，达 6.7%。研
发人员数量占从业人数的比重为 17.1%，同比增长 0.6%。企业平均专利授权数
从 2019 年的 4.5 件增长到 4.8 件[25]。
     我国环保技术装备水平不断提升，电除尘、袋式除尘、脱硫脱硝等烟气治理
技术已达到国际先进水平；城镇污水和常规工业废水处理，已形成多种成熟稳定
的成套工艺技术和装备；污水深度处理、VOCs 治理、固废处理和资源化以及土
壤修复领域技术装备水平快速提升；环境监测技术在自动化、成套化、智能化、
立体化和支撑精准监管方面进步显著。
     制约环保产业发展的四大问题依然突出。一是环保项目自身造血能力差，过
度依赖政府投入，环境治理需求向产业市场转化难；二是价费机制不完善，投资
回报机制不健全，社会资本和金融机构参与难；三是自主创新能力不强，缺乏基
础性、原创性、颠覆性技术创新，在垃圾渗滤液处理、高盐工业废水处理等领域，
以及部分关键设备、功能材料、核心部件、高端装备仪器等方面存在短板，亟待
解决和突破；四是行业集中度较低，市场规范性有待加强[26]。
     （4）“十四五”规划、碳达峰碳中和目标为生态环保行业发展提出新要求
     根据“十四五”规划、《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》和《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚
战的意见》，我国将继续打好污染防治攻坚战，建立健全环境治理体系，围绕大
气污染物减排、水污染防治和水生态修复、土壤污染防治与安全利用、城镇污水
垃圾处理设施、医废危废处置和固废综合利用等方面，不断改善空气、水环境质
量，有效管控土壤污染风险。全面提升环境基础设施水平，构建集污水、垃圾、
固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，形
成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。进一步带动生态环保产
业进一步拓展服务范围、延伸服务深度，面向绿色低碳循环发展体系实现全面升
  同上。
  同上。
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级。
     （四）行业竞争格局
  随着国民经济持续快速发展和固定资产投资逐年增加，工业化、城镇化水平
不断提高，交通运输、城市改扩建、住宅建设、交通智能化也得到空前发展，促
使工程技术服务行业的总体需求呈不断上升趋势。
  从企业经济性质角度看，在参与竞争的行业队伍中，具有国资背景的大型工
程咨询单位借助在国家投资大型项目领域的竞争优势，依然占据着较大的市场份
额。未来一段时间内，虽然部分具备竞争能力的省级院通过上市快速提升资本实
力，已经开始对同行业企业进行并购整合，不断扩大规模和业务范围，但前者依
然会占据较大的市场份额，预计短时间内难以形成实质性变化。而外资设计公司
受到人力成本和业务链不完整等因素的影响，其在海外积累的经验短期内难以在
中国转化为竞争优势；民营设计单位中将逐渐产生一批通过不断发挥机制灵活、
及时响应等自身特有优势而不断发展壮大的优秀企业。
  随着市场经济的不断发展和市场化程度的不断提高，企业之间竞争的重心也
不断的转移，从产品竞争、品牌竞争到综合实力竞争不断增强，渐趋激烈，但专
业技术服务业及时性、高效性、便捷性等特点也决定了时间与空间的不可无限延
展，企业间在服务类型和地域间相互交叉现象不可避免，但多数企业均有一定的
地域与规模范围。受技术、人员、业绩限制，不存在覆盖 21 个大行业的工程技
术服务企业，行业内的竞争主要体现为同地区同领域内的竞争。因此，总体判断
行业竞争格局为总体稳定，渐趋激烈。
  公司自交勘院改制而来，在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方
面经过长时间的沉淀和积累，在贵州省工程咨询服务领域处于领先地位，是贵州
省交通工程技术服务行业的龙头。2014 年至今公司承担的公路行业勘察设计业
务量约占贵州省公路勘察设计业务量的三分之一，市场占有率较为稳定，是贵州
省交通工程技术服务行业的龙头企业。
  公司先后获得中国企业联合会、中国企业家协会颁发的国家级“企业信用
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AAA 级信用企业”，中国勘察设计协会颁发的“全国工程勘察与岩土行业诚信
单位”，贵州省企业联合会、贵州省企业家协会颁发的省级“企业信用 AAA 级
信用企业”称号，贵州省发改委颁发的首届“贵州省诚信示范企业”等称号。
  公司自 2015 年起连续 7 年入围贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业家
联合会、贵州省企业家协会评选的“贵州省企业 100 强”和“贵州省民营企业
用企业”、“贵州省节能减排先进企业”等荣誉称号；2018 年获得改革开放 40
年“十佳民营企业”。
技术创新示范企业”，此次为公司首次被认定为省级技术创新示范企业。根据住
建部的统计资料，公司自 2017 年连续 4 年入围全国工程勘察设计企业勘察设计
收入 50 强。
  （1）主要竞争对手类型
  上市公司主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水
运、环保等行业，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口
与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术
服务。
  在现有业务领域中，公司的竞争对手主要来自于四个方面：
  ① 原部属的国家级设计企业
  这一竞争对手如国内大型交通工程设计研究院，其特点是在全国工程咨询服
务领域内具有较强的技术能力和影响力。但是，由于这些单位专注于自身的主行
业项目，其劣势是所从事业务的行业较单一，可拓展性不强。所以，在与该等竞
争对手的角逐中，对于相关行业技术整合上要求高的项目，上市公司在竞争中占
有比较明显的优势。
  ② 地方设计院
  地方设计院较原部属设计院一般规模比较小，这类竞争对手的优势是专注于
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固定地域范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并
具有一定的地缘优势。此类竞争对手的劣势是：总体技术水平和技术含量一般，
对技术要求相对较高的项目缺乏经验和创新能力，其服务质量以及承担责任能力
相对较弱。因此，在涉及大中型的重点项目、或具有一定综合技术要求和难度的
项目时，此类竞争对手缺乏市场竞争力。
     ③ 海外的工程公司和设计公司
     海外工程公司和设计公司其竞争范围主要集中在外商投资企业的项目。该等
竞争对手的优势主要是拥有国外品牌和知名度，与外商客户有一定的渊源关系。
此外，海外工程设计机构对项目的管理理念和业务模式相对先进。海外工程设计
机构劣势是：技术成本相对较高，不能充分了解国内的法规、标准，不能准确把
握国内的政策方向以及市场规则。因此，海外工程设计机构经常会将已承接的一
些业务分包给国内有实力的工程咨询机构。
     ④ 非设计类工程企业
     发行人在工程咨询服务行业领域的竞争对手中还包括国内的非设计类工程
企业，如地方的大型建筑公司、交通运输行业的建设公司等。该等企业的特点是
具有一定的工程管理经验、业绩和专业管理人员，主要凭借经营管理能力承接项
目，项目承接以后把各项工程业务分别分包给相应的资质单位。此类竞争对手的
劣势是缺乏自有的工程咨询专业的技术团队，大部分专业技术或咨询工作都需要
分包单位协助完成。
     （2）主要竞争对手项目竞标情况及比较
     发行人近三年主要竞争对手参与项目竞标情况如下表：
                                与勘设股份
                                         同项目竞标数量占勘设
序号          竞争对手                参与同项目
                                         股份总竞标项目比例
                                竞标（个）
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                                与勘设股份
                                         同项目竞标数量占勘设
序号          竞争对手                参与同项目
                                         股份总竞标项目比例
                                竞标（个）
                                与勘设股份
                                         同项目竞标数量占勘设
序号          竞争对手                参与同项目
                                         股份总竞标项目比例
                                竞标（个）
注：上述数据由勘设股份市场部统计提供。
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  （3）公司主要竞争对手的主要情况
  ① 贵阳建筑勘察设计有限公司
  贵阳建筑勘察设计有限公司成立于 2002 年 04 月 27 日，拥有工程咨询、建
筑经济、规划设计、建筑设计、室内设计、景观设计等相关专业设计能力。
  ② 贵阳市建筑设计院有限公司
  贵阳市建筑设计院有限公司成立于 1981 年，为正县级事业单位，经贵阳市
人民政府批准。该公司现持有建筑行业设计甲级资质、工程总承包甲级资质、市
政行业专业甲级、市政行业乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制甲
级资质，以及贵州省建设厅颁发的工程勘察岩土工程乙级资质、国家旅游局批准
的旅游规划乙级资质。
  ③ 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
  中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司成立于 1958 年，持有国家颁发
的工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级、工程咨询、工程总承包、环境评价、
工业与民用建筑等 23 个甲级资质证书。
  ④ 贵州省公路勘察设计院有限公司
  贵州省公路勘察设计院有限公司现持有工程设计甲级资质证书、工程勘察乙
级资质证书、工程咨询乙级资信证书，测绘丙级资质证书。主要承接业务范围是：
公路行业各等级公路及各种大中小桥、隧道、沿线设施的勘察设计；市政行业（道
路工程、桥梁工程）勘察设计；工程勘察（包括岩土工程、水文地质勘察、工程
测量）；公路行业的规划咨询、编制建议书、编制可研报告、评估咨询、安全评
价等；工程测绘等服务工作。
  ⑤ 贵州省建筑设计研究院有限责任公司
  贵州省建筑设计研究院有限责任公司成立于 1992 年，拥有国家批准的市政
行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）
专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级；公路行业
（公路）专业乙级；市政行业（环境卫生工程）专业乙级、商务粮行业（冷冻冷
藏工程）专业乙级；电力行业（变电工程、送电工程）专业丙级；房屋建筑工程
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监理甲级、市政公用工程监理甲级；机电安装工程监理乙级；工程勘察综合甲级；
工程勘察劳务类（工程钻探）；工程造价咨询甲级；城乡规划编制资质证书甲级；
土地规划丙级；地质灾害危险性评估甲级；地质灾害治理工程勘查、设计、施工
甲级；建筑工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；地基与基础
工程专业承包贰级、特种专业工程专业承包、测绘乙级资质。
  ⑥ 贵州正业工程技术投资有限公司
  贵州正业工程技术投资有限公司主要为建筑、市政、冶金、电力、环境、水
利水电等行业提供全过程工程技术服务。主要从事工程策划；工程咨询；工程规
划；工程勘察与岩土工程设计、建筑设计、市政设计、冶金设计、电力设计、水
利设计、环境工程设计及相应 EPC 总承包；工程地质灾害治理，工程测量，工
程监理，工程造价与招标，工程质量检测及加固，工程司法鉴定等技术服务。
  （1）战略规划引领，服务于客户和投资者的科学发展总体规划
  公司“十四五”战略的总体目标：围绕企业愿景，以高质量可持续发展为目
标，坚持“两核、三主、五拓、八提升”发展思路，持续增强企业活力、竞争力、
品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业。
  “两核”，即聚焦综合交通和城乡建设两个核心。“三主”，即继续做强做
优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包。“五拓”，即积极拓展在
综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业
长青的新增长极。“八提升”，即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精
益生产、人力资源管理、价值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八
个关键举措，逐步提升生产管理效能。
  （2）综合服务能力优势突出，行业技术条件扎实
  ①全过程综合服务能力优势，覆盖多行业全产业链
“双综合资质甲级”、工程咨询单位资信甲级，能够承接各种工程建设领域的全
过程咨询业务；拥有规划编制、工程监理、施工总承包、检测试验、地质灾害治
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理等多项资质，业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等多行业的全产业
链，能为基础设施建设提供全过程解决方案和服务。并涉足电动汽车充（换）电
设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等多个新领域，掌握山区特殊桥梁、
特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千
米级”桥梁、“万米级”隧道的独立勘察设计能力。
  ②核心技术影响力不断提升，品牌影响日益扩大
  a.公司设计的平罗高速平塘大桥荣获第 38 届国际桥梁大会“古斯塔夫·林德
撒尔奖”和国际咨询工程师联合会（FIDIC）菲迪克全球工程项目奖特别优秀奖。
  b.公司设计的正习高速特长隧道群获“2021 年度 NCE 隧道工程奖”，成为
继港珠澳大桥岛隧工程后，中国内地第二次获得该奖项的项目。
  c.公司设计的首座千米级桥梁——主跨 1100 米的瓮开高速开州湖大桥建成
通车，标志着勘设股份迈入了“千米级桥梁设计俱乐部”。
  d.公司设计云南玉溪至楚雄高速公路绿汁江大桥成功合拢。该大桥创造了三
项世界第一：世界最大跨度的单塔悬索桥（780 米）、世界最大的隧道锚倾角（54°）、
世界最高的加劲梁吊装高度（320 米）。
  e.公司设计的六安高速花江峡谷大桥主跨 1420 米、桥高 625 米，建成通车
后将成为“山区峡谷桥梁世界第一跨”和“世界第一高桥”。
  ③科研能力日渐突出,强化专业技术品牌建设与效益，推动科研与成果经营
  a.科研能力及科技成果转化优势
  公司坚持以“强化品牌建设与效益，推动科研与成果经营”为指导思想，持
续开展科研、技术与创新成果的经营。2021 年，共申报专利、软件著作权 100
件，其中，发明专利 26 件，实用新型专利 62 件，外观专利 1 件，软件著作权
利 75 件，软件著作权授权 10 件。
  b.科研支撑与实践积累形成的专业技术优势
省公路学会科学技术奖一等奖 1 项、二等奖 1 项、三等奖 1 项。
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构构造》、行标《装配式内装修技术标准（2017）》《钢框架内填墙板结构技术
标准》和《小交通量农村公路工程设计规范》已于 2021 年内发布。同时，公司
正在参与《北斗导航综合监测系统工程技术标准》
                     《公路隧道工程现场测试规程》
《公路工程地质勘察规范（修订）》等 17 项国标、行标的编制工作。
  ④抢抓数字化发展机遇，打造新业务板块
财一体化平台提升企业的精细化管理；二是开展基于知识共享的企业协同化设计
平台提升生产效率；三是运用人工智能、物联网、大数据等技术与行业深度融合，
打造公路建管养运降本增效数字化解决方案，发力“新基建”自行研发了国内领
先的省级交通气象联网平台、交通气象精细化预报系统、桥梁健康监测系统、边
坡监测云平台以及企业信息化平台，为基础设施智能管养、企业高效管理提供了
自动化、数字化、实时化的技术支持。
  ⑤着力智慧公路体系建设，形成核心技术能力
  公司主持编写的《贵州省智慧高速公路建设指南》，通过调研山区高速公路
建管养运数字化需求，开展了基础设施、运营环境与运行状态感知体系、数据中
台、应用系统的体系搭建。2021 年，公司承担贵州省贵阳至安顺扩容高速智慧
高速专项工可研究和技术方案设计、承担四川省什邡市蓥华山旅游快速通道工程
智慧交通规划设计、开展贵州省贵阳市数博大道南段智慧交通方案研究，逐步形
成智慧公路核心技术能力。
  贵州省交通运输系统将依托公司承接的沪昆国高贵阳至安顺段扩容工程打
造智慧高速公路设计项目，加快推进大数据、5G、区块链、人工智能等新技术
在交通运输领域的研发与应用，构建智慧高速公路技术标准及管理体系，高质量
完成好智慧交通等交通强国“五项试点”建设。项目的实施对于做好智慧高速公
路顶层设计和总体部署、加快智慧高速公路标准体系建设、加强关键技术研发与
重点领域研究有重要意义。通过贵安智慧高速公路的建设，让贵州交通具备新功
能、形成新业态、适应新发展，支撑交通强国贵州篇建设。
  ⑥专业设置齐全、技术力量雄厚多层次人才梯队
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  公司拥有一支专业设置齐全、技术力量雄厚、业务水平精良、测设手段先进、
专业性强的科研设计队伍。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有员工 3,009 人，
各类注册人员 1,259 人次，形成了由 6 名国务院特殊津贴专家、1 名贵州省核心
专家、5 名贵州省政府特殊津贴专家、5 名贵州省省管专家、6 名贵阳市管专家、
多名高级工程师等组成的多层次人才梯队。集团拥有贵州省优秀科技工作者 4
人，贵州省优秀青年勘察设计师 21 人，贵州省优秀青年科技人才培养对象入选
科技奖获得者 2 人，贵州省公路青年科技奖获得者 2 人。
  （五）行业的进入壁垒
  依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的
注册资金、相应行业的工程业绩、符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术
人员、健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行
政许可的方式授予。因此，资质、技术人员、从业经验和品牌是进入本行业的主
要障碍。
  国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资
质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业
务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注
册资本、专业技术人员数量、技术装备和业绩都作出了具体的要求，不能满足要
求的企业无法获得从业相关资质。
  企业开展技术服务需要具有相关资格的从业人员队伍的储备。我国沿用至今
的职称体系是从学历、专业、工作年限、技术水平等多方面评定人员的从业资格，
是大多数企业评价和选用从业人员的常用标准，二十世纪以来，国家相关部委陆
续推行从业人员执业资格注册制度，正逐渐向国际通行的个人执业资格过渡。因
此，在一定时期内，职称评定体系和执业资格注册制度都是企业选用人才的依据，
也是支撑企业资质的基础，不具备条件的人员难以从事技术工作或获准技术文件
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的签署，因此，从业资格也是制约企业人员快速扩张的主要因素。
  由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能从
事所有行业的业务，因此，具备在某一行业丰富的咨询、设计、建设、管理、运
作经验都将对工程技术服务企业继续扩大在该行业的市场占有率，并且对限制其
他企业进入到该行业起到十分重要的作用。
  良好的品牌与市场声誉意味着技术质量过硬、后期服务周到等多方面，是业
主选择服务企业的重要因素，尤其是交通基础设施等公益性项目，社会影响大、
关注度高，业主的选择更趋谨慎，因此良好的品牌和市场声誉能够帮助企业取得
客户的信任。
  （六）行业特有的经营模式
  根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》，“大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，必须进行招标”，公路、市政、建筑、水运项目绝大部分属于该范围，
需要通过投标方式取得。
  受工程项目的特点影响，业主很少是民营企业。主要有几类，一是政府相应
职能部门，如交通厅、公路局、建设局等。二是融资建设管理一体化的国有企业。
三是由政府组建的融资平台公司。四是通过投资人招标取得特许经营权的企业组
建的项目公司。
  目前，国内相关行业资质要求还是以单位资质为主，正逐步向国际通用的个
人资质及业绩过渡，资质仍是从事相应工作应具备的门槛要求，在一定时间内还
将长期存在。工程咨询业主要是以提供智力型服务为主，需要从业人员具备相关
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专业知识和相应经验，在实用新技术和常用设备、软件未出现突破性提升的情况
下，人均完成业务量小幅增长、相对稳定，故业务量的增加与人员投入基本成正
比关系。
  （七）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）新发展格局
  国家“十四五”发展纲要做出“发展环境面临深刻复杂变化”的战略研判，
并提出“保持战略定力，准确识变、科学应变、主动求变，善于在危机中育先机、
于变局中开新局，抓住机遇，应对挑战”的发展纲领。“十四五”期间，国家经
济社会发展坚持“稳中求进”的总基调未变，总体在质量效益明显提升的基础上
实现经济持续健康发展。以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动
力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，加快构建以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
  （2）西部大开发
  西部地区发展不平衡不充分问题依然突出，巩固脱贫攻坚任务依然艰巨，与
东部地区发展差距依然较大。强化举措抓重点、补短板、强弱项，到 2035 年，
西部地区基本实现社会主义现代化，基本公共服务、基础设施通达程度、人民生
活水平与东部地区大体相当。
  （3）交通强国和国家综合立体交通网建设
  到 2035 年，基本建成交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网。
交通运输与相关产业协同融合尚需深化，全产业链支撑能力仍需提升；综合交通
发展质量效率和服务水平不高，科技创新能力、安全智慧绿色发展水平还要进一
步提高。智能、安全、绿色将是这一阶段行业发展重点，智能道路、智能航运、
智能码头、数字管网、智能仓储等领域将是重点领域。
  （4）区域协调发展和新型城镇化
  京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、长江经济带建设、
成渝双城经济圈等重要城市群是未来国家经济社会发展新增长极，是基建投资的
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重点区域。国家层面深入推进以人为核心的新型城镇化战略，常住人口城镇化率、
老旧小区改造，推进以县城为重要载体的城镇化建设，力争提高到 65％，实施
城市更新行动，全面推进“十四五”末基本完成 2000 年底前建成的需改造城镇
老旧小区改造任务。随着国家正步入老龄化，社会对健康的需求规模提升，贵州
也明确提出发展“银发经济”和推进“健康贵州”建设，推动养老事业和养老产
业协同发展，未来的医疗健康+城市更新和新型城镇化+旅游具有较大市场规模。
  （5）乡村振兴
  国家层面成立乡村振兴局，并把“三农”问题作为全党工作重中之重，把乡
村建设摆在社会主义现代化建设的重要位置，把公共基础设施建设的重点放在农
村。贵州作为欠开发、欠发达省份，乡村振兴也被列入“十四五”期间三大战略
行动之一（乡村振兴、大数据、大生态）。大力推进乡村建设，从村庄规划、危
房改造、特色村落文化保护、农村交通监管、厕所革命、清洁能源、数字乡村建
设等，都有效激发内需。
  （6）环境保护
  生态环境治理已成为国家 2035 年基本实现社会主义现代化的重要举措之
一。到 2035 年，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现，围绕绿色技
术创新、发展绿色建筑、降低碳排放、城镇污水管网建设、土壤污染治理、危废
医废固废治理循环利用、水土生态环境治理、矿山修复等重点任务推进经济社会
发展全面绿色转型。同时，贵州高质量建设国家生态文明试验区，大力发展绿色
经济，加快生态产业化、产业生态化，深入打好污染防治攻坚战，加强生态环境
治理和保护修复，建设美丽贵州。
  （7）新基建
  新基建是国家以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，
面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体
系，是拓展投资空间、把握全球新一轮产业革命以及应对传统基建升级需求的重
要举措。大数据中心、新能源汽车充电桩、5G 基站、人工智能、工业互联网、
城市群和都市圈轨道交通等是下一阶段投资的重点。
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  （8）数字化
  随着时代的发展，在线化、智能化、平台化逐步推动行业洗牌，产业数字化
是数字化给生产力的重新赋能，是用数字技术升级产业价值链。发展数字经济，
推进产业数字化和数字产业化是国家推动经济体系优化升级、引领新一轮产业革
命的重要路径，数字资产将成为未来重要的核心资产和生产资料，决定企业的核
心竞争力，是各个市场主体必须执行的战略方向。
  （1）基础设施建设增速放缓
降至个位数，2019 年基础设施投资（含电力，下同）增速为 3.3%。基础设施投
资作为拉动投资、稳定经济增长的重要手段，2020 年在较大力度的财政政策支
持下，基础设施投资增速一度有所回升，但表现低于市场预期，增速放缓。因工
程技术服务行业与固定资产投资紧密相关，基础设施投资放缓会直接影响工程技
术服务业的增速。
  （2）企业融资难限制了业务拓展范围
  目前，融资难仍然是经济运行和企业生产中面临的突出问题。尤其是以轻资
产占多数的工程技术服务行业。企业受限于资产规模等因素，仅靠自身积累，难
以参与带资类型的项目运作，限制了工程技术服务企业的业务拓展范围，不利于
企业利润增长。
  （八）行业上下游关系
  工程咨询业务开展工作所需的软硬件环境均是成熟产品，市场供应充裕，不
需定制，不存在依赖特定供应商的情形。工程承包业务一般对通用技术和常规材
料供应不作具体要求，如钢材、水泥、地材均有充足供应，但对特殊技术、工艺
等会提出如尺寸、专项指标等要求，可能需要少量的定制或开发。故对上游行业
不存在强性约束，但拉动作用明显。
  公路、市政、建筑行业工程技术服务的对象，多属于基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的工程项目，行业下游为最终用户，服务于社会交
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通及经济发展。
  因此，公司所在的工程技术服务行业与上下游行业关系紧密，对经济发展具
有明显的促进与拉动作用。
  （九）行业的周期性、区域性和季节性特征
  工程技术服务特别是交通领域工程技术服务规模与国家交通基础设施建设
和更新改造投资规模密切相关。从我国的实际情况来看，在国民经济持续快速发
展、城镇化进程加速推进的时期，国家会持续进行交通基础设施建设，以满足经
济发展的需要；在经济增速放缓需要刺激的时候，往往选择基础设施作为重点投
资领域，更大规模的进行投入。因此，尚未表现出明显的周期性。
  工程咨询业务受到客户结构影响，具有年初招标、年末验收付款的特点，导
致一、四季度与二、三季度之间表现出轻微的季节性。但受春节和气候影响，工
程承包业务正好相反。因此，总体上基本不存在季节性。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）发行人的主营业务
  （1）勘察设计业务
  工程勘察是根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、评价建设场地的
地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动。包括岩土工
程勘察、水文地质勘察、环境地质勘察等工作。
  工程设计是对工程项目的建设提供有技术依据的设计文件和图纸的过程，是
根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等
条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供相关服务的活动。一般
包括初步设计与施工图设计两个阶段，特殊情况时还应增加技术设计阶段。
  发行人已经取得工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级，可承担各
类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），
其规模不受限制（岩土工程勘测丙级项目除外）。发行人已经取得公路行业甲级
资质，可提供涵盖公路行业中全部专业的工程设计服务，规模、范围和地区不受
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限制，并可承担资质证书范围内相应的工程总承包、工程项目管理和相关的技术
与管理服务。
  （2）工程监理业务
  发行人已取得公路工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级资质，可在全
国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；特
殊独立大桥、特殊独立隧道、公路机电工程的监理业务；各等级公路、桥梁、隧
道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；可承担各类市政公用工程
的监理业务。
  （3）试验检测业务
  发行人 2016 年发起设立宏信创达，是承接原试验检测中心作为试验检测业
务的实施主体，具有交通运输部公路工程试验检测机构综合甲级及桥隧增设资
质，建设工程领域现场见证取样资质，同时，通过了贵州省技术质量监督局 CMA
计量认证，取得了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证，
可对外承接公路工程综合性试验检测、隧道工程施工监控量测、施工质量检测及
超前地质预报、公路隧道健康监测与病害治理、桥梁工程施工监控、检测、桥梁
工程健康监测与病害治理、地基处理检测与监测、桩基检测、各种结构构件及原
材料试验检测、边坡支护监测及检测、交通建设安全技术咨询评估等业务。
  （4）环境检测业务
  发行人已取得检验检测机构资质，可提供水和废水监测、空气和废气监测、
微生物监测、土壤和底泥监测、噪声监测、危险废物鉴别监测等环境检测业务。
  （5）其他工程咨询业务
  发行人已取得工程咨询单位资信甲级、地质灾害防治单位勘察、设计、施工、
监理、危险性评估甲级、公路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级资质，可
提供规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资
金申请报告、评估咨询，以及道路与陆域构筑物、简仓、水下地基及基础、土石
方、航标、栈桥、海岸与近海工程、港口装卸设备安装、通航建筑设备安装、水
下开挖与清障等工程咨询业务。
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  发行人已取得建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质，可
提供相应规模和范围的工程设计以及相应工程总承包业务，承担工程项目的采
购、施工、试运行等服务，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。
  发行人还取得公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、
钢结构工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级等工
程承包业务所需资质，可提供相应规模和范围的工程承包业务。
  （二）主营业务实施模式及流程
  工程咨询业务模式为以销定产，根据业务合同、中标通知书、委托书等业主
需求组织生产，基础资料、简单劳务及少量辅助设计通过服务采购完成。
  （1）勘察设计业务实施流程
  勘察设计业务实施流程如下图所示：
  a．策划
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  项目立项后，由事业部牵头，根据勘察设计项目的不同类型分阶段进行策划。
策划以计划任务书（项目策划表）的形式下发，包括文件交付时限、交付要求、
后期服务要求、资源需求（预计总工时、人员要求）、资料互提要求等内容。同
时，事业部编写技术指导书并下发，包括产品质量要求、技术组织措施和有关法
律、标准、规范等内容。
  承接分院根据计划任务书、技术指导书对项目进行详细策划，编制作业大纲，
包括设计和开发依据、工作量、预计总工时、质量目标保障措施、关键技术的解
决措施、资料互提安排、进度计划（含检查/评审/验证）、资源配置（包括人员、
设备）、各专业组人员分工及职责、组织技术保障措施等内容。
  b．实施
  承接分院根据作业大纲，具体组织实施。一般包括收集并研究工可等相关前
期工作资料、拟定初步方案（含关键技术解决方案）、实施外业勘察、编制设计
文件（图纸、计算书、工程数量表、概预算书等）等内容。
  事业部参与项目技术、进度、质量过程管理。项目质量过程管理一般包括方
案预审、中间检查、外业验收、文件审定、对初设和施设评审意见的落实情况进
行检查等内容。项目进度过程管理，一般包括工时月报审核、项目进度复核、组
织初设和施设评审意见的落实等内容。
  c．验证
  验证的目的是确保设计成果满足国家相关规范、标准、规程、合同约定的要
求，主要通过“二校三审”来实现。自校是设计人员根据工作大纲和技术指导书
对成果的自行校对，互校是项目组其他成员对自校后的成果进行复核，一审是公
司认定有资格的人员对互校后的成果进行审核，二审是公司认定有资格的人员
（通常为部门负责人或技术负责人）对一审成果进行审查，三审是发行人总工程
师或授权的副总工程师、部门领导对二审成果进行审定。
  必要时还可选用评审或其他的验证方式。评审通常是为解决在设计过程中关
键技术问题而进行，频次取决于工程项目复杂程度、技术水平成熟度等因素。评
审通常由项目负责人提出，一般采用会议形式，由总工程师、副总工程师或授权
的技术主管人员主持。评审结果的记录（会议签到、会议记录、采取必要的措施
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等）应予以保存。
  业主根据项目情况，对过程和最终成果选择采取中间检查、外业验收、初步
设计评审、施工图评审、专项评审等方式进行验证，以会议纪要或批复形式体现。
  d．提交
  三审后的最终成果，由相关人员签署并加盖公司专用章，送交业主取得业主
签收回执，并提供纸质版本和电子版本交公司档案室归档。在工程施工期间，公
司配合业主完成技术交底、全过程施工后期服务、交竣工验收等相关工作。
  （2）试验检测业务实施流程
  试验检测业务典型实施流程图如下图所示：
  试验检测业务的实施主要分为业务受理、编制方案、测前确认、检测实施、
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报告编制并审查出版、报告提交并内部归档等六个环节。
  a．业务受理
  业务受理主要分为室内检测及现场检测业务，室内试验业务由客户签订检测
委托单，再由部门经理确认参数、方法即可开展，现场检测须跟客户签订合同。
  b．编制方案
  室内检测项目由于环境可控，外界影响因素较少，一般以流转单的形式进行
流转及样品准备；室外现场检测项目环境复杂，可变因素较多，在工程任务交接
后，须进行工程技术安全交底并编制计划，包括制定项目策划书、编制检测大纲
和项目实施方案，以确保项目风险可控，并顺利完成所承接检测任务。
  c．测前确认
  主要对影响结果的几个关键环节进行测前确认，提供多方面的质量保障。一
是人员上岗确认。所有检测人员均须进行人员上岗确认以保证检测人员的能力能
够满足检测项目的开展，检测人员均须通过交通运输部组织的培训和能力考核并
取得相应专业的资格证。二是设备确认。根据要求对能溯源的设备进行检定/校
准，并对检定/校准结果进行确认是否满足使用条件，对不能溯源的设备采取内
外部比对的方式进行确认，确保试验检测数据的准确、有效。三是环境确认。根
据规范标准要求对试验检测环境进行确认，确保环境能满足项目开展的需要。四
是方法确认。为保证试验检测工作中采用的标准规范均现行有效，对工作中所使
用的标准规范等一律实行严格统一的管控，文件管理人员除通过定期到情报管理
部门查新进行时效性确认外，也每月在标准规范的专业网站进行在线查询，以确
保标准规范的有效。
  d．检测实施
  室内检测至少由两人以上检测人员进行试验检测，一人操作一人记录，并根
据标准规范要求进行重复性试验，相互校对数据，并完成数据记录与计算。现场
检测项目根据项目情况合理安排项目组检测人员进行检测，分工明确，定责定人，
对关键部位采取多次重复检测以确保数据的可靠性，并及时进行数据记录与分
析。
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  e．检测报告编制并审查出版
  检测项目完毕后由检测人员进行报告编写，室内检测由于实行盲样管理，由
专职报告专员根据原始记录统一出具报告。报告编写完成后由复核人员进行复核
并填写复核记录表，再由审核人员进行审核填写审核记录表，复核审核完成后安
排盖章出版。
  f．报告提交并内部归档
  盖章登记后的检测报告提交给业主，并由项目负责人完成报告归档审批，确
认报告归档的完整性，包括相关记录及电子原始数据，并填写报告归档审批表，
交由档案管理员进行归档。
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  工程监理业务实施流程图如下图所示：
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  （4）环境监测业务实施流程
  环境监测业务实施流程图如下图所示：
  （1）工程承包业务模式
  工程承包业务主要是依托发行人工程设计资质及工程咨询实力，在设计施工
总承包模式下开展，具体模式是发行人单独、或者与虎峰公司组成联合体设计施
工总承包项目，然后根据项目等级、规模、工程特点选择生产模式，由虎峰公司
独立实施或按工程界面专业分包。
  对工程投资规模适中，且在虎峰公司资质范围内和具备独立实施能力的工程
项目，采取由虎峰公司独立实施的模式。另外集团根据项目特点将其中受专业限
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制的部分单位、单项工程分包给有资质和实施能力的施工单位，并通过全过程管
控，达到优化资源配置，降低风险，确保效益的目的。
  同时虎峰公司已经拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包
壹级、公路工程施工总承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、建筑装修装
饰工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级、地基
基础工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、钢结
构工程专业承包叁级、地质灾害治理施工甲级等资质。也可在资质范围内直接承
接工程承包或施工项目。
  （2）公司在工程承包业务中发挥的作用
  工程总承包是指企业按照合同约定，承担工程项目的工可咨询、初步设计、
施工图设计、采购、施工、试运行服务（竣工验收）等工作，并对承包工程的质
量、安全、工期、造价负责。
  公司涉及的工程总承包业务主要包括工可咨询、初步设计、施工图设计和施
工（部分标段）四个阶段在内的设计施工总承包项目。项目执行过程中，项目全
部工程设计由发行人自身完成，根据合同约定完成项目全部或部分标段的施工任
务；施工环节中，发行人主要通过建立总承包项目部、派驻相应的项目管理人员
对项目施工过程进行管理（包括建立《工程项目管理制度》、编制与审批总体施
工组织设计及专项施工方案、主要原材料采购控制、施工过程全程监控与协调），
对项目的施工，根据总承包合同约定灵活选择相应的施工分包单位，能由虎峰公
司实施的在业主同意的前提下由虎峰公司实施，超出虎峰公司资质范围的，另行
依法进行专业分包。
  （3）工程承包业务流程
  集团对承接的总承包项目实行项目制管理。投资发展事业部提出选择实施单
位的建议，并制定质量、进度、安全及标后预算的目标管理计划。牵头与选定的
实施单位签订分包合同与目标责任书，敦促实施单位组建项目部，报分管领导批
准，对项目实施的全过程进行目标监管，直至项目竣工。
  集团与虎峰公司组成联合体承接并由虎峰负责施工的项目和虎峰公司自行
承接的项目由虎峰公司实施。虎峰公司采用“法人管项目”，即统一项目基础管
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理模式，规范法人层面对项目的服务、监督行为，确定法人、项目部层次的责任
及相互关系，促进项目管理体系有效运行。
  虎峰公司设置市场发展部、合同成本部、技术质量安全部、综合部、财务部、
机料部等部门共同行使法人管理职能，同时，授权项目部行使项目管理职能。项
目部的组织形式根据施工项目的规模、合同范围、专业特点、人员素质和地域范
围确定。
  为便于职能部门有效管理，项目部的技术质量安全管理部门、机料管理部门、
财务部门人员受虎峰公司相应部门归口管理，其它部门属合同成本部归口管理，
项目管理人员除遵守项目管理各项职责要求外，还必须遵守虎峰公司部门的职责
要求和管理制度要求。
  虎峰公司对包括项目进度、质量、安全、成本等全过程进行直接监控和管理，
并由虎峰公司合同成本部、技术质量安全部、机料部每月对各工程项目进行一次
月检，各季度进行一次综合评价，并将检查结果汇总成报告上报虎峰公司总经理，
对于实施过程中存在成本、进度较大偏差的项目，需采取必要的纠偏措施，以保
证工程按最初制定的目标得以实现。
  （三）采购情况
  发行人采购主要分为项目类采购和非项目类采购。
  项目类采购主要包括劳务采购、业务分包、机料采购等。劳务采购主要包括
向外部其他单位采购勘察设计及施工劳务，由不同事业部、子公司设置专门机构
进行管理，确保项目质量；业务分包主要涉及工程施工类项目，公司承接项目后，
根据项目工期等具体需要，将基础性劳务作业部分分包给具有相关资质的外部机
构，项目主体部分或关键性工作均由公司自行独立完成；机料采购主要包括施工
板块业务开展过程中所需的原材料采购，由子公司机料部统一进行集中采购。
  非项目类采购主要包括公司的日常办公用品、固定资产等，由各归口部门负
责，并由公司财务部、综合管理部负责人、分管领导等审批，根据经审批的项目
和金额进行采购。
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  公司各版块采购模式，均与所属行业采购模式基本相当，为行业主流采购模
式。
  （1）工程咨询
  公司在开展工程咨询业务过程中，根据项目需要进行服务采购，工程咨询服
务的采购成本主要为服务采购成本。
  服务采购的内容包括为完成研究报告、规划报告、地勘报告、设计图纸等最
终成果必须的支撑性材料；可现场即时取得的基础资料，如卫星图片、5 万地形
图、高级平面及高程控制点、水文、地质、地震资料、各种年度统计数据等；满
足项目设计的专项研究资料该类资料；为获取公路线形、建筑、航道、水坝等在
实地的位置及调查相关附着物情况的测量及调查类资料；为提高投标效果或图纸
质量的专项效果类，如动画制作、沙盘模型、PPT 演示、效果图及其他音视频等
资料；为提高设计产品的合理性、准确性，请第三方作专项咨询等。
  报告期内，工程咨询业务的主要采购成本情况如下：
                                                                       单位：万元
                     占咨询                占咨询                占咨询                占咨询
  项目                 业务营                业务营                业务营                业务营
           金额                 金额                 金额                 金额
                     业成本                业成本                业成本                业成本
                      比例                 比例                比例                 比例
服务采购成本   38,939.16   67.11% 40,237.02   43.68% 25,842.53   36.89% 31,955.10   36.94%
  公司服务采购定价以市场化原则为主，结合产品特点及行业特性综合定价，
价格公允。对于环境监测、1:2000 地形图测绘、工程勘察、辅助设计等市场化程
度较高的项目类型，双方根据实际工作量通过协商确定服务价格。公司向供应商
采购服务均按照市场化原则并参考《工程勘察设计收费标准》，同时综合考虑项
目地质条件、工期要求等因素协商确定。地震安评、水文分析、防洪评价、环境
评估、1:10000 地形图购置、卫星图片均由相关职能部门或授权单位进行销售，
具有地域垄断性特点，服务价格市场化程度较低，以相关部门或授权单位的定价
为准。涉及简单劳务采购则主要参考当地用工人员的市场价格。
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  （2）工程承包
  工程承包服务的采购成本根据项目完工进度及预算总成本予以计量，主要包
括工程分包成本、劳务分包成本、材料费及机械费。
  报告期内，工程承包业务的各项采购成本情况如下：
                                                                   单位：万元
                   占工程              占工程              占工程                占工程
  项目               承包营              承包营              承包营                承包营
         金额               金额               金额                 金额
                   业成本              业成本              业成本                业成本
                    比例              比例                比例                比例
工程分包    1,342.62 15.08% 25,861.18 28.64%     26.40    0.03%   308.91    0.46%
劳务分包   11,874.85 26.59% 25,143.22 27.85% 15,210.56   17.26% 11,537.35   17.02%
材料费    15,291.45 48.62% 25,688.34 28.45% 53,548.18   60.75% 40,108.13   59.17%
机械费     1,189.48   4.69% 5,524.43   6.12% 5,229.82    5.93% 6,320.75    9.33%
注：发行人工程承包服务的业务成本根据项目完工进度及预算总成本予以计量。为反映成本
构成情况，公司按工程施工中各类成本的发生额比例拆分工程承包业务成本，主要包括工程
分包成本、劳务分包成本、材料费及机械费。
  在采购流程及价格管控上，对于需要分包的项目，公司根据资质要求、项目
特点拟定合格供方条件，在合格分包方名录中选择满足条件的单位，采取邀请招
标或竞争性谈判的方式进行筛选，报公司总经理办公会审批通过后，与相关单位
签订工程总承包施工合同或分包合同、协议，以及相应的目标责任书；对于材料
采购，发行人及子公司已经制定包含材料计划、材料合同、材料采购、材料供应、
施工现场材料管理等内容的《材料管理制度》，对于材料采购及管理进行了明确
的规定；对于劳务采购，发行人及子公司在所有工程项目中推行《劳务分包管理
办法》，由虎峰公司工程部牵头，各项目部、机料部配合，对所承接的主体业务
类型相关的人工单价进行市场调查和比较，并结合虎峰公司现阶段的技术力量和
管理水平，在不偏离市场人工单价±5%的范围内与具有相应资质的劳务分包单
位进行洽谈，从而确定各分项工程的劳务分包单价；对于机械设备采购，发行人
及子公司所使用的机械设备包括自购及外租两种，采购申请均须分管副总经理审
批并备案后，项目部方可进行采购安排。
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   （四）销售情况
   （1）业务承接主要通过投标方式
   根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》，“大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，必须进行招标”，公路、市政、建筑、水运项目绝大部分属于该范围，
需要通过投标方式取得。
   （2）业务承接流程
   发行人依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自
身业务有关的项目信息，并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作，密切关注
当地基础设施建设动向，尽可能的取得行业的动态、客户的信息和需求，并从中
国招投标网、贵州省交通运输厅门户网站、贵州省招标投标网以及其他省市招投
标门户网络资源搜寻与集团业务相关的工程招标信息。
   招标信息获取后，根据项目类型由相关事业部牵头，对集团资质条件、项目
规模、客户资信、项目利润、项目风险等进行分析评估，经分析认为集团有能力
或有必要投标时，即初步明确投标项目主办部门、参加部门及工作分工，填写《项
目投标审批单》，经主管副总经理审批。审批完成后，及时发送各相关部门和人
员开展投标工作。项目中标后，主办部门根据中标通知书及时填写《项目立项申
请表》，正式立项并进行项目策划。
   报告期内，公司主营业务收入分别为 255,509.49 万元、278,995.99 万元、
   报告期内各业务项目占主营业务收入比例情况具体如下：
                                                单位：万元
 项目     2022 年 1-9 月   2021 年度      2020 年度    2019 年度
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         金额         占比       金额          占比       金额          占比      金额       占比
产品销售     2,350.41    1.65% 12,712.12      4.20%   5,356.37    1.92%   695.23   0.27%
工程承包    38,293.11   26.81% 130,503.19 43.12% 136,037.75 48.76% 91,881.41 35.96%
工程咨询   102,167.61   71.54% 159,462.51 52.68% 137,601.88 49.32% 162,932.85 63.77%
 合计    142,811.14 100.00% 302,677.82 100.00% 278,995.99 100.00% 255,509.49 100.00%
  工程咨询业务收入主要包括勘察设计、试验检测、工程监理和其他咨询。其
中勘察设计是本集团公司的核心工程咨询服务类型工程承包业务主要是发行人
在设计施工总承包模式开展，主要包括公路、房屋建筑、市政等行业的工程总承
包及工程施工业务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）总体发展战略
  发行人围绕企业愿景，以高质量可持续发展为目标，坚持“两核、三主、五
拓、八提升”发展思路，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、
国内一流的工程技术综合服务企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充
分竞争的优质上市公司。
  “两核”，即聚焦综合交通和城乡建设两个核心。“三主”，即继续做强做
优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包。“五拓”，即积极拓展在
综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业
长青的新增长极。“八提升”，即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精
益生产、人力资源管理、价值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八
个关键举措，逐步提升生产管理效能。
  （二）主要经营目标
国建设的保障者；复杂地形地质条件下的行业技术创新引领者；
态技术集成商、城乡市政基础设施更新技术提供商；
乡村振兴技术提供商，西部一流的城乡空间更新运营商；
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地质灾害处理技术集成商、交通领域地质勘察、监测技术创新引领者；
技术领先的智慧检测、养护提供商；
共安全科技创新引领者，工程勘察设计行业领先的企业信息化管理平台运营商；
索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式，形成合作伙伴+综合
服务平台+运营服务的 PPO 融合发展理念；（2）新能源充电桩建设及运维：继
续培育贵州玖能行能源科技有限公司，以西部技术领先的充电基础设施运营企业
为目标；（3）综合交通：依托设计综合甲资质，加快介入综合交通领域轨道、
民航、港口及航道高端市场，提升公司整体竞争力。
  （三）具体发展计划
  公司将继续致力于成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务商。经过多
年的发展，公司目前已具备工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级，工程咨询单
位资信甲级，地质灾害防治单位勘察、设计、施工、监理、危险性评估甲级，公
路水运工程试验检测机构公路工程综合甲级，公路工程监理甲级、市政公用工程
监理甲级，建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等多项甲
（壹）级资质。业务涵盖公路、市政、建筑、水运、生态环保等行业，并涉足电
动汽车充（换）电设备制造和运营、新能源、智能制造、新基建等新领域，掌握
山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核
心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设
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计能力。未来公司将进一步丰富公司资质类型、提升资质等级，完善产业链，实
现业务拓展目标。
  公司整合原科技事业部、宏信达及交通事业部的交通安全、机电板块，更名
智慧产业事业部，旨在研究探索发展智慧产业，以期在交通大数据+旅游、物流、
智能养护和安全及 5G 技术时代下基建行业的应用场景等方面摸索出公司升级传
统业务的发展机遇。
  公司于 2020 年中标承揽的沪昆国高贵阳至安顺段智慧高速项目，该项目以
贵安高速公路为依托，面向全省，基于云边端系统架构，融合多项先进信息技术，
构建一套智慧高速技术标准规划及管理体系，一张贵安高速公路车路信息感知交
互网、一套智慧高速大数据支撑平台、一套高速公路“建管养运服”智慧应用系
统以及覆盖贵安高速公路全线的智能车路协同系统，并支撑打造智慧高速公路测
试基地和自动驾驶比赛基地。
  该项目是贵州省交通强国建设试点任务的标志性工程之一，将形成一批智慧
高速公路领域可复制、可推广的成果，推动传统交通产业升级与新旧动能转换，
有效促进全省交通运输产业发展，对打造贵州省乃至全国智慧高速示范样板意义
重大。
  公司自 2017 年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入 50 强，
贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021 年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德
撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，已发展成为基础设施建设领域国
内一流的集团化工程技术服务企业。
  “十四五”时期，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二
个百年奋斗目标进军的第一个五年，是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五
年，也是公司推动高质量发展迈上新台阶的第一个五年。为加快实现“国际知名、
国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场
充分竞争的优质上市公司，公司将进一步深化业务布局，做强做优公路、市政、
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建筑三个行业工程咨询和工程总承包，积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环
保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长点。
  目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下
空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据
中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开
拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布
局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中
有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资
质后，拓展省外业务再添利器，省外业务占比不断提升。
  随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做
优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司将进一步提升运营水
平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名
片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司有可能涉及到财务性投资的科目及具体财务性
投资金额汇总情况如下：
                                                     单位：万元
          项目             账面价值                  财务性投资价值
交易性金融资产                          11,509.41                    -
其他应收款                            34,071.16                    -
其他流动资产                             367.37                     -
其他债权投资                            5,000.00             5,000.00
长期应收款                            60,726.72                    -
长期股权投资                           45,025.75            26,991.36
其他权益工具投资                          7,416.99                    -
其他非流动金融资产                         4,216.99             4,216.99
其他非流动资产                           1,140.00             1,100.00
          合计                    169,474.39            37,308.35
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司已持有的财务性投资账面价值为 37,308.35 万
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元，占公司合并报表归属于母公司净资产 332,619.59 万元的比例为 11.22%，未
超过 30%，因此，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。
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            第二节    本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
    （一）本次向特定对象发行股票的背景
间
    多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固
定资产投资增速乃至经济增长的关键。2021 年中央经济工作会议提出“适度超
前开展基础设施投资”。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，2022 年政
府工作报告提出在重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快
城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造等方面，适度超前开展基础设施投资，
并建设数字信息基础设施。
    随着国家发布《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十
四五”现代综合交通运输体系发展规划》，在今后一段时期，交通运输发展为经
济社会发展发挥基础性、先导性、战略性和服务性作用仍然保持不变，铁路、公
路、水运、民航、邮政、管道、枢纽等基础设施将进一步完善，各种运输方式以
及“交通+产业”进一步融合，综合交通等传统基础设施建设以及数字化等新基
建投资依然对保持经济运行稳定、推动经济高质量发展具有重要意义。同时，
                                 《国
务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发2号）也指出，中央
预算内投资、地方政府专项债券积极支持贵州符合条件的基础设施、生态环保、
社会民生等领域项目建设，为贵州重大基础设施建设提供了政策支持，我国基础
设施建设仍具发展空间。
础设施建设大发展
    贵州省作为全国 13 个入选的首批交通强国建设试点的省份，2021 年贵州省
委、省政府出台《贵州省推进交通强国建设实施纲要》，提出高质量完成交通运
输投融资模式创新、智慧交通建设、交通与旅游融合发展、“四好农村路”高质
量发展、山区公路建设运营安全风险管控等 5 个方面交通强国建设试点任务,到
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铁路、高速公路、机场密度位居西部前列。到 2035 年，基本实现交通现代化，
基本实现城镇居民半小时上高速、1 小时上高铁、1 小时到机场，城际轨道交通
公交化服务。未来，贵州交通强国建设持续推进，铁路、公路、民航、水运及管
道等传统基础设施建设以及智慧高速、智慧机场、智慧港航等交通新基建、交通
数字化工程发展前景广阔。
指标      2025 年目标              2035 年目标           2050 年目标
                       通车里程 3,000 公里左右，高铁站
     通车里程 2,000 公里左    形成贵阳至黔中城市群中心城市          形成布局完善、智
高速
     右，市市通高铁，高铁        1 小时、至其他市〔州〕中心城市        慧先进的“四网”融
铁路
     通道骨架初步形成          2 小时、至周边省会城市及全国主        合网络
                       要经济区 2 至 7 小时的“127”高铁
                       交通圈
                                               通车里程 4,500 公
     通车里程 2,500 公里左    通车里程 3,500 公里左右，县级节
普通                                             里左右，形成布局
     右，加快形成大能力西        点覆盖率 90%，基本建成有效覆
铁路                                             完善的普速铁路
     部陆海新通道            盖的网络
                                               网络
                                               高速公路网结构
高速
     通车里程 9,500 公里     通车里程≥10,000 公里          更加合理、衔接更
公路
                                               加顺畅
     国道二级及以上比例
                                               普通公路网广覆
普通   比例 45%，国省道优良      三级及以上比例 95%，国省道优
                                               盖、深通达、互联
公路   路率 80%、平均能力利      良路率 90%、平均能力利用率
                                               互通
     用率 50%，农村公路优      60%，农村公路优良路率 80%
     良路率 60%
                                               机场布局完善，运
     成一枢十三支运输机场                                输机场和通用机
                    形成枢干支联动发展运输机场格
     格局，旅客吞吐量：贵                                场“两翼齐飞”，航
机场                  局，旅客吞吐量：贵阳机场≥4,000
     阳机场≥3,000 万人次，                            班航线持续优化，
                    万人次，其余机场≥900 万人次
     其余机场≥650 万人次                              民航业实现高质
                                               量发展
     航道里程突破 4,000 公    航道里程 4,500 公里，乌江全线通
     里，其中高等级航道突        航 1,000 吨级，南北盘江-红水河     实现内河水运现
水运
     破 1,000 公里，内河航道   出省通航 1,000 吨级，内河航道维     代化
     维护水深保证率 98%       护水深保证率 100%
     成品油管道 1,000 公里，
                       成品油管道 1,600 公里，天然气输     油气管网体系更
管道   天然气输气管道 4,000
                       气管道 6,400 公里            加完善
     公里
  进入“十四五”，贵州将以高质量发展统揽全局，把在新时代西部大开发上
闯新路、在乡村振兴上开新局、在实施数字经济战略上抢新机、在生态文明建设
上出新绩作为主目标，把新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化作
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为主抓手，全力以赴围绕“四新”抓“四化”。贵州加快推进城镇化提升行动、
实施乡村建设行动、大力发展数字经济、建设国家生态文明试验区和国家内陆开
放型经济试验区、加大现代化基础设施建设力度等为公司高质量、可持续发展带
来新的机遇。
  为全面提升省会城市经济首位度，增强城市影响力、发展带动力、区域竞争
力和推进新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化“四化”发展，2021
年 4 月贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》，围绕在
新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展等方面实现新突破。
  在做强做优数字经济方面，加快推进第五代移动通信、工业互联网、超大规
模数据中心等新型基础设施建设；在加快新型城镇化方面，建设贵安生态新城等
城市功能新板块，启动东部产业新区建设；在提升城市功能品质方面，实施提升
城镇品质“十大工程”、实施老旧小区和棚户区改造三年行动计划，到 2023 年
中心城区棚户区、老旧小区改造全部完成，到 2025 年城市基础设施基本实现成
网配套，新增城市绿地 500 万平方米；在提高产业园区质效方面，实施园区建设
攻坚行动，加大标准厂房建设力度，到 2025 年，累计新增标准厂房 1,500 万平
方米以上，完成工业用地收储 6 万亩左右，建成 3 个千亿级、4 个五百亿级开发
区和一批 1 百亿级产业园。
  随着贵阳市深入推进“强省会”五年行动，在新型工业化、新型城镇化和贵
阳贵安协同等发展中，数字化新型基建、城市更新、产业园区建设等领域工程咨
询、勘察设计、施工市场前景广阔。
实现贵州交通建设企业“抱团出海”
  公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。在
部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为
贵州省内除一家央企外，第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和
设计“双综合甲级”单位，为下一步做大做强勘察设计主业奠定了坚实的基础。
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同时，全资子公司虎峰公司获得了市政工程总承包一级资质，为拓展市政领域设
计施工总承包业务和虎峰公司发展壮大提供了有力支撑。
  未来，公司将夯实省内市场，发展新兴市场，深度参与交旅融合，深度参与
“美丽贵州”事业，深度参与新型工业化，深度参与新型城镇化，积极响应贵州
“四化”的重大战略决策。同时，公司将积极通过工程设计综合甲级资质，整合
贵州勘察设计优质资源，填补贵州轨道交通、民航勘察设计空白，打造综合交通
勘察设计航母，成为面向全国的“贵州设计”新名片。同时，公司将基于丰富的
海外业务经验，牵头促进省内交通企业联合，充分发挥贵州交通企业投融资、勘
察设计、建设管理和施工等优势，共享海外市场资源，实现“抱团出海”，推动
贵州交通产能国际输出，打造“贵州海外”新旗舰。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  公司前身交勘院成立于 1958 年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改
革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企
业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公
司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。
  “十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二
个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个
五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企
业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应
对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公
司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企
业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。
  公司自 2017 年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入 50 强，
贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021 年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林
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德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力
支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质
的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为
基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
  贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集
团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、
园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、
产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保
障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性
资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。
  目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下
空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据
中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开
拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布
局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中
有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资
质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。
  随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做
优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营
水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”
名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
  自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控
制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产
控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进
一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一
流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞
争的优质上市公司。
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央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济
造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料
选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发
展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次向
特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公
司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，
提升公司抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象
  公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
  公司类型：有限责任公司（国有独资）
  统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
  成立日期：2019 年 8 月 30 日
  注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业
银行股份有限公司大楼
  注册资本：3,000,000 万元人民币
  法定代表人：罗佳玲
  通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业
银行股份有限公司大楼
  联系电话：0851-88115295
  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。工
业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公
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用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占
补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、
停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管
理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，
金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移
支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他
业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
  截至本募集说明书签署日，贵阳产控的股权结构及控制关系如下：
  贵阳市国资委持有贵阳产控 100%股权，为贵阳产控的控股股东及实际控制
人。
  贵阳产控成立于 2019 年 8 月 30 日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本
投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”
的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”
的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融
资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、
装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基
金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业
务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于 2019 年 12 月 12 日获得
AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等
级的国有企业。
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  贵阳产控最近一年及一期简要财务数据如下：
  （1）简要合并资产负债表
                                                          单位：万元
       项目           2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日
      资产总计                   38,602,822.06              31,722,362.86
      负债合计                   20,332,112.84              15,889,451.88
   所有者权益合计                   18,270,709.21              15,832,910.98
 注：2021 年财务数据已经审计，2022 年三季度财务数据未经审计，下同。
  （2）简要利润表
                                                          单位：万元
       项目           2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日
      营业收入                    2,659,070.44               3,099,029.95
      营业利润                        48,276.95                245,889.78
      利润总额                        50,257.12                252,921.45
      净利润                         36,504.52                204,351.02
  （1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员自成立以来受处罚情况
  贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员自成立以来未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （2）本次发行为规范同业竞争和关联交易的措施
  ①同业竞争
  截至本募集说明书签署日，贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范
围相近或相似情形。为积极避免与公司之间的同业竞争问题，贵阳产控作出如下
承诺：
  “本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称‘勘
设股份’或‘上市公司’）2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称‘本次发
行’）的特定认购对象，本次发行完成后，本集团将成为勘设股份的控股股东，
贵阳市国资委将成为勘设股份的实际控制人。
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  本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况，为积极
避免与上市公司之间的同业竞争问题，本集团作出如下承诺：
实质性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不
正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是
中小股东的合法权益。
城投集团’）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集
团”）是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘
设股份下属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑
领域）存在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股
东利益的原则，本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有
企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，承诺在本次交易完
成后三十六个月内，采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、
资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。
本集团及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成
实质性竞争的情形。
团控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公
司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括
但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的
资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。
上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
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风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期
间持续有效。
  如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定
报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的
自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承
担赔偿责任。”
  本次发行后，发行人实际控制人为贵阳市国资委。为了保障上市公司利益，
妥善处理贵阳城投集团与勘设股份之间潜在的同业竞争事项，贵阳市国资委进一
步明确细化贵阳产控集团优化整合方案，出具了《贵阳市国资委关于进一步理顺
贵阳产控集团下属企业体制机制以及避免勘设股份同业竞争有关事项的说明》，
说明的具体内容如下：
  “根据《中共贵阳市委办公厅贵阳市人民政府办公厅关于印发<市属国有企
业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案>的通知》（筑党办发〔2021〕20
号，以下简称重组方案），为做强做优贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简
称“贵阳产控集团”），按照贵阳产控集团继续作为国有资本投资运营和产业引
领的定位，将相关产业的资产资源划入贵阳产控集团，更好地发挥国有资本投资
运营公司在“强省会”和“四化”建设中的作用。重组方案中明确了将贵阳市城
市建设投资集团有限公司（贵阳产控集团一级子公司，以下简称“市城投集团”）
从贵阳产控集团剥离。结合实际情况，特制定实施步骤为：第一阶段市属相关企
业股权整合（已完成）。将贵阳市矿产能源投资集团有限公司、贵州酱酒集团有
限公司、贵阳市大数据产业有限公司等企业资产和股权划转至贵阳产控集团，将
贵州兴艺景生态景观工程股份有限公司、贵阳友谊（集团）股份有限公司等企业
资产和股权划转至市城投集团；第二阶段优化市城投集团资产结构（已完成）。
将市城投集团打造为第二家 AAA 信用等级企业；第三阶段梳理全市优质资产和
股权，划转整合至贵阳产控集团，在不影响贵阳产控集团 AAA 评级的情况下，
完成市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。现市城投集团已取得 AAA 评级，
第二阶段已完成，目前正梳理整合相关优质资产和股权至贵阳产控集团，并最终
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实现市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。贵阳市国资委将在贵州省交通规划
勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”）本次非公开发行完成后
勘设股份之间可能存在的同业竞争及潜在的同业竞争问题。
  贵阳市国资委根据国有资产监管相关法律法规对监管企业依法履行出资人
职责，保障出资人权益，防止国有资产损失，不干预企业日常经营活动，各监管
企业及其下属企业按照市场化原则独立运营。根据《中华人民共和国公司法》的
相关规定，贵阳市国资委其他出资企业不仅因为同受贵阳市国资委控制而与贵阳
产控集团及勘设股份存在关联关系。因此，贵阳市国资委其他出资企业与勘设股
份不存在非公平竞争、利益输送等构成重大不利影响同业竞争的情形。”
   ②关联交易
   本次发行前，贵阳产控与上市公司已有合作，存在交易的情形。本次发行
完成后，相关业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务。
   为积极规范公司的关联交易情形，贵阳产控作出如下承诺：
   “1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的
股东地位及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公
司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位
及重大影响，谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
资产的行为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本
公司下属企业提供任何形式的担保。对于证监会核准本次发行前已发生的关联交
易，本公司及本公司下属企业承诺按交易合同约定的付款期限及时履行付款义
务，避免对上市公司形成异常经营性资金占用，确因政府专项审批等原因无法依
据合同约定履行付款义务的款项，本公司及本公司下属企业承诺在本次发行完成
前按照合同约定清偿完毕。
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股份股东的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份
《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。
效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺
方承担。”
   为持续保持勘设股份的独立性，贵阳产控出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺事项如下：
  “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的
合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份
及其控制的下属企业的资金；
履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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  （3）本报告披露前 12 个月内贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大交易
情况
  在本报告披露前 12 个月内，贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大关联
交易的情况如下：
                                                        单位：万元
     项目         业务类型               2021 年度         2022 年 1-9 月
贵阳产业园区开发有       工程咨询                     363.14                   -
   限公司          工程施工                    8,454.42          17,815.99
  注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
  （4）本次认购的资金来源
  本次发行认购对象已出具《关于资金来源的说明》，内容如下：
  “1、本公司用于认购勘设股份本次非公开发行股票的资金系本公司合法自
有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行
人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
信托持股及其他代持情形。”
  （二）发行对象与发行人的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为贵阳产控。本次发行完成后，贵阳产
控将持有公司 5%以上股份，并将成为公司控股股东，构成公司关联方。
  （三）《股份认购协议》内容摘要
甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
  甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通。
  乙方拟以现金方式认购的金额为 1,042,143,571.08 元，乙方本次认购的数量
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以认购金额除以发行价格确定，为 94,141,244 股，最终认购数量以中国证监会核
准的数量为准。
  甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二
十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交
易日甲方股票均价为人民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价
格为人民币 11.07 元/股。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。
价格调整方式如下：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
  乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或以任
何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期
安排。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
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  （1）本协议为附条件生效的协议，经甲乙双方法定代表人（或授权代表）
签字或加盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第 6.2 条列明的条款外，本
协议其他条款自成立之日起生效。
  （2）本协议除保密条款自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成
就之日起生效：
  ①经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
  ②经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
  ③经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
  ④经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；
  ⑤中国证监会核准本次非公开发行；
  ⑥中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审
查（如需）。
  （3）本协议可依据下列情况之一而终止：
  ①本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
  ②中国证监会决定不予核准本次发行；
  ③有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行；
  ④中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不
予通过；
  ⑤本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协
议；
  ⑥根据本协议第九条的约定终止；
  ⑦依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。
  （1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何
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条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因
违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及
与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
  （2）如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规
定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审
核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额
与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支
付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给乙方。
  （3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除
非本次非公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，
或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而
主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，
甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双
方各自承担。
  （四）《股份认购协议的补充协议》内容摘要
本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
  （1）根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.3“认购价格”的相关
约定：“甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第
二十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价
基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个
交易日甲方股票均价为人民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的
价格为人民币 11.07 元/股。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。”
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   （2）鉴于甲方 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配方案》，
甲方 2021 年度的利润分配以方案实施前的公司总股本 313,804,147 股为基数，每
股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发现金红利 103,555,368.51 元，本次不
涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第 1.3 条约定的公式计算，
本次非公开发行 A 股股票的价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。
   （1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的现
行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等的相关规定及监管要求，公司前次实际募集资金总额为 842,736,000.00 元，可
补充流动资金上限为前次募集资金总额的 30%即 252,820,800.00 元。公司首次公
开发行募集资金用于补充流动资金的金额为 233,986,400.00 元，偿还银行贷款的
金额为 240,000,000.00 元，募投项目结项节余资金用于永久补充流动资金的金额
为 43,495,837.92 元（含利息），实际补充流动资金的金额合计为 517,482,237.92
元，已超出前次募集资金总额 30%，公司需将前次募集资金中募投项目结项节余
资金永久补充流动资金的 43,495,837.92 元从本次募集资金总额中予以扣除。
   （2）鉴于此，本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次
发行股份数量应进行相应调整，将《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.2“认
购金额及数量”的相关约定：“乙方拟以现金方式认购的金额为 1,042,143,571.08
元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 94,141,244 股，最终
认购数量以中国证监会核准的数量为准。”调整为：
   认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为 967,581,120.48 元，乙方
本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 90,091,352 股，最终认购数量
以中国证监会核准的数量为准。
   若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会
决议公告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本、股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本
次非公开发行股票数量将作相应调整。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
   （1）除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外，《股份认购协
议》的其他条款内容不变。
   （2）本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，与《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。
   （3）本补充协议与《股份认购协议》不一致之处，以本补充协议为准，本
补充协议对《股份认购协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约
定执行。
三、发行方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会同意注
册决定及其他监管部门批复的有效期内择机发行。
   （三）发行对象及认购方式
   本次向特定对象发行的发行对象为贵阳产控，贵阳产控将以现金方式全额认
购公司本次向特定对象发行的股份。
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事
项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日）。本次向
特定对象发行股票的发行价格为 11.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
   如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书
生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发
行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
   两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
   根据公司 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的
总股本 313,804,147 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权
益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。
     （五）发行数量
   本次发行股票数量为 90,091,352 股，未超过本次发行前上市公司总股本
阳产控全部以现金认购。
   若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量将作相应调整。
     （六）限售期
   贵阳产控认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
   限售期内，若发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中
国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
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     （七）股票上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
     （八）本次发行前滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
     （九）本次发行决议的有效期
  本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
四、募集资金金额及投向
  本次向特定对象发行募集资金总额为 96,758.11 万元，募集资金在扣除发行
费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
  本次向特定对象发行对象为贵阳产控，根据《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等法律法规的规定，本次发行完成后贵阳产控将持有上市公
司 5%以上股份，并将成为公司控股股东，成为公司关联方。因此，贵阳产控认
购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
  公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表
决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议
本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表
决。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，公司股权结构分散，无控股股东及实际控制人。
公司第一大股东张林先生持股比例为 9.23%。
  本次发行完成后，贵阳产控将持有公司 90,091,352 股股票，持股比例为
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
以上董事人选，公司的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将变为贵阳市国资
委。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
     （一）本次发行已取得的授权和批准
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案》
       《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
                                 《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附
生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股
集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易事项》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票
相关事宜》《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会》等与本次发行相
关的议案。
产控集团收购贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司定向增发股份的批
复》（筑国资复〔2022〕53 号），同意贵阳产控全额认购发行人本次发行的全
部股票。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案》
       《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
                                 《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附
生效条件的<股份认购协议>等相关协议》《关于公司管理层与贵阳产业发展控股
集团有限公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》《关于公司本次非公开
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发行股票涉及关联交易事项》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》《关
于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》
                                    《关
于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜》
等与本次发行相关的议案。
《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于
公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）》《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充
协议>暨关联交易》等与调整本次发行方案相关的议案。
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]733 号），决定不对贵阳
产控认购发行人本次发行的全部股票事项实施进一步审查，贵阳产控从即日起可
以实施集中。
于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证
分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜》等与本次发行相关的议案。前述议案尚需发行人 2023 年第一次临时股
东大会审议通过。
  （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜》等因全面注册制改革新增的相关议案尚需发行人股东大会审
议通过；
会注册批文后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股
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票发行、登记和上市事宜。
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  第三节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
  本次向特定对象发行预计募集资金总额为96,758.11万元，募集资金在扣除发
行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析
  （一）满足公司业务扩张对流动资金的需求
  最近三年上市公司营业收入分别为 25.63 亿、27.98 亿和 30.39 亿元，公司营
业收入逐年增长。受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开
展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链，将公司
打造成工程技术服务综合服务商，加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包
业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工
程所需资金较大的特点，进一步加大了对流动资金的需求量。
  本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还银行借款和补充公司流
动资金。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于公司增强资本实力，发
展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张和项目投资所需的营运资金压力，能
够为公司带来高额收益项目的资本和能力，不断提升公司持续经营能力。
  （二）优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力
  随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为
了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，
还通过银行借款等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。最近三年末，
公司资产负债率分别为 55.70%、55.81%和 55.99%，截至 2021 年三季度末，中
国证监会分类 M74 专业技术服务业（不含勘设股份，并剔除 ST 公司）的平均资
产负债率为 35.58%；同期上市公司资产负债率为 56.90%。公司资产负债率高于
同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业
务发展。
  上市公司的短期借款已经由 2018 年的 1.3 亿元增长至 2021 年的 15.28 亿元，
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书
利息费用由 2018 年的 396.13 万元增长至 2021 年的 7,372.54 万元，短期借款及
利息费用均大幅增长。通过本次发行偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，
建设有息债务的规模，降低财务费用，提高公司的经营业绩，增厚每股收益，保
护公司及全体股东利益。
   （三）促进公司转型升级，不断拓展新领域、新市场、新业务
   根据公司“十四五”战略目标，为了拓展省外业务，公司计划建立多个区域
经营中心。按照区域化市场布局的思路，公司已经组建了大湾区区域经营中心，
未来，随着公司业务覆盖区域的不断拓展和延伸，业务量持续增长，公司对流动
资金的需求持续提升。
   此外，公司在聚焦综合交通和城乡建设两个核心，继续做强做优公路、市政、
建筑三个行业工程咨询和工程总承包的基础上，也在积极拓展综合交通、智慧产
业、生态环保、乡村振兴、新能源等新领域。公司依托设计综合甲资质，计划加
快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场；以乡村振兴研究院为试
点，探索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式，新业务的拓展
进一步加剧了对流动资金的需求。
   通过本次交易，有利于增强公司区域覆盖能力，培育智慧交通、新能源等新
的业务增长点，为公司积累新的业绩增长点，促进公司持续、稳定、健康的发展。
三、本次募集资金的可行性分析
   （一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
   本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并偿还银行借款及补充流动资金后，
公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，因业务扩张所需要增加的周
转资金得以补充，有利于保障公司盈利能力，提升持续经营能力。
   （二）本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整
   公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，制定了《贵州省
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、
使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位
之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金
规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次发行完成后，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，公司将充分发挥混
合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高
效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，
在贵阳产控的指导下，进一步提高公司经营管理水平，推进公司持续健康快速的
发展，支持贵州“四化”建设，打造“贵州设计”名片。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，一方面公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，
营运资金会得到有效补充，资本实力得以提升；另一方面，本次发行能有效缓解
公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，
提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
  综上所述，通过本次向特定对象发行募集资金，上市公司加强与贵阳产控之
间的业务协同，不断丰富和完善产业布局，充分发挥混合所有制优势，增强公司
整体经营能力，满足公司业务发展的资金需求，进一步提升公司财务抗风险能力，
提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
 第四节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人
员结构、业务结构变动情况
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部
用于偿还银行借款和补充公司流动资金。本次向特定对象发行有利于优化公司资
本结构，有效降低财务费用，保障公司日常经营资金需求，提高公司的盈利能力、
持续经营能力和抗风险能力，进一步强化公司回报股东能力。
  本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主
营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围产生不利影响。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果及与贵阳
产控签署的相关协议的具体约定，对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办
理有关工商变更登记。除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。
  （三）本次发行对控制权结构的影响
  本次发行前，公司总股本为 313,804,147 股，上市公司无控股股东及实际控
制人。
  本次发行完成后，贵阳产控将持有上市公司 90,091,352 股普通股，持股比例
为 22.31%。本次发行将会使贵阳产控成为公司的控股股东，贵阳市国资委成为
公司的实际控制人。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司及贵阳产控维持上市公司现有董事会和监
事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整如下：
中公司董事会提名董事会 9 名董事中的 3 名董事候选人，贵阳产控提名 5 名董事
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司            向特定对象发行股票募集说明书
（包括 2 名非独立董事和 3 名独立董事）候选人，1 名职工董事由公司通过职工
代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由公司股东大会选举产生。
由股东大会选举产生，职工代表监事由公司通过职工代表大会选举产生。
产控不提名高级管理人员候选人，由上市公司根据《公司章程》执行。
     （五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于
偿还银行借款和补充流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
     （一）优化财务状况
  本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负
债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司资本结构，有利于增强
公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
     （二）提高盈利能力
  本次向特定对象发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增
强，公司主营业务所需周转资金将获得有效的资金支持。本次向特定对象发行的
募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金，将有效降低融资成本，
减少公司财务费用支出，提高公司的盈利能力。
     （三）提高公司流动性水平
  发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。相关募集资金到
位后，公司筹资活动现金流流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银
行借款及补充流动资金，有助于增强公司流动性水平，有利于公司的业务拓展，
伴随公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加，进一步提
高公司现金的良性循环。
  贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
  实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
     （一）上市公司与发行对象存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
     本次向特定对象发行后，发行人的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将
  变为贵阳市国资委。根据对贵阳产控及其控股子公司主营业务的核查，共有 12
  家贵阳产控子公司与发行人在工程咨询以及工程施工业务方面存在同类业务资
  质情况，相关主体主要涉及 3 家贵阳产控二级子公司——贵阳水务集团有限公司
  （以下简称“水务集团”）、贵阳市投资控股有限公司（以下简称“贵阳投控”）
  以及贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”），其中水
  务集团涉及 4 家子公司，贵阳投控涉及 4 家子公司，以及贵阳城投集团涉及 4 家
  子公司。但根据保荐机构及律师对相关企业主营业务的深入分析，除贵阳城市建
  设工程集团有限责任公司，即贵阳城投集团全资子公司，与上市公司存在潜在同
  业竞争情况外，控股股东及其控制的其他子公司与上市公司不构成同业竞争。
     通过查阅贵阳产控及其相关子公司官方网站等公开资料，核查其主营业务开
  展情况，并通过获取营业执照、业务资质证明、审计报告、报告期内合同台账等
  资料文件以及与核心业务人员访谈等方式，对相关企业是否与发行人构成同业竞
  争情形进行核查，并对相关企业同业竞争情况进行逐一分析。与发行人具备同类
  业务资质的企业名单以及具体的同业竞争情况以下汇总表所示：
                                         报告期内
                                         是否与上   是否构成
 单位名称      同类资质情况          同业竞争情况        市公司参   潜在同业
                                         与过同一    竞争
                                         项目竞标
                     市水利设计院与发行人及其子公司在工
                     程勘察设计、测绘以及市政公用工程施
           市水利设计院
                     工方面存在同类业务资质，存在潜在同
           及发行人均具
贵阳市水利水电勘             业竞争问题。但根据对其主营业务的核
           有工程勘察设
测设计研究院有限             查，市水利设计院主营业务主要为水利
           计、测绘业务资                         否         否
公司（简称“市水             水务行业的勘察设计及工程施工，与发
           质和市政公用
 利设计院”）              行人涉及的主要行业（公路、建筑、市
           工程施工业务
                     政道路以及水运）差异较大，双方在细
              资质
                     分业务领域上具有较大差异，与上市公
                       司不构成实质性同业竞争。
   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
                                          报告期内
                                          是否与上   是否构成
  单位名称    同类资质情况            同业竞争情况        市公司参   潜在同业
                                          与过同一    竞争
                                          项目竞标
                  贵阳筑水建筑公司与发行人子公司贵州
                  虎峰交通建设工程有限公司（以下简称
                  “虎峰公司”）在市政公用工程施工方
                  面存在同类业务资质，存在潜在同业竞
                  争问题。但根据对其主营业务的核查，
          贵阳筑水建筑 贵阳筑水建筑公司主营业务主要为用户
贵阳市筑水建筑安
          公司及发行人 水表电表安装及市政给水工程施工，而
装工程有限责任公
          均具有市政公 发行人子公司虎峰公司主要从事公路、          否         否
司（简称“贵阳筑
          用工程施工业 建筑、市政道路工程施工，贵阳筑水建
 水建筑公司”）
            务资质   筑公司不具备公路、建筑的相关行业的
                  施工业务资质，无法承接相关业务，且
                  报告期内未涉及公路、建筑、市政道路
                  工程施工内容。双方工程施工内容所处
                  的行业、市场和项目类型均存在较大差
                  异，与上市公司不构成实质性同业竞争。
                  贵州中筑建设与发行人子公司虎峰公司
                  在市政公用工程施工方面存在同类业务
          贵州中筑建设 资质，存在潜在同业竞争问题。但根据
贵州中筑建设有限 及发行人均具 对其主营业务的核查，贵州中筑建设主
公司（简称“贵州 有市政公用工    营业务主要为市政污水处理厂施工业         否         否
  中筑建设”）  程施工业务资 务，报告期内发行人不涉及市政污水处
             质    理厂业务，双方在细分业务领域上具有
                  较大差异，相关业务与上市公司不构成
                       实质性同业竞争。
                  筑水环境监测公司与发行人子公司贵州
                  勘设生态环境科技有限公司（简称“勘
                  设生态环境”）在水质检测方面存在同
                  类业务资质，存在潜在同业竞争问题。
                  但根据对其主营业务的核查，筑水环境
          筑水环境监测
                  监测公司的主营业务仅涉及水质检测业
          公司为国家城
                  务，且项目类型主要为城镇供水厂的水
          市供水水质监
                  质检测项目，而发行人子公司勘设生态
贵州筑水环境监测 测网贵阳监测
                  环境的主营业务为环境检测及环保咨询
有限公司（简称“筑 站的经营主体，                           否         否
                  业务，包括土壤检测、水质检测、空气
水环境监测公司”） 该监测站与发
                  检测、固体废物检测、应急及执法监测、
          行人均具有检
                  环境影响评价、污染场地调查、污染场
          验检测资质认
                  地风险评估等，其中水质检测业务主要
            定证书
                  为水源地（水库、湖泊、河流）的水质
                  检测以及污水处理厂的检测项目，双方
                  在水质检测的类别存在较大差异，相关
                   业务与上市公司不构成实质性同业竞
                          争。
   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司              向特定对象发行股票募集说明书
                                             报告期内
                                             是否与上
                                                    是否构成潜
 单位名称      同类资质情况          同业竞争情况            市公司参
                                                    在同业竞争
                                             与过同一
                                             项目竞标
                    黔能黔建筑工程公司与发行人子公司虎峰
                    公司在市政公用工程施工、建筑工程施工以
         黔能黔建筑工
                    及装修装饰工程存在同类业务资质，存在潜
         程公司及发行
                    在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核
贵州黔能黔建筑 人均具有市政
                    查，其业务资质较低，主要施工内容为市政、
 工程有限公司  公用工程施
                    建筑工程总承包工程中的分包项目，如路基       否       否
（简称“黔能黔 工、建筑工程
                    工程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施
建筑工程公司”） 施工以及建筑
                    工工程为工程总承包业务。黔能黔建筑工程
         装修装饰工程
                    公司为虎峰公司上游供应商，因此，在双方
          业务资质
                    业务模式中，双方不存在竞争关系，与上市
                       公司不构成实质性同业竞争。
                    鑫诚建工程公司与发行人子公司虎峰公司
           鑫诚建工程公
                    在市政公用工程施工、建筑工程施工以及装
           司及发行人均
                    修装饰工程存在同类业务资质，存在潜在同
贵州鑫诚建工程    具有市政公用
                    业竞争问题。但根据对其主营业务的核查，
有限公司（简称    工程施工、建
                    其业务资质较低，主要施工内容为市政、建       否       否
“鑫诚建工程公    筑工程施工以
                    筑工程总承包工程中的分包项目，如路基工
  司”）      及建筑装修装
                    程、基础土石方工程，而虎峰公司主要施工
           饰工程业务资
                    工程为工程总承包业务，与上市公司不构成
             质
                          实质性同业竞争。
                    建勘建筑公司与发行人子公司虎峰公司在
                    建筑工程施工存在同类业务资质，存在潜在
                    同业竞争问题。但根据对其主营业务的核
贵州建勘建筑项    建勘建筑公司
                    查，其业务资质较低，且于 2021 年才投入
目投资有限公司    及发行人均具
                    运营，主要施工内容为市政、建筑工程总承       否       否
（简称“建勘建    有建筑工程施
                    包工程中的分包项目，如路基工程、基础土
 筑公司”）     工业务资质
                    石方工程，而虎峰公司主要施工工程为工程
                    总承包业务，与上市公司不构成实质性同业
                            竞争。
                    金成锐工程咨询公司与发行人子公司贵州
                    陆通工程管理咨询有限责任公司（简称“陆
                    通公司”）在市政工程监理及建筑工程监理
           金成锐工程咨   方面存在同类业务资质，存在潜在同业竞争
贵阳金成锐工程    询公司及发行   问题。但根据对其主营业务的核查，发行人
 咨询有限公司    人均具有房屋   陆通公司主要承接的业务为公路、桥梁以及
                                              否       否
（简称“金成锐    建筑工程以及   与公路工程相关的工程监理，而金成锐工程
工程咨询公司”）   市政公用工程   咨询公司仅从事房屋建筑及市政行业的工
           监理业务资质   程监理业务，其不具备公路及桥梁的工程监
                    理业务资质，不可承接相关专业的工程监
                    理。双方业务所处的行业存在较大差异，与
                      上市公司不构成实质性同业竞争。
   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司             向特定对象发行股票募集说明书
                                          报告期内   是否构成潜
                                          是否与上   在同业竞争
 单位名称      同类资质情况          同业竞争情况         市公司参
                                          与过同一
                                          项目竞标
           贵阳城建集团
                    贵阳城建集团与发行人子公司虎峰公司在
           及发行人均具
贵阳城市建设工             市政公用工程施工、建筑工程施工存在同类
           有市政公用工
程集团有限责任             业务资质。公司主营业务为市政工程施工及
           程施工、建筑                          否         是
公司（简称“贵阳            建筑工程施工业务，与发行人工程施工业务
           工程施工及建
城建集团”）              （市政、建筑）属于相近业务，且营收规模
           筑装修装饰工
                    较大，与上市公司存在潜在同业竞争情形。
           程业务资质
                    顺源管网公司与发行人子公司虎峰公司在
                    市政工程施工存在同类业务资质，但根据对
           顺源管网公司
贵阳顺源管网建             其主营业务的核查，公司主要从事的是与电
           及发行人均具
设有限公司（简称            力工程相关业务，包括市政电力工程、市政
           有市政公用工                          否         否
“顺源管网公              输变电工程以及建筑机电安装工程，报告期
           程施工业务资
司”）                 内发行人不涉及电力工程施工相关业务，双
           质
                    方在细分业务领域上具有较大差异，相关业
                    务与上市公司不构成实质性同业竞争。
                    展诚工程咨询公司与发行人在工程咨询及
                    测绘业务方面存在同类资质，公司工程咨询
                    业务测绘业务与发行人属于相近业务，但根
                    据对其主营业务的核查，发行人工程咨询及
                    测绘的核心业务集中在公路行业，而展诚工
                    程咨询公司业务主要集中在建筑、市政行
           展诚工程咨询
贵州展诚工程咨             业，不涉及公路行业相关业务，同时，发行
           公司及发行人
询有限公司（简称            人的测绘业务主要来源为发行人承接的勘
           均具有测绘及                          否         否
“展诚工程咨询             察设计总承包合同，未单独承接测绘业务，
           工程咨询业务
公司”）                而展诚工程咨询公司测绘业务均通过招投
           资质
                    标或委托形式单独承接测绘部分业务，双方
                    业务来源差异较大。发行人的工程咨询业务
                    覆盖贵州省内以及省外，而展诚工程咨询公
                    司主要通过城投平台获取业务机会，主要区
                    域为贵阳市内。双方业务区域差异较大。
                    因此，与上市公司不构成实质性同业竞争。
                    兴艺景生态公司与发行人子公司虎峰公司
                    在市政施工方面存在同类业务资质，存在潜
                    在同业竞争问题。但根据对其主营业务的核
         兴艺景生态公
贵州兴艺景生态             查，发行人工程施工业务主要涉及行业为公
         司及发行人均
景观工程股份有             路、建筑、市政道路以及水运，而兴艺景生
         具有市政公用                            否         否
限公司（简称“兴            态公司主要从事城市公园施工、庭院景观施
         工程施工业务
艺景生态公司”）            工等绿化生态领域，双方在市政工程施工类
         资质
                    项目所处的行业、市场和项目类型方面均存
                    在较大差异，与上市公司不构成实质性同业
                    竞争。
 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
      （二）上市公司与发行对象实际控制人存在同业竞争或潜在同业竞争的情
 况
      根据贵阳市国资委官网、企查查、中华人民共和国住房和城乡建设部官网
 等公开渠道查询，截至 2022 年 9 月 30 日，除贵阳产控集团外，贵阳市国资委下
 属一级及二级控股的其他企业的主营业务情况及业务资质情况如下所示：
                       贵阳市国
                  企业                                    是否存在同
序号      企业名称           资委持股                主营业务
                  级次                                    类业务资质
                        比例
                                  主要承担城市公共交通基础设施的投资、
      贵阳市公共交通投
                                  融资、建设以及城市公共交通运营管理；
                                  开展城市公共交通沿线土地一、二级开发
      司
                                  和综合资源经营开发等
      贵阳铁路建设投资                    贵阳市域快速铁路网及贵阳枢纽建设的
      有限公司                        投融资平台
      贵阳地铁置业有限
      公司
      贵阳地铁实业有限                    轨道交通项目建设物资设备贸易、材料管
      公司                          理咨询、汽车租赁、房屋租赁等
      贵阳市城市轨道交                    贵阳市城市轨道交通项目的投资、融资、
      通运营有限公司                     建设、运营和经营管理工作等
      贵阳公共交通建设                    轨道交通工程相关的工程管理、运营维
      管理有限公司                      保、咨询服务等
      贵阳地铁物业管理                    贵阳轨道交通站、场、段及置业公司开发
      有限公司                        项目物业管理服务
      贵阳市信捷科技有                    计算机软硬件开发与销售、智能卡软硬件
      限公司                         及设备的开发与制造等
      贵阳市农业农垦投
                                  农业基础设施、现代农业园区和富美乡村
                                  基础设施投资开发等
      司
                                  绿化及经果林苗木培育、销售、水果种植
      贵州省清镇农牧场
      生态发展有限公司
                                  工及销售等
                                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
      贵阳三联农业科技
      发展有限公司
                                  贮藏及其他相关服务等
      贵州海科实业发展                    生物技术、化妆品、特色食品(刺梨)的研
      有限公司                        发和生产
      贵阳市农业机械有
      限公司
      贵阳农投创业投资
      有限公司
      贵阳市粮食发展（集                   政府储备粮经营管理、粮油及食品加工与
      团）有限公司                      销售、粮油进出口贸易等
      贵阳市菌菇产业发                    食用菌母种、原种、栽培种的研发、生产、
      展有限公司                       收购、销售等
      贵阳农投农产品加
                                  农产品加工、园区规划建设、项目代建服
                                  务管理、招商引资、贸易、对外投资等
      司
      贵州省粮食发展集                    粮油经营、贸易、加工及物业资产管理运
      团有限公司                       营等
 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                          向特定对象发行股票募集说明书
                        贵阳市国
                   企业                                    是否存在同
序号       企业名称           资委持股                主营业务
                   级次                                    类业务资质
                         比例
                                   粮食收购、谷物销售、食品销售、粮油销
       贵阳市粮食储备管
       理有限公司
                                   储藏及其他相关服务
       贵阳市奶品供应有
       限公司
       贵州省红枫湖畜禽
       水产有限公司
       贵阳市菜篮子集团                    扶贫项目投资管理、扶贫助学技术、扶贫
       有限公司                        基础设施建设等
       贵阳市惠民民生农
       司
       贵阳农投惠民生鲜
       经营有限公司
       贵州南方乳业有限
       公司
       贵州省贵阳中药现
       服务中心
                                   进口商品百货、黄金饰品、中西药品;金
       贵阳友谊（集团）股
       份有限公司
                                   售产业
       贵阳友谊（集团）股
       厦
       贵阳友谊（集团）房
       公司
       贵阳市公共交通（集                   城市公共交通客运、公交广告、旅游物资
       团）有限公司                      供销、车辆修理、汽车检测等
       贵阳凤凰村机动车
       公司
       贵阳黔爽汽车维修
       服务有限责任公司
       贵阳巴士快运旅游
       有限公司
       贵阳太慈桥汽车装
       饰服务中心
       贵阳公交房地产开
       发有限公司
       贵安新区公共交通                    城市公共汽车、城市出租汽车经营、汽车
       有限公司                        修理等
       贵州双龙航空港经
                                   城市公交客运、出租汽车客运、网络预约
                                   汽车租赁等
       公司
                                   省际长途客运、市际客运、省际包车客运、
       贵州空港巴士运输
       有限公司
                                   车汽车经营等
       贵阳通源道路建设                    公路通行费征收服务等，当前已停止开展
       开发有限公司                      经营活动
                                   广告经营、新媒体、广播剧和影视剧制作、
       贵阳广电传媒集团
       有限公司
                                   业等
 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
                      贵阳市国
                 企业                                     是否存在同
序号      企业名称          资委持股                主营业务
                 级次                                     类业务资质
                       比例
      贵州中传宏业旅游                   设计、代理国内广告、室内装饰装潢、大
      广播有限公司                     型企业宣传活动策划等
      贵阳广电培训咨询                   业务培训、体验式拓展活动及策划、会议
      服务有限公司                     及展览服务等
      贵阳广电文化旅游
      发展有限公司
      贵阳广电聚星文化
      传媒有限公司
                                 新闻出版、传媒经营(广告、发行、印刷)、
      贵阳日报传媒集团
      有限公司
                                 电子商务、产业园区等
      贵州黔学帮教育文                   教育信息咨询服务、教育的教学检测及评
      化传播有限公司                    价活动、教育资源开发等
      贵阳新闻报刊发行
      物流有限公司
      贵州贵报传媒有限
      公司
      贵州启航置业有限                   房地产建设、开发、房地产项目投资及管
      公司                         理等
      贵州行走课堂旅行                   入境及国内旅游业务、研学旅行项目开发
      社有限公司                      等
      贵州二十一数字传                   广告设计、代理、企业形象策划、公关活
      媒有限公司                      动策划等
      通过对贵阳市国资委下属控股企业（除贵阳产控集团及其控股企业外）的业
 务情况及业务资质进行核查，贵阳市国资委下属控股企业除一家三级子公司——
 贵阳农投建设工程有限公司，为贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司的二级子
 公司，具备建筑工程施工总承包三级资质外，其他企业与上市公司不存在同类业
 务资质情况，与上市公司不构成同业竞争或潜在的同业竞争。贵阳农投建设工程
 有限公司主要施工内容为示范性农业设施项目，包括蔬菜大棚及相关生产配套设
 施建设、农场改造、蔬菜良种繁育中心育苗设备改造、高标准农田建设、标准化
 蛋鸡场建设、畜禽粪污资源化利用建设、菌棒生产基地建设等，与上市公司的主
 要施工内容存在较大差异，不存在与上市公司相同或相近业务，与上市公司不构
 成实质性同业竞争。因此除贵阳产控集团及其控股企业外，贵阳市国资委下属其
 他控股企业，与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情
 况
      根据发行人与贵阳产控前述的《业务合作协议》中的相关约定，本次交易旨
 在通过混合所有制优势，实现国资、民营企业的资源互利，制度互补，助力上市
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书
公司发展的同时，激发国有资本投资运营公司活力，提高国有资本效率。因此，
双方在《业务合作协议》约定基础上的合作规划会导致未来新增关联交易，但新
增关联交易均为上市公司控制权变动产生的，与上市公司的主营业务相关，对于
上市公司的长远发展具有重要意义。
与贵阳产控及其合并范围内企业的新增合同如下：
                                                    单位：亿元
                                贵阳产控或其下
序号       合同名称        公司名称               开始合作方式 业务类型 合同总金额
                                 属企业角色
     贵阳市息烽印染产业园场
                    贵州息烽产业园
     平及配套设施建设项目（一
     期）勘察设计施工总承包合
                    公司
     同
     贵阳市综合保税区二期围
                    贵阳产业园区开
                    发有限公司
     项目设计施工总承包合同
                    贵阳省贵阳市进
                    出口有限公司
                        合   计                            11.39
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书
                   第五节           历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
   （一）前次募集资金的数额和资金到账时间
   经中国证券监督管理委员会 2017 年 7 月 3 日《关于核准贵州省交通规划勘
察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1103
号）的核准，核准公司公开发行新股不超过 31,037,867 股。公司首次公开发行向
社会公开发行人民币普通股共计 31,037,867 股（每股面值 1 元）。发行方式为采
用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式，每股发行价格为
人民币 29.36 元。实际募集资金总额为人民币 911,271,775.12 元，扣除各项发行
费 用 人 民 币 68,846,109.00 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017
年 8 月 4 日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15735 号）。
   （二）前次募集资金的存放情况
   为了规范募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。
   公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的
存储专户，截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
                                                           金额单位：人民币元
                                                               存储
  银行名称               账号               初始存放金额            截止日余额     备注
                                                               方式
兴业银行股份有限
公司贵阳分行
兴业银行股份有限
公司贵阳分行
交通银行贵州省分
行营业部
贵阳银行股份有限     13450120030000731          36,710,000.00         998.51    活期
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                     向特定对象发行股票募集说明书
                                                                         存储
  银行名称              账号                 初始存放金额            截止日余额                备注
                                                                         方式
公司金阳支行
中国农业银行股份
有限公司贵阳新华     23992001040029397           37,550,000.00                   活期
支行
中国农业银行股份
有限公司贵阳新华     23992001040029389           15,600,000.00        3,334.26   活期
支行
中国工商银行股份
有限公司贵阳高新     2402000729200093244         15,553,300.00    9,466,775.42   活期
区科技支行
中国工商银行股份
有限公司贵阳高新     2402000729200093368       125,263,300.00       21,496.10    活期
区科技支行
中国工商银行股份
有限公司贵阳高新     2402000729200093918       125,263,300.00           27.01    活期   注2
区科技支行
中国农业银行股份
有限公司贵阳新华     23992001040029371         233,676,066.12       27,724.60    活期
支行
中国工商银行股份
有限公司贵阳云岩     2402000329006826962       240,000,000.00       48,759.07    活期
支行
中国农业银行股份
有限公司贵阳新华     23992001040029363           16,447,981.93        3,388.96   活期
支行
    合计                               1,084,149,948.05    47,360,408.58        注3
注 1：兴业银行股份有限公司贵阳分行（账号：602010100100357313）的初始存放金额
转入。
注 2：中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行（账号：2402000729200093918）的
初始存放金额 125,263,300.00 元系从中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行          （账号：
注 3：募集资金专户初始存放金额 1,084,149,948.05 元，募集资金净额 842,425,666.12 元，二
者差异 241,724,281.93 元由注 1、注 2 拨付转入以及中国农业银行股份有限公司贵阳新华支
行（账号：23992001040029363）支付中介机构费用 16,447,981.93 元组成。
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二、前次募集资金投资项目情况说明
    （一）截至 2021 年 12 月 31 日前的次募集资金使用情况对照表
                                                           已累计使用募集资金总额：80,445.88
募集资金总额：84,242.57
                                                           各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：-                                              2018 年度：11,171.36
变更用途的募集资金总额比例：-                                            2020 年度：2,306.33
        投资项目                   募集资金投资总额                                    截止日募集资金累计投资额
                        募集前        募集后承                    募集前承            募集后承                    实际投资金额与        项目达到预定可
序                                              实际投资                                    实际投资                        使用状态日期
    承诺投资项目    实际投资项目    承诺投        诺投资                     诺投资             诺投资                     募集后承诺投资
号                                               金额                                      金额
                        资金额         金额                      金额              金额                      金额的差额
    扩大生产规模    扩大生产规模
    项目        项目
    综合能力提升    综合能力提升
    项目        项目
    基础设施保障    基础设施保障
    项目        项目
注：1、截至 2021 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金累计使用情况为：①以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 32,581.41 万元；②
投入募集资金投资项目 47,864.46 万元；③手续费支出 40,212.16 元。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                                               向特定对象发行股票募集说明书
额 842,425,666.12 元，减去前述使用情况和加上前述累计收入情况后，余额为 47,360,408.58 元。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司             向特定对象发行股票募集说明书
  （二）前次募集资金投资项目延期情况说明
  公司前次募集资金投资项目不存在项目延期的情形。
  （三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
  因公司已于 2016 年 1 月 28 日成立了全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询
有限公司，由其承接了公司原试验检测中心的相关业务及人员，故 2017 年 7 月
生产规模项目”中子项“试验检测中心扩建”的实施主体，由公司变更为公司全
资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司；同次会议审议决定“基础设施保
障项目”由公司使用募集资金借款给全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司
实施。
  上述部分募投项目实施主体及方式变更没有改变募集资金的用途和投向，募
投项目建设内容不发生变化。
  （四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
  公司前次募集资金投资项目中，扩大生产规模项目和综合能力提升项目存在
项目投资资金节余的情况，主要原因如下：
  （1）该次扩大生产规模募投项目节余金额，因该募集资金投资项目实施时
间均超过一年，设备的技术更新降低了采购的数量和成本，一定程度上节约了资
金的使用。
  （2）公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有
关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格执行采购、建
设管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用
的控制、监督和管理，通过对各项资源的调度和优化，合理降低了项目建设成本
和各项费用。
  （五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
  根据公司 2017 年 8 月 27 日召开第三届董事会 2017 年第八次会议，审议通
过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金 325,814,125.35 元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                            向特定对象发行股票募集说明书
     本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换进行查验并于 2017 年 8 月
置换情况如下表：
                                                            单位：万元
                                                             占募集资
                                           自筹资金
                             拟使用募                      募集资金 金投资额
序号       名称     投资总额                       预先投入
                             集资金                       置换金额   的比例
                                            金额
                                                              （%）
一    扩大生产规模项目    17,478.30    17,478.30     4,415.87    4,415.87    25.26
二    综合能力提升项目     8,070.33      6,870.33    1,321.90    1,321.90    19.24
三    基础设施保障项目    14,540.10    12,526.33     2,843.64    2,843.64    22.70
四    补充流动资金      28,900.00    23,398.64            -           -        -
五    并购专项资金      20,000.00             -           -           -        -
六    偿还银行贷款      24,000.00    24,000.00    24,000.00   24,000.00   100.00
       合计       112,988.73    84,273.60    32,581.41   32,581.41        -
     （六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已基本
建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生
产经营活动的需要，公司于 2022 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第二十三次会
议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余
募集资金永久补充流动资金》的议案，同意公司首次公开发行股票募集资金投资
项目结项，将截至 2022 年 3 月 18 日的节余募集资金 4,344.87 万元（实际金额以
转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，投入公司日常生产经营，
并注销相应募集资金专户。公司已于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于首次公开发
行募投项目结项以及将节余集资金永久补充流动资金的公告》。
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     三、前次募集资金投资项目实现效益情况
     （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
     截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                      单位：万元
     实际投资项目     截止日投               最近三年实际效益          截止日   是否达
                资项目累   承诺
序号     项目名称     计产能利   效益
                               年度     年度      年度     现效益    效益
                 用率
     （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
     前次募集资金投入是对公司整体工程技术服务能力的提升，包括规模扩张、
综合服务能力提升和资金实力扩充，项目实施后产生的效益将在公司的整体利润
中进行体现，无法单独进行预测与分析。
     前次募集资金投入提高了公司业务持续增长能力，募集资金到位后，净资产
大幅提高，随着募集资金投资项目逐步完成并产生效益，公司净资产已逐年增加。
同时，更加有效地吸引人才，加快了公司技术创新体系和能力的建设，公司围绕
主营业务发展，拥有了更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速
发展提供有利条件，增加了公司持续盈利能力，增厚了投资者收益。
     四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
年 12 月 31 日募集资金使用情况出具了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004245 号），鉴证结
论为：“我们认为，勘设股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》
符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了勘设股份截止 2021 年 12 月
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         第六节    本次发行相关的风险因素
一、宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险
  多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固
定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固
定资产投资等密切相关。因此，发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，
特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基
础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨
询与工程承包行业的发展有较大的影响。
二、行业市场竞争风险
  发行人在工程咨询领域处于相对优势地位，但工程咨询领域受到资质等级、
经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响，随着行
业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，同时，随着跨行业融合，
上下游业务企业也将有机会加入市场竞争，新的工程咨询企业不断进入发行人既
有优势领域，发行人将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致
盈利水平下降的风险。
  建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务，发行人突出的工程咨
询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和
总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金
储备、资质等级等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，尚未形成规模效应。
三、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险
  在贵州省内，发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务，近年
来贵州省经济保持了快速发展，但如未来贵州省高速公路不达预期，将对发行人
的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将
会对未来的经营成果造成不利影响。发行人省外主营业务收入占比虽有一定提
高，但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属
工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区
域化特征。
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  综上，发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省
外市场业务达不到预期的风险。
四、跨行业开展工程设计业务风险
工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》（2007 修订版）
规定，取得工程设计综合资质甲级后，可承担各行业建设工程项目的设计业务，
其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计
类型对人员配置的要求。因此，在跨行业开展工程设计业务过程中，可能存在因
发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。
五、海外项目实施风险
  目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家，社会治安与国
内相比较差，项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况，发行人进行境
外业务经营时，可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还
可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国
际化的人才短缺等因素的影响，可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、
人员安全等风险，从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。
  同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。
同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格，如果在项目前期没进行详尽
的调查，在项目执行期间会带来极大的风险。
  目前，公司于 2018 年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢，项目存
在不确定性，公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账
龄累计计提了 50%的减值准备，若项目未来仍无实质进展，公司将继续对其履约
保证金计提减值准备。
六、所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险
  发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目，该等项目采取公私合营模
式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规及配套制
度正在逐步完善的过程中，存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外，虽
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然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运
营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收
期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或
处理资本运营项目，可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。
七、业绩下滑的风险
   报告期内，公司营业收入分别为 256,330.84 万元、279,783.93 万元、303,943.15
万元和 143,540.97 万元，同比增长 19.14%、9.15%、8.64%和-34.74%；归属于母
公司所有者的净利润分别为 43,036.35 万元、51,358.73 万元、33,794.30 万元和
上市公司主营业务收入的下降主要系工程承包及产品销售业务类型的下降，2022
年 1-9 月业绩下滑原因为部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模
减少，以及发行人项目特点及收入确认政策导致部分项目未达到收入确认条件，
影响净利润水平。前述因素亦可能对公司 2022 年度业绩产生一定影响。
   上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情
况等多种因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影
响，可能导致公司存在业绩下滑风险。
八、承接工程总承包业务的风险
   发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资
金较大的特点，如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致项
目建设进度不可控，应收账款回收难度大；且项目保证金占用公司流动资金，将
会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本，可能会引起公司流动性降
低的风险。
九、企业并购和项目投资效益不达预期风险
   发行人目前加大企业并购和项目投资的资本化运作步伐，对于企业并购项
目，存在发行人与标的企业在业务体系、经营管理模式、财务融资等众多方面的
整合效果不能达到预期的风险以及在未来的经营中，若标的企业不能较好地实现
预期收益，则收购标的企业所形成的商誉存在减值风险，会对发行人带来不利影
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响。对于通过控股、参股方式投入的项目，存在投资决策失误、被投企业经营不
当、市场政策影响等风险，同时股权投资周期较长，也导致股权投资资金风险变
大。
十、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利
影响的风险
  发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公
司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。发行人已采
取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收
逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响，应收账款确认
会略早于合同约定付款时点；同时，部分项目业主为政府交通主管部门，其款项
支付为政府财政拨款预算，其款项支付审批流程相对较长，且需通过财政审计最
终确定合同额后才能结算，也导致收款期限有所增加。因此，发行人存在客户延
迟付款可能影响公司现金流量的风险，若出现重大应收账款不能收回的情况，将
对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。
十一、专业人才流失风险
  发行人所属工程技术服务行业属智力密集型行业，业务的发展与所拥有的专
业人才数量和素质紧密相关。经过多年发展，发行人已建立一支素质高、业务能
力强的人才队伍。发行人已经为职工提供了多元化、个性化的个人发展路径，并
建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职工共同成长。但若核
心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将造成发行人技术和经验的损失，影响
在职职工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。
十二、控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险
  本次发行后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委将成为公司实际
控制人。控股股东和实际控制人变动可能造成主要管理人员与核心技术人员变
化，且存在双方资源互补和业务协同可能存在不达预期的情况，发行人的正常经
营活动可能因此受到影响。
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十三、外业工作中可能发生安全事故的风险
  发行人开展的勘察设计、试验检测、工程承包等业务中，部分工作需要在野
外、施工工地等环境下进行。虽然发行人高度重视安全生产和环境保护，已制定
《安全生产管理办法》等制度，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全
制度，但仍存在因员工疏忽大意造成安全生产事故的情况，可能导致公司收到安
全生产相关行政处罚的风险。
十四、税收优惠政策变化的风险
省国家税务局、贵州省地方税务局共同下发的《高新技术企业证书》，有效期三
年。发行人子公司宏信创达、宏信达、上海大境也分别取得《高新技术企业证书》，
有效期三年。贵州勘设生态环境科技有限公司、贵州勘设生态环境咨询管理有限
公司、贵州玖能行能源科技有限公司、贵州虎峰交通建设工程有限公司、贵州陆
通工程管理咨询有限责任公司享受《国家税务总局公告 2018 年第 23 号附件企业
业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的西部大开发优惠政策，根据《中华人
民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实
施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）的相关
规定，公司企业所得税适用税率为 15%。
  未来如果国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者发
行人的相关指标不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，导致发行人无法
享受相关税收优惠政策，发行人的净利润将受到一定影响。
十五、质量责任风险
  根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），建设单位、勘察单
位、设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责。发行人已建立较
为全面有效的质量控制体系并持续改进，若发行人在进度控制、总体质量控制及
施工过程中因失误而导致产品质量问题，将对发行人的市场信誉或市场地位产生
负面影响。虽然发行人已经购买相关保险，但因质量问题引致的纠纷、索赔或诉
讼仍有可能增加发行人的额外成本。
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十六、净资产收益率和每股收益摊薄风险
  本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将
会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资
项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致
公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
十七、本次向特定对象发行股票的审批风险
  本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证
监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主
管部门批准的时间存在不确定性。
十八、股票市场价格风险
  除发行人的经营和财务状况之外，发行人股票的市场价格还将受到国家政
治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、舆论传播、投资心理和各类重大突发
事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市
场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十九、新冠疫情的风险
同程度的影响，并在全球范围内蔓延。国内疫情的反复，对宏观经济造成了一定
程度的冲击，且后续影响具有不确定性。同时，国外疫情形势仍有反复，对发行
人现有国外业务及后续的国外业务拓展，都会产生不利影响。
  针对上述风险，发行人将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法
规的要求，规范发行人行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与
投资者的沟通，尽可能地降低上市公司投资风险，保持经营业绩持续稳定增长。
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          第七节    与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签名：
    张林                 漆贵荣              张晓航
    黄国建                 杜镔              谢海文
    王强                 佘雨航              董延安
                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                    年    月    日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签名：
    阳瑾                  鄢霞              吴大鸿
                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                    年    月    日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
    刘立民                王瑞甫              马晓娟
    杨健                 李映红
                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                    年    月    日
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二、发行人主要股东声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
    自然人股东签字：
                                 张   林
                                            年    月   日
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  三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    项目协办人：
                  何修寅
    保荐代表人：
                  周    楠                王明希
    法定代表人：
                  张    剑
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                           年   月   日
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        保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
  本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
   保荐机构董事长、总经理： ________________
                             张    剑
                                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                           年   月   日
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四、律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：
                  张利国
  经办律师：
                  王    冠             何   敏
                                   北京国枫律师事务所
                                     年       月   日
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                      向特定对象发行股票募集说明书
五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                       王晓明                       江   山
                       洪     琳                   杨远学
会计师事务所负责人：
                       梁     春
                                     大华会计师事务所(特殊普通合伙)
                                             年       月   日
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                       离职证明
   杨远学原为大华会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系贵州省交通规划勘
察设计研究院股份有限公司审计报告（大华审字[2020]005773 号、大华审字
[2021]002260 号和大华审字[2022]001047 号）、内部控制审计报告（大华内字
[2020]000094 号、大华内字[2021]000039 号和大华内字[2022]000010 号）签字
注册会计师。该员工已于 2022 年 5 月 31 日离职，故无法在《贵州省交通规划勘
察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》“审计机构声明”
中签字。
会计师事务所负责人：
                        梁    春
                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   二〇二三年   月   日
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六、发行人董事会声明
  （一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺
  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
  （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  （2）规范募集资金的使用
  本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
  （3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
  公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强
成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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  （4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
  公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发
展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明
确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。
  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
  （1）公司董事、高级管理人员的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的
公司股票激励行权条件除外；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
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国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
  （2）本次发行完成后公司控股股东的承诺
  本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，贵阳产
控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成
后，贵阳产控对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
  “一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，
且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理
委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
               贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
                                     年   月   日

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