民生证券股份有限公司
关于
北京利尔高温材料股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
二〇二三年三月
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（简称“民生证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定刘娜、曹文轩为北京利尔高温材料股份有限公司（简称“发
行人”、“北京利尔”、“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
刘娜，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保
荐业务执行情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）可转债项目 保荐代表人 是
湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO 项目 项目组成员 否
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO 项目 项目组成员 否
中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目 项目组成员 否
曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，
保荐业务执行情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
湖南飞沃新能源科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否*
湖南湘佳牧业股份有限公司（002982）IPO 项目 保荐代表人 否
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO 项目 保荐代表人 否
中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目 保荐代表人 否
江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO 项目 保荐代表人 否
长沙通程控股股份有限公司（000419）2010 年度配股项目 项目协办人 -
注：湖南飞沃新能源科技股份有限公司已于 2022 年 7 月 22 日通过上市委会议，截至
本保荐书出具日，尚未发行。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定宿夏荻作为北京利尔本次向特定对象发行股票的项目协办
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人，指定王禹潼和姚戎芳作为项目组成员。
宿夏荻：具备较为丰富的投资银行业务经验，曾参与河南省交通规划设计研
究院股份有限公司 IPO 项目、湖南飞沃新能源科技股份有限公司 IPO 等项目，
执业记录良好。
二、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co.,Ltd．
公司性质：股份有限公司
成立日期：2000 年 11 月 8 日
注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园
法定代表人：赵继增
股本：1,190,490,839 股
统一社会信用代码：911100007226626717
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京利尔
股票代码：002392
办公地址邮政编码：102211
电话：010-61712828
传真：010-61712828
电子信箱：ir@bjlirr.com
公司网址：http://www.bjlirr.com
经营范围：制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐
火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿
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产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交
易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）发行人股本机构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股权结构情况如下：
股份种类 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 306,744,173 25.77%
无限售条件股份 883,746,666 74.23%
总股本 1,190,490,839 100.00%
（三）发行人股权控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股权控制关系如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，赵继增先生持有发行人 287,183,872 股股份，占公
司总股本的 24.12%，为发行人的控股股东、实际控制人。赵伟先生为赵继增先
生之子，直接持有发行人 8,027,166 股股份，占公司总股本的 0.67%，二人系一
致行动人，合计持有发行人 24.80%的股权。
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本为 1,190,490,839 股，发行人前十名股
东持股情况如下表：
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有限售条件 质押、冻结
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份数量 或托管股份
号
（股） 数量（股）
北京利尔高温
材料股份有限
公司－第一期员
工持股计划
合计 486,025,436 40.83% 264,382,114
注：股份质押情况为截至本保荐书出具日的最新情况。
（四）发行人主营业务及产品
公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等
工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、
使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢
铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”
经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的
支持。
耐火材料一般是指耐火度在 1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机
械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电
力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，
也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着
不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发
展密切相关。
公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐
火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成
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制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近 300 个品种。产品广泛应用于国内大中
型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶
炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，其中大部分耐火材料应用于
钢铁工业领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。
公司冶金炉料业务，主要为钼合金的生产、加工、销售业务，产品为钼合金。
钼合金在炼钢中作为钼元素的加入剂，可使钢具有均匀的细晶组织，并提高钢的
淬透性，有利于消除回火脆性。钼加于铸铁里可增大其强度和耐磨性。钼合金广
泛地应用于生产不锈钢、耐热钢、耐酸钢和工具钢，以及具有特殊物理性能的合
金。
公司产品分类具体如下：
产品系列 具体品种
包括不烧镁碳类、不烧镁铝（铝镁）碳类、不烧镁钙碳（白云石）类、
定型耐火材料 不低碳（无碳）低碳刚玉尖晶石类、RH 精炼用耐材类、煤化工用耐材
类、烧成镁钙（白云石）类。
包括挡渣墙/堰、透气幕墙类、包盖类、稳流器、冲击板类、座砖、分
离环类、覆盖剂、干式料、喷涂料、涂抹料类、永久层浇注料、高炉
不定形耐火材料 喷补料类、铁沟浇注料类、加热炉浇注料类、镍铁回转窑浇注料类、
脱硫枪类、KR 搅拌器、炉盖类、钢包工作层浇注料类、火泥类、预制
钢包砖类。
包括透气砖类、转炉整体出钢口、转炉出钢档渣滑板水口系统、钢包
功能耐火材料 控流滑动水口系统、长水口、整体塞棒和中包水口、浸入式水口、引
流砂。
冶金炉料 钼合金
公司产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、
铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领
域，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的
重要基础材料。
（五）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
每 10 股派发现金股利（元）
- - 0.35
（含税）
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现金分红金额（万元）
（含税） - - 4,094.33
回购股票视同分红金额（万
- 9,668.01 -
元）（不含交易费用）
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
占合并报表中归属于上市公
- 21.33% 9.84%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额
占年均净利润的比例
相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2020年度，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为23,600,000股，占公司
总股本的1.98%，成交总金额为96,680,099元（不含交易费用），视同现金分红金
额，纳入2020年度现金分红的相关比例计算，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。符合相关法律法
规、《公司章程》等规定。2021年度，综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来
资金需求等因素，公司决定不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
报告期内，公司股份回购情况如下：
回购股份数量 回购金额
序号 回购期间 回购用途及进展
（万股） （万元）
用于实施员工持股计划或股权激励,
至 2021-3-4
股计划
合计 2,360.00 9,668.01
发行人留存的未分配利润主要用于满足公司日常经营使用，扩大业务规模，
补充公司流动资金，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利
益最大化。
（六）发行人主要财务指标
单位：万元
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项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 737,618.57 682,854.96 619,995.12 559,018.71
负债合计 244,296.01 220,139.90 207,109.86 177,661.99
归属于母公司所有者权益 483,985.02 461,757.64 411,916.02 380,448.70
少数股东权益 9,337.55 957.42 969.23 908.02
所有者权益合计 493,322.56 462,715.06 412,885.25 381,356.72
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 250,396.25 491,074.99 431,082.65 374,240.69
营业利润 21,984.06 44,586.17 52,226.65 51,057.87
利润总额 23,600.83 43,747.36 51,797.68 48,091.68
净利润 22,332.25 39,927.44 45,508.42 41,730.40
归属于母公司股东的净利润 22,245.19 39,776.17 45,326.82 41,590.34
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,272.07 -1,708.69 6,273.37 41,596.71
投资活动产生的现金流量净额 -7,949.47 3,520.27 -23,346.31 -42,672.61
筹资活动产生的现金流量净额 967.87 3,458.44 10,266.77 -3,252.17
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,592.95 5,065.14 -6,966.20 -3,480.61
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -36.73 72.32 815.61 -281.40
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- 430.58 1.36 -
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取 1,351.22 - - -
得投资时应享有被投资单位
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可辨认净资产公允价值产生
的收益
委托他人投资或管理资产的
- 716.42 - -
损益
债务重组损益 35.91 - 16.82
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 117.56 388.15 3,800.83 2,077.14
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
- 1,052.83 1,982.16 2,906.59
项、合同资产
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
减：所得税影响额 424.08 703.41 918.57 645.48
少数股东权益影响额 68.52 33.31 1.77 -2.90
归属于母公司股东的非经常
性损益
归属于母公司股东的净利润 22,245.19 39,776.17 45,326.82 41,590.34
占归属于母公司净利润的比
重
报告期内，发行人的主要财务指标情况如下表所示：
财务指标
流动比率（倍） 2.32 2.35 2.37 2.33
速动比率（倍） 1.82 1.79 1.91 1.90
资产负债率（合并）（%） 33.12 32.24 33.41 31.78
资产负债率（母公司）（%） 28.98 26.80 25.66 26.87
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
应收账款周转率（次） 1.22 3.13 3.28 2.87
存货周转率（次） 1.66 3.76 3.98 3.25
基本 0.19 0.34 0.38 0.35
每股收益（元/股）
稀释 0.19 0.34 0.38 0.35
每股收益（元/股）（扣 基本 0.17 0.31 0.33 0.32
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除非经常性损益后） 稀释 0.17 0.31 0.32 0.32
加权平均净资产收益率 5.15% 9.09% 11.41% 11.46%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 -0.01 0.05 0.35
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.04 -0.06 -0.03
注：主要财务指标的计算公式：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产
④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产
⑤归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本
⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
⑦存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
⑧基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
⑨稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
⑩加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末
的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润
??每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
??每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书出具日，北京利尔全资子公司洛阳利尔持有民生证券 1.28%
的股权。2020 年 4 月民生证券采取增发股份引入战略投资者，北京利尔全资子
公司洛阳利尔认购民生证券非公开发行股份，认购金额为 2 亿元，每股价格 1.361
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元，认购股份 146,950,771 股，约占民生证券增资扩股后总股本的 1.28%。前述
情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
除上述已说明的情况之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
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正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请
文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）保荐机构内部审核意见
股份有限公司向特定对象发行股票进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内
核委员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为北京利尔高温材料股份有限公司符合向特定对象发行股
票的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不存在重大的法律和政策障
碍。经表决，内核委员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过
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原则，表决通过，同意保荐北京利尔高温材料股份有限公司本次向特定对象发行
股票。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
民生证券作为北京利尔 2022 年度向特定对象发行项目的保荐机构，按照《公
司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对
申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师经过充分沟通后，认为发行人符
合向特定对象发行 A 股股票并上市的条件。
保荐机构同意保荐北京利尔本次向特定对象发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及
中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人就本次证券发行履行的决策程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于
公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司非公开发行
股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开相关议案。以上议案中涉
及关联交易的，关联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行
所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
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股股票发行方案论证分析报告的议案》等议案。以上议案中涉及关联交易的，关
联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联
交易事项，并发表了独立意见。
本次发行相关的议案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东回避了有
关本次关联交易相关议案的表决。
（二）本次发行尚需取得的相关部门批准情况
关于公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告的议案》等议案尚需经公司 2023 年度第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、
《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需经
中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》等相关规定的发行
条件
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等法律法规的规定要求，发行人已具备向特定对象发行股票的条件：
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行
上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
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票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人
本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
第一百三十三条之规定。
深圳证券交易所审核，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合
《证券法》第十二条的规定。
公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
（二）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行费用后拟全额用于补充流动资金。
和行政法规的规定；
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件，公司本次向特定对象发行股票
的数量不超过 250,000,000 股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司
总股本的 30%。
公司前次募集资金为 2013 年 7 月向特定对象发行股份购买资产，资金到位
时间为 2013 年 7 月 22 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个
月。
本次证券发行募集资金总额不超过 68,750.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于全部用于补充公司流动资金。本次募集资金使用并非为持
有财务性投资，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，
系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目投资于公司主营业务，本次发行
符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，
符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35 名特定投资者。
（五）本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，股票的发行价格为 2.75
元/股。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（六）本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条以及《上
市公司收购管理办法》第六十三条的规定
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
截至公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》披露日，赵继增先生及其
一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例为 24.80%。按照本次向特
定对象发行股票数量上限 25,000 万股由赵继增先生认购计算，不考虑其他股份
变动的情形，本次向特定对象发行股票完成后，赵继增先生及其一致行动人赵伟
先生合计直接持有上市公司股份比例将增至 37.85%。
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鉴于本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且赵继增先生
已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关
法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则前述锁定期相应调整），符合
《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，并已经公司
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定
的控股股东、实际控制人，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上
市公司股份比例为 24.80%。本次发行的发行对象为赵继增先生，若按照本次发
行其认购股份数量上限测算，本次发行完成后，赵继增先生及其一致行动人赵伟
先生合计直接持有上市公司股份比例将增至 37.85%，仍为公司控股股东、实际
控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
布不符合上市条件之情形。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，也不会导致发行人股权分
布出现不符合上市条件的情形。符合《证券法》、
《公司法》、
《注册管理办法》的
相关要求。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定
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对象发行股票的发行条件。
五、发行人符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规
定
发行人制订利润分配政策的决策机制合法合规，已经建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺正常履行，符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的相关规定。
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的相关要求
根据证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人已具
备向特定对象发行股票的条件。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收
入的比例平均在 80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，
一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。
如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和
毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比重在
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公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来
一定的成本压力，加之下游主要为钢厂，耐火厂商议价能力较弱，公司未来毛利
率存在下降的可能，进而影响公司的经营业绩。
耐火材料在生产过程中主要涉及废气、粉尘污染和噪音污染。尽管公司近年
来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，
有效降低各类污染物的排放浓度，同时重点发展高效节能耐火材料、高效功能化
耐火材料、环保生态型耐火材料，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压
力仍将给公司带来一定的风险。
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模
的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层
的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管
理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端
耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积
累。公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来
积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术
秘密泄露或技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别101,971.08万元、118,172.46万元、
对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金
额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩
产生较大影响。
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为74,162.28万元、90,076.50万元和
额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公
司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌
价风险，影响公司的经营业绩。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东
未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见
和建议。公司制定并公告了关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的相关公告，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）本次发行相关风险
本次发行方案尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需经中国证券监督管理委员
会同意注册。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准的时间都存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅
度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或
者发行失败的风险。
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八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业具有良好的发展前景
发行人主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用高温材料的研发设计、
配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”
的整体承包业务，行业的发展趋势将对公司的发展产生重大影响。
公司主要产品耐火材料主要用于钢铁冶炼，因此公司所处行业的发展与耐火
材料行业与钢铁行业发展密切相关。随着公司下游行业钢铁工业调整升级，市场
秩序逐渐好转。近几年，粗钢产量逐步走高并维持高位，带动上游耐材行业需求
的回升，2021 年，全国粗钢产量达 10.33 亿吨，同比变化-3.0%，耐材产量为 2402.7
万吨，同比变化-3.04%。钢铁下游最主要的运用领域是建筑和基建，现阶段在全
球经济下行及新冠疫情的背景下，地产与基建作为经济的重要支撑，国家有望出
台各类政策维护地产与基建的稳定增长，进一步支撑耐材行业的景气度。随着下
游行业景气度改善，耐火材料行业市场容量有望提升，为公司的发展奠定了良好
的基础。
我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产
国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火
材料总产量的 65%，是全球最大的耐火材料生产国。我国耐火材料出口量自 2016
年以来逐年递增，主要出口国家为韩国、日本、印度等，中国耐火材料企业已成
为国际耐火材料市场的竞争主力。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业
的增长点之一。
我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保
整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大
型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序
规范，行业集中度持续提升。发行人作为耐火材料行业龙头，将受益于行业规范
化发展，未来进一步发展壮大。
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（二）发行人具有较强的竞争优势
布局形成镁质耐火材料“矿山开采-矿石深加工（尾矿浮选利用）-耐火原料
-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。铝
质耐火材料完成布局“耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”，
上游铝土矿资源布局正在进行中。全产业链的完善在降低成本、增强公司抗风险
能力的同时，促进循环经济发展，综合配置利用，增加利润增长点，实现经济效
益最大化。
公司首创的“整体承包”模式已在国内钢铁行业具有极高的渗透率，公司在
耐材产品中“整体承包”模式收入的占比已达 80%以上。公司坚持并不断优化的
“整体承包”模式对企业提供综合配套服务能力有着很高的要求，提高了竞争门槛，
同时该模式具有较强的排他性，有利于提高客户粘性。
公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户
需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术及工艺方案，将
“降本增效”工作做到极致，实现最优性价比与效益最大化。同时根据耐材技术
发展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与市场变化，
为客户创造价值。公司持续推行各项“精细化管理”，有着突出的成本与费用控
制能力。建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合完善的激励
机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。
九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，民生证券作为北京利尔本次发行的保荐机
构，就本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简
称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）本保荐机构不存在聘请第三方的情况
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
在本次发行执行的过程中，本保荐机构不存在聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
商）。
师事务所。
经核查，上述中介机构均为本次发行依法聘请的证券服务机构，上述中介机
构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公
开发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为
合法合规。
除上述聘请行为外，北京利尔本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上，经本保荐机构核查，北京利尔高温材料股份有限公司本次向特定对象
发行股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定；发行人在本次发行上市中除聘请保荐机
构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在有偿聘请其他第三方的情况，前述中介机构的聘请行为合法、合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司
项目协办人：
宿夏荻
保荐代表人：
刘娜 曹文轩
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构董事长：
（代行） 景忠
保荐机构法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
附件 1
民生证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 207 号）及有关文件
的规定，民生证券股份有限公司作为北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象
发行股票项目的保荐机构，授权刘娜女士、曹文轩先生担任保荐代表人，具体负
责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页）
保荐代表人（签字）:
刘娜 曹文轩
保荐机构法定代表人（签字）：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
附件 2
民生证券股份有限公司
关于北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行股票
签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
作为北京利尔高温材料股份有限公司的保荐机构，民生证券股份有限公司委
派刘娜、曹文轩两位保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证
监会令第 207 号）的要求，具体负责北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象
发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业
务监管有关问题的意见》
（证监会公告[2012]4 号）的要求，现将两位签字保荐代
表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
一、刘娜女士、曹文轩先生作为保荐代表人，具备作为北京利尔高温材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人的签字资格，均熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内均
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月均持续从事保荐相关业务，最
近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中
国证券业协会自律处分等违规记录。
二、最近三年，刘娜女士和曹文轩先生不存在被中国证监会采取监管措施、
受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
三、截至本保荐书出具日，刘娜女士和曹文轩先生担任签字保荐代表人申报
在审的项目和最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成的首发、再融资项目
情况如下：
最近 3 年内曾担任签字保荐代
保荐代表人 板块 在审项目情况（不含本项目） 表人已完成的首发、再融资项
目
主板 无
湖南湘佳牧业股份有限公司公
刘娜 创业板 无
开发行可转换公司债券项目
科创板 无
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
许昌智能向不特定合格投资者
北交所
公开发行股票项目
主板 无
（1）飞沃科技创业板 IPO 项目
创业板 （已过会未发行）
主板企业湖南湘佳牧业股份有
曹文轩 （2）森峰科技创业板 IPO 项目
限公司 IPO 项目
科创板 无
许昌智能向不特定合格投资者
北交所
公开发行股票项目
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，
并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
本保荐机构法定代表人景忠和本项目签字保荐代表人刘娜和曹文轩承诺上
述情况真实、准确、完整，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
民生证券股份有限公司作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、完整，符合
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
特此说明。
北京利尔向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限
公司向特定对象发行股票签字保荐代表人保荐业务情况的说明与承诺》之签字盖
章页）
保荐代表人：
刘娜 曹文轩
法定代表人：
（代行） 景忠
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